Governance NewCo en het Pallasprogramma
De wijze waarop de governance rondom het
aandeelhouderschap van NewCo en de realisatie van het
PALLAS-nieuwbouwprogramma wordt ingericht.

Datum

21 juni 2023

Pagina 1 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

Inhoud

Management samenvatting—3
Opdracht—8
1
1.1
1.2
1.3

Belang en betrokkenheid van de Staat—11
Betrokkenheid van de Staat bij het project—11
Kansen van het project—13
Risico’s van het project—13

2
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
2.6
2.7

Governance rondom het aandeelhouderschap van NewCo—15
Publiek aandeelhouderschap conform de Nota Deelnemingenbeleid—16
Rolverdeling—17
Zeggenschapsrechten van de Staat—18
Zicht op de prestaties van NewCo—21
Controle en verantwoording—23
Dagelijkse invulling aandeelhouderschapsrol door VWS—23
Evaluatie van het aandeelhouderschap—24

3
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
3.7

Governance op de realisatie van het nieuwbouwprogramma—25
Werken conform Governancemodel Grote projecten—25
Sturingsmodel nieuwbouwprogramma PALLAS—26
Verantwoordingsmodel PALLAS-programma—33
Risicomanagement—36
Budget en kasreeks in de rijksbegroting—37
Aansluiting op interdepartementale gremia—37
Aansluiting op de governance-vereisten van de ANVS—38

Pagina 2 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

Management samenvatting

Aanleiding
Het kabinet is voornemens te investeren in het PALLAS-project op basis van het
door de stichtingen Nuclear Research and Consultancy Group (NRG) en
Voorbereiding PALLAS-reactor (hierna: PALLAS) ingediende investeringsvoorstel. Dit
investeringsvoorstel voorziet in de realisatie van een nieuwbouwprogramma
waarmee de PALLAS-reactor en het Nuclear Health Centre gerealiseerd worden en
de huidige Hoge Flux Reactor (HFR) in Petten vervangen kan worden. Conform het
investeringsvoorstel worden de bestaande activiteiten van de stichtingen
ondergebracht in een kapitaalvennootschap (werknaam NewCo B.V.) met de Staat
als enige aandeelhouder. Daarnaast zal de Staat financiering verstrekken om het
PALLAS-nieuwbouwprogramma te kunnen realiseren.
Het uitwerken van een plan van aanpak voor de governance rondom het PALLASproject, samen met betrokken departementen, is één van de randvoorwaarden voor
definitieve voortzetting. Met dit governanceplan wordt aan deze randvoorwaarde
invulling gegeven. Het plan is opgesteld door het ministerie van VWS in
samenwerking met de ministeries van I&W, EZK, OCW en Financiën, de Autoriteit
Nucleaire Veiligheid en Stralingsbescherming (ANVS) en Rijkswaterstaat (RWS).
Het governanceplan beschrijft de wijze waarop de governance aan de zijde van de
Staat wordt ingericht. Het plan richt zich op de fase vanaf het moment dat de
deelneming NewCo B.V. (hierna: Newco) is opgericht (beoogd in Q4 2023) tot aan
het moment dat het PALLAS-nieuwbouwprogramma is gerealiseerd en operationeel
is gemaakt (beoogd in de periode 2029 - 2031) en omvat daarmee het laatste deel
van de voorbereidende fase, de gehele bouwfase en het Operational Readiness
Program (zie onderstaand figuur).

Figuur: Het governanceplan richt zich op de periode vanaf oprichting van NewCo tot aan het
moment dat het PALLAS-nieuwbouwprogramma is gerealiseerd en operationeel is gemaakt.

In deze periode is er sprake van een complex stakeholderveld, waarbij de Staat en
NewCo zich vanuit verschillende rollen tot elkaar moeten verhouden. Naast de
beleidsverantwoordelijkheid voor het bredere medische isotopenbeleid vervult VWS
de rol van (enige) aandeelhouder van NewCo en financier van het PALLASnieuwbouwprogramma. Het ministerie van EZK blijft tevens beleidsverantwoordelijk
voor het historisch afval van NewCo en de subsidiering van energieonderzoek in de
huidige en nieuwe reactor. NewCo is naast de realisatie van het PALLASnieuwbouwprogramma ook verantwoordelijk voor het voortzetten van de activiteiten
van NRG, waaronder het continueren van de exploitatie van de Hoge Flux Reactor
(HFR) en voor de realisatie van het PALLAS-nieuwbouwprogramma. Onderstaand
figuur geeft een overzicht van de belangrijkste relaties.

Pagina 3 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

Gelet op de kansen en risico’s die gepaard gaan met het nieuwbouwprogramma is
het van belang dat de Staat een goede invulling geeft aan haar
aandeelhouderschapsrol, grip houdt op de realisatie van het nieuwbouwprogramma
en zich vanuit de aandeelhouderschapsrol en financiersrol inspant om de investering
in PALLAS maximaal maatschappelijk te laten renderen.

Figuur: Overzicht van de rollen van VWS met NewCo en de belangrijke relaties.

Inrichting van de governance
De governancestructuur is langs twee lijnen opgebouwd, namelijk:
1) de governance rondom het aandeelhouderschap van NewCo; en
2) een additionele governance op de realisatie van het PALLASnieuwbouwprogramma.
1) Governance rondom het aandeelhouderschap van NewCo
De stichtingen NRG en PALLAS worden gefuseerd en omgezet in een
kapitaalvennootschap met de werknaam NewCo B.V. NewCo zal de bestaande
activiteiten van NRG voortzetten en het nieuwbouwprogramma realiseren. Van
NewCo wordt verwacht dat zij op een bedrijfsmatige manier opereert en dat
hiermee de beschikbaar gestelde middelen binnen circa 30 jaar kunnen worden
terugbetaald. De raad van bestuur van NewCo is verantwoordelijk voor de
dagelijkse bedrijfsvoering en voor de langetermijnkoers van de onderneming. De
raad van commissarissen houdt toezicht. De raad van bestuur en raad van
commissarissen van NewCo handelen binnen de kaders van het vennootschapsrecht
en de Corporate Governance Code.
De Staat wordt (enige) aandeelhouder van NewCo en legt hierover verantwoording
af aan de Tweede Kamer. Met het aandeelhouderschap krijgt de Staat
zeggenschapsrechten, bijvoorbeeld over de strategie van NewCo (consultatierecht),
de samenstelling van de raad van bestuur en raad van commissarissen, het
dividendbeleid, de jaarlijkse vaststelling van de jaarrekening en winstuitkering en
goedkeuringsrecht bij grote investeringen. Het aandeelhouderschap van de Staat
wordt bij VWS belegd. Het ministerie van Financiën is verantwoordelijk voor het

Pagina 4 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

Figuur: Beschrijving van de aandeelhoudersrelatie tussen VWS en NewCo B.V. VWS
draagt zorg voor borging van het publiek belang en heeft vanuit de
aandeelhouderschapsrol zeggenschap over de koers van de onderneming en recht op
informatie. Waar nodig vindt afstemming met andere betrokken departementen plaats.
De minister van VWS legt verantwoording aan de Tweede Kamer af over de wijze waarop
het aandeelhouderschap wordt ingevuld.

bredere deelnemingenbeleid en heeft een adviesrol richting VWS. Waar nodig vindt
afstemming met betrokken departementen plaats, bijvoorbeeld als het gaat om het
borgen van het brede publieke belang in de strategie van NewCo. Voor de invulling
van het aandeelhouderschap en de uitoefening van zeggenschapsrechten geldt dat
VWS zich houdt aan de kaders van het vennootschapsrecht en dat VWS handelt
conform de Nota Deelnemingenbeleid 2022. Aanvullende afspraken, bijvoorbeeld
rondom rapportageverplichtingen en de rechten van de aandeelhouder worden
vastgelegd in de statuten van NewCo. Bovenstaand figuur beschrijft op hoofdlijnen
de aandeelhoudersrelatie tussen NewCo en VWS. In Hoofdstuk 2 wordt uitgebreider
ingegaan op de onderlinge relatie en ieders verantwoordelijkheden, rechten en
plichten.
2) Governance op de realisatie van het PALLAS-nieuwbouwprogramma
Voor de additionele governance op het nieuwbouwprogramma wordt zoveel mogelijk
aangesloten op de werkwijze zoals die binnen I&W gehanteerd wordt. We sluiten
aan bij het Governancemodel Grote Projecten van I&W en de vereisten uit de
Regeling Grote Projecten van de Tweede Kamer. Besluitvorming vindt op
kwartaalbasis plaats volgens een beproefd sturings- en verantwoordingsmodel dat in
de statuten en financieringsovereenkomsten wordt vastgelegd. NewCo informeert
VWS tussentijds over beperkte wijzigingen ten aanzien van de scope, planning,
budget en risico’s van het project. Grotere wijzigingen worden ter besluitvorming
voorgelegd. Wijzigingen ten aanzien van scope, planning en budget worden altijd
voorgelegd aan de minister van VWS.
Onderstaand figuur beschrijft de verantwoordingslijnen van VWS en NewCo en de
gezamenlijke overlegcyclus rondom verantwoording en besluitvorming:
NewCo is verantwoordelijk voor het binnen tijd en budget realiseren van het
nieuwbouwprogramma en het adequaat beheersen van de risico’s. NewCo heeft

Pagina 5 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

-

-

daartoe een interne PALLAS-projectorganisatie ingericht die werkt volgens de
principes van Integraal Projectmanagement (IPM). De programmadirecteur
PALLAS staat aan het hoofd van de projectorganisatie, en legt verantwoording af
aan de raad van bestuur van NewCo.
Bij VWS zijn de werkzaamheden belegd bij de programmadirectie Medische
Isotopen (PMI) die onder leiding staat van de programmadirecteur Medische
Isotopen en in de lijnaansturing onder de DGCZ valt. De minister van VWS is
politiek verantwoordelijk.
NewCo en VWS bespreken de stand van zaken maandelijks in het
Programmabeheersingsoverleg (PBO) en VWS bespreekt de stand van zaken
intern in de Rijksregiegroep (RRG). NewCo legt op kwartaalbasis verantwoording
af in het Verantwoordings- en Besluitvormingsoverleg (VBO), waar ook besluiten
genomen kunnen worden, bijvoorbeeld over het verstrekken van een nieuwe
tranche aan financiering. Als men er in het VBO niet uitkomt kan geëscaleerd
worden naar het Escalatieoverleg VWS – NewCo en daarna eventueel naar een
Bestuurlijk Overleg.

In Hoofdstuk 3 wordt nader ingegaan op de relatie tussen VWS en NewCo, de wijze
waarop besluiten tot stand komen en de wijze waarop NewCo en VWS, conform de
Regeling Grote Projecten van de Tweede Kamer, verantwoording afleggen.

Figuur: Overzicht op hoofdlijnen van de verantwoordingslijnen aan de zijde van VWS
(linkerzijde) en NewCo (rechterzijde) en van de gezamenlijke overlegcyclus rondom
verantwoording en besluitvorming (middendeel).

Governanceplan als solide basis
Dit governanceplan is door KPMG beoordeeld op de elementen die de
governancestructuur van een dergelijk project zou moeten bevatten. KPMG
concludeert samenvattend dat het plan een goede basis vormt voor voldoende
effectieve beheersing en sturing van het project en vertrouwen geeft dat efficiënte
besluitvorming kan plaatsvinden.

Pagina 6 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

Dit governanceplan biedt zo een solide basis voor het vervolmaken van de
overeenkomsten1 en het verder uitwerken van de governance in bijvoorbeeld
nadere werkprocessen en rolbeschrijvingen en het samenstellen van de
verschillende gremia. De komende periode tot aan het moment van oprichting van
NewCo wordt al zoveel mogelijk gewerkt conform het governanceplan om hiermee
te kunnen oefenen. Er zal immers via continue monitoring moeten worden bezien
hoe het governanceplan in de praktijk uitpakt.
Ten slotte is het belangrijk om te benoemen dat het PALLAS-project onderdeel is
van een bredere nucleaire opgave. Het kabinet is voornemens om nieuwe
kerncentrales te realiseren, de nucleaire kennisinfrastructuur te behouden en te
versterken en de kerncentrale in Borssele langer open te houden. De knowhow van
dit specialistische beleidsterrein is schaars en versnipperd over meerdere
departementen en instellingen. In dit governanceplan is getracht de binnen de
Rijksdienst beschikbare specialistische kennis effectief te benutten en om aan te
sluiten bij bestaande interdepartementale overlegstructuren. Dit governanceplan
kan daarmee ook gebruikt worden als input voor de vormgeving van de governance
op andere onderdelen van de nucleaire opgave.

1

Op het moment van schrijven zijn de statuten van NewCo gereed als finaal concept.
Gesprekken met NRG|PALLAS en VWS over de financieringsovereenkomsten zijn vergevorderd
(90% versie).

Pagina 7 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

Opdracht

Aanleiding
Nederland is met de Hoge Flux Reactor (HFR) in Petten momenteel marktleider in de
voorzieningszekerheid van medische isotopen. De HFR voorziet in 60 tot 70% van
de huidige Europese vraag en 30% van de wereldwijde vraag naar medische
isotopen. De reactor is in eigendom van de Europese Commissie en wordt
geëxploiteerd door de stichting Nuclear Research and Consultancy Group (NRG).
Vanwege de ouderdom van de HFR hebben het Rijk en de provincie Noord-Holland
in 2013 het initiatief genomen voor de oprichting van de Stichting Voorbereiding
PALLAS-reactor (hierna: PALLAS). Deze stichting heeft een initiële financiering
ontvangen voor het ontwerp, de aanbesteding en vergunningprocedure van de
nieuw te bouwen PALLAS-reactor en het ontwikkelen van een gezonde businesscase.
Hierbij was het uitgangspunt om de daadwerkelijke bouw en exploitatie privaat te
financieren en hiervoor financiers te zoeken. Echter, in het najaar van 2020 is
geconcludeerd dat private financiering van de bouw niet haalbaar was en is besloten
om financiering door de Nederlandse Staat te onderzoeken. NRG en PALLAS hebben
samen een investeringsvoorstel ingediend, waarin zij beschrijven hoe zij hun positie
op het gebied van de productie en de ontwikkeling van medische isotopen verder
willen uitbouwen en hoe zij de nieuwe PALLAS-reactor en het Nuclear Health Centre
(NHC) (hierna: het PALLAS-project) willen realiseren.
In augustus 2022 heeft het kabinet op basis van het investeringsvoorstel het besluit
genomen om €1,32 miljard te reserveren voor een mogelijke investering in het
PALLAS-project2. Met de bouw van de nieuwe PALLAS-reactor en het NHC in Petten
wordt de voorzieningszekerheid van medische isotopen versterkt. Binnen het
kabinet is afgesproken om aan de vier randvoorwaarden te voldoen, voordat het
PALLAS-project definitief voortgezet kan worden. Eén van deze voorwaarden betreft
een plan voor de governance van het PALLAS-project, uitgewerkt in gezamenlijkheid
met de ministeries die kennis en expertise hebben ontwikkeld (of aan het opbouwen
zijn) voor vergelijkbare grootschalige (nucleaire) bouwprojecten en deelnemingen.
Met dit document, dat in nauwe samenwerking met de bij het PALLAS-project
betrokken departementen VWS, EZK, I&W, OCW en Financiën tot stand gekomen is,
wordt aan deze voorwaarde invulling gegeven.
Scope
De term governance kent veel verschillende definities. In dit document wordt
governance gedefinieerd als het geheel van maatregelen ter waarborging van de
onderlinge samenhang in de wijze van sturen, beheersen en toezicht houden van
een overheidsorganisatie, gericht op efficiënte en effectieve realisatie van
beleidsdoelstellingen, alsmede het daarover op een open wijze communiceren en
verantwoording afleggen ten behoeve van belanghebbenden3.
Het governanceplan geeft een concrete beschrijving op hoofdlijnen van de rol van
de Staat en de wijze waarop de governance op de business case van de beoogde
beleidsdeelneming (werknaam: NewCo B.V.) en de realisatie van maatschappelijke
doelstellingen wordt ingericht.

2
3

TK-brief Kabinetsbesluit PALLAS, Vergaderjaar 2022-2023, 333 626 nr. 16
Conform de Handleiding Government Governance (2000), Ministerie van Financiën.

Pagina 8 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

Dit governanceplan richt zich specifiek op de fase vanaf het moment dat NewCo B.V.
is opgericht tot het moment dat het PALLAS-nieuwprogramma gerealiseerd is en de
reactor operationeel gereed gemaakt is (Figuur 1). In het governanceplan is zowel
aandacht voor de invulling van het aandeelhouderschap van NewCo (Hoofdstuk 2)
als bijzondere extra aandacht voor de realisatie van het PALLASnieuwbouwprogramma (Hoofdstuk 3).

Figuur 1: Het governanceplan richt zich op de fase vanaf het moment van oprichting van NewCo
B.V. tot aan het moment dat het PALLAS-nieuwbouwprogramma is gerealiseerd en operationeel is
gemaakt en ziet daarmee ook toe het laatste deel van de voorbereiding van de bouw en de gehele
bouwfase.

Het governanceplan beschrijft de wijze waarop de governance wordt ingericht op
hoofdlijnen. Deze hoofdlijnen worden vervolgens verder en in meer detail verankerd
in bijvoorbeeld juridische overeenkomsten tussen de Staat en NewCo en
interne/externe procesbeschrijvingen.
Uit de genoemde definitie van governance volgen verschillende elementen die het
governanceplan zou moeten bevatten. Om hierin compleet te zijn heeft het
ministerie van VWS aan KPMG de opdracht gegeven om in beeld te brengen wat een
governanceplan van een dergelijk project moet bevatten. Op basis van de ervaring
van KPMG, aanvullende deskresearch en interviews zijn verschillende elementen
geïdentificeerd die in vijf overkoepelende thema’s geclusterd kunnen worden:
(Wettelijke) kaders en afbakening: welke kaders zijn bepalend voor het
governancemodel?
Kernwaarden en samenwerking: wat zijn de gemeenschappelijke
gedragsregels en waarden?
Taak- en rolverdeling en verantwoordelijkheden: welke rollen zijn er en wat
zijn de bijbehorende taken en verantwoordelijkheden?
Overlegstructuur: hoe vindt besluitvorming plaats en wat is de relatie tussen
overleggen?
Rapportages, verantwoording en kwaliteitsborging: hoe wordt informatie
gedeeld en wanneer wordt er (bij)gestuurd?
De inrichting van de governance van een project is altijd maatwerk, en het PALLASproject is vanwege het nucleaire karakter bijzonder van aard. Desalniettemin is de
benodigde governance binnen de Rijksdienst niet uniek in z’n soort. Binnen de
Rijksdienst bestaat ruime ervaring met staats- en beleidsdeelnemingen en met grip
houden op complexe, omvangrijke en langjarige bouwprojecten. Bij het
vormgegeven van de governance is zoveel mogelijk aangesloten op de aanwezige
kaders, reeds ontwikkeld beleid, bestaande governance-modellen en beschikbare
ervaringen die over de jaren heen binnen de Rijksdienst zijn opgebouwd. Dit heeft
de basis gevormd voor de uitwerking van de governance van het PALLAS-project. In
het bijzonder gaat het daarbij om uitgangspunten zoals benoemd in de Nota

Pagina 9 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

Deelnemingenbeleid 20224, het Governancemodel Grote Projecten5 en de Regeling
Grote Projecten van de Tweede Kamer6.
Tot slot is het belangrijk om op te merken dat dit governanceplan zich weliswaar
richt op het aandeelhouderschap van NewCo en de realisatie van het PALLASnieuwbouwprogramma, maar dat dit project onderdeel is van een bredere nucleaire
opgave waar binnen verschillende onderdelen van de Rijksdienst aan gewerkt wordt.
Bij de uitwerking van het governancemodel is gepoogd om de binnen de Rijksdienst
beschikbare specialistische kennis effectief te benutten en om aan te sluiten bij
bestaande interdepartementale overlegstructuren. Dit governanceplan kan daarmee
ook gebruikt worden als input voor de vormgeving van de governance op andere
onderdelen van de nucleaire opgave.
Leeswijzer
In Hoofdstuk 1 wordt kort ingegaan op de rol en het belang van de Staat bij het
PALLAS-project en de kansen en risico’s die de investering in het PALLAS-project
met zich meebrengt. Hoofdstuk 2 beschrijft vervolgens hoe de (structurele)
governance rondom het aandeelhouderschap van NewCo wordt vormgegeven. In
Hoofdstuk 3 wordt nader ingegaan op de wijze waarop de additionele (en tijdelijke)
governance op de realisatie van het nieuwbouwprogramma wordt ingericht. Het
governanceplan eindigt met een managementsamenvatting, waarin ook het oordeel
van KPMG over dit product is meegenomen.

4
5
6

Nota Deelnemingenbeleid Rijksoverheid 2022, ministerie van Financiën.
Governancemodel Grote Projecten 2014, ministerie van Infrastructuur en Milieu.
Regeling Grote Projecten, https://wetten.overheid.nl/BWBR0021424/2021-12-09

Pagina 10 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

1

Belang en betrokkenheid van de Staat

Hoofdpunten:
Bij definitieve voortzetting worden de stichtingen NRG en PALLAS gefuseerd
en omgezet in kapitaalvennootschap ‘NewCo” met de Staat als enige
aandeelhouder en financier van het PALLAS-nieuwbouwprogramma.
De Nederlandse Staat kan vanuit haar aandeelhoudersrol invloed uitoefenen
op de realisatie van maatschappelijke doelen, in het bijzonder het publiek
belang van voorzieningszekerheid van medische isotopen voor patiënten.
Het investeringsvoorstel gaat ervan uit dat NewCo op een bedrijfsmatige
manier opereert en in staat is om in circa 30 jaar de publiek geïnvesteerde
middelen terug te betalen.
Het project kent risico’s, zowel met betrekking tot het bouwproject als aan
de opbrengstenkant, die tot op zeker hoogte beheersbaar zijn.
Dit maakt het van groot belang dat de Staat een goede invulling geeft aan
haar aandeelhouderschapsrol, maximaal grip houdt op de realisatie van het
nieuwbouwprogramma, en zich inspant om de investering in PALLAS
maximaal maatschappelijk te laten renderen.

1.1

Betrokkenheid van de Staat bij het project
In het investeringsvoorstel worden de stichtingen NRG en PALLAS gefuseerd tot
stichting NRG|PALLAS en wordt de gefuseerde stichting omgezet in een
kapitaalvennootschap (werknaam NewCo B.V.) met de Staat als enige
aandeelhouder. NewCo continueert de exploitatie van de huidige Hoge Flux Reactor
(HFR) en bouwt de PALLAS-reactor en het Nuclear Health Centre (NHC) om
diagnostische en therapeutische isotopen te produceren en te verkopen op de
internationale markt. De HFR blijft in eigendom van de Europese Commissie. Figuur
2 geeft een schematisch overzicht van de activiteiten van NewCo.

Figuur 2: Overzicht van de activiteiten van NewCo. NewCo continueert de bestaande
activiteiten van NRG inclusief de exploitatie van de bestaande Hoge Flux Reactor en het Field
Lab waarin wordt samengewerkt met onder andere universitaire ziekenhuizen en industriële
partners om nieuwe therapieën te ontwikkelen. Verleende vergunningen en aansprakelijkheden
worden van NRG overgenomen. Daarnaast realiseert NewCo het PALLAS-programma,
waaronder de PALLAS-reactor en het Nuclear Health Centre, waarin materialen, nadat ze in de
reactor bestraald zijn, bewerkt worden, zodat ze gebruikt kunnen worden door farmaceutische
bedrijven en ziekenhuisapotheken. Tenslotte heeft NewCo een consultancy tak die over
thema’s die raken aan de activiteiten van NewCo adviseert.

Pagina 11 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

NewCo doet dit vanuit het overkoepelende doel om te voorzien in het
maatschappelijke belang van en de behoefte aan veilige en betrouwbare medische
radio-isotopenproductie, hoogwaardig (onafhankelijk) nucleair onderzoek en
innovatie en dienstverlening aan organisaties die met nucleaire technologie werken.
De totale kosten (periode 2013-2030) van het nieuwbouwprogramma worden door
NRG|PALLAS geschat tussen de € 1.660 en € 2.200 miljoen. NRG|PALLAS gaat in
haar berekeningen uit van € 1.840 miljoen. Technisch adviseur MACE constateert
dat de huidige kostenraming op de juiste manier tot stand is gekomen en een goede
inschatting geeft van de kosten. Zowel KPMG als MACE geven aan dat de
kostenraming grote onzekerheden kent die inherent zijn aan een dergelijk uniek
complex nucleair project. Mede daarom wordt gewerkt met een bandbreedte
waarbinnen de kosten met een grote waarschijnlijkheid zullen vallen.
Het kabinet investeert op basis van het basisscenario €1.840 miljoen in PALLAS. De
gevraagde investering is een combinatie van zowel eigen vermogen (60%
aandelenkapitaal) als vreemd vermogen (40% rentedragende leningen). Daarnaast
bevat de investering een bijdrage van circa €32 miljoen om de openingsbalans van
NewCo te versterken. De betrokkenheid van de Staat bij het project is derhalve die
van aandeelhouder (hoofdstuk 2) en financier van het bouwproject (hoofdstuk 3).
Naast de aandeelhoudersrelatie en financieringsrelatie zijn er ook beleidsmatige
relaties tussen NewCo en de Staat. Figuur 3 bevat een algemeen overzicht van de
belangrijkste relaties. In het bijzonder geldt dat NewCo vergunninghouder wordt in
het kader van de Kernenergiewet. De Autoriteit Nucleaire Veiligheid &
Stralingsbescherming (ANVS) ziet toe op de nucleaire veiligheid en
stralingsbescherming, inclusief de voortgang van het Radioactive Waste
Management Programme (RWMP). Het ministerie van EZK blijft tevens
beleidsverantwoordelijk voor het historisch afval van NewCo en de subsidiering van
energieonderzoek in de huidige en nieuwe reactor.

Figuur 3 Overzicht van de rollen van VWS met NewCo en de belangrijke relaties.

Pagina 12 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

1.2

Kansen van het project
Europese studies laten zien dat vervanging van de verouderde HFR voor een nieuwe
reactor de beste manier is om de voorzieningszekerheid van medische isotopen te
borgen. De investering in het PALLAS-project is een investering in betere en
betaalbare gezondheidszorg voor patiënten met vaak ernstige en levensbedreigende
ziekten. Zo levert deze investering ons als maatschappij belangrijke winst op.
Allereerst kunnen patiënten in Nederland met de PALLAS-reactor blijven rekenen op
excellente nucleaire geneeskunde bij onder andere vormen van kanker en hart- en
vaatziekten. Daarnaast is het ook een investering in de ontwikkeling van nieuwe
kankertherapieën die gerichter en doelmatiger kunnen worden ingezet met
bovendien minder bijwerkingen.
De Nederlandse Staat kan vanuit haar aandeelhoudersrol indirect invloed uitoefenen
op de realisatie van maatschappelijke doelen, zoals de betaalbaarheid en
toegankelijkheid van (nieuwe) op medische isotopen gebaseerde behandelingen.
Investeren in het PALLAS-project kan daarmee bijdragen aan de ambities om
strategischer om te gaan met publieke investeringen in
geneesmiddelenontwikkeling, waarbij maatschappelijke belangen meer sturing
geven aan toekomstige geneesmiddelenontwikkeling.
Ook dient een nieuwe reactor andere maatschappelijke belangen die raken aan
kabinetsbrede beleidsambities. Zo zal de reactor zorgen voor versterking van het
huidige nucleaire kenniscluster in Noord-Holland Noord en bijdragen aan
hoogwaardige werkgelegenheid in deze regio. De reactor zorgt eveneens voor een
versterking van de bredere nucleaire kennis- en onderzoeksfunctie binnen
Nederland. Het ministerie van EZK blijft als subsidieverstrekker van het PIONEERonderzoeksprogramma als publieke klant met NewCo verbonden.
Onderzoeksactiviteiten in het kader van dit programma zijn gericht op 1) het
waarborgen en continu verbeteren van de nucleaire veiligheid, 2) het vinden van
oplossingen voor radioactief afval en de ontmanteling van installaties, 3) de
bescherming van mens en milieu tegen ioniserende straling en 4) het tot stand
brengen van een koolstofarme energievoorziening. Ook de geostrategische
weerbaarheid van Nederland en de rest van de EU wordt hiermee versterkt, omdat
de afhankelijkheid van reactoren in landen buiten Europa sterk zal toenemen op het
moment dat er geen nieuwe reactor gerealiseerd wordt.

1.3

Risico’s van het project
De businesscase van NRG|PALLAS laat zien dat de investeringen en daarmee
samenhangende kosten van het nieuwbouwprogramma terugverdiend kunnen
worden met de opbrengsten die worden gegenereerd uit het produceren en leveren
van medische isotopen. Aan het project zijn echter wel onzekerheden verbonden die
negatieve consequenties kunnen hebben voor de te behalen resultaten. De gevolgen
van het optreden van deze risico’s zijn grofweg onder te verdelen in:
Het hoger dan verwacht uitvallen van de bouwkosten van het
nieuwbouwprogramma;
Vertraging in de oplevering van het nieuwbouwprogramma;
Gereduceerde terugverdiencapaciteit na het gereed komen van het
nieuwbouwprogramma.
Financiële tegenvallers die voortkomen uit de huidige activiteiten van NRG.
In zijn algemeenheid geldt dat de mate van beïnvloedbaarheid per risico verschilt.
Zo zijn er zogenaamde “exogene risico’s” die zich buiten de invloedsfeer van de bij
het project betrokken partijen afspelen. De oorzaak van deze risico’s kan niet of

Pagina 13 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

slechts beperkt worden beïnvloed en er kan slechts worden geanticipeerd op de
gevolgen. Voorbeelden hiervan zijn marktrisico’s, zoals kosten van bouwmaterialen
en de rentestand. Risico’s die wel actief beïnvloed kunnen worden zijn zogenaamde
“endogene risico’s”, bijvoorbeeld via ontwerpkeuzen en keuzes binnen de
ontwikkelstrategie.
NewCo is primair verantwoordelijk voor een gezonde bedrijfsvoering en het tijdig en
binnen budget realiseren van het nieuwbouwprogramma. NewCo heeft als taak om
het nieuwbouwprogramma tegen zo laag mogelijke kosten te realiseren, met
inachtneming van de kwaliteits- en veiligheidseisen. Met de beoogde investering in
NewCo op basis van het zogenaamde basisscenario is een financiële buffer
ingebouwd. Daarmee wordt NewCo geacht om zelf tot op zekere hoogte tegenvallers
op te vangen die zich in het nieuwbouwprogramma kunnen voordoen. Daarnaast
kan NewCo door de bijdrage aan een gezonde openingsbalans zelf financiële
tegenvallers binnen de andere activiteiten opvangen. Desondanks blijft het risico
bestaan dat tegenvallers zich snel materialiseren in een verkleining van aanwezige
financiële buffers en dat dit tot een additionele vraag naar publieke investeringen
leidt als de aanwezige buffers niet toereikend zijn. Vertraging van de bouw kan
daarnaast ook politieke en maatschappelijke consequenties hebben als het leidt tot
meer risico’s voor de voorzieningszekerheid en langere terugverdientijden.
Adequaat risicomanagement is dus cruciaal. Dit betekent dat de Staat er op zal
toezien dat NewCo de risico’s systematisch in kaart brengt, dat er een gedegen
analyse is van de omvang van risico’s en mogelijke beheersmaatregelen, dat
beheersmaatregelen worden uitgevoerd en dat dit geheel doorlopend gemonitord en
geëvalueerd wordt.
Het is gelet op de kansen en risico’s die met de publieke investering in PALLAS
gepaard gaan van belang dat de Staat een goede invulling geeft aan haar
aandeelhouderschapsrol, grip houdt op de realisatie van het nieuwbouwprogramma
en zich vanuit de aandeelhouderschapsrol en financiersrol inspant om de investering
in PALLAS maximaal maatschappelijk te laten renderen. Gelet op de beperkte
sturingsmogelijkheden die het aandeelhouderschap biedt en de risico’s die met de
realisatie van het nieuwbouwprogramma gepaard gaan, is het wenselijk om naast
de governance rondom het aandeelhouderschap een aanvullende governance in te
richten rondom de realisatie van het nieuwbouwprogramma.

Pagina 14 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

2

Governance rondom het aandeelhouderschap van NewCo

Hoofdpunten:
NewCo wordt vormgegeven als een vennootschap met de Staat als enige
aandeelhouder. VWS vult haar verantwoordelijkheid over het
aandeelhouderschap in conform de Nota Deelnemingenbeleid 2022.
De Staat gaat als aandeelhouder niet over de dagelijkse aansturing van
NewCo. De Staat heeft als aandeelhouder wel bepaalde
zeggenschapsrechten, zoals:
•
het benoemen en ontslaan van leden van de raad van bestuur en
raad van commissarissen;
•
betrokkenheid bij de strategie van NewCo (consultatierecht);
•
het instemmen met omvangrijke investeringen die vooraf voor
goedkeuring moeten worden voorgelegd; en
•
vaststelling van de jaarrekening en winstuitkering.
De Staat en NewCo hebben een continue dialoog over de financiële
prestaties. Naast de standaard aandeelhoudersbevoegdheden zoals bepaald
binnen het vennootschapsrecht en de statuten zijn in de
financieringsovereenkomsten aanvullende rechten en plichten rondom het
nieuwbouwprogramma vastgelegd. Figuur 4 geeft een samenvattende
beschrijving van de aandeelhoudersrelatie tussen NewCo en VWS.
Specifiek voor de realisatie van het bouwprogramma wordt een aanvullende
governance ingericht die in Hoofdstuk 3 is toegelicht.

Figuur 4: Beschrijving van de toekomstige aandeelhoudersrelatie tussen VWS en NewCo
B.V. VWS draagt zorg voor borging van het publiek belang en heeft vanuit de
aandeelhouderschapsrol zeggenschap over de koers van de onderneming en recht op
informatie. Waar nodig vindt afstemming met andere betrokken departementen plaats. De
minister van VWS legt verantwoording aan de Tweede Kamer af over de wijze waarop het
aandeelhouderschap wordt ingevuld.

Pagina 15 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

2.1

Publiek aandeelhouderschap conform de Nota Deelnemingenbeleid
De oprichting van NewCo vormt het startpunt van de in dit plan beschreven
governance. In lijn met de Nota Deelnemingenbeleid 2022 wordt de deelneming
NewCo vormgegeven als een vennootschap. De Staat wordt enige aandeelhouder.
Het ministerie van VWS is verantwoordelijk voor het aandeelhouderschap van
NewCo en vult haar aandeelhoudersrol in conform de Nota Deelnemingenbeleid. Het
ministerie van Financiën vervult als aandeelhouder van staatsdeelnemingen een
adviesrol voor VWS bij de uitvoering van het deelnemingenbeleid.
Met het aangaan van de beleidsdeelneming kiest de Staat voor publiek
aandeelhouderschap. Hiermee kunnen de activiteiten die bijdragen aan de borging
van publieke belangen op een doelmatige en zakelijke manier georganiseerd
worden. Publiek aandeelhouderschap brengt bepaalde maatschappelijke
verantwoordelijkheden voor deelnemingen en hun aandeelhouder met zich mee. De
Staat verwacht van deelnemingen een voorbeeldrol in brede zin. Op een publieke
aandeelhouder rust de verantwoordelijkheid om de aandeelhoudersbevoegdheden
zodanig in te zeten dat deelnemingen die voorbeeldrol ook kunnen verwezenlijken.
Het publiek belang is in de statuten van NewCo vastgelegd: NewCo heeft ten doel
het voorzien in het maatschappelijk belang van en behoefte aan veilige en
betrouwbare medische-radioisotopenproductie, hoogwaardig (onafhankelijk) nucleair
onderzoek en innovatie en dienstverlening aan organisaties die met nucleaire
technologie werken, zomede al hetgeen hiermee in overeenstemming is, daarmee in
de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
De aandelen geven de Staat zeggenschapsrechten die op verschillende wijze zijn
ingekaderd:
De rolverdeling en bevoegdheden van de raad van bestuur, raad van
commissarissen en aandeelhouder zijn wettelijk vastgelegd binnen het
vennootschapsrecht (Boek 2, Burgerlijk Wetboek).
De zeggenschapsverdeling is nader uitgewerkt in de statuten van NewCo.
Voor de statuten is gebruik gemaakt van de vanuit de Nota
Deelnemingenbeleid geldende standaard voor statuten.
Tenslotte wordt van NewCo verwacht dat zij zich houden aan de principes
van maatschappelijk verantwoord ondernemen en aan de principes zoals
neergelegd in de Corporate Governance Code die aangeven wat binnen de
wettelijke kaders best practice is. Deze Code heeft als doel om binnen
beursgenoteerde vennootschappen een deugdelijk en transparant stelsel
van checks and balances te bewerkstelligen en de Staat verwacht van
deelnemingen dat zij zich hier ook aan houden.
In aanvulling hierop zijn aanvullende afspraken vastgelegd in de
financieringsovereenkomsten, de credit en equity agreement. Deze overeenkomsten
definiëren onder andere de financieringsrelatie tussen NewCo en de Staat met
betrekking tot het nieuwbouwprogramma van NewCo en de wijze en condities
waaronder middelen beschikbaar worden gesteld. Zo is in deze overeenkomsten
bepaald hoe, wanneer en onder welke voorwaarden de getrancheerde financiering
ten behoeve van de bouw van het PALLAS-project verstrekt wordt en welke
rapportageverplichtingen op kwartaal- en maandbasis NewCo heeft. Ook bevatten
de overeenkomsten een bepaling over de mogelijkheid voor de Staat om audits uit
te (laten) voeren en in welke gevallen er goedkeuring van de Staat vereist is voor

Pagina 16 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

onder meer eventuele wijzigingen in de uitvoering van het PALLAS-project. Op de
afspraken uit deze overeenkomsten wordt in Hoofdstuk 3 nader ingegaan.
In het vervolg van dit hoofdstuk wordt op hoofdlijnen ingegaan op de verschillende
elementen uit de nota deelnemingenbeleid die voor de governance rondom het
aandeelhouderschap van NewCo van belang zijn.

2.2

Rolverdeling
NewCo zal gaan werken met een raad van bestuur en een raad van commissarissen.
De raad van bestuur heeft de dagelijkse leiding over de onderneming. De raad van
commissarissen houdt toezicht op het bestuur. Naast de raad van bestuur en raad
van commissarissen zal bij NewCo ook een ondernemingsraad (OR) worden
ingericht7.
Een belangrijk uitgangspunt uit het Burgerlijk Wetboek is dat aan de aandeelhouder
via de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) alle bevoegdheid is
toegekend, binnen de door de wet en de statuten gestelde grenzen, die niet aan de
raad van bestuur of anderen is toegekend. Dit betekent ook dat het de
aandeelhouder uitdrukkelijk niet is toegestaan zich rechtstreeks te begeven op het
door de wet aan de raad van bestuur voorbehouden terrein. In Box 1 zijn de
verantwoordelijkheden van de raad van bestuur, de raad van commissarissen en de
OR beschreven. Op hoofdlijnen geldt dat de Staat niet gaat over de dagelijkse
bedrijfsvoering en aansturing van NewCo, dit is voorbehouden aan de raad van
bestuur. Deelnemingen staan weloverwogen op afstand. De expertise ligt bij de
deelneming en moet ook daar worden benut. De raad van bestuur van NewCo is
verantwoordelijk voor het voeren van een gezonde financiële bedrijfsvoering,
waarbij de publieke investering conform het investeringsvoorstel op termijn wordt
terugbetaald. De Staat hecht eraan dat de deelneming over voldoende (toegang tot)
financiële middelen beschikt om in haar continuïteit te voorzien, om zo haar
activiteiten op de korte en lange termijn uit te kunnen voeren. Daarnaast dient een
deelneming de financiële waarde te behouden die de onderneming voor de Staat
vertegenwoordigt. Om deze doelen te bereiken is een efficiënte (financiële)
bedrijfsvoering, voldoende rendement en een gezonde balans van de deelnemingen
cruciaal. De raad van bestuur van NewCo legt verantwoording af aan de Staat.
De Staat mag als aandeelhouder in beginsel het eigen (publieke) belang nastreven.
Om dit belang te kunnen nastreven dient de aandeelhouder zodanig invloed te
kunnen uitoefenen op het beleid van het bestuur en de raad van commissarissen
van de vennootschap, dat hij een volwaardige rol speelt in het systeem van checks
and balances in de vennootschap. Zo heeft de Staat het recht op inlichtingen: de
vennootschap is wettelijk verplicht de gevraagde inlichtingen, binnen redelijkheid en
billijkheid, te verstrekken. De Staat kan daarnaast via een consultatierecht invloed
uitoefenen op de strategie van de onderneming en heeft bepaalde
beslissingsbevoegdheden.

7

Een ondernemingsraad is gelet op de omvang van de onderneming verplicht. NRG|PALLAS

heeft momenteel ruim 700 fte in dienst.

Pagina 17 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

Box 1: Rol van de raad van bestuur, raad van commissarissen en de OR.
De raad van bestuur (RvB) bestuurt NewCo, heeft de dagelijkse leiding over de
onderneming en is verantwoordelijk voor de continuïteit van de vennootschap en de
met haar verbonden ondernemingen. Het bestuur richt zich op de
langetermijnwaardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden
ondernemingen en weegt daartoe de belangen van de belanghebbenden. Dit houdt
onder andere in dat het bestuur verantwoordelijk is voor de realisatie van de
doelstellingen van NewCo, de strategie, het beleid en daaruit voortvloeiende
resultatenontwikkeling. Het bestuur legt hierover verantwoording af aan de raad van
commissarissen en aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA). Het
bestuur is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving,
het beheersen van de risico’s die zijn verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en
voor de financiering van de vennootschap. Het bestuur rapporteert hierover aan de
raad van commissarissen en de AvA.
De raad van commissarissen (RvC) heeft als taak toezicht te houden op hoe het
bestuur de strategie voor langetermijnwaardecreatie uitvoert en op de algemene
gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen.
Daarnaast staan de commissarissen het bestuur met (gevraagd en ongevraagd)
advies ter zijde. De RvC richt zich bij de vervulling van zijn taak op het belang van
de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en weegt daartoe de
belangen van de bij de vennootschap betrokken belanghebbenden af. Ook draagt de
raad van commissarissen bestuurders voor.
De ondernemingsraad (OR) heeft vanuit de Wet op de Ondernemingsraden een
aantal rechten, te weten adviesrecht, instemmingsrecht, initiatiefrecht en recht op
informatie. De raad van bestuur moet de OR om advies vragen bij belangrijke
financiële, economische en organisatorische besluiten en om instemming vragen
voor besluiten over het vaststellen, wijzigingen of intrekken van personele
regelingen. De OR heeft recht op alle informatie die nodig is voor het uitvoeren van
zijn taak en mag ongevraagd voorstellen doen over alle sociale, organisatorische,
financiële en economische zaken. De OR heeft het recht om te spreken tijdens de
AvA en mag daar zijn standpunt geven over belangrijke bestuursbesluiten,
beloningsbeleid, benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders en
commissarissen. Voor de RvC kan de OR één derde van de commissarissen
voordragen.
2.3

Zeggenschapsrechten van de Staat
Betrokkenheid van de Staat bij de strategie van NewCo
Van de raad van bestuur wordt, conform de Corporate Governance Code, verwacht
dat zij een visie op de langetermijnwaardecreatie van de vennootschap ontwikkelt
en een daarbij passende strategie formuleert. In de statuten van NewCo is
vastgelegd dat de Staat bij strategieherzieningen geconsulteerd moet worden.
Onder zo’n herziening kunnen zowel nieuwe strategieën als tussentijdse
strategiewijzingen vallen.
Met de strategie geeft de raad van bestuur een visie op de langetermijnkoers van
NewCo en het zorgt voor kaders bij het maken van toekomstige keuzes. VWS wordt
nauw betrokken bij de strategie van NewCo om er zorg voor te dragen dat de koers
die de onderneming kiest in lijn is met het publieke belang.

Pagina 18 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

Conform de nota deelnemingenbeleid dient de raad van bestuur eens in de vijf jaar
te beoordelen of het strategisch plan aanpassing behoeft en werkt daarbij volgens
een strategiecyclus. Deze strategiecyclus bestaat grofweg uit drie fases:
voorbereiden, opstellen en opvolgen. Om goed invulling te geven aan het
consultatierecht worden in een vroeg stadium goede procesafspraken met de
deelneming gemaakt over de gehele strategiecyclus.
Voor de strategie geldt dat het borgen van het publiek belang als leidend principe
wordt gebruikt, waarbij winstmaximalisatie niet het doel is, maar een gezonde
financiële bedrijfsvoering wel een randvoorwaarde. VWS ontwikkelt momenteel een
toetsingskader aan de hand waarvan de borging van het publiek belang in het
strategisch plan beoordeeld kan worden. Dit toetsingskader zal periodiek herzien
worden aan de op dat moment van toepassing zijnde kaderstelling en beleidslijn
vanuit VWS en andere relevante departementen. De beoordeling zal tevens toezien
op de financiële aspecten, het ambitieniveau en de haalbaarheid van de strategie.
Daarbij geldt dat effecten van de strategie doorgerekend moeten worden in
financiële prognoses, dat risico’s in beeld en beheersbaar moeten zijn en dat
ambities, doelstellingen en operationele kritieke prestatie-indicatoren zo expliciet
mogelijk opgenomen moeten worden, zodat goed beoordeeld kan worden of de
strategie succesvol wordt uitgevoerd. De uitkomsten van de beoordeling worden
met NewCo gedeeld en besproken.
De raad van bestuur stelt de strategie uiteindelijk vast. De RvC houdt toezicht op
het naleven van de doelen die gesteld zijn in het strategisch plan. Als aandeelhouder
gaan we hierover in gesprek in reguliere overleggen.
Samenstelling van de raad van bestuur en de raad van commissarissen
De statuten bepalen dat het bestuur van NewCo uit één of meer personen moet
bestaan. Het aantal bestuurders wordt door de AvA vastgesteld. De raad van
commissarissen draagt bestuurders voor, waarna de bestuurder door de
aandeelhouder benoemd wordt. In de beoogde samenstelling bestaat de raad van
bestuur van NewCo uit drie statutair bestuurders, namelijk de CEO, CFO en CRO. De
raad van bestuur is daarnaast voornemens om samen met drie titulair bestuurders
(operationeel directeur, commercieel directeur en programmadirecteur PALLAS) het
managementteam van de onderneming te vormen. Deze drie bestuurders zijn in
tegenstelling tot de RvB-leden niet benoemd, maar in dienst van NewCo en
rapporteren aan de CEO. De zes bestuurders hebben eigen rollen en
verantwoordelijkheden en sturen elk een eigen divisie aan. In Tabel 1 is de
rolverdeling en bijhorende verantwoordelijkheid beschreven. Voor de benoeming en
het ontslag van leden van de raad van bestuur is in de statuten gekozen voor het
verlichte structuurregime. Dat wil zeggen dat de aandeelhouder de bestuursleden
benoemt op basis van een bindende voordracht van de raad van commissarissen. In
de praktijk worden benoemingen vooraf uitgebreid afgestemd met de
aandeelhouder (profielschets, longlist, shortlist). De benoeming is voor maximaal
twee maal 4 jaar met een mogelijke verlenging van twee keer 2 jaar. Zowel de raad
van commissarissen als de aandeelhouder kan bestuursleden schorsen. Alleen de
aandeelhouder kan leden van de raad van bestuur ontslaan na raadpleging van de
raad van commissarissen.
De statuten bepalen dat de raad van commissarissen uit een oneven aantal van ten
minste vijf natuurlijke personen moet bestaan. De raad van commissarissen stelt
profielschetsen (individuele profielschets per RvC-positie) voor zijn omvang en
samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming. Deze
profielschetsen worden opgenomen in het jaarverslag van NewCo. De
profielschetsen worden periodiek geëvalueerd door de raad van commissarissen, de

Pagina 19 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

aandeelhouder en de ondernemingsraad, maar in ieder geval voorafgaand aan de
vervulling van een vacature. Commissarissen worden op voordracht van de raad van
commissarissen benoemd door de aandeelhouder. De aandeelhouder en de OR
kunnen personen als commissaris voordragen, voor één derde van de raad van
commissarissen wordt een door de OR aanbevolen persoon voorgedragen tenzij
deze naar de mening van de raad van commissarissen niet geschikt is of niet binnen
het profiel past. De benoeming is voor maximaal twee maal 4 jaar met een
mogelijke verlenging van twee maal 2 jaar. De raad van commissarissen kan een
individuele commissaris schorsen waarna bij de Ondernemingskamer een verzoek
tot ontslag kan worden ingediend. De aandeelhouder kan het vertrouwen in de
gehele raad van commissarissen opzeggen en daarmee de gehele raad van
commissarissen ontslaan.
Functie
Chief
Executive
Officer
Chief
Financial
Officer
Directeur
Compliance,
Risk en
Organisation
Operationeel
directeur
Commercieel
directeur

Programma
directeur

Rollen en
verantwoordelijkheden
Voorzitter raad van bestuur,
besluitvorming, strategie en
visie, stakeholdermanagement
Financieel beleid en management

Aansturing aan divisies

Organisatie integratie en ontwikkeling, kwaliteit en
compliance

HR, legal, vergunningen, kwaliteit,
veiligheid, beveiliging,
informatiemanagement

Veilige operatie en productie
reactor, HFR, laboratoriums,
terrein, afvalverwerking
Sales, business development,
product- en service-ontwikkeling,
innovatie

HFR, Laboratoria, terrein en
afvalverwerking

Realisatie van PALLAS reactor,
opzetten van de
projectorganisatie en het
realiseren van het NHC.
Verantwoordelijk voor de
financiën en inkoop

Bestuurssecretariaat, Consulting &
Services, Strategie, Communicatie
Financiën & controle, ICT en
inkoop (supportfuncties)

Bestraling van radio-isotopen,
commerciële processen, R&D,
brandstof & materiaal testen,
markt- en bedrijfsintelligentie
Realisatie PALLAS-reactor,
voorbereiden operatie, Realisatie
NHC project, Project,
Projectfinanciering, Project inkoop

Tabel 1: Overzicht met de rollen en verantwoordelijkheden van de verschillende leden van het
managementteam, inclusief welke divisies door hen aangestuurd worden. De CEO, CFO en CRO
vormen statutair de raad van bestuur van NewCo. De operationeel directeur, commercieel
directeur en programmadirecteur maken het managementteam compleet en rapporteren aan
de CEO.

Vaststelling van de jaarrekening en uitkering van winst
De AvA stelt jaarlijks de jaarrekening vast. De jaarrekening bevat de balans, de
winst- en verliesrekening en de toelichting op deze stukken. De jaarrekening wordt
jaarlijks bij voorkeur binnen 4 maanden na afloop van het boekjaar8 door de raad
van bestuur opgemaakt. Het bestuur legt deze tezamen met een door de raad van
commissarissen daarover opgesteld preadvies voor aandeelhouders ter inzage.

8

Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.

Pagina 20 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

NewCo zal als kapitaalvennootschap bedrijfsmatig opereren en sturen op het
behalen van rendement op de publieke investering. Het bedrijf zal ten minste met
de opbrengsten uit onder andere het bestralen en de verkoop van medische
isotopen zijn eigen kosten en lasten (inclusief de aflossing van de door de Staat
verstrekte leningen) moeten dragen. Op het moment dat er winst gemaakt wordt en
de financiële buffers voldoende zijn kan een deel van de winst worden uitgekeerd
aan de aandeelhouder. Dat komt zo ten goede aan de Rijksbegroting. De AvA stelt
de uitkering van de winst vast. Winst die niet als dividend wordt uitgekeerd wordt
toegevoegd aan het eigen vermogen en draagt hiermee bij aan de financiële
weerbaarheid van de onderneming. De deelneming stelt een dividendbeleid op dat
met de aandeelhouder wordt besproken. Dit beleid beslaat een meerjarige periode
en wordt periodiek herijkt. In het dividendbeleid zet de deelneming uiteen welk deel
van de winst in beginsel jaarlijks als dividend wordt uitgekeerd en welke
overwegingen daarbij relevant zijn. In deze afweging wordt rekening gehouden met
de continuïteit van NewCo, de kredietwaardigheid en de investeringsagenda.
Uitkering van de winst geschiedt op voorstel van de raad van bestuur na vaststelling
van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
Goedkeuring van investeringen
De Staat heeft een goedkeuringsrecht voor investeringen en transacties in
Nederland met een waarde van meer dan € 50 miljoen en buiten Nederland met een
waarde van meer dan € 25 miljoen. Het initiatief voor investeringsvoorstellen ligt bij
de raad van bestuur van de onderneming. NewCo en VWS gaan vroegtijdig in het
traject met elkaar in gesprek over de maatschappelijke of strategische aanleiding
van een nieuw investeringsvoorstel. Zo wordt voorkomen dat NewCo te veel tijd
stopt in plannen die bij voorbaat niet op steun van VWS kunnen rekenen. Bij het
beoordelen van investeringsvoorstellen kijkt VWS naar vergelijkbare zaken als bij
het beoordelen van het strategisch plan, zoals:
is de investering in lijn met het publiek belang en past het binnen de
strategie van de onderneming?
zijn de investeringen in lijn met de voorbeeldrol die van NewCo verwacht
mag worden ten aanzien van maatschappelijk verantwoord ondernemen?
is de financiering financieel verantwoord en zijn de risico’s acceptabel?
Goedkeuring door de aandeelhouder volgt niet eerder dan nadat de raad van
commissarissen het investeringsvoorstel heeft goedgekeurd9.

2.4

Zicht op de prestaties van NewCo
Continue dialoog en inzicht in prestaties
Het is belangrijk de financiële prestaties nauwgezet te volgen en hierover een
continue dialoog met NewCo te hebben. Daarbij is een goede informatiepositie
cruciaal. Naast de standaard aandeelhoudersbevoegdheden zijn in de
financieringsovereenkomsten aanvullende rechten en plichten vastgelegd. Via een
maandelijks regulier overleg tussen VWS en NewCo wordt invulling gegeven aan de
informatieplichten die NewCo conform de statuten en de
financieringsovereenkomsten richting VWS heeft. Daarnaast is beoogd om eens per
kwartaal een strategisch overleg met NewCo te voeren. Tabel 2 bevat een overzicht
met de verschillende overleggen.

9

Voor de raad van commissarissen gelden andere drempels, namelijk € 25 miljoen voor
investeringen en transacties in Nederland en € 12,5 miljoen voor investeringen en transacties
buiten Nederland.

Pagina 21 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

Overleg
Doel
Frequentie
Regulier overleg Update op de voortgang Maandelijks
RvB NewCo en VWS en het proces in het
kader van de rol als
aandeelhouder.
Strategisch
Update op voortgang en Kwartaal
overleg
het proces in het kader
RvB NewCo en VWS van de rol als
aandeelhouder.

Onderwerpen
Informatieplichten ex artikel
13.19 statuten

Algemene
Vergadering
(AvA)

Conform statuten, Nota Min. 1x per jaar
Deelnemingen beleid en (binnen 6
Corporate Governance maanden na
afloop van het
Code
boekjaar)

- Onderwerpen AVA staat
beschreven in artikel 17.1
van de statuten, zoals:
- Vaststellen Jaarrekening;
- Vaststellen
winstbestemming;
- Verlenen van decharge aan
Bestuurders en
Commissarissen.

Bijeenkomst RvC
/ aandeelhouder

Bespreken
ontwikkelingen NewCo

- Het functioneren van de
RvB en RvC.

Voorjaar en
najaar
(2x per jaar)

- Financiële en operationele
kant NewCo,
kwartaalrapportages
bespreken (1x per kwartaal
agenderen)
- Benoemingen RvB, RvC

Tabel 2: Overzicht met de verschillende overleggen die tussen VWS en NewCo
plaatsvinden rondom het aandeelhouderschap. Per overleg is het doel, de frequentie
en de onderwerpen beschreven.

Kwartaalrapportage
VWS ontvangt periodiek, op kwartaalbasis, een financiële rapportage van de
deelneming. In deze periodieke rapportages en in externe verslaglegging dient
NewCo transparant te rapporteren over de belangrijke financiële en niet-financiële
risico’s. Dit betekent dat de deelneming de belangrijkste risico’s voor zover mogelijk
kwantificeert en de getroffen beheersmaatregelen toelicht. Daarnaast is het voor
iedere deelneming belangrijk te sturen op het rendement, de operationele prestaties
en de vermogenspositie. Dit zijn belangrijke onderwerpen waar de Staat inzicht in
wil hebben, om zodoende een goed begrip te hebben van de financiële positie en de
onderneming hierop aan te spreken waar nodig.
Rendement: inzicht in de winstgevendheid en financiële waarde die de
deelneming vertegenwoordigt.
Onderliggende operationele prestaties: inzicht in trends, de efficiëntie van
de operatie en de bedrijfsvoering en in de investeringscapaciteit.
Balanspositie: Indicatoren kunnen inzicht geven of deelnemingen zelfstandig
vreemd vermogen kunnen blijven aantrekken, voldoende liquiditeit hebben
om aan hun balansverplichtingen te kunnen voldoen en de toekomstige
investeringsagenda kunnen financieren.
In een strategisch kwartaaloverleg bespreken NewCo en VWS aan de hand van de
periodieke rapportage de financiële en operationele kant van NewCo. Ook ontvangt
de Staat jaarlijks meerjarige prognoses van de deelneming en bespreekt deze met
het bestuur van de onderneming.
Om financieringslijnen voor de verschillende activiteiten van NewCo zo zuiver
mogelijk te houden, worden in de rapportages drie resultaatverantwoordelijke
eenheden onderscheiden, namelijk het PALLAS-nieuwbouwprogramma en twee van
de huidige activiteiten van NRG te weten de NRG Operatie en het Radioactive Waste
Management Programme (RWMP). Het creëren van deze resultaatverantwoordelijke

Pagina 22 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

eenheden maakt het mogelijk om financiële stromen en risico’s separaat te
administreren en zo veel mogelijk van elkaar te scheiden, en biedt daarmee de
mogelijkheid om duidelijk te rapporteren ten aanzien van deze onderdelen en zo
nodig een overeenkomstige overlegstructuur in te richten.
In Hoofdstuk 3 wordt nader ingegaan op rapportage over de voortgang van het
bouwprogramma.
Algemene vergadering van Aandeelhouders
In de statuten is bepaald dat jaarlijks ten minste één Algemene vergadering van
Aandeelhouders wordt gehouden en wel binnen zes maanden na afloop van het
boekjaar10. Deze vergadering is onder meer bedoeld voor behandeling van de
jaarrekening, vaststelling van de jaarrekening, het verlenen van decharge aan
bestuurders of commissarissen en vaststelling van de winstbestemming.
In de statuten is bepaald dat er daarnaast ook extra vergaderingen gehouden
kunnen worden:
een algemene vergadering kan gehouden worden zo dikwijls een bestuurder
of commissaris dit nodig acht;
de raad van bestuur is tevens verplicht een algemene vergadering bijeen te
roepen indien VWS als aandeelhouder dit schriftelijk onder nauwkeurige
opgave van te behandelen onderwerpen verzoekt; en
tenslotte is de raad van bestuur verplicht om een algemene vergadering te
houden binnen drie maanden nadat het voor het bestuur aannemelijk is dat
het eigen vermogen is gedaald tot een bedrag gelijk aan of lager dan de
helft van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal ter bespreking
van zo nodig te nemen maatregelen.

2.5

Controle en verantwoording
De Eerste en Tweede Kamer spelen een belangrijke rol bij het deelnemingenbeleid.
Voor het aangaan of afstoten van een deelneming is het budgetrecht en het
informatierecht van de Tweede Kamer van toepassing. Conform artikel 4.7 van de
Comptabiliteitswet wordt de voorhangprocedure gevolgd en wordt de deelneming
alleen aangegaan op het moment dat deze procedure succesvol doorlopen is.
NewCo legt in haar eigen jaarverslag en jaarrekening verantwoording af over hoe de
deelneming haar taken heeft uitgevoerd. De minister van Financiën informeert de
Tweede Kamer, namens VWS als aandeelhouder van NewCo, conform de Nota
Deelnemingenbeleid jaarlijks in het jaarverslag Beheer Staatsdeelnemingen over
hoe NewCo is beheerd, hoe de deelneming financieel en operationeel heeft
gepresteerd en hoe NewCo invulling heeft gegeven aan haar maatschappelijke
verantwoordelijkheid.

2.6

Dagelijkse invulling aandeelhouderschapsrol door VWS
Om goed invulling te geven aan het aandeelhouderschap wordt de capaciteit van de
programmadirectie Medische Isotopen (PMI) uitgebreid naar 15 fte en worden de
beheersmatige werkzaamheden met betrekking tot het aandeelhouderschap en het
nieuwbouwprogramma gescheiden van beleidsmatige werkzaamheden in twee
aparte clusters, een cluster beheer en een cluster beleid. De programmadirecteur
10

Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.

Pagina 23 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

Medische Isotopen geeft dagelijkse leiding aan de directie en wordt specifiek voor de
beheersmatige werkzaamheden ondersteund door de plaatsvervangend directeur
Medische Isotopen. De beheersmatige en beleidsmatige werkzaamheden van de
directie vallen beiden onder de lijnaansturing van de DGCZ. De minister van VWS is
politiek verantwoordelijk.
Binnen de programmadirectie zorgen twee afzonderlijke clustercoördinatoren ervoor
dat afwegingen tussen de beheersmatige werkzaamheden en beleidsmatige
werkzaamheden in actieve discussie plaatsvinden en niet bij een enkel individu
terecht komen. Indien geen overeenstemming bereikt kan worden kan in een uiterst
geval escalatie plaatsvinden naar de SG en DGCZ. De SG en de DGCZ hebben
daarbij respectievelijk de beheersmatige/commerciële en de beleidsmatige “pet” op
en komen samen tot een besluit.
Aanvullend wordt voor een periode van 3 jaar een Expertteam Medische Isotopen
ingericht met deskundigen die gezaghebbend zijn en kennis hebben van de
verschillende domeinen die raken aan medische isotopen en een bouwproject zoals
PALLAS. Het betreft deskundigen die geen actieve rol meer hebben in het domein,
maar nog wel nauw op het (voormalig) werkterrein zijn aangesloten en een visie
hebben op actuele ontwikkelingen. Deze deskundigen adviseren de
programmadirecteur Medische Isotopen over elementen in de strategie van NewCo
en tussentijds te nemen beslissingen vanuit individuele expertise (zoals commerciële
ervaring in de geneesmiddelenmarkt, kennis van investeringen in
geneesmiddelenontwikkeling en het ecosysteem rondom de ontwikkeling van
nucleaire geneesmiddelen). Het verwachte tijdbeslag van de deskundigen bedraagt
gemiddeld 6 dagen per jaar.

2.7

Evaluatie van het aandeelhouderschap
Het aandeelhouderschap in NewCo zal periodiek worden geëvalueerd. De Nota
Deelnemingenbeleid bevat kaders rondom de frequentie en inhoud van de evaluatie
die zullen worden gevolgd. Dit betekent dat de eerste evaluatie uiterlijk na zeven
jaar na het oprichten van NewCo zal plaatsvinden of eerder als daar aanleiding toe
is. De periodieke evaluaties richten zich op de mate waarin het deelnemen in NewCo
effectief bijdraagt aan de borging van de publieke belangen en of het beheer de
gewenste toegevoegde waarde had. Met behulp van het afwegingskader voor
aangaan en afstoten wordt bezien of het deelnemen nog steeds het juiste
instrument is om een bijdrage te leveren aan de borging van de publieke belangen.
Ook wordt onderzocht of er aanleiding is om de gemaakte keuzes voor omvang,
duur en beheer te herzien. Bij de eerste evaluatie zal expliciet aandacht zijn voor de
vraag of de effecten die vooraf werden beoogd ook daadwerkelijk zijn bereikt. Door
externe partijen te betrekken bij de uitvoering wordt de onafhankelijkheid van de
evaluaties geborgd. Wanneer uit een periodieke evaluatie volgt dat deelnemen in
NewCo niet meer het juiste instrument is, wordt dit in het jaarverslag opgenomen
en kunnen stappen gezet worden om de deelneming af te stoten. Het afstoten van
een deelneming vergt een besluit van het kabinet, waarbij de Tweede Kamer wordt
betrokken via de voorhangprocedure.

Pagina 24 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

3

Governance op de realisatie van het nieuwbouwprogramma

Hoofdpunten:
Voor de aanvullende governance op de realisatie van het
nieuwbouwprogramma werken we zoveel mogelijk conform de werkwijze die
I&W bij grote projecten hanteert en zoals vastgelegd in het
Governancemodel Grote Projecten.
Vanwege de relatie tussen VWS en NewCo (aandeelhouder/financier)
worden afspraken vastgelegd in de statuten van NewCo en in
financieringsovereenkomsten.
NewCo legt op kwartaalbasis verantwoording af. Hieraan gaat een formele
overlegcyclus vooraf die conform het Governancemodel Grote Projecten
wordt ingericht. Voor rapportages en verantwoording wordt aangesloten op
de Regeling Grote Projecten van de Tweede Kamer.

3.1

Werken conform Governancemodel Grote projecten
Over het governancemodel
In hoofdstuk 2 is toegelicht op welke wijze de governance rondom het
aandeelhouderschap wordt ingericht en dat hiervoor wordt aangesloten op het
vennootschapsrecht, de Nota Deelnemingenbeleid en de Corporate Governance
Code.
In dit hoofdstuk wordt toegelicht dat we voor de aanvullende governance op de
realisatie van het nieuwbouwbouwprogramma zo goed als mogelijk aansluiten bij de
kaders die I&W hanteert voor grote projecten, in het bijzonder het
Governancemodel Grote Projecten (GGP).
Het GGP wordt sinds 2014 binnen het ministerie van I&W gebruikt en bevat
specifieke kaders voor de inrichting van sturing, beheersing en verantwoording van
grote projecten binnen het departement. Dit vanuit het doel om op uniforme wijze
te werken, de beheersing van een groot project te optimaliseren en relevante
informatie uit verschillende kaders op een overzichtelijke manier aan te bieden. Het
GGP bestaat grofweg uit twee onderdelen: een sturingsmodel en een
verantwoordingsmodel.
Het GGP gaat uit van een complex project waarin er voor de uitvoering ervan veelal
meerdere partijen zijn betrokken en dat dit zowel interne alsook externe partijen
kunnen betreffen. Het governancemodel biedt een uitgebreide handreiking waarin
alle mogelijke rollen en verantwoordelijkheden beschreven worden.
Bij het ontwikkelen van het GGP is een aantal uitgangspunten gehanteerd:
het model is aanvullend op bestaande kaders en handreikingen;
biedt praktische handvatten voor de inrichting van governance;
faciliteert ordentelijke besluitvorming;
sluit aan bij de ervaringen opgedaan bij grote projecten in het verleden;
zorgt voor uniformering van beheersing en (interne) verantwoording van
grote projecten;
verankert de eigenstandige controlfunctie binnen projecten;
biedt op onderdelen ruimte voor maatwerk.

Pagina 25 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

Het GGP sluit aan op de Regeling Grote Projecten van de Tweede Kamer. Deze
regeling stelt inhoudelijke en procedurele eisen aan de informatievoorziening over
een grootschalig, niet-routinematig project met substantiële financiële gevolgen of
aanmerkelijke uitvoeringsrisico’s. Het doel hiervan is om te komen tot
weloverwogen besluiten over grote projecten en de controlerende taak van de
Kamer daaromtrent te bevorderen. Deze informatievoorziening maakt het voor de
Kamer mogelijk te monitoren en om de bewindspersoon tijdig te kunnen bevragen
over de gang van zaken, waarmee invulling gegeven wordt aan het budget- en
autorisatierecht zoals in de Comptabiliteitswet is vastgelegd. Een onderliggend doel
van de regeling is bij te dragen aan betere projectbeheersing van het grote
projecten. Hiervoor is het van belang om zicht te krijgen en te houden op de mate
waarin projecten binnen planning en budget en met de vereistenkwaliteit worden
gerealiseerd. De Tweede Kamer kan projecten aanwijzen als groot project. Voor het
PALLAS-project is niet bekend of de Tweede Kamer het project als groot project zal
aanwijzen. Desondanks zal VWS de kwaliteitseisen en derhalve ook de governance
conform de regeling inrichten.
Het werken conform het GGP betekent niet dat we dit model één op één naar de
situatie van PALLAS kunnen doorvertalen. Er is een zeker maatwerk nodig om het
governancemodel op het PALLAS-project toe te kunnen passen. In dit hoofdstuk
wordt nader toegelicht wat het werken conform het Governancemodel Grote
Projecten betekent en op welke punten van dit model wordt afgeweken.

3.2

Sturingsmodel nieuwbouwprogramma PALLAS
Relatie tussen VWS en NewCo verschilt met de relatie tussen I&W en RWS
Het GGP gaat uit van de
situatie bij het ministerie van
I&W, waarbij de DG intern
opdracht verleent aan
Rijkswaterstaat (RWS) om een
project met bepaalde
specificaties, in een bepaalde
tijd en binnen een bepaald
budget te realiseren. In het
geval van het PALLAS-project
is er geen (interne)
opdrachtgever-opdrachtnemer
relatie. NRG|PALLAS heeft een
business case gemaakt rondom
de investering in het PALLASnieuwbouwprogramma en het
kabinet investeert hierin. Er is
geen sprake van een
opdrachtgever/opdrachtnemer
maar van een aandeelhoudersen financiersrelatie. Een
bijkomend gevolg daarvan is
dat afspraken anders worden
Figuur 5: Verschillen in de relatie tussen I&W en
vastgelegd en dat de
RWS versus VWS en NewCo. RWS bevindt zich intern
projectorganisatie die
in de I&W-organisatie en als gevolg is er sprake van
verantwoordelijk is voor de
een interne opdrachtgever-opdrachtnemer relatie.
NewCo bevindt zich extern van de VWS-organisatie
uitvoering van het project niet
en kent een aandeelhouders- en financiersrelatie.
binnen VWS is georganiseerd

Pagina 26 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

(zoals dat doorgaans wel bij I&W en RWS gebruikelijk is), maar bij NewCo. In Figuur
5 zijn deze verschillen uiteengezet.
Vastleggen van afspraken met de PALLAS-projectorganisatie
Binnen het GGP is een belangrijke rol weggelegd voor de Bestuursovereenkomst
(BOK). Dit document is het vertrekpunt voorafgaand aan de formele projectstart.
Met de BOK wordt er opdracht verleend aan de projectorganisatie om een bepaald
project te realiseren en worden belangrijke afspraken tussen de samenwerkende
partijen vastgelegd over planning, scope (inclusief de kwaliteit met inbegrip van
klant-/systeemeisen), budget, verantwoordelijkheden/ bevoegdheden, sturing en
verantwoording en risicoverdeling inclusief beheersing. Ook wordt voorzien in
escalatie en geschillenbeslechting. Aanvullend worden in de BOK uitgangspunten
opgenomen waarlangs de governance van het project (in latere stadia) wordt
vormgegeven.
De relatie tussen het ministerie van VWS en de PALLAS-projectorganisatie wordt
vanwege het verschil in relatie niet vastgelegd in een BOK, maar wordt vastgelegd
in de statuten van NewCo en in de financieringsovereenkomsten (equity en credit
agreement).
Uit deze documenten volgt ook de doelstelling van het nieuwbouwprogramma,
namelijk het binnen tijd en budget realiseren van het NHC en het binnen tijd en
budget realiseren en operationeel gereed maken van de PALLAS-reactor. De
werkzaamheden die hiervoor uitgevoerd moeten worden zijn vastgelegd in de
baseline, waar in de financieringsovereenkomsten naar wordt verwezen. De
afronding van de werkzaamheden vormt het eindpunt van dit governanceplan.
Aan de financiering zijn voorwaarden verbonden die ondersteunend aan de
doelstelling zijn, zogenaamde lender controls. In deze voorwaarden zijn afspraken
gemaakt zoals deze ook in de BOK gemaakt worden. Het gaat dan met name over
aspecten zoals planning, scope, budget, verantwoordelijkheden/bevoegdheden,
sturing en verantwoording en risicoverdeling inclusief beheersing, escalatie en
geschillenbeslechting. Daarnaast worden er ook afspraken opgenomen onder welke
voorwaarden de financiering verstrekt wordt, welke rapportageverplichtingen op
kwartaal- en maandbasis NRG|PALLAS heeft, de mogelijkheid voor de Staat om
audits uit te (laten) voeren en in welke gevallen er goedkeuring van de Staat vereist
is over onder meer belangrijke wijzigingen in de uitvoering van het PALLAS-project.
Ook zijn de belangrijkste uitgangspunten, zoals overleggen en rapportages,
waarlangs de governance van het project zal moeten worden vormgegeven
vastgelegd.
De organisatie aan de zijde van NewCo en VWS
Organisatie NewCo
Rijkswaterstaat voert haar projecten uit conform het Integraal Projectmanagement
(IPM) model. Projecten worden in dit model uitgevoerd door een integraal
projectteam en gedurende alle fases van het project is duidelijk welke taken bij wie
zijn belegd. IPM onderscheidt 5 processen. De IPM-organisatie kent aan elk proces
een specifieke rol toe. Zo ontstaat het 5-rollenmodel. Verschillende rollen kunnen
vervuld worden door een of meer personen. Iedere rol heeft een eigen
ondersteunend team dat kan variëren in grootte. De processen en bijbehorende
rollen zijn:
•
Projectdirecteur: verantwoordelijk voor het behalen van een goed
projectresultaat binnen de afgesproken scope/kwaliteit, budget en planning.

Pagina 27 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

•

•

•
•

Manager projectbeheersing: verantwoordelijk voor het identificeren en
beheersen van (mogelijke) risico’s en de algemene beheersing van het
project. Het betreft, o.a. planning, control en beheersing.
Omgevingsmanager: verantwoordelijk voor het contact met de omgeving
om de relatie met de omgeving en stakeholders te managen gedurende het
project.
Technisch manager: verantwoordelijk voor de technische en inhoudelijke
inbreng in het project en de technische risico’s van het project.
Contractmanager: verantwoordelijk voor de contracten van de verschillende
marktpartijen en de risico’s van deze contracten.

Daarmee wordt er met de implementatie van het GGP bij het ministerie van I&W
een relatief grote projectorganisatie ingericht.
Voor het PALLAS-project wordt dit anders georganiseerd. De verantwoordelijkheid
voor projectmanagement en projectbeheersing ligt in eerste instantie bij NewCo.
Binnen NewCo is er een projectorganisatie PALLAS ingericht waar het PALLASproject is ondergebracht. Deze organisatie is belast met het realiseren van de
PALLAS-reactor, het Nuclear Health Centre en het Operational Readiness program
(zie ook tabel 1). De projectorganisatie staat onder leiding van de
programmadirecteur PALLAS die verantwoording aflegt aan de CEO van NewCo. De
raad van bestuur van NewCo legt op kwartaalbasis verantwoording af aan VWS op
basis waarvan een nieuwe tranche aan financiering beschikbaar gesteld wordt.
Binnen de projectorganisatie wordt gewerkt met een eigen
kwaliteitsmanagementsysteem, zijn vergelijkbare rollen zoals in de IPMwerkmethode gedefinieerd, afgedekt en wordt in beginsel volgens het IPM-model
gewerkt (comply or explain). De informatievoorziening, verslaglegging en
verantwoording wordt conform eisen van de Regeling Grote Projecten ingericht.
Voor de financiële vastlegging door PALLAS wordt zoveel mogelijk aangesloten op de
werkwijze binnen de rijksbegroting (kas/verplichtingen administratie), zodat
financiële informatie zo nodig snel en juist voor handen is. NRG|PALLAS heeft in de
afgelopen 2 jaar een professionaliseringstraject ingezet voor o.a. de PALLASorganisatie.
Organisatie VWS
Binnen het ministerie van VWS is de verantwoordelijkheid voor de beheersmatige
werkzaamheden rondom het PALLAS-project belegd bij de Directeur-Generaal
Curatieve Zorg (DGCZ). De Programmadirectie Medische isotopen (PMI) geeft
dagelijkse uitvoering aan de specifieke rollen, taken en verantwoordelijkheden die
deze werkzaamheden met zich meebrengen. De hiervoor benodigde capaciteit en
competenties zijn in beeld gebracht en wordt deels ingevuld via een uitbreiding van
de personele capaciteit bij de programmadirectie en deels (tijdelijk) via externe
inhuur. Daarnaast wordt waar nodig reeds binnen de Rijksdienst beschikbare
expertise benut. Tabel 3 geeft een overzicht van de noodzakelijke expertise en hoe
die wordt ingevuld. Ten slotte wordt aan het Expertteam Medische Isotopen (zie ook
paragraaf 2.6) een expert toegevoegd die ervaring heeft met beheersing van grote
projecten.

Pagina 28 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

Kennisgebied
Deelnemingen
Nucleaire technologie

Binnen VWS
PMI
PMI

Juridische expertise en
contractmanagement
Omvangrijke
bouwprojecten
Projectmanagement en
governance
Financieel beheer

WJZ

Beschikbaarheid
Rijksbreed Externe inhuur
FIN
n.v.t.
EZK, I&W,
Mott MacDonald*
ANVS
Landsadvocaat

PMI

I&W, RWS

Mott MacDonald

PMI

I&W, RWS

Mott MacDonald

PMI, FEZ

IRF, ADR

KPMG, Mott MacDonald

Tabel 3: Overzicht van noodzakelijke expertise en de wijze waarop die wordt ingevuld. Mott
MacDonald (MMD) is door PMI gecontracteerd als technisch adviseur. MMD is een
internationaal consultancy bureau met ruime ervaring met grootschalige
infrastructuurprojecten, waaronder nucleaire bouwprojecten.

Formele overlegcyclus tussen VWS en NewCo

Het sturingsmodel dat gehanteerd wordt, is gebaseerd op het sturingsmodel zoals
vastgelegd in het GGP, waarbij NewCo op kwartaalbasis verantwoording aflegt over
de realisatie van het nieuwbouwprogramma, inclusief risico’s, wijzigingen in
planning, scope en budget. Daarbij wordt een nadrukkelijke koppeling gelegd met
(de financiële) prognose eindstand en wanneer en in welke omvang benodigde
financiële middelen vanuit de Rijksbegroting nodig zijn. De halfjaarrapportages
sluiten aan op de momenten in de begrotingscyclus, zoals voorjaarsnota en
najaarsnota. Dit verantwoordingsmoment wordt voorafgegaan door een in de
financieringsovereenkomsten vastgelegde cyclus van formele overleggen. Deze
overlegcyclus komt grotendeels overeen met het model uit het GGP. Het GGP kent
dezelfde type overleggen, maar vanwege de verschillen in de relatie tussen I&W en
RWS en tussen VWS en PALLAS hebben de overleggen een andere naam en kunnen
de deelnemers iets verschillen. In Figuur 6 is deze overlegcyclus inclusief de
belangrijkste deelnemers en escalatiemogelijkheden weergegeven.
De cyclus begint bij het maandelijkse Programma Beheersingsoverleg
(PBO)11. Tijdens dit overleg licht de programmadirecteur PALLAS van
NewCo de stand van zaken toe aan VWS. Het overleg sluit aan op
maandelijkse schriftelijke rapportagemomenten die in de
financieringsovereenkomst zijn vastgelegd. De focus van deze rapportages
ligt op de scope (wordt er nog gebouwd wat we hebben afgesproken),
planning (loopt de bouw op schema) en budget (loopt de bouw binnen
budget). Daarnaast wordt stilgestaan bij de belangrijkste risico’s en de wijze
waarop risico’s beheerst worden.

11
Het PBO heet in het GGP het Projectbeheersingsoverleg. Hier is gekozen voor een andere
naam omdat het gaat om de realisatie van een nieuwbouwprogramma met een aantal
deelprojecten. Het karakter van het overleg is hetzelfde en ook de deelnemers komen
grotendeels overeen.

Pagina 29 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

Figuur 6: Formele overlegcyclus tussen de Staat en NewCo over de (voortgang van)
de realisatie van het PALLAS-nieuwbouwprogramma. De cyclus begint bij het
Programma Beheersingsoverleg.

-

-

Aansluitend op het PBO vindt er een Rijksintern overleg, de
Rijksregiegroep (RRG)12 plaats waarin de door NewCo gegeven informatie
besproken wordt en adviezen worden voorbereid. De VWS voorzitter besluit
gehoord hebbende de deelnemers van de RRG. Er is dus geen
eenstemmingheid noodzakelijk. In paragraaf 3.6 wordt nader toegelicht hoe
deze werkgroep zich verhoudt tot de interdepartementale gremia.
Het PBO en de RRG hebben een informerend en afstemmend karakter en
worden op kwartaalbasis gebruikt om het verantwoordingsoverleg, het
Verantwoordings- en Besluitvormingsoverleg (VBO)13, voor te
bereiden en om de vertegenwoordiger van de Staat in dit overleg te
adviseren over te nemen besluiten. Het VBO heeft een besluitvormend en
sturend karakter. Het VBO staat in het teken van het afleggen van
verantwoording van bestuurders van NewCo aan de ambtelijke top van
VWS. Voor te nemen besluiten geldt dat de business case leidend is en dat

12
De RRG heet in het GGP de Stuurgroep I&W. Het karakter van het dit interne overleg is
hetzelfde. Er sluiten geen deelnemers van NewCo bij dit overleg aan.
13

Het VBO heet in het GGP het Opdrachtgeversoverleg. Het karakter van het overleg is
hetzelfde, maar gelet op de verschillen in relatie is voor een andere naam gekozen. NewCo
wordt in dit overleg vertegenwoordigd door de raad van bestuur.

Pagina 30 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

bij voor te leggen besluiten dus inzichtelijk gemaakt dient te worden wat het
effect hier op is (bijvoorbeeld in termen van budget, planning en
terugverdientijd van de investering). De programmadirecteur Medische
Isotopen is Rijksvertegenwoordiger in dit overleg en informeert de raad van
bestuur van NewCo over genomen besluiten. Bij belangrijke besluiten moet
daarvoor eerst een mandaat van de DGCZ of minister verkregen worden.
Voor besluiten met een financieel karakter wordt aangesloten op de binnen
het ministerie van VWS gebruikelijke volmachten en mandaten zoals
bepaald in de Volmachtregeling VWS en de Mandaatregeling VWS.
Om te borgen dat de afstemming van stukken en de voorbereiding van de
overleggen zorgvuldig en tijdig kan plaatsvinden en de stukken bij bespreking nog
wel actueel zijn wordt gestreefd naar een maximale doorlooptijd van circa 2 weken
voor de opeenvolgende overleggen PBO, RRG en VBO. VWS en NewCo zullen
gezamenlijk voor verschillende type besluiten in kaart brengen wie op welk niveau
betrokken moeten worden en welke reactietermijnen daarvoor benodigd zijn.
Bij de start van de overlegcyclus stelt het VBO vast op welke wijze de deelnemers,
vanuit de doelstelling van het nieuwbouwprogramma en vanuit gezamenlijke
kernwaarden, met elkaar samenwerken en hoe dit door het VBO (periodiek)
gemonitord wordt.
Figuur 7 bevat een overzicht van de diverse overleggen, het karakter ervan, de
frequentie en de deelnemende partijen aan VWS-zijde en aan de zijde van NewCo.
Passend bij het karaker van de Rijksregiegroep en het Programma
Beheersingsoverleg wordt voor deze overleggen een profiel opgesteld, waarin de
verschillende rollen/expertises beschreven worden en wordt beschreven op welke
manier binnen het overleg wordt (samen)gewerkt. Op basis hiervan wordt bij de
deelnemers geïnventariseerd door wie deze rol het beste ingevuld kan worden. In de
overleggen waar zowel VWS als NewCo aan deelneemt wordt gemonitord hoe dit in
de praktijk uitpakt.

Figuur 7: Schematisch overzicht van de diverse (formele en informele) overleggen, het karakter ervan, de
frequentie en de deelnemende partijen aan VWS-zijde en aan de zijde van NewCo.

Pagina 31 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

VWS maakt in de financieringsovereenkomsten afspraken met NewCo over welke
type besluiten aan het VBO moeten worden voorgelegd. Naast deze formele
overlegcyclus vinden er op verschillende niveaus naar behoefte informele
gesprekken plaats, bijvoorbeeld in de vorm van topicals/werkgroepen14 en
werkbezoeken.
Escalatie VWS en NewCo
Op het moment dat partijen binnen het VBO er samen niet uitkomen behoort
escalatie tot de mogelijkheden. Na elkaar hierover te informeren wordt een
Escalatieoverleg georganiseerd met de DG Curatieve Zorg en de CEO van NewCo.
Indien partijen er ook dan niet uitkomen behoort een bestuurlijk overleg tussen de
minister van VWS en de voorzitter van de Raad van Commissarissen van NewCo tot
de laatste escalatiemogelijkheid15.
De Eigenstandige Control Functie
Een belangrijke rol binnen het governancemodel is bestemd voor de Eigenstandige
Control Functie (ECF). In Figuur 6 is deze functie in het midden van het model
gepositioneerd. De ECF toetst de keuzes die gemaakt worden in het project en de
voortgang van het project (scope, planning, budget, risico’s, raakvlakken binnen en
buiten het project). Daarbij moet de ECF kunnen beschikken over alle relevante
informatie vanuit het project en wordt in staat gesteld om zich een onafhankelijk
oordeel te vormen over alle vraagstukken ten aanzien van planning, scope, budget
en risico’s. De ECF heeft een ‘standing invitation’ om deel te nemen aan alle formele
en informele vergaderingen tussen VWS en NewCo over de realisatie van het
nieuwbouwprogramma en heeft de mogelijkheid om hier gevraagd en ongevraagd
advies over te geven aan de programmadirecteur Medische Isotopen. Beoogd is dat
de ECF-rol wordt ingevuld door iemand die ervaring heeft met het werken binnen
het Governancemodel Grote Projecten en die bij voorkeur reeds voor andere
projecten de ECF-rol invult of heeft ingevuld. De ECF kan daarbij indien nodig
eigenstandig, na het informeren van de programmadirecteur, escaleren richting
ofwel de DGCZ ofwel via de financiële lijn naar de SG.
Controle op uitvoering van de begroting
Voor de controle op de uitvoering van de begroting sluit het GGP aan op de wijze
waarop dit binnen het departement van I&W geregeld is. We sluiten hierop aan,
waarmee er controle ontstaat op verschillende niveaus:
Op het eerste niveau vindt financiële controle plaats binnen de PALLASprojectorganisatie bij NewCo. Voor het PALLAS-project wordt daartoe een
separate boekhouding gevoerd.
Op het tweede niveau vindt financiële controle plaats door de Controller
NewCo/PALLAS die bij VWS binnen de programmadirectie medische isotopen
werkzaam is.
Het derde niveau bestaat uit een controller die taken op concernniveau
vervult ten behoeve van bewindspersonen en ambtelijke
departementsleiding en die wettelijke control- en begrotingstaken vervult
zoals deze in het Taakbesluit FEZ van de Comptabiliteitswet zijn verankerd.
Daarbij houdt de controller toezicht op de uitvoering van taken op
decentraal niveau. Deze rol wordt binnen de directie FEZ ingevuld. FEZ
14

Topicals/werkgroepen worden door NewCo georganiseerd om gerichte thema’s nader uit te
werken, waarvan de voortgang in het PBO kan worden besproken. De organisatie hiervan kan
plaatsvinden op initiatief van NewCo of op verzoek van VWS.
15
In het GGP-model van I&W wordt bij escalatie direct een bestuurlijk overleg georganiseerd.
We kiezen er in dit governanceplan voor om eerst een escalatieoverleg tussen de DG Curatieve
Zorg en de voorzitter van de raad van bestuur van NewCo te organiseren.

Pagina 32 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

schakelt indien nodig met de DG Rijksbegroting van het Ministerie van
Financiën.
Gate review als opschortende voorwaarde
Een belangrijk instrument binnen de governance van het project is weggelegd voor
de zogenaamde Gate Review. In de financieringsovereenkomsten is het succesvol
doorlopen van de gate review voorafgaand aan de start van de bouw van de reactor
als opschortende voorwaarde opgenomen: NewCo mag pas starten met de bouw
van de reactor16 nadat de gate review doorlopen is en de minister van VWS op basis
van de gate review besluit dat starten met de bouw opportuun is. Tijdens de gate
review wordt ondermeer beoordeeld of het programma en de programmaorganisatie
aan de zijde van VWS en aan de zijde van NewCo klaar is om te starten met de
bouwfase. Hierbij wordt getoetst of de gehele projectketen gereed is om de bouw
van de reactor op een effectieve wijze te begeleiden en alle betrokkenen juist en
tijdig te informeren. De gate review is medio 2024 beoogd. De opzet van de gate
review wordt momenteel uitgewerkt langs de de standaard werkwijze van
Rijkswaterstaat en de richtlijn Gate Review - Projectbeslissing (aanleg).
In aanvulling hierop zijn er twee andere belangrijke mijlpalen in het project,
namelijk de start van de bouw van het NHC en het moment dat de PALLAS-reactor
operationeel gereed gemaakt wordt. Op deze twee momenten wordt een lichtere
vorm van een Gate Review uitgevoerd.
Externe financiers
Naast de Staat heeft de provincie Noord-Holland een bedrag van €40 miljoen in het
project geïnvesteerd en krijgt de provincie daarmee ook een financieringsrelatie met
NewCo. De belangen van de provincie en van de Staat om het project binnen de
planning en het beschikbare budget te realiseren gaan hand in hand. Met de
provincie zijn afspraken gemaakt over de wijze waarop VWS hen informeert, zij
zullen geen onderdeel uitmaken van de hierboven beschreven overlegstructuur en
governancemodel. Het is niet uit te sluiten dat op een later moment, als het project
minder risico’s kent, andere partijen zich bereid tonen om in het project je
investeren. Op dat moment zal afhankelijk van de situatie bekeken worden welke
plek deze financier binnen het governancemodel krijgt.

3.3

Verantwoordingsmodel PALLAS-programma
In Figuur 8 is een overzicht opgenomen van de gezamenlijke governancestructuur
en hoe die zich verhoudt tot de interne verantwoordingslijnen aan de zijde van VWS
en NewCo.

16

Het betreft hier specifiek de werkzaamheden met betrekking tot de bouw van het reactor
gebouw. Met voorbereidende werkzaamheden, zoals de bouw van de bouwkuip, wordt al
gestart.

Pagina 33 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

Figuur 8: Overzicht op hoofdlijnen van de verantwoordingslijnen aan de zijde van VWS
(linkerzijde) en NewCo (rechterzijde) en van de gezamenlijke overlegcyclus rondom
verantwoording en besluitvorming (middendeel).

Box 2: Werken conform de Regeling Grote Projecten
•
•
•

•

•

•

De Regeling Grote Projecten van de Tweede Kamer bevat uitgangspunten over
de wijze waarop aan de Tweede Kamer gerapporteerd moet worden.
De Tweede Kamer heeft de aanwijzingsbevoegdheid om een project aan te
wijzen als “groot project”.
Nadat de Tweede Kamer een project heeft aangemerkt als groot project, stelt
de Tweede kamer een uitgangspuntennotitie op. Hier geeft de Tweede
Kamer aan hoe, wanneer en waarover zij over het project geïnformeerd wil
worden. Het betreft een doorvertaling van de voorschriften uit de regeling
naar de specifieke situatie van het project.
De Tweede Kamer vraagt de Minister vervolgens om daar een schriftelijke
reactie op te geven. Het project stelt de reactie op de uitgangspuntennotitie
op.
Na aanwijzing als groot project stelt het project voor de Tweede Kamer een
basisrapportage op. Een basisrapportage dient te voldoen aan de minimale
vereisten zoals beschreven in het Governancemodel Grote Projecten en bevat:
Doelstelling(en) van het project;
Overzicht van besluitvormingsmomenten;
De scope van het project;
De planning van het project;
De financiën van het project;
De aan het project verbonden risico’s;
De wijze waarop het project zal worden beheerst en beheerd (mede
ten aanzien van de eerder geschetste risico’s).
De basisrapportage vormt de basis voor de (in beginsel halfjaarlijkse)
voortgangsrapportages en de evaluatie, waarin de verschillen ten opzichte
van de basisrapportage worden gepresenteerd en verklaard.

Pagina 34 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

Van zowel NewCo als de Staat mag verwacht worden dat er op een open wijze wordt
gecommuniceerd en verantwoording wordt afgelegd ten behoeve van
belanghebbenden. In het verantwoordingsmodel uit het GGP wordt er onderscheid
gemaakt tussen externe en interne grote projecten en bijbehorende
belanghebbenden. Een extern groot project is een project dat door de Tweede
Kamer is aangewezen als groot project op basis van de Regeling Grote Projecten.
Het verantwoordingsmodel uit het GGP is op de Regeling Grote Projecten gebaseerd.
In Box 2 is deze regeling nader toegelicht.
Daarnaast kent I&W ook interne grote projecten die aan dezelfde criteria moeten
voldoen als door de Tweede Kamer aangewezen projecten. De bestuursraad van
I&W kan besluiten op basis van de vorm, complexiteit of grootte van het project dat
de beheersing en verantwoording van een project vormgegeven dient te worden
volgens het GGP. Voor dergelijke interne projecten dient er verantwoording te
worden afgelegd aan de Bestuursraad en Audit Committee van I&W.
Het PALLAS-project is op dit moment niet aangewezen als “groot project” in het
kader van de Regeling Grote Projecten. Desondanks kiezen we ervoor om conform
deze regeling te werken en om het verantwoordingsmodel uit het GGP te benutten
voor de wijze waarop intern verantwoord wordt. In het Beheersmodel Grote
Projecten wordt een beschrijving gegeven van de standaard werkwijze aanwijzing
groot project17.
Baseline
De basis- en voortgangsrapportages zullen tot stand komen op basis van informatie
die door de programmaorganisatie van NewCo wordt aangeleverd en door het
ministerie van VWS wordt goedgekeurd. Voor de basisrapportage zal gebruik
gemaakt worden van de informatie die NewCo vastlegt in een zogenaamde
‘baseline’. Hierin zijn de uitgangspunten op scope, budget, planning en risico’s van
het project vastgelegd. De baseline wordt juridisch vastgelegd in de
financieringsovereenkomsten en gebruikt als referentie voor het beoordelen van
mogelijke wijzigingen.
Monitoring van de voortgang
De baseline vormt de basis voor het monitoren van de voortgang, voor
verantwoording en voor evaluatie. Op basis van de informatie van NewCo stelt PMI
halfjaarlijks een voortgangsrapportage voor interne verantwoording op. Deze
voortgangsrapportage wordt aan het Audit Committee VWS18 (AC) voorgelegd.
Het GGP bevat hiervoor een invulformat dat is gericht op het rapporteren van
afwijkingen ten op zichte van de baseline. De rapportage bevat een
oplegger/managementsamenvatting met een overzicht van de knelpunten en
beheersmaatregelen langs negen onderdelen: scope, planning, budget, raming,
kwaliteit (toetsing/audits), interne organisatie, omgevingsmanagement, onvoorzien
en risico’s, en 2) de bespreekpunten in het AC. Daarnaast bevat de
voortgangsrapportage negen factsheets, waarin nader op de verschillende
onderdelen wordt ingegaan. Via de oplegger kunnen specifieke vragen aan het AC
worden voorgelegd, opdat PMI hierover gericht advies kan krijgen. Indien het AC

17
18

Beheersmodel Grote Projecten 2016, ministerie van Infrastructuur en Milieu.

Het Audit Committee bestaat uit leden van de Bestuursraad, externe leden, de ADR en de
Algemene Rekenkamer. Het AC heeft een adviserende rol in het verantwoordingssysteem van
VWS, met name het borgen van de kwaliteit van de bedrijfsvoering en de financiële
verslaglegging zijn de belangrijkste taken. Daarnaast kan het AC ook adviseren over het
gevoerde risicomanagement en de uitkomsten daarvan.

Pagina 35 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

hiertoe besluit kan aan de rapportageverplichting een quick scan van de ADR
worden toegevoegd.
Wanneer het PALLAS-project door de Tweede Kamer als groot project wordt
aangewezen, dient ten minste éénmaal per jaar bij de voortgangsrapportage een
accountantsrapport te worden gevoegd met een oordeel over de kwaliteit en
volledigheid van de financiële en niet-financiële informatie in de
voortgangsrapportage en over de beheersing en het beheer van het project. Daarbij
wordt in het bijzonder gekeken naar de toereikendheid van de projectorganisatie, de
kwaliteit van de bestuurlijke informatievoorziening, de werking van de
administratieve organisatie en de werking van het systeem van interne controle.
Wijzigingen op de baseline
In de financieringsovereenkomsten is bepaald dat VWS goedkeuring moet geven
voor een wijziging wanneer deze impact heeft (of kan hebben) op de baseline.
Wijzigingen die geen impact hebben op de baseline (beperkte wijzigingen) hoeven
niet voor goedkeuring aan de VWS-lijnorganisatie voorgelegd te worden, maar
vormen wel onderdeel van de programma sturingslijn. In de
financieringsovereenkomsten is bepaald dat NewCo een informatieplicht heeft
richting VWS ten aanzien van beperkte wijzigingen.

3.4

Risicomanagement
Grote complexe projecten zoals het PALLAS-project kennen van nature een grote
verscheidenheid aan risico’s. Typisch zijn projectrisico’s onder te verdelen in
technische, juridische en financiële risico’s. Daarnaast zijn er, gezien de bestuurlijke
context, ook politiek-bestuurlijke en maatschappelijke risico’s van toepassing op het
PALLAS-project. Met behulp van adequaat risicomanagement worden deze risico’s
op een proactieve wijze geïdentificeerd en hun mogelijke impact, zowel kwalitatief
als kwantitatief, op de uitkomsten van het project bepaald. Op basis van de impact
wordt de prioriteit van het risico bepaald en kan er worden besloten welke
beheersmaatregelen hier tegenover gezet moeten worden. Deze methodiek zorgt er
voor dat beheersmaatregelen in overeenstemming zijn met de omvang van het
risico.
Risicomanagement binnen het PALLAS-project is zoveel mogelijk vormgegeven
conform de standaard werkwijze van I&W en RWS. De belangrijkste uitgangspunten
zijn vastgelegd in de financieringsovereenkomsten:
Een totaaloverzicht van de risico’s wordt vastgelegd in een risicodossier. Dit
dossier wordt up to date gehouden, maakt vast onderdeel uit van de
directieagenda van de programmaorganisatie PALLAS en wordt minimaal
eenmaal per kwartaal bijgewerkt.
Er zal onderscheid gemaakt worden tussen risico’s die door het project te
beheersen zijn (endogene risico’s) en die niet door het project te beheersen
zijn (exogene risico’s). De verantwoordelijkheid voor exogene risico’s ligt in
principe bij VWS, maar pas nadat hierover expliciete afspraken zijn
gemaakt. Alle overige risico’s zijn endogeen en daarmee is NewCo en de
PALLAS-projectorganisatie verantwoordelijk voor het beheersen van deze
risico’s.
De top 10 risico’s van het project, inclusief hun beheersmaatregelen,
worden door NewCo in afstemming met VWS bepaald en periodiek
geactualiseerd. De top 10 wordt opgenomen in de halfjaarlijkse
voortgangsrapportages en is een vast agendapunt van het Programma
Beheersingsoverleg en de Rijksregiegroep.

Pagina 36 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

3.5

Budget en kasreeks in de rijksbegroting
Voor de rapportagemomenten wordt aangesloten bij de begrotingscyclus en
relevante data. Op basis van de rapportage kan VWS de raming periodiek bijstellen.
VWS zorgt ervoor dat de financiële processen zo ingericht zijn, dat bij alle relevante
begrotingsmomenten/hoofdbesluitvormingsmomenten actuele gegevens over de
kasreeks en verwachte uitputting en ontvangsten paraat zijn. NewCo zorgt voor een
boekhouding die aansluit bij het door VWS gehanteerde systeem.
Onder het bijstellen van de raming valt eveneens het jaarlijks brengen van de
raming naar het juiste prijspeil. Met Financiën zijn afspraken gemaakt over de
jaarlijkse indexering van de op de begroting gereserveerde middelen voor PALLAS.
VWS en Financiën bespreken periodiek met elkaar in hoeverre de raming, het
beschikbare budget en de kasreeks nog op elkaar aansluiten.

3.6

Aansluiting op interdepartementale gremia
Periodiek zal er integraal overleg plaats gaan vinden over alle nucleaire
onderwerpen op DG-niveau, het DG-overleg Nucleair. Dit DG-overleg dient als
platform ter voorbespreking van onderwerpen voorafgaand aan formele
behandeling in de voorportalen/onderraden (ACKE/MCKE) en de Ministerraad.
Onder dit DG-overleg hangt het Directeurenoverleg Nucleair die de agenda van het
DG-overleg bepaalt en waar integraal overleg over nucleaire onderwerpen kan
plaatsvinden. Daaronder is een aantal werkgroepen actief gericht op verschillende
nucleaire opgaven waar departementen voor staan en die periodiek aan het
directeurenoverleg rapporteren. De structuur faciliteert de uitwisseling van kennis
en ervaringen tussen departementen die aan de bredere nucleaire opgave werken.
Met het governancemodel rondom het PALLAS-programma sluiten we op deze
bestaande structuren aan (Figuur 9)19. De Rijksregiegroep sluit aan op de werkwijze
van de Werkgroep Financiering & Governance20. De DG Curatieve Zorg en de
programmadirecteur Medische Isotopen nemen respectievelijk deel aan het DGoverleg Nucleair en het Directeurenoverleg Nucleair. Zo wordt geborgd dat
betrokken departementen op verschillende niveaus goed op de hoogte gehouden
worden over de stand van zaken rondom de realisatie van het PALLAS-project en
dat opgedane kennis, lessen en ervaringen benut kunnen worden voor de bredere
nucleaire opgave. Na vaststelling van de interdepartementale structuren worden
met de deelnemers van de Werkgroep Financiering & Governance afspraken
gemaakt over de koppeling met de formele overlegcyclus rondom PALLAS.

19

De interdepartementale overlegstructuur is onder voorbehoud van besluitvorming in de
HAW van 19/4/2023.
20

Binnen de werkgroep Financiering & Governance worden afspraken gemaakt over welke
onderwerpen met betrekking tot de voortgang van het PALLAS-project binnen en de werkgroep
besproken worden en hoe de interdepartementale betrokkenheid bij de advisering binnen de
Rijksregiegroep wordt vormgegeven.

Pagina 37 van 38

Governance PALLAS | 21 juni 2023

Daarnaast wordt deze structuur benut voor interdepartementale bespreking van
andere thema’s als de NRG-operatie, historisch afval en ontmanteling.
Figuur 9: Met de overlegcyclus rondom het PALLAS-nieuwbouwprogramma (rechterzijde van
de afbeelding) sluiten we aan op de beoogde interdepartementale overlegstructuur (linkerzijde
van de afbeelding).

3.7

Aansluiting op de governance-vereisten van de ANVS

Newco wordt vergunninghouder van drie nucleaire inrichtingen in Petten op grond
van artikel 15, onder b, van de Kernenergiewet: de inrichtingen HFR; NRGinstallaties en PALLAS. Het ministerie van I&W is verantwoordelijk voor de
Kernenergiewet en het overheidsbeleid ten aanzien van nucleaire veiligheid en
stralingsbescherming en het nationaal programma radioactief afval. De ANVS is
vergunningverlener en toezichthouder voor deze vergunningen.
Kernenergiewet-vergunningen zijn persoonsgebonden en voor de overdracht van de
drie vergunningen naar Newco is voorafgaande toestemming van de ANVS nodig op
grond van artikel 70 Kernenergiewet. Aan die toestemming kunnen voorwaarden
worden verbonden. Deze toestemming dient te worden aangevraagd door de
huidige en toekomstige vergunninghouder.
De ANVS toetst de deskundigheid, betrouwbaarheid en solvabiliteit van de
toekomstig vergunninghouder. De ANVS maakt hiervoor onder meer gebruik van
IAEA-documenten (requirements, safety guides, standards). De overeenkomsten en
afspraken die Newco met de aandeelhouder VWS/de Staat heeft gesloten, kunnen
ook onderdeel van die beoordeling zijn. Daarbij staat voorop dat de
vergunninghouder primair verantwoordelijk is voor de veiligheid van de installatie en
daarvoor voldoende personeel, middelen en zeggenschap dient te hebben.

Pagina 38 van 38