Tweede Kamer der Staten-Generaal

2

Vergaderjaar 2012–2013

33 575

Wijziging van de Wet op het financieel toezicht
ter implementatie van richtlijn 2011/89/EU van
het Europees Parlement en de Raad van
16 november 2011 houdende wijziging van de
Richtlijnen 98/78/EG, 2002/87/EG, 2006/48/EG en
2009/138/EG betreffende het aanvullende
toezicht op financiële entiteiten in een
financieel conglomeraat (PbEU 2011, L 326)
(Implementatiewet richtlijn financiële
conglomeraten I)

Nr. 6

NOTA NAAR AANLEIDING VAN HET VERSLAG
Ontvangen 5 juni 2013
Inleiding
De regering is de vaste commissie voor Financiën erkentelijk voor de
aandacht die zij aan het onderhavige wetsvoorstel heeft geschonken en
voor de door haar daarover gestelde vragen. Deze vragen worden hierna
beantwoord, in de volgorde van het door de commissie uitgebrachte
verslag.
De leden van de VVD-fractie vragen of de regering kan toelichten welke
vormen van groepstoezicht er nu bestaan en wat er nu precies in het
wetsvoorstel is aangepast zodat de verschillende vormen van groepstoezicht beter op elkaar aansluiten.
Er bestaan drie vormen van groepstoezicht: geconsolideerd toezicht op
banken en beleggingsondernemingen, groepstoezicht op verzekeraars, en
aanvullend toezicht op financiële entiteiten in een financieel conglomeraat. De belangrijkste aanpassing om deze vormen van groepstoezicht
beter op elkaar te laten aansluiten houdt in dat geconsolideerd toezicht op
banken/beleggingsondernemingen en verzekeringsgroeptoezicht ook van
toepassing zullen zijn als de betrokken bank, beleggingsonderneming of
verzekeraar deel uitmaakt van een financieel conglomeraat. Met andere
woorden: geconsolideerd toezicht op banken/beleggingsondernemingen
en verzekeringsgroeptoezicht vallen niet weg indien toezicht op het
financiële conglomeraat («ficotoezicht») wordt gehouden.
Deze leden vragen zich af wat voor de Europese Commissie aanleiding is
geweest om door te gaan met deze richtlijn en niet te wachten op de
fundamentele herziening van de richtlijn en of de regering kan aangeven
wanneer de Europese Commissie komt met deze herziening.

kst-33575-6
ISSN 0921 - 7371
’s-Gravenhage 2013

Tweede Kamer, vergaderjaar 2012–2013, 33 575, nr. 6

1

Een tekortkoming van de huidige richtlijn is dat de verschillende vormen
van groepstoezicht elkaar onbedoeld nu nog uitsluiten. Dit bezwaar wilde
de Europese Commissie zo spoedig mogelijk wegnemen. Een fundamentele herziening vergt tijd, waarbij bedacht moet worden dat ficotoezicht aanvullend toezicht is, gebaseerd op het bankentoezicht en het
verzekeringstoezicht. Beide pijlers zijn momenteel volop in beweging,
waardoor het lastig en ook minder zinvol is tegelijkertijd aan een
aanpassing van het aanvullend toezicht op financiële conglomeraten te
werken. Op dit moment kan dan ook nog niet worden aangegeven
wanneer de Europese Commissie met de herziening komt, mede ook
omdat andere belangrijke onderwerpen zoals de bankenunie veel tijd en
aandacht vergen.
De leden van de SP-fractie missen een nadere analyse van de gevolgen
van deze wet als de specifieke risico’s die door de regering aan financiële
conglomeraten worden toegeschreven worden ingedamd, en vragen of
het vormen van een financieel conglomeraat wellicht minder aantrekkelijk
wordt en of een toe- of afname van het aantal wordt verwacht. Voorts
vragen deze leden of de onderliggende wet tot gevolg zal hebben dat bij
sommige conglomeraten het kernkapitaal moet worden versterkt.
De onderhavige richtlijn bevat in hoofdzaak technische aanpassingen van
de richtlijn financiële conglomeraten, zodat geen grote gevolgen zijn te
verwachten. De aan financiële conglomeraten verbonden risicos worden
al veel langer onderkend en zijn in de oorspronkelijke richtlijn al
ingedamd. De laatste jaren kan een afname van het aantal financiële
conglomeraten in Nederland worden geconstateerd, door verschillende
oorzaken: als gevolg van bijvoorbeeld de verlening van staatssteun wordt
soms geëist dat onderdelen van de groep moeten worden verkocht,
waardoor het kan zijn dat er geen sprake meer is van een financieel
conglomeraat. Ook zijn mogelijk de verwachte voordelen van het
combineren van bank- en verzekeringsactiviteiten in een financieel
conglomeraat in de praktijk tegengevallen. Het effect van het wetsvoorstel
op de toekomstige ontwikkeling van het aantal fico’s zal naar verwachting
verwaarloosbaar zijn. De huidige richtlijn financiële conglomeraten stelt al
beperkingen aan het meermaals gebruiken van kapitaal en dat verandert
niet. Er worden als gevolg van de richtlijn dan ook geen significante
gevolgen voor het kernkapitaal van fico’s verwacht.
Inhoud van de richtlijn
De leden van de VVD-fractie vragen of de regering kan aangeven hoe in
het wetsvoorstel is geborgd dat dubbel toezicht is uitgesloten. Dit omdat
geconsolideerd toezicht op banken en aanvullend toezicht op verzekeraars
voortaan van toepassing zal zijn op banken en verzekeraars die deel
uitmaken van een financieel conglomeraat.
Zoals deze leden terecht opmerken kan de coördinerende toezichthouder
om dubbel toezicht te voorkomen besluiten in geval van twee sets
gelijkwaardige bepalingen uitsluitend de ene set en niet de andere toe te
passen: zie artikel I, onderdeel B, en artikel III, onderdeel F. Voorts wordt
gewezen op de gemeenschappelijke richtsnoeren die zullen worden
opgesteld door de Europese toezichthoudende autoriteiten met als doel
potentiële overlappingen in het toezicht te vermijden.
Deze leden lezen dat bepalingen over informatie-uitwisseling, bijvoorbeeld met betrekking tot verleende vergunningen en vrijstellingen in
overeenstemming worden gebracht met het nieuwe Europees Systeem
voor financieel toezicht (ESRB) en vragen zich af hoe de richtlijn fico I

Tweede Kamer, vergaderjaar 2012–2013, 33 575, nr. 6

2

gezien moet worden in relatie tot zowel de ESRB als het Europees
bankentoezicht dat in 2014 van start zal gaan.
Met name de Europese Bankenautoriteit (EBA) en de Europese pensioenen verzekeringsautoriteit (EIOPA) vervullen in de richtlijn fico I een
belangrijke rol. Zij zijn onder andere verantwoordelijk voor het ontwikkelen van richtsnoeren voor de uitvoering van het toezicht op financiële
conglomeraten en voor het opstellen van technische standaarden
waarmee de bepalingen van de richtlijn nader worden ingevuld. De
richtlijn voorziet niet in een rol voor de European Systemic Risk Board
(ESRB). De ESRB is als macro-prudentiële toezichthoudende autoriteit niet
rechtstreeks betrokken bij het toezicht op financiële conglomeraten, al is
het goed denkbaar dat zij op dat vlak ontwikkelingen kan signaleren en
aanbevelingen kan doen indien zij daar vanuit haar verantwoordelijkheid
aanleiding toe ziet.
De richtlijn fico I is tot stand gekomen in 2011 en dateert van voor de
besluitvorming over de ECB als Europese bankentoezichthouder. De
invoering van het Europese bankentoezicht zal er in beginsel toe leiden
dat de in de richtlijn gebruikte term «bevoegde autoriteiten» in bepaalde
gevallen betrekking zal hebben op de ECB als nieuwe Europese toezichthouder. Op basis van de concept SSM verordening1 geldt dat indien de
nationale bankentoezichthouder aangewezen zou zijn als coördinator van
het financiële conglomeraat, deze rol door de ECB zal worden vervuld.
De leden van de VVD-fractie vragen waarom de Europese Commissie niet
heeft gekozen voor een maximumharmonisatie in de richtlijn zodat
verschillen in interpretatie en implementatie van de richtlijn door lidstaten
wordt tegengegaan.
De in de richtlijn fico I voorziene aanpassingen zijn gericht op een meer
uniforme en risicogebaseerde toepassing van het aanvullende toezicht op
financiële conglomeraten. De richtlijn kan dan ook worden gezien als een
belangrijke stap in de richting van meer harmonisatie. Ook de door de
Europese toezichthoudende instanties op te stellen richtsnoeren en
technische standaarden dragen daaraan bij. De richtlijn fico I bevat in
hoofdzaak technische aanpassingen van de richtlijn financiële conglomeraten die snel kunnen worden doorgevoerd. Verder gaande harmonisatie
past meer bij de opzet van de aangekondigde herziening van de richtlijn
(fico II).
Deze leden lezen dat onderdeel van de richtlijn is dat beheerders van
alternatieve beleggingsfondsen (AIFM) op dezelfde manier worden
behandeld als beheerders van instellingen voor collectieve beleggingen in
effecten (icbe’s) en vragen of de regering kan aangeven of fico I ook voor
de Nederlandse pensioenuitvoerders gaat gelden aangezien pensioenuitvoerders in Nederland volgens de regering ook onder de AIFM vallen.
Verzekeraars die pensioenverzekeringen aanbieden vallen onder de
richtlijn en onder de reikwijdte van het ficotoezicht. Voor andere pensioenuitvoerders, dat wil zeggen pensioenfondsen en premiepensioeninstellingen, geldt dat niet. Deze vallen overigens niet zelf onder de
AIFM-richtlijn. Beheerders van pensioenvermogen vallen wel onder de
AIFM-richtlijn, en worden als zodanig in het ficotoezicht betrokken indien
zij deel uitmaken van een financieel conglomeraat.

1

Voorstel voor een verordening van de Raad waarbij aan de Europese Centrale Bank specifieke
taken worden opgedragen betreffende het beleid op het gebied van het prudentieel toezicht op
kredietinstellingen (2012/0242 (CNS)).

Tweede Kamer, vergaderjaar 2012–2013, 33 575, nr. 6

3

De leden van de PvdA-fractie vragen of de regering het punt van de
double leverage nader wil toelichten. Zij willen weten welke regels er zijn
gesteld en in hoeverre dit een impact heeft op de Nederlandse situatie.
Double leverage (of double gearing) houdt in dat aanwezig kapitaal bij
meer dan een financiële onderneming in een groep wordt gebruikt als
dekking van de vereiste solvabiliteit. Double leverage is een constructie
die ertoe leidt dat de solvabiliteitspositie van de betrokken ondernemingen en van de groep gunstiger wordt voorgesteld dan deze in
werkelijkheid is. De richtlijn financiële conglomeraten verbiedt het
meermalen gebruiken van kapitaal binnen de groep met betrekking tot de
vereiste solvabiliteit. De richtlijn fico I bevat op dit punt geen nieuwe
regels, en heeft dan ook in dat opzicht geen impact op de Nederlandse
situatie.
Deze leden willen een nadere toelichting van de regering met betrekking
tot de bevoegdheden van de coördinerende toezichthouder in tijden van
crisis en resolutie. Tevens willen deze leden informeren voor welke
financiële conglomeraten DNB naar alle waarschijnlijkheid als coördinerende toezichthouder wordt aangewezen en in welke colleges van
toezichthouders DNB verder zitting heeft.
Allereerst wordt opgemerkt dat de onderhandelingen over de richtlijn
aangaande herstel en afwikkeling van banken2 nog gaande zijn en dat de
definitieve tekst dus nog niet vaststaat. Deze opmerking moet ook bij de
beantwoording van andere vragen betreffende de ontwerprichtlijn herstel
en afwikkeling van banken in gedachten worden gehouden. Voorts wordt
opgemerkt dat de richtlijn de bevoegdheden van de toezichthouder ten
aanzien van de gereglementeerde entiteiten onverlet laat. Afwikkelingsplannen die betrekking hebben op een bank of een groep banken die door
de ontwerprichtlijn herstel en afwikkeling worden voorgeschreven,
behoren dus niet tot de bevoegdheid van de coördinator van een fico.
Taken van de coördinator zijn wel het coördineren van de vergaring van
informatie die relevant of essentieel is in noodsituaties, het beoordelen
van de naleving van de voorschriften inzake kapitaaltoereikendheid,
risicoconcentratie en intragroepstransacties en het plannen en coördineren van toezichtactiviteiten in normale omstandigheden en in noodsituaties, in samenwerking met de relevante betrokken bevoegde autoriteiten.
Hieronder valt ook het opbreken van een financieel conglomeraat, maar
dit moet in samenwerking met de relevante betrokken bevoegde
autoriteiten worden uitgevoerd.
DNB is aangewezen (dit is reeds geschied op basis van de richtlijn
financiële conglomeraten) als coördinator voor Aegon, Delta Lloyd, ING,
Rabo-Eureko en SNS-Reaal. Voorts heeft DNB zitting in het college voor
Allianz en Generali3.
De leden van de PvdA-fractie vragen hoe de rol van coördinerende
toezichthouder bij financiële conglomeraten zich verhoudt tot de nog te
creëren centrale Europese toezichthouder.
De coördinator van een financieel conglomeraat is verantwoordelijk voor
het aanvullend groepstoezicht op dat conglomeraat en dat toezicht omvat

2

Conceptrichtlijn van het Europees Parlement en de Raad betreffende de totstandbrenging van
een kader voor het herstel en de afwikkeling van kredietinstellingen en beleggingsondernemingen en tot wijziging van de Richtlijnen 77/91/EEG, 82/891/EG, 2001/24/EG, 2002/47/EG,
2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG en 2011/35/EU en Verordening (EU) nr. 1093/2010 (COM
(2012) 280 final).
3
Zie de website van EBA (http://www.eba.europa.eu/cebs/media/Joint-Committee/List-ofIdentified-Financial-Conglomerates-as-at-1-July-2012.pdf).

Tweede Kamer, vergaderjaar 2012–2013, 33 575, nr. 6

4

dus kort gezegd bankengroepen én verzekeringsgroepen. De groepsleden
kunnen zich bevinden in en buiten de Unie. De ECB is bankentoezichthouder voor alle banken in de eurozone en heeft derhalve geen taak met
betrekking tot verzekeringsgroepen. Wel zal de ECB als bankentoezichthouder betrokken zijn bij het toezicht op financiële conglomeraten; zie
hiervoor ook het hierboven gegeven antwoord op een vraag van de leden
van de VVD-fractie naar de relatie van de richtlijn fico I met het Europese
bankentoezicht.
Deze leden vragen voorts of de regering tevens kan toelichten op welke
punten naar haar mening nog belangrijke stappen op weg naar een
Europees single rulebook moeten worden gezet en in hoeverre de fico I
richtlijn hieraan bijdraagt.
Zoals al eerder vermeld bevat de fico I richtlijn vooral technische
aanpassingen. Wel wordt beoogd te komen tot convergentie van
toezichtpraktijken met betrekking tot het toezicht op bankengroepen en
verzekeringsgroepen. Ook wordt rekening gehouden met de afspraken
met de Europese toezichthoudende autoriteiten in die zin dat gemeenschappelijke richtsnoeren zullen worden opgesteld, bijvoorbeeld over de
wijze waarop risicobeoordelingen van ficos door de toezichthouders
zullen worden uitgevoerd. De richtlijn draagt zo dus bij aan een single
rulebook door de convergentie van toezichtpraktijken. Zij bevat echter nog
wel enkele lidstaatopties. In een compleet single rulebook zouden
dergelijke lidstaatopties niet meer voorkomen.
Deze leden willen informeren hoe de definitie van een financieel conglomeraat is vormgegeven; aan welke voorwaarden wordt getoetst alvorens
een groep onder de fico I richtlijn valt. Is sprake van louter een toets op
balansomvang of worden kwalitatieve factoren zoals juridische
complexiteit en de aard van de internationale operaties ook meegenomen?
Volgens de richtlijn financiële conglomeraten is een fico in grote lijnen
een groep die aan de volgende voorwaarden voldoet:
1. de groep verricht substantiële financiële activiteiten (meer dan 40%
van het balanstotaal van de groep);
2. de groep telt ten minste een verzekeraar en ten minste een bank of
beleggingsonderneming;
3. het bankdeel en het verzekeringsdeel zijn geen van beide van
ondergeschikt belang (hier zijn verschillende berekeningen voor,
gebaseerd op balanstotaal en solvabiliteitseisen; zie artikel 3, tweede
lid, van de richtlijn financiële conglomeraten);
4. is het balanstotaal van de kleinste sector meer dan 6 miljard, dan is in
ieder geval sprake van een fico.
Deze leden vragen ook in hoeverre in de fico I richtlijn aandacht is voor de
stabiliteitsrisico’s die gepaard kunnen gaan met beperkt gereguleerde
financiële entiteiten als hedge funds of special purpose entities.
Als gevolg van de fico I richtlijn vallen voortaan de beheerders van
alternatieve beleggingsinstellingen (AIFM) onder de reikwijdte van het
ficotoezicht. Hedge funds zijn daaronder begrepen. De positie van special
purpose entities zal worden bezien in het kader van de aangekondigde
herziening van de richtlijn financiële conglomeraten (fico II).
De leden van de PvdA-fractie vragen in hoeverre in de nader te formuleren voorstellen voor een Europees resolutiemechanisme ook aandacht
is voor de positie van financiële conglomeraten. Kunnen financiële
conglomeraten zowel onder de coördinerende toezichthouder als onder

Tweede Kamer, vergaderjaar 2012–2013, 33 575, nr. 6

5

de centrale toezichthouder (als voorzien in de bankenunie) vallen en is
hier sprake van onwenselijke overlap van bevoegdheden. Ook willen deze
leden weten in hoeverre de scheidbaarheid in tijden van crisis reeds ook
bij financiële conglomeraten die opereren als bank, verzekeraar en
beleggingsinstelling geborgd is.
Er is op dit moment nog geen voorstel voor een Europees resolutiemechanisme. Wel heeft de Europese Commissie aangekondigd voor de
zomer van dit jaar een voorstel te publiceren. De ontwerprichtlijn herstel
en afwikkeling, waar momenteel over onderhandeld wordt, gaat in op de
resolutie van bankengroepen; er wordt hierin geen aandacht besteed aan
financiële conglomeraten. Gezien de opzet van de richtlijn financiële
conglomeraten is er geen gevaar voor overlap, omdat laatstgenoemde
richtlijn een aanvullend karakter heeft. De bevoegdheden van de
toezichthouders op bank- en verzekeringsgroepen blijven onverlet. De
ontwerprichtlijn herstel en afwikkeling kent geen uitvoerige bepalingen
over de scheidbaarheid in tijden van crisis van financiële conglomeraten.
De ontwerprichtlijn maakt het wel mogelijk dat hieraan aandacht wordt
besteed in afwikkelingsplannen (van bankengroepen) die worden
opgesteld voor het geval afwikkeling nodig is. Voorts krijgt de afwikkelingsautoriteit de bevoegdheid om belemmeringen voor de afwikkelbaarheid aan te pakken of weg te nemen. Daaronder is ook de
bevoegdheid begrepen om wijzigingen te eisen in de juridische of
operationele structuren om ervoor te zorgen dat functies worden gesplitst.
Dit kan ook de structuur van een financieel conglomeraat raken.
De leden van de PVV-fractie vragen of zich sinds het uitbreken van de
kredietcrisis in Nederland situaties hebben voorgedaan waarmee de
noodzaak om te komen tot dit wetsvoorstel wordt geïllustreerd, of waren
het vooral situaties in andere Europese landen die noopten tot deze
aanpassing?
Een tekortkoming van de richtlijn financiële conglomeraten is, zoals
hierboven uiteengezet, dat de verschillende vormen van groepstoezicht
elkaar nu nog uitsluiten. Dit is van toepassing op elk financieel conglomeraat. Er was dan ook sprake van een breed gedeelde behoefte tot
reparatie.
Deze leden vragen voorts of de regering kan ingaan op de vraag hoe er bij
het benoemen van toezichthouders van specifieke instellingen wordt
omgesprongen met de nationaliteit van de personen die het toezicht
uitvoeren en managen. Is het de bedoeling dat een Italiaans financieel
conglomeraat ook een Italiaanse «lead supervisor» toegewezen krijgt of
juist niet en zijn hier afspraken en richtlijnen voor, zo ja welke?
De richtlijn financiële conglomeraten bevat een regeling voor het
aanwijzen van de coördinator die verantwoordelijk is voor het aanvullend
toezicht op een gegeven financieel conglomeraat. Deze regeling leidt er
inderdaad toe dat bij een Italiaans financieel conglomeraat de Italiaanse
toezichthouder de coördinator zal zijn. Zie voor de criteria van de
aanwijzing van de coördinator artikel 10 van de richtlijn financiële
conglomeraten.
De leden van de SP-fractie constateren dat de coördinerende toezichthouder grote invloed heeft op welk toezichtregime doorslaggevend is.
Ook kan deze toezichthouder indien er sprake is van overlap van soortgelijke eisen uit verschillende richtlijnen bepaalde eisen uitsluiten. Deze
leden vragen zich af welke afwegingen daarbij een rol mogen spelen.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2012–2013, 33 575, nr. 6

6

Het is niet juist te stellen dat de coördinerende toezichthouder grote
invloed heeft op het toe te passen toezichtregime. Dat regime wordt in de
eerste plaats bepaald door de richtlijn. Wanneer sprake is van overlappende eisen kan de toezichthouder besluiten bepaalde eisen niet toe te
passen, maar voorwaarde is dan wel dat het moet gaan om gelijkwaardige bepalingen. Zo wordt op grond van de richtlijn verzekeraars in
een verzekeringsgroep toezicht uitgeoefend op bepaalde transacties
binnen de groep. De richtlijn financiële conglomeraten eist dit eveneens.
Het is dan niet zinvol om dit tweemaal te doen, mits het toezicht op grond
van genoemde bepalingen gelijkwaardig is. De Europese toezichthoudende autoriteiten stellen richtsnoeren vast om te bepalen wanneer dat
laatste het geval is om zo de toezichtpraktijken te laten convergeren.
Deze leden merken op dat een vaak aangedragen argument bij de
vorming van financiële conglomeraten is dat door de toegenomen
risicodeling er sprake is van een verbetering van de stabiliteit van de
onderneming. Zij vragen in hoeverre de toezichthouder dit kan zien als
een argument om bepaalde eisen uit te sluiten. Deze leden zouden dan
ook graag nader onderbouwd zien waarom de discretionaire bevoegdheid
van de coördinerende toezichthouder uiteindelijk niet zal leiden tot een
ondergraving van het doel van deze wet en aanpalende wetgeving.
Zoals hiervoor is opgemerkt moet het gaan om gelijkwaardige
bepalingen, indien bepaalde eisen worden uitgesloten. Het argument van
verbetering van de stabiliteit van de onderneming speelt hierbij dus geen
rol. Gezien het criterium van gelijkwaardigheid behoeft evenmin vrees te
bestaan voor een ondergraving van het doel van deze wet en aanpalende
wetgeving. De hier bedoelde bevoegdheid van de coördinerend toezichthouder heeft alleen tot doel om duplicering van eisen te voorkomen.
Deze leden constateren dat op een later moment de Europese Commissie
een mogelijke uitbreiding van de reikwijdte van de richtlijn zal voorstellen.
Nu vallen bijvoorbeeld «special purpose vehicles» (SPV) er niet onder,
lezen deze leden. Zij vragen zich af of het nu uitzonderen hiervan, terwijl
het toezicht wordt verscherpt, niet leidt tot een toename van deze SPV’s.
SPV’s vallen tot dusver (nog) niet onder de reikwijdte van de richtlijn
financiële conglomeraten. De positie van SPV’s zal worden bezien bij de
herziening van de richtlijn (fico II). De richtlijn fico I houdt op dit vlak geen
verandering in, en zal er dus niet toe leiden dat het aantrekkelijker wordt
om SPV’s te gebruiken. Indien een toezichthouder echter bemerkt dat een
financieel conglomeraat meer gebruik maakt van SPV’s, kan hij desalniettemin informatie inwinnen over mogelijke risico’s. Zo nodig kan hij
maatregelen treffen om die risico’s te doen verkleinen.
De leden van de SP-fractie lezen dat de Europese toezichthouders door
deze richtlijn gemeenschappelijke richtsnoeren kunnen vaststellen om een
eenvormige toepassing van de richtlijn te waarborgen. Zij vragen zich af
op welke wijze deze toekomstig vast te stellen richtsnoeren mogelijk
noodzaken tot aanpassing van deze wet, of is het zo dat de keuze om
sommige onderdelen van deze wet nader in te vullen per ministeriële
regeling daarvoor bedoeld is? Voorts vragen zij in hoeverre het vaststellen
van gemeenschappelijke richtlijnen ertoe kan leiden dat er geen aanvullende eisen door Nederland aan haar financiële conglomeraties kunnen
worden gesteld.
Vooralsnog wordt niet voorzien dat het nodig zal zijn de Wet op het
financieel toezicht (Wft) aan te passen als gevolg van de richtsnoeren.
Deze richtsnoeren hebben immers betrekking op het meer eenvormig
maken van de toezichtpraktijk. Het gaat dan vooral om de toepassing van

Tweede Kamer, vergaderjaar 2012–2013, 33 575, nr. 6

7

de wet en de uitleg ervan, en niet zozeer om de regelgeving op zich. Deze
harmonisatie van de toezichtpraktijk betekent niet dat Nederland om die
reden geen aanvullende eisen aan financiële conglomeraten kan stellen.
De leden van de SP-fractie willen graag vernemen wat de precieze
achtergrond is van het vervallen van een van de berekeningsmethoden en
waarom de andere berekeningsmethoden wel als voldoende prudent
worden beschouwd.
De huidige berekeningsmethoden geven ongeveer dezelfde uitkomst, met
uitzondering van de methode die zal vervallen. Die geeft een gunstiger, in
de zin van geflatteerd, beeld van de kapitaaltoereikendheid en wordt
daarom als minder prudent gezien.
De leden van de D66-fractie constateren dat de richtlijn fico I voorziet in de
bevoegdheid voor de Europese toezichthouders om gemeenschappelijke
richtsnoeren vast te stellen, waardoor een meer eenvormige toepassing
van de richtlijn financiële conglomeraten gewaarborgd wordt en vragen of
de regering kan toelichten wat deze richtsnoeren inhouden.
Zoals hiervoor is uiteengezet in het antwoord op de vraag van de leden
van de SP, zullen de richtsnoeren onder andere uitwerking geven aan het
begrip «gelijkwaardige bepalingen» in de verschillende richtlijnen, en
uitleg geven aan de diverse criteria voor de bepaling of een groep een
financieel conglomeraat is. Voorts kunnen richtsnoeren worden gegeven
met betrekking tot de uitoefening van het aanvullende toezicht op
risicoconcentratie, intragroepstransacties en internecontrole- en
risicobeheerprocedures.
Stresstest
De leden van de VVD-fractie vragen of de regering kan aangeven waarom
de te hanteren gemeenschappelijke criteria voor de stresstesten nog niet
gereed waren bij de totstandkoming van deze richtlijn en of de verplichte
stresstesten voor financiële conglomeraten als geheel wel worden
meegenomen bij de fundamentele herziening van de richtlijn.
Het ontwikkelen van criteria voor stresstests voor financiële conglomeraten is een complexe aangelegenheid, te meer omdat financiële
conglomeraten bestaan uit entiteiten uit verschillende sectoren. Daardoor
is sprake van verschillende soorten risico’s en van verschillen op andere
terreinen, bijvoorbeeld ten aanzien van waarderingsgrondslagen. De
criteria dienen met al die verschillen en met de specifieke kenmerken en
risico’s van financiële conglomeraten rekening te houden. Bij het
ontwikkelen ervan kan tevens gebruik worden gemaakt van de ervaringen
die inmiddels zijn opgedaan met het uitvoeren van stresstests bij
bankengroepen en verzekeringsgroepen. Het ligt in de rede dat bij de
herziening van de richtlijn financiële conglomeraten een hernieuwde
afweging zal worden gemaakt met betrekking tot de wenselijkheid van
verplichte stresstests voor financiële conglomeraten.
De leden van de PvdA-fractie wensen een nadere toelichting van de
regering waarom niet is gekozen voor een verplichte stresstest.
In het voorgaande antwoord is gewezen op de complicaties die het
ontwikkelen van geschikte criteria voor stresstests voor financiële
conglomeraten bemoeilijken. Zonder zulke, geaccepteerde criteria is het
de vraag welke waarde aan de uitkomsten van stresstests kan worden
toegekend. Het risico bestaat dan immers dat die uitkomsten een onnodig
negatief beeld of een misleidend positief beeld opleveren. In beide

Tweede Kamer, vergaderjaar 2012–2013, 33 575, nr. 6

8

gevallen kan dat leiden tot foutieve conclusies ten aanzien van het
weerstandsvermogen van de betrokken onderneming of groep en, voor
zover de resultaten van de tests openbaar worden gemaakt, tot
onzekerheid op de financiële markten. De tests zouden daarmee hun doel
voorbij schieten.
Een ander bezwaar van verplichte stresstests zolang die niet zijn
gebaseerd op daartoe ontwikkelde en geaccepteerde criteria, betreft de
internationale vergelijkbaarheid. Financiële conglomeraten opereren
doorgaans internationaal. Een stresstest zal dan ook internationaal een rol
spelen. Nederlandse verzekeraars rapporteren hun financiële gegevens op
marktwaarde, dit in tegenstelling tot de rapportages van verzekeraars met
zetel in veel andere lidstaten. Dit verschil in waarderingsgrondslagen
heeft grote gevolgen voor de uitkomsten. Dit doet afbreuk aan de waarde
van zulke stresstests en zou in geval van openbaarmaking snel tot
verkeerde conclusies kunnen leiden.
Voorts zij gewezen op het volgende. Financiële conglomeraten bestaan
per definitie uit bankengroepen en verzekeringsgroepen. Hoewel ook daar
(nog) niet verplicht, worden voor bankengroepen en verzekeringsgroepen
al stresstests uitgevoerd. Daardoor bestaat bij de betrokken toezichthouders al inzicht in het weerstandsvermogen van de samenstellende
delen van het financiële conglomeraat. Een stresstest voor het conglomeraat als geheel is daardoor, los van de geplaatste kanttekeningen,
minder dringend.
De leden van de PvdA-fractie wijzen erop dat de fico I richtlijn de ruimte
laat om ook in afwezigheid van gemeenschappelijke normen een
nationale stresstest verplicht te stellen. Zij vragen hoe de regering de
verplichtstelling van een stresstest voor de Nederlandse toezichthouder
beoordeelt, temeer daar stresstests ook een belangrijke rol gaan spelen in
de aanloop en toekomst van de Europese bankenunie en van goed
uitgevoerde stresstests een positief vertrouwenseffect kan uitgaan.
De regering onderschrijft het belang van goede stresstests. Juist om
ervoor te zorgen dat deze ook werkelijk een rol kunnen gaan spelen, is het
van belang dat stresstests gebaseerd zijn op daartoe ontwikkelde,
gemeenschappelijke normen. Alleen dan is gewaarborgd dat de tests aan
hun doel beantwoorden en tot internationaal vergelijkbare uitkomsten
leiden, en dat er een positief vertrouwenseffect van kan uitgaan. Zolang
dergelijke gemeenschappelijke criteria er niet zijn stuit een verplichte
stresstest vooral op bezwaren, zoals in het antwoord op de vorige vraag
van deze leden is uiteengezet.
De leden van de PVV-fractie vragen welke lidstaten precies welke
coördinerende toezichthouders kunnen verplichten om te zorgen voor
adequate regelmatige stresstests voor financiële conglomeraten. Kan de
Nederlandse regering bijvoorbeeld de coördinerend toezichthouder van
Banco Santander of Deutsche Bank een dergelijke verplichting opleggen?
Nederland kan alleen iets bepalen ten aanzien van de bevoegdheden van
DNB, dat wil zeggen alleen in het geval dat DNB coördinator is van een
financieel conglomeraat. Dat kan dus niet bij de door deze leden
genoemde voorbeelden.
De leden van de fractie van de PVV lezen in de memorie van toelichting op
pagina 3 dat lidstaten de coördinerende toezichthouder kunnen
verplichten – aanvullend op stresstests voor bank- en verzekeringssubgroepen – te zorgen voor adequate en regelmatige stresstests voor
financiële conglomeraten. Tegelijkertijd voorziet dit wetsvoorstel niet in
verplichte stresstests voor een financieel conglomeraat als geheel. Zij

Tweede Kamer, vergaderjaar 2012–2013, 33 575, nr. 6

9

vragen of de regering kan toelichten wat dit onderscheid in de praktijk
betekent.
Zoals hierboven is uiteengezet worden voor bankengroepen en verzekeringsgroepen al stresstests uitgevoerd. Dit geldt ook voor bank- en
verzekeringsgroepen die zelf weer onderdeel zijn van een financieel
conglomeraat. Wanneer een stresstest zou worden uitgevoerd voor het
conglomeraat als geheel worden de relevante risicoscenario’s integraal
doorgerekend voor de gehele groep, met inbegrip van de daartoe
behorende bank- en verzekerings(sub)groepen.
De leden van de SP-fractie vragen zich af of alle in Nederland gevestigde
financiële conglomeraten überhaupt zijn onderworpen aan een dergelijke
test en of op korte termijn daar nog plannen voor zijn.
Nederlandse financiële conglomeraten zijn niet onderworpen aan
stresstests. Dit kan in de toekomst veranderen, afhankelijk van de
totstandkoming van daarbij toe te passen berekeningsnormen, zoals in
het voorgaande besproken.
Deze leden vragen of de regering van mening is dat zodra de gemeenschappelijke Europese richtsnoeren voor stresstests er zijn de wet daarop
dient te worden aangepast.
De richtlijn kent geen verplichting om stresstests te houden en het is op
die grond niet noodzakelijk de wet aan te passen. Het ligt evenwel in de
lijn van de verwachting dat indien er richtsnoeren zijn die goede vergelijkbare stresstests mogelijk maken, DNB van die mogelijkheid gebruik zal
maken.
De leden van de D66-fractie vragen de regering nader toe te lichten
waarom het ontbreken van gemeenschappelijke criteria een verplichte
stresstest onmogelijk maakt.
Het ontbreken van gemeenschappelijke criteria maakt een verplichte
stresstest niet onmogelijk. Wel zijn belangrijke bezwaren verbonden aan
het invoeren van een verplichte stresstest zolang zulke criteria nog niet
zijn vastgesteld. Voorts wordt verwezen naar de antwoorden op vergelijkbare vragen van de leden van de VVD-fractie en de PvdA-fractie.
Tevens vragen deze leden of andere lidstaten wel kiezen voor verplichte
stresstests.
Op dit moment kan daarover niet met zekerheid iets worden gezegd, maar
bij de onderhandelingen over deze richtlijn op dit punt bestond hiervoor
geen animo.
Wijze van implementatie
De leden van de VVD-fractie willen weten of alle andere Europese
lidstaten de richtlijn ook met behulp van dynamische verwijzingen
implementeren in wetgeving. Zij zijn bezorgd dat indien dit niet het geval
is, andere Europese lidstaten de richtlijn soepeler implementeren in hun
nationale wetgeving dan Nederland doet. Zij vragen of de regering kan
bevestigen dat dit geenszins het geval kan zijn en dat deze risico’s in de
richtlijn zijn afgedekt.
De regering heeft geen precies inzicht in de wijze waarop andere lidstaten
de richtlijn implementeren. Het gebruik van verwijzingen is evenwel een
gangbare methode die ook door andere lidstaten wordt toegepast. Indien

Tweede Kamer, vergaderjaar 2012–2013, 33 575, nr. 6

10

of voor zover zij dat niet doen betekent dat niet dat zij de richtlijn soepeler
kunnen implementeren dan Nederland doet. Lidstaten zijn gehouden
Europese richtlijnen volledig uit te voeren. Alleen waar de richtlijn daar
ruimte voor biedt kan een lidstaat ervoor kiezen in de uitvoering wat
strenger of soepeler te zijn. Dat hangt dus af van de inhoud van de
richtlijn en de daarin voorziene mate van harmonisatie, niet van de wijze
van implementeren. In algemene zin kan worden gesteld dat de richtlijn
fico I zorgt voor een meer uniforme en risicogebaseerde toepassing van
de richtlijn financiële conglomeraten, waardoor de ruimte om bij de
implementatie meer of minder streng te zijn afneemt.
Deze leden constateren dat richtlijnbepalingen die betrekking hebben op
de wijze waarop de Nederlandsche Bank haar prudentiële toezichttaak
uitoefent of de samenwerking van de Nederlandse toezichthouders met
buitenlandse toezichthoudende instanties geïmplementeerd worden bij
ministeriële regeling. Zij vragen waarom gekozen wordt deze twee zaken
via ministeriële regeling te regelen.
Richtlijnen bevatten steeds vaker gedetailleerde voorschriften met
betrekking tot de samenwerking van de Nederlandse toezichthouders met
de toezichthoudende instanties van andere lidstaten en derde landen, en
met de Europese toezichthoudende autoriteiten en andere tot het
Europees systeem voor financieel toezicht behorende instanties. Hetzelfde
geldt met betrekking tot de wijze waarop de toezichthouders uitvoering
dienen te geven aan de toezichttaken die de desbetreffende richtlijn aan
hen oplegt. Het is niet praktisch en, voor zover deze voorschriften zich
uitsluitend richten tot de toezichthouders en geen directe gevolgen
hebben voor onder toezicht staande ondernemingen, ook niet nodig deze
voorschriften in de Wft over te nemen. Met het oog daarop bevat de Wft
grondslagen die het mogelijk maken de hier bedoelde voorschriften bij
ministeriële regeling te implementeren (zie met name de artikelen 1:24,
vierde lid, 1:51e, en 1:69, derde lid). Deze methode zorgt ervoor dat de
bepalingen over samenwerking en taakuitoefening door de toezichthouders op overzichtelijke wijze worden omgezet in de Nederlandse
wetgeving en draagt bij aan de leesbaarheid van de Wft.
De leden van de PvdA-fractie vragen of zij het goed begrijpen dat op
10 juni 2013 de fico I richtlijn in Nederland van kracht wordt en in
hoeverre de financiële sector reeds is voorbereid op de implementatie van
deze richtlijn.
De door deze leden genoemde datum is juist, met dien verstande dat voor
de beheerders van alternatieve beleggingsfondsen 22 juli 2013 als uiterste
datum geldt. Aangezien de richtlijn in hoofdzaak een technisch karakter
heeft, zonder ingrijpende gevolgen voor financiële ondernemingen, vergt
de implementatie van de richtlijn van hen weinig voorbereiding.
Administratieve lasten en nalevingskosten
De leden van de VVD-fractie vragen welke financiële conglomeraten in
Nederland onder de richtlijn gaan vallen, wat hun balanstotaal is en hoe
groot hun aandeel is in bancaire activiteiten en verzekeringen.
De Nederlandse financiële conglomeraten die (ook nu reeds) onder de
richtlijn financiële conglomeraten vallen zijn Aegon, Delta Lloyd, ING,
Rabo-Eureko en SNS-Reaal.
Hieronder wordt in grote lijnen in miljoenen euro’s het gevraagde
balanstotaal van genoemde financiële conglomeraten weergegeven
evenals het aandeel van de verschillende activiteiten.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2012–2013, 33 575, nr. 6

11

Fico
AEGON
Delta Lloyd
ING
Rabobank-Eureko
SNS-Reaal

totaal

bankendeel

verzekeringendeel

345.577
74.882
1.296.552
744.275
135.156

6.827
11.229
961.165
717.504
81.273

338.750
63.653
335.387
26.771
53.883

De leden van de VVD-fractie vragen zich af hoe het toezicht zit indien er
dochterondernemingen zijn in Nederland, die vallen onder een financieel
conglomeraat met een hoofdzetel in een andere lidstaat.
Het aanvullende toezicht op een financieel conglomeraat dat onder een
coördinator van een andere lidstaat valt, wordt uitgeoefend door die
coördinator. In dit verband wordt opgemerkt dat DNB haar normale
bevoegdheden behoudt ten aanzien van een dochteronderneming met
zetel in Nederland.
Deze leden vragen of de regering ook kan ingaan hoe wordt omgegaan
met financiële conglomeraten die ook internationaal acteren buiten
Europa.
Het financiële conglomeraat als geheel wordt in het aanvullend toezicht
betrokken, dus ook eventuele dochterondernemingen die buiten Europa
werkzaam zijn.
De leden van de PVV-fractie informeren of er informatie uit de sector, of
onafhankelijke informatie beschikbaar is over de administratieve en
overige nalevingskosten van het wetsvoorstel.
De sector is gevraagd een opgave te verstrekken van de administratieve
lasten en overige nalevingskosten, maar heeft daar geen gehoor aan
gegeven. Aangenomen wordt dat de kosten om een dergelijke opgave te
maken niet opwegen tegen de kosten die de richtlijn met zich brengt. Ook
een onafhankelijke schatting is niet beschikbaar.
Consultatiereacties
De leden van de PVV-fractie vernemen graag of het de regering bekend is
waarom marktpartijen en andere belanghebbenden ervan hebben
afgezien om commentaar te leveren op het wetsvoorstel.
De richtlijn fico I bevat in hoofdzaak technische wijzigingen en bevat voor
de betrokken ondernemingen geen geheel nieuwe verplichtingen. Vanuit
dat oogpunt bezien lijkt het waarschijnlijk dat marktpartijen en andere
belanghebbenden prioriteit hebben willen geven aan regelgeving die voor
hen grotere gevolgen heeft en minder behoefte hadden commentaar te
leveren op het onderhavige wetsvoorstel.
Artikelsgewijs
De leden van de D66-fractie constateren dat er in diverse artikelen is
bepaald dat de Nederlandsche Bank in overeenstemming met andere
relevante toezichthoudende instanties moet handelen en vragen of de
regering kan toelichten wat er gebeurt als de Nederlandsche Bank en de
andere relevante toezichthoudende instanties niet tot overeenstemming
komen.
Indien DNB en de andere relevante toezichthoudende instanties niet tot
overeenstemming komen, kan dat verschillende gevolgen hebben, al naar

Tweede Kamer, vergaderjaar 2012–2013, 33 575, nr. 6

12

gelang de wijze waarop dat in de richtlijn voor het desbetreffende
onderwerp is geregeld. In sommige gevallen wordt het desbetreffende
besluit bij gebreke van overeenstemming niet genomen. In andere
gevallen heeft de coördinerende toezichthouder de beslissende stem, of
kan de kwestie ter beoordeling aan de Europese Bankenautoriteit EBA
worden voorgelegd.
De Minister van Financiën,
J.R.V.A. Dijsselbloem

Tweede Kamer, vergaderjaar 2012–2013, 33 575, nr. 6

13