Monitoring Commissie

Rapport monitoring
boekjaar 2018

december 2019
secretariaat: Postbus 20401, 2500 EK Den Haag
www.mccg.nl

PAGINA 3

Rapport monitoring
boekjaar 2018

december 2019
secretariaat: Postbus 20401, 2500 EK Den Haag
www.mccg.nl

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2018

Monitoring Commissie

PAGINA 5

Voorwoord

7

Hoofdstuk 1 De Code en de Commissie
1.1 De Nederlandse Corporate Governance Code
1.2 Taak van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code
1.3 Terugblik 2019
1.4 Vooruitblik 2020

9
9
10
10
12

Hoofdstuk 2 Naleving boekjaar 2018
2.1 Inleiding
2.2 Bureauonderzoek naleving boekjaar 2018
2.3 Verdiepend onderzoek naar belangrijkste wijzigingen

15
15
16
23

Bijlage 1 Samenstelling Monitoring Commissie Corporate Governance Code

29

Bijlage 2 Relevante nationale en internationale ontwikkelingen

30

Bijlage 3 Populatie Steekproef

36

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2018

INHOUDSOPGAVE

De Commissie heeft zich ten doel gesteld zich in het eerste jaar van haar benoemingstermijn vooral te richten op de mate
waarin de nieuwe bepalingen uit de geactualiseerde code worden nageleefd. De Commissie heeft SEO Economisch
Onderzoek opdracht gegeven het onderzoek uit te voeren, met een aantal aanvullende en verdiepende onderzoeken die
in Hoofdstuk 1 worden toegelicht.
Uit ons eerste nalevingsonderzoek blijkt, wellicht niet verrassend, dat de naleving van de Code onverminderd hoog is. U
leest onze bevindingen in Hoofdstuk 2.
Maar de Code blijkt geen rustig bezit. Ofschoon de door de Commissie onderzochte vennootschappen in het algemeen
aangeven goed met de Code uit de voeten te kunnen, is er toch een aantal aandachtspunten die de Commissie op voorhand wil benoemen.
De waarde van de Code als instrument van zelfregulering is gelegen in gewetensvolle naleving en kwalitatief goede
verslaglegging.
De Code kent het principe van veronderstelde toepassing, gebaseerd op het onderliggende vertrouwensbeginsel
van ‘pas toe of leg uit’. Door het ‘pas toe of leg uit’- beginsel, geldt alleen afwijking van de Code zonder motivering als
niet-naleving. In het geval de beursvennootschap niet aangeeft dat van een gedragsbepaling wordt afgeweken, is als
gevolg van de aanname dat de vennootschap deze bepaling naleeft sprake van naleving (veronderstelde toepassing). Dit
issue is niet nieuw, maar wel des te knellender nu ongeveer 70% van de Code uit gedragsbepalingen bestaat met zachte
of moeilijk kwantificeerbare normen. Uit het nalevingsonderzoek blijkt verder dat de kwaliteit van de beantwoording van
de onderzoeksvragen soms te wensen overlaat, waardoor conclusies over hoge nalevingspercentages niet in alle gevallen
gerechtvaardigd lijken.
Over de belangrijkste wijzigingen in de Code 2016, die vooral betrekking hebben op lange termijn waardecreatie,
ondernemingscultuur, bestuurdersbeloningen, risicomanagement en diversiteitsbeleid is het algemene beeld dat vennootschappen de principes omarmen, maar bij de uitvoering nog veel vragen hebben. Vragen ten aanzien van (gebrek
aan) definities, vragen over de toepassing van open normen, en vragen over nut en noodzaak van bepaalde rapportages
(bijvoorbeeld over beloningsverhoudingen). In de komende tijd zal de Commissie met de schragende partijen in gesprek
gaan over de gesignaleerde knelpunten, om te beoordelen of nadere duiding van deze bepalingen behulpzaam zou
kunnen zijn.
Terwijl de geactualiseerde Code 2016 goed lijkt te zijn geland, veranderen de maatschappelijke opvattingen over goed
bestuur in rap tempo. Verwachtingen worden dagelijks naar boven bijgesteld en de vraag is gerechtvaardigd of de
Code de ontwikkelingen in de wereld in het juiste tempo kan bijbenen. Mede daarom zal de Commissie reeds in 2020
aanbevelingen bespreken met de schragende partijen om tot verdere duiding en actualisering van de Code te komen.
Uiteraard is de Commissie zich bewust van het belang van beleidsconsistentie. We zullen dit echter afwegen tegen de
noodzaak om de Code actueel en relevant te houden, ook als dit tussentijdse aanpassingen zou vergen.
De Commissie is onbevangen en met enthousiasme van start gegaan om ook in de komende jaren de bruikbaarheid van
de Code te blijven bevorderen. Het is bemoedigend te ervaren dat zo veel belanghebbenden inmiddels de weg naar de
Commissie weten te vinden om hun ideeën en suggesties voor betere corporate governance te delen. Het toont aan dat
de Code onverminderd relevant, toonaangevend en effectief is.
De Commissie is als altijd dank verschuldigd aan de onderzoekers en het secretariaat van de Commissie voor de
geboden ondersteuning. We zien uit naar een vruchtbare en intensieve samenwerking met alle belanghebbenden in de
komende jaren.
Pauline van der Meer Mohr
Voorzitter Monitoring Commissie Corporate Governance Code

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2018

De Nederlandse Corporate Governance Code (de Code) uit 2004 is gewijzigd in 2008 en 2016. Voor u ligt het eerste
verslag over de in 2016 herziene code van de in januari 2019 benoemde vierde Monitoring Commissie Corporate
Governance Code (de Commissie). De Commissie bestaat uit drie oudgedienden en vier nieuwe leden, inclusief de
voorzitter.

PAGINA 7

VOORWOORD

PAGINA 9

1.1 De Nederlandse Corporate Governance Code
De Nederlandse Corporate Governance Code bevat principes en best practice bepalingen gericht op deugdelijk ondernemingsbestuur. De Code regelt de verhoudingen tussen het bestuur, de raad van commissarissen en de (algemene vergadering van) aandeelhouders. De Code is van toepassing op alle beursgenoteerde
vennootschappen.1 Bedrijven die niet onder de reikwijdte vallen, kunnen er voor kiezen om de Code op
vrijwillige basis toe te passen, wat ook regelmatig gebeurt.
Nederlandse beursvennootschappen dienen verantwoording af te leggen over de naleving van de Code in
het bestuursverslag. Volgens het ‘pas toe of leg uit’-principe wordt de Code nageleefd door de betreffende
bepaling ofwel onvoorwaardelijk toe te passen, ofwel uit te leggen waarom van codebepalingen wordt afgeweken. Nederlandse institutionele beleggers zijn verplicht in hun jaarverslag mededeling te doen over de
naleving van de principes en best practice bepalingen van de Code die tot hen zijn gericht zijn.2
De partijen waar de Code zich op richt, worden vertegenwoordigd door Eumedion, Euronext, FNV en CNV,
Vereniging van Effecten Bezitters (VEB), de Vereniging van Effecten Uitgevende Ondernemingen (VEUO) en
VNO-NCW. Samen worden zij de schragende partijen van de Code genoemd.
In 2016 is de Code 2008 op verzoek van de schragende partijen herzien. De Code is in werking getreden
per 1 januari 2017 en wettelijk verankerd per 1 januari 2018.3 Vanaf boekjaar 2017 rapporteren Nederlandse
beursgenoteerde vennootschappen over de naleving van de herziene Code.

1

Onder beursgenoteerde vennootschappen wordt verstaan:
› alle vennootschappen met statutaire zetel in Nederland waarvan de aandelen of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de
handel op een gereglementeerde markt of een daarmee vergelijkbaar systeem; en
› alle grote vennootschappen met statutaire zetel in Nederland (> € 500 miljoen balanswaarde) waarvan de aandelen of certificaten
zijn toegelaten tot de handel op een multilaterale handelsfaciliteit of een daarmee vergelijkbaar systeem.

2

Artikel 5:86 Wet op het financieel toezicht.

3

Bij algemene maatregel van bestuur is de Code aangewezen als de code waar Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen in
hun jaarverslag aan moeten refereren op grond van artikel 2:391, vijfde lid, Burgerlijk Wetboek. Zie besluit van 29 augustus 2017 tot
wijziging van het Besluit van 23 december 2004 tot vaststelling van nadere voorschriften omtrent de inhoud van het jaarverslag (Stb.
2017, 332).

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2018

HOOFDSTUK 1
DE CODE EN DE COMMISSIE

PAGINA 10

1.2 Taak van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2015

De Monitoring Commissie Corporate Governance Code (de Commissie) heeft tot taak de actualiteit en bruikbaarheid van de Code te bevorderen en voert deze taak onder meer uit door:
› het signaleren van leemtes of onduidelijkheden in de Code;
› zich op de hoogte te stellen van nationale en internationale ontwikkelingen en gebruiken op het terrein
van corporate governance met het oog op convergentie van nationale codes;
› het ten minste jaarlijks inventariseren op welke wijze en in welke mate de voorschriften van de Code
worden nageleefd.
De Commissie doet ten minste eenmaal per jaar verslag van haar bevindingen aan de ministers van
Economische Zaken en Klimaat, Financiën en voor Rechtsbescherming. In dit verslag kan de Commissie ook
richtlijnen (guidance) geven voor naleving van voorschriften in de Code. De huidige Commissie bestaat uit
een voorzitter en zes leden die allen ervaren en deskundig zijn op het gebied van corporate governance.
De Commissie is per 1 januari 2019 door minister Wiebes van Economische Zaken en Klimaat voor vier jaar
benoemd. Een overzicht van de samenstelling van de Commissie is bijgevoegd in bijlage 1.
De Commissie heeft een overzicht van de nationale en internationale ontwikkelingen in bijlage 2
opgenomen.

1.3 Terugblik 2019
Monitoring
De huidige Code is nog niet eerder op naleving gemonitord. De Commissie heeft ervoor gekozen om in
het eerste jaar van haar termijn uitsluitend het boekjaar 2018 te monitoren en niet tevens het boekjaar 2017.
Naast het feit dat de vennootschappen tijd moest worden gegund de herziene Code ‘te verinnerlijken’ zou
monitoring van twee boekjaren, naar de mening van de Commissie, een te zware belasting zijn voor de
vennootschappen.
De Commissie heeft opdracht gegeven aan SEO Economisch Onderzoek (SEO) om het nalevingsonderzoek
uit te voeren en dit breed uit te zetten om een zo goed mogelijk eerste beeld te krijgen. De Commissie
waardeert daarbij de deelname van de vennootschappen aan het nalevingsonderzoek. Het heeft SEO in staat
gesteld om een gedegen nalevingsonderzoek af te leveren.
Op 4 juli 2019 heeft VEUO in een brief enige feedback en zorgen met de Commissie gedeeld ten aanzien
van het nalevingsonderzoek. De Commissie heeft de vennootschappen middels een brief aan de VEUO laten
weten de feedback op prijs te stellen en daarop een reactie gegeven. De feedback is voorzover mogelijk
direct meegenomen in dit onderzoek, aan de vennootschappen is bijvoorbeeld een langere termijn gegund
voor het beantwoorden van de enquête. Andere elementen zullen voor het volgende nalevingsonderzoek
worden geïmplementeerd, zoals het ter beschikking stellen van de enquête in het Engels en de mogelijkheid
voor vennootschappen om meer personen tegelijk in het enquête document te laten werken.
Overige werkzaamheden
De Commissie heeft in het jaar 2019 een substantieel aantal gesprekken gevoerd over de actualiteit en
bruikbaarheid van de Code. Naast gesprekken met de schragende partijen heeft de Commissie gesproken
met bestuurders, toezichthouders en aandeelhouders. Belangenorganisaties en andere belanghebbenden
hebben ook de weg naar de Commissie weten te vinden.
Terugkerende onderwerpen in de gesprekken en het maatschappelijk debat zijn de onderwerpen cultuur,
beloningen, positie van werknemers, diversiteit, maatschappelijk verantwoord ondernemen en de rol van
aandeelhouders. CNV, FNV en VCP hebben in april 2019 in een brief hun standpunten inzake enkele van de

In de afgelopen twee jaar heeft de Tweede Kamer een aantal moties ingediend die betrekking hebben op
onderwerpen die het aandachtsveld van de Code en daarmee de Commissie raken. In oktober 2019 heeft de
Commissie deelgenomen aan een rondetafelgesprek over lange termijn waardecreatie bij de vaste commissie
voor Financiën in de Tweede Kamer.
Het kabinet heeft de volgende onderwerpen onder de aandacht gebracht van de Commissie:
› De Minister van Onderwijs, Cultuur en Wetenschappen, mevrouw Van Engelshoven, heeft de
Commissie gevraagd om diversiteit, met name het percentage vrouwen in de top, tot een van haar
speerpunten te maken in de werkzaamheden in het kader van de Code.4
› De Minister van Economische Zaken en Klimaat, de heer Wiebes, heeft de Commissie geattendeerd
op de zorg die in de Tweede Kamer leeft ten aanzien van seksuele intimidatie en de rol van gedrag en
cultuur binnen ondernemingen. Dit naar aanleiding van het debat in de Tweede Kamer over seksuele
intimidatie op de werkvloer van 22 februari 2018 en de toezegging van de staatssecretaris van Sociale
Zaken en Werkgelegenheid hieromtrent.5
› Minister Wiebes heeft aangegeven de aanbeveling van de commissie Van Manen te ondersteunen
terzake van de wenselijkheid van het op periodieke basis evalueren van de actualiteit en bruikbaarheid
van de Code.6
› Minister Wiebes heeft de in februari 2019 door de Tweede Kamer aangenomen motie van de heer Van
der Lee (Groen Links) aan de Commissie voorgelegd.7 De motie behelst het verzoek aan de regering
te bevorderen om bij de Monitoring Commissie Corporate Governance Code de invulling van lange
termijn waardecreatie en maatschappelijk verantwoord ondernemen onder de aandacht te brengen,
evenals de wens dat de Code wordt uitgebreid met bepalingen om als leidinggevende bestuurder of
toezichthouder regelmatig zowel binnen als buiten het bedrijf de dialoog aan te gaan over de invulling
van lange termijn waardecreatie en maatschappelijk verantwoord ondernemen.
De Commissie zal de komende jaren aan bovenstaande onderwerpen aandacht geven en, indien daartoe
aanleiding is, aanbevelingen doen ter actualisering van de Code.
De Commissie is in 2019 zes keer bij elkaar gekomen in een plenaire vergadering.
Internationale contacten
De taakopdracht van de Commissie vermeldt nadrukkelijk het zich op de hoogte houden van internationale
ontwikkelingen op het gebied van corporate governance. Dat doet de Commissie onder meer door het
bijwonen van internationale bijeenkomsten. De verkregen kennis geeft verdieping aan de inzichten van de
Commissie over goed ondernemingsbestuur. In 2019 heeft er een bijeenkomst van de Six Chairs group in
Rome plaatsgevonden. Dit is een jaarlijkse bijeenkomst van de voorzitters van de corporate governance code
commissies van Duitsland, Frankrijk, Italië, Zweden, het Verenigd Koninkrijk en Nederland. De laatste bijeenkomst stond in het teken van de opkomende ESG-uitdagingen (Environment, Social en Governance).
De Commissie is verder aangesloten bij het European Corporate Governance Codes Network (ECGCN).
4

Kamerbrief voortgang van het aandeel vrouwen aan de top van het bedrijfsleven: Kamerstukken II, 2017/18, 30 420, nr. 263.

5

Handelingen II 2017/18, nr. 56, item 23.

6

Kamerbrief reactie aanbevelingen corporate governance stelsel Commissie van Manen. Kamerstukken II, 2018/ 19, 31083, nr. 57.

7

Kamerstukken II, 2018/19, 32637, nr. 353.

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2018

In mei 2019 heeft de Commissie gesproken met de Commissie Toekomst Accountancysector in het kader
van hun onderzoek naar een duurzame verbetering van de kwaliteit van accountantscontroles.

PAGINA 11

bovenstaande onderwerpen met de Commissie gedeeld. De Commissie heeft met CNV en FNV recent hierover van gedachten gewisseld in het reguliere gesprek over haar monitoringswerkzaamheden.

PAGINA 12
Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2015

Dit informele netwerk van secretarissen van corporate governance code commissies is gericht op het uitwisselen van ervaringen en best practices. Het netwerk is in 2019 tweemaal bijeengekomen. De bijeenkomsten
stonden bovenal in het teken van de implementatie van de Richtlijn aandeelhoudersbetrokkenheid8 in de
nationale wetgeving van de landen. Daarnaast is gesproken over de ontwikkelingen binnen de Europese
Unie en de activiteiten van de European Securities and Markets Authority (ESMA).

1.4 Vooruitblik 2020
Deze eerste monitoring van de herziene Code levert de nodige aandachtspunten op. Bij het nalevingsonderzoek over boekjaar 2019, zal de Commissie speciale aandacht geven aan de observaties die zij in deze evaluatie heeft opgedaan. De Commissie heeft het inzetten van focusgroepen als waardevol ervaren en zal deze
ook volgend jaar inzetten. Ook de monitoring van naleving door niet-beursgenoteerde vennootschappen die
publiekelijk hebben verklaard de Code na te leven, zal volgend jaar worden voortgezet.
De Commissie zal in 2020 een aantal bijeenkomsten organiseren met de schragende partijen en andere
stakeholders om inzichten en ervaringen uit te wisselen over de Code.

8

Richtlijn (EU) 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het
bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft.

PAGINA 13
Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2018

PAGINA 15

2.1 Inleiding
In opdracht van de Commissie heeft SEO de naleving door beursgenoteerde vennootschappen van de Code
voor het boekjaar 2018 onderzocht. Het nalevingsonderzoek richt zich deze keer voor het eerst ook op de
naleving van de Code door niet-beursgenoteerde organisaties die publiekelijk hebben verklaard de Code na
te leven.
Zoals eerder gezegd, vennootschappen leven de Code na volgens het ‘pas toe of leg uit’-principe. De Code
wordt nageleefd indien een principe of bepaling uit de Code door een vennootschap wordt toegepast
(“toepassing”) of indien er door een vennootschap wordt gemotiveerd waarom een bepaling niet wordt
toegepast (“gemotiveerde afwijking”). Afwijking van een bepaling (dat wil zeggen: niet-toepassing) zonder
motivering in het jaarverslag geldt als niet-naleving.
De Code is sinds 1 januari 2017 in werking en vervangt de Code 2008. De Code is anders van opzet dan
de Code 2008. De hoofdstukindeling van de Code 2008 correspondeerde met de verschillende organen
van de vennootschap. De Code is nu thematisch geordend, waarbij telkens de bepalingen per onderwerp
(bijvoorbeeld: beloningen) zijn gegroepeerd. Daarnaast is een aantal nieuwe bepalingen toegevoegd. Door
deze wijzigingen is het lastig om de nalevingsscores over boekjaar 2018 één op één te vergelijken met de
nalevingsmonitor over boekjaar 2016, welke betrekking had op de naleving van de Code 2008. Daar waar
mogelijk en zinvol heeft de Commissie gepoogd een vergelijking te maken.
Het nalevingsonderzoek over boekjaar 2018 bestaat uit drie delen: het eigenlijke nalevingsonderzoek
middels een bureauonderzoek, een verdiepende enquête en – voor het eerst – twee focusgroepen ter reflectie op de enquêteresultaten. In de verdiepende enquête is ervoor gekozen om de belangrijkste wijzigingen
in de Code te belichten: lange termijn waardecreatie, cultuur, beloningen van bestuurders, risicomanagement en diversiteit. Op enkele aanpassingen na, is door SEO dezelfde methodiek gehanteerd als bij het
nalevingsonderzoek over boekjaar 2016.

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2018

HOOFDSTUK 2
NALEVING BOEKJAAR 2018

PAGINA 16
Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2015

In aanvulling op de enquête hebben de onderzoekers in twee focusgroepen gesproken met in totaal
tien beursvennootschappen. In beide sessies waren twee leden van de monitoringcommissie aanwezig.
Deze sessies hadden tot doel om de resultaten uit de enquête nader te duiden en in meer detail in te gaan
op thema’s en onderwerpen die zich vanwege de nuance of gevoeligheid minder goed lenen voor een
enquête. De Commissie heeft het inzetten van deze focusgroepen als zeer waardevol ervaren, zowel ten
aanzien van de nadere duiding van de resultaten als ten aanzien van het contact met beursvennootschappen.
In de komende jaren zullen dergelijke focusgroepen wederom onderdeel zijn van het nalevingsonderzoek.
Op verzoek van de Commissie heeft SEO diepgaand onderzocht of er kruisverbanden bestaan tussen
bepalingen in de Code die minder worden nageleefd en kenmerken van de vennootschappen. Hoewel de
gerapporteerde kruisverbanden correlaties betreffen (en geen causale verbanden), is hieruit toch een aantal
waardevolle inzichten te ontlenen (zie paragraaf 2.2.8). Dit onderzoek laat ook een aantal kwetsbaarheden in
het nalevingsonderzoek zien, waardoor kanttekeningen kunnen worden geplaatst bij het hoge nalevingspercentage van de Code dat ook dit boekjaar weer is gerapporteerd (zie paragraaf 2.2.3).
Hierna volgt een overzicht van de belangrijkste uitkomsten van het door SEO uitgevoerde nalevingsonderzoek, de inzichten die de Commissie daaraan ontleent, de aanbevelingen van de Commissie voor naleving
door de vennootschappen en de vervolgstappen die de Commissie zelf zal ondernemen. Voor een gedetailleerd overzicht van de onderzoeksresultaten alsook een toelichting op de methodologie en validatie van het
onderzoek, verwijst de Commissie naar het onderzoeksrapport van SEO.9

2.2 Bureauonderzoek naleving boekjaar 2018
2.2.1 Onderzoekspopulaties en respons
De onderzoekspopulatie van het nalevingsonderzoek bestaat uit 93 vennootschappen die statutair in
Nederland zijn gevestigd en aan de Nederlandse beurs staan genoteerd. In totaal hebben 81 van deze 93
beursgenoteerde vennootschappen deelgenomen aan de enquête (respons van 85%). Deze respons is
hoger dan bij het vorige nalevingsonderzoek (72%). De Commissie streeft evenwel naar 100% respons en
heeft derhalve in bijlage 3 een overzicht bijgevoegd van welke vennootschappen hebben deelgenomen aan
de enquête.
Dit jaar zijn voor het eerst 15 niet-beursgenoteerde organisaties aangeschreven. Van deze 15 hebben er 10
deelgenomen aan de enquête en deze zijn ook meegenomen in het nalevingsonderzoek (respons 67%).
2.2.2 Algehele naleving
SEO rapporteert over het boekjaar 2018 een naleving van de Code door beursgenoteerde vennootschappen
van 99,0%. De naleving bestaat voor 96,8% uit toepassing van bepalingen van de Code en voor 2,2% uit
gemotiveerde afwijking. In 1,0% van de gevallen is niet-naleving geconstateerd. In dat geval passen vennootschappen bepalingen niet toe en wordt de afwijking niet, of niet op juiste wijze, gemotiveerd.
De naleving over boekjaar 2018 is daarmee fractioneel hoger dan over boekjaar 2016, toen het nalevingspercentage op 98,8% lag. Het aantal bepalingen waarvan gemotiveerd wordt afgeweken is redelijk constant
gebleven: 2,1% in 2016 versus 2,2 % in 2018. Ook dit boekjaar worden rapportagebepalingen vaker niet
nageleefd (3,3%) dan gedragsbepalingen (0%). Van gedragsbepalingen wordt daarentegen vaker gemotiveerd afgeweken, te weten 2,3% (tegen 1,9% voor rapportagebepalingen), zie hiervoor tabel 2.1 van het
SEO Rapport:

9

Naleving Corporate Governance Code: Meting over boekjaar 2018, SEO Economisch Onderzoek, te raadplegen via de website van
de Commissie: www.mccg.nl.

Totaal
Toepassing, waarvan
75,6%

Gemotiveerde afwijking

2,2%

Subtotaal naleving

99,0%

Niet-naleving

1,0%

n = 93 beursgenoteerde vennootschappen.
Bron: SEO Economisch Onderzoek.

De Commissie is verheugd dat de naleving van de Code, in lijn met eerdere rapportages, navenant hoog is.
Dit geeft aan dat beursgenoteerde vennootschappen goed met de herziene Code uit de voeten kunnen en
deze ook in acht nemen. Op basis van met name het onderzoek naar kruisverbanden tussen bepalingen is bij
het hoge nalevingspercentage wel een aantal kanttekeningen te maken.
2.2.3 Kantekeningen bij hoge naleving
Het nalevingsonderzoek maakt onderscheid tussen de naleving van gedragsbepalingen (ca. 70% van de
bepalingen) en rapportagebepalingen (ca. 30% van de bepalingen). Naleving van rapportagebepalingen
is per definitie controleerbaar, doordat er kan worden nagegaan of er daadwerkelijk is gerapporteerd. Dat
geldt niet voor gedragsbepalingen. Door het ‘pas toe of leg uit’-beginsel, geldt alleen afwijking van de Code
zonder motivering als niet-naleving. In het geval de beursvennootschap niet aangeeft dat van een gedragsbepaling wordt afgeweken, is als gevolg van de aanname dat de vennootschap deze bepaling naleeft sprake
van naleving (veronderstelde toepassing). Het is daarom niet verwonderlijk dat de rapportagebepalingen een
hoger percentage niet-naleving laten (3,3%) zien dan gedragsbepalingen (0%).
Bij de hoge naleving van gedragsbepalingen kunnen dus kanttekeningen worden geplaatst. Het bureauonderzoek toont bijvoorbeeld aan dat alle beursgenoteerde vennootschappen gedragsbepaling 2.5.1 naleven
(geen gemotiveerde afwijkingen). Deze bepaling stelt dat het bestuur verantwoordelijk is voor het vaststellen
van de waarden die bijdragen aan een cultuur gericht op lange termijn waardecreatie en deze bespreekt met
de raad van commissarissen. Uit de enquête blijkt echter dat in 7% van de gevallen het onderwerp cultuur
niet wordt besproken in het bestuur en in 10% van de gevallen niet in de raad van commissarissen. Op basis
van deze uitkomst zijn vraagtekens te plaatsen bij de 100% naleving van gedragsbepaling 2.5.1. Iets soortgelijks doet zich voor bij principe 1.1 ‘Lange termijn waardecreatie’. De uitkomsten van de enquête op dit thema
laten zien dat bij een aantal beursgenoteerde vennootschappen lange termijn waardecreatie slechts deels is
ingebed bij het bestuur en de raad van commissarissen, hetgeen niet strookt met de 100% toepassingsscore
die bij principe 1.1 wordt genoteerd.
Deze kanttekeningen zijn het gevolg van het beginsel van ‘pas toe of leg uit’. Dat dit een significante kwetsbaarheid betreft, volgt uit het feit dat nu ca. 70% van de Code uit gedragsbepalingen bestaat. Het gevolg is
dat een groot deel van de naleving van de Code (75,6%) veronderstelde toepassing betreft (zie tabel 2.1 hiervoor). De geconstateerde incongruenties zijn aanleiding voor de Commissie om voor de komende periode
te onderzoeken of aanpassingen dienen te worden gedaan in de onderzoeksmethodiek of de rapportage
van de bevindingen, bijvoorbeeld door meer focus te leggen op onderzoek naar de kwaliteit van de redenen
voor gemotiveerde afwijking van bepalingen. In ieder geval is duidelijk dat voor adequate monitoring, de verdiepende enquête een belangrijk instrument is. Om die reden streeft de Commissie naar 100% respons en
verzoekt zij de vennootschappen daarmee voor volgende boekjaar rekening te houden. Vennootschappen
die dit jaar aan de enquête hebben deelgenomen worden verder aangespoord zelf na te gaan of dergelijke
incongruenties bestaan voor de eigen vennootschap en hierop actie te ondernemen, zodat in de volgende
monitorrapportage dit soort tegenstrijdigheden in de rapportage worden voorkomen.

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2018

Veronderstelde toepassing

96,8%

PAGINA 17

Tabel 2.1 Naleving Code bijna 99 procent in boekjaar 2018.

PAGINA 18
Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2015

Tot slot constateert de Commissie dat ook de beantwoording van de vragen in de enquête niet altijd de
vereiste aandacht krijgt van de vennootschappen, waardoor de uitkomsten aan kwaliteit inboeten. Zo wordt
opvallend vaak geantwoord met ‘weet niet’, waardoor naleving niet is te controleren. Voorbeelden zijn dat
11% van de vennootschappen aangeeft niet te weten of gebruik wordt maakt van de zogenaamde integrated
reporting methode, vier vennootschappen aangeven dat ze niet weten of er een variabele beloning is toegekend, drie rapporteren niet te weten of er een overnamebod is gedaan en drie vullen in niet te weten of
een vennootschap een medezeggenschapsraad heeft. De misschien wel meest verontrustende ‘weet niet’
antwoorden betreffen de enquêtevraag naar de mate waarin het langetermijnperspectief is ingebed bij de
raad van commissarissen en het bestuur. Twee vennootschappen geven aan niet te weten in welke mate dat
het geval is. De Commissie leidt hieruit af dat de enquête niet altijd wordt ingevuld door de juiste personen,
en spoort de beursgenoteerde vennootschappen aan bij de volgende rapportage ook hieraan aandacht te
besteden.
2.2.4 Naleving per beursindex
De Amsterdamse effectenbeurs bestaat uit drie indexen. De grootste 25 aandelenfondsen zijn genoteerd aan
de AEX, de daaropvolgende 22 aan de AMX (midcap) en de 25 daarna aan de AScX (smallcap). De overige
zogenoemde ‘lokale fondsen’ zijn wel beursgenoteerd, maar niet opgenomen in een index. De naleving is
hoger onder AEX-genoteerde vennootschappen dan onder de vennootschappen genoteerd op de andere
indices. De vuistregel lijkt ‘hoe groter de vennootschap, hoe beter de naleving’. Dit is niet onverwacht, maar
verschilt wel met het nalevingsonderzoek over 2016 toen de midcap gemiddeld de beste nalevingsscore
behaalde. De lokaal genoteerde vennootschappen kennen een substantieel hogere niet-naleving dan de
andere beursgenoteerde vennootschappen. Dit was ook in 2016 reeds het geval. Hoewel de Commissie
begrip heeft voor het feit dat dat deze vennootschappen een kleiner omvang hebben, spoort de Commissie
de lokaal genoteerde vennootschappen toch aan om hier werk van te maken.
2.2.5 Naleving op thema niveau
De Code kent 5 thema’s (hoofdstukken) die ieder een aantal principes kennen, die vervolgens zijn uitgewerkt
in best practice bepalingen. De thematische ordening van de Code laat duidelijker dan voorheen zien dat
niet-naleving van de Code zich op een aantal thema’s concentreert. Dit staat in contrast met de naleving
over boekjaar 2016 toen de hoofdstukindeling van de Code 2008 correspondeerde met de verschillende
organen van de vennootschap. Niet-naleving leek toen evenwichtig verdeeld over deze organen, terwijl nu
duidelijk wordt dat bepaalde thema’s meer aandacht nodig hebben – los van de organen van de vennootschap. Tabel 2.2 van het SEO Rapport gaat hier nader op in.

Gemotiveerde
afwijking

Niet naleving

3.4 Verantwoording beloningsbeleid

91,4%

3,2%

5,4%

2.1 Samenstelling en omvang

94,1%

3,6%

2,3%

4.2 Informatieverschaffing en voorlichting

94,5%

3,5%

2,0%

2.5 Cultuur

98,0%

0,3%

1,7%

2.2 Benoeming, opvolging en evaluatie

95,8%

2,7%

1,5%

2.4 Besluitvorming en functioneren

98,2%

0,6%

1,2%

4.1 De algemene vergadering

97,9%

1,2%

0,8%

4.4 Certificering van aandelen

98,9%

0,3%

0,8%

2.3 Inrichting RvC en verslag

95,8%

3,5%

0,7%

1.1 Lange termijn waardecreatie

99,2%

0,2%

0,6%

2.6 Misstanden en onregelmatigheden

99,5%

0,0%

0,5%

5.1 One-tier bestuursstructuur

98,9%

0,7%

0,4%

2.7 Voorkomen belangenverstrengeling

98,8%

1,1%

0,2%

1.3 Interne audit functie

91,1%

8,8%

0,1%

n = 93 beursgenoteerde vennootschappen.

Uit het onderzoek blijkt dat naleving relatief het laagst is op de thema’s ‘Beloningen’ en ‘Effectief bestuur en
toezicht’. Binnen het thema Beloningen kent vooral het principe 3.4 ‘Verantwoording beloningsbeleid’ een
relatief hoge niet-naleving (5,4%). Binnen het thema ‘Effectief bestuur en toezicht’ zijn het de principes 2.1
‘Samenstelling en omvang’ en 2.5 ‘Cultuur’ die naar verhouding het minst worden nageleefd. Dit is in lijn
met het beeld van het nalevingsonderzoek over boekjaar 2016, waar deze thema’s ook minder goed werden
nageleefd. Opvallend is dat de relatief lage naleving op deze thema’s niet wordt veroorzaakt door het hoge
aandeel rapportagebepalingen.
Overigens is de verwachting dat de geconstateerde niet-naleving van principe 3.4 ‘Verantwoording uitvoering beloningsbeleid’ vanaf de monitoringsperiode over boekjaar 2020 zal komen te vervallen. Ingevolge de
Wet langetermijnbetrokkenheid aandeelhouders dient het beloningsbeleid dan ten minste iedere vier jaar
door de algemene vergadering te worden vastgesteld en dient jaarlijks een beloningsverslag aan de algemene
vergadering te worden voorgelegd.10

10 Wet van 6 november 2019 tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de Wet op het financieel toezicht en de Wet giraal
effectenverkeer ter uitvoering van Richtlijn 2017/828/EU van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van
Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft (PbEU 2017, L 132), Stb.
2019, 423.

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2018

Toepassing

PAGINA 19

Tabel 2.2 Beloningsbeleid, samenstelling en omvang, en informatieverschaffing minst nageleefd.

PAGINA 20

2.2.6 Naleving op best practice bepaling niveau
Op best practice niveau zijn de vaakst niet-nageleefde bepalingen over het boekjaar 2018 in onderstaande
tabel weergegeven. Dit zijn allen rapportagebepalingen. De vaakst niet-nageleefde bepalingen over het
boekjaar 2018 staan weergegeven in onderstaande tabel.

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2015

Tabel 2.3 Bepalingen met minder dan 95 procent naleving.

Toepassing

Gemotiveerde
afwijking

Niet naleving

4.2.2 Beleid bilaterale contacten

84,9%

2,2%

12,9%

2.2.8 Verantwoording evaluatie RvC

86,4%

3,2%

10,4%

2.3.11 Verslag RvC

88,2%

3,2%

8,6%

2.1.6 Verantwoording over diversiteit

86,7%

4,9%

8,4%

3.4.2 Overeenkomst bestuurder

87,1%

5,4%

7,5%

2.5.4 Verantwoording over cultuur

92,5%

0,5%

7,0%

2.3.3 Reglementen van commissies

82,8%

10,8%

6,5%

2.4.4 Aanwezigheid RvC

91,4%

2,2%

6,5%

3.4.1 Remuneratierapport

91,1%

3,1%

5,8%

1.1.4 Verantwoording bestuur

93,5%

1,1%

5,4%

n = 93 beursgenoteerde vennootschappen.
Bron: SEO Economisch Onderzoek.

De minst nageleefde bepaling (12,9 % niet-naleving) is bepaling 4.2.2, welke voorschrijft dat elke vennootschap beleid op hoofdlijnen inzake bilaterale contacten met aandeelhouders moet formuleren en op de
website dient te plaatsen. Ook in boekjaar 2016 was dit de slechts nageleefde bepaling (16% niet-naleving).
De Commissie benadrukt dat een beleid betreffende bilaterale contacten met aandeelhouders en de transparantie daarover een actieve dialoog met de aandeelhouders stimuleert, dit nog los van het feit dat wet- en
regelgeving de vennootschappen hiertoe verplicht.
Zowel nationaal (de Stewardship Code van Eumedion) als internationaal, zijn er ontwikkelingen waar te
nemen die erop zijn gericht om de communicatie tussen (institutionele) aandeelhouders en beursvennootschappen te verbeteren. Daarbij ligt de nadruk op verantwoord en betrokken aandeelhouderschap door
beleggers, maar een goede dialoog is uiteraard altijd tweerichtingsverkeer, waarbij ook beursvennootschappen zich voor de communicatie met aandeelhouders (en andere stakeholders) moeten inzetten.
In dat licht wil de Commissie in de volgende periode niet-naleving van bepaling 4.2.2 nader onderzoeken.
De een-na-minst-nageleefde bepaling is bepaling 2.2.8, die ziet op verantwoording over de evaluatie van de
raad van commissarissen. Dit is opvallend; over het boekjaar 2016 was de naleving op deze bepaling hoger.
Dit kan worden verklaard doordat de Code (anders dan de Code 2008) ook vraagt te rapporteren over wat er
met de conclusies van deze evaluaties is gedaan. De Commissie roept op tot verbetering op dit punt.
De naleving van bepalingen met betrekking tot de rapportage van de raad van commissarissen is relatief
laag (cf. bepaling 2.3.11). Er is relatief lage naleving vastgesteld van bepalingen 2.1.6. (verantwoording over
diversiteit), 2.5.4 (verantwoording over cultuur), 2.4.4 (verantwoording aanwezigheid commissarissen bij
vergaderingen), 2.3.3 (beschikbaarheid reglementen commissies van de raad van commissarissen). Een
aantal van deze bepalingen (e.g. reglementen commissies) behoren traditioneel tot de slechter nageleefde
bepalingen. Andere van deze bepalingen zijn gewijzigd (zoals verantwoording over diversiteit), of geheel
nieuw (zoals cultuur).

2.2.7 Gemotiveerde afwijking van bepalingen
De bepalingen waar het vaakst gemotiveerd van wordt afgeweken, staan in tabel 2.4.
Tabel 2.4 Bepalingen met meer dan 5 procent gemotiveerde afwijking.

Bepaling

Niet naleving

4.2.3 Bijeenkomsten en presentaties

78,5%

21,5%

0,0%

2.2.1 Benoeming en zittingsduur bestuurders

81,7%

18,3%

0,0%

4.3.3 Bindend karakter voordracht of ontslag

83,9%

16,1%

0,0%

3.2.3 Ontslagvergoeding bestuurders

86,0%

14,0%

0,0%

1.3.1 Benoeming en ontslag interne auditfunctie

88,2%

11,8%

0,0%

2.3.3 Reglementen commissies

82,8%

10,8%

6,5%

2.3.4 Samenstelling commissies

88,2%

10,8%

1,1%

1.3.3 Werkplan interne auditfunctie

89,2%

10,8%

0,0%

2.3.10 Secretaris van de vennootschap

90,1%

9,9%

0,0%

1.3.2 Beoordeling interne auditfunctie

90,3%

9,7%

0,0%

1.3.4 Werkzaamheden interne auditfunctie

90,3%

9,7%

0,0%

1.3.5 Rapportage interne auditfunctie

90,3%

9,7%

0,0%

2.1.7 Onafhankelijkheid RvC

91,4%

8,6%

0,0%

1.3 Interne auditfunctie

92,5%

7,5%

0,0%

n = 93 beursgenoteerde vennootschappen.
Bron:

Toepassing Gemotiveerde
afwijking

SEO Economisch Onderzoek.

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2018

De Commissie constateert dat een aantal van de minst nageleefde bepalingen betrekking heeft op nieuwe
elementen van de Code, bijvoorbeeld bepalingen 1.1.4 ‘Verantwoording bestuur lange termijn waardecreatie’ (5,4% niet-naleving), 2.5.4 ‘Verantwoording over cultuur’ (7,0% niet-naleving), 2.1.6 ‘Verantwoording
over diversiteit’ (8,4% niet-naleving), 3.4.1 ‘Verantwoording bezoldigingsbeleid in remuneratierapport’,
waaronder de beloningsverhouding (5,8% niet-naleving). Ook hier zijn het de lokale fondsen die in verhouding de meeste niet-naleving laten zien (van de in deze alinea genoemde bepalingen is de niet naleving
13,3%, 20,0%, 22,0%, resp. 15,7%).

PAGINA 21

Bepalingen die zien op (het afleggen van verantwoording over) de bezoldiging van het bestuur kenden ook
in vorige jaren een relatief lage naleving. In het oog springt daarbij de bepaling die ziet op het remuneratierapport waarin de raad van commissarissen verantwoording aflegt over de uitvoering van het beloningsbeleid
(bepaling 3.4.1 in de Code 2016 en bepaling II.2.13 in de eerdere Code). Deze bepaling werd in 2015 het
slechtst nageleefd en stond in 2016 op de tweede plaats met een niet-naleving van bijna 11%. De niet-naleving is aanzienlijk verbeterd (5,8%), waarschijnlijk doordat de vereisten zijn vereenvoudigd (in de vorige
Code waren er nog 10 uitgebreide subbepalingen en in de Code 2016 nog slechts 6 veel kortere bepalingen). Toch heeft de versimpeling van de best practice bepaling nog niet geleid tot betere naleving van alle
subbepalingen: beursgenoteerde vennootschappen doen nog altijd niet op inzichtelijke wijze verslag van
scenarioanalyses die in overweging zijn genomen (niet naleving bedraagt 19,4%) en 21,3% geeft geen inzicht
in de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming (waarbij
bovendien 15,5% de afwijking ook niet nader motiveert). Voor 3.4.2 geldt echter dat de bepaling een stuk
gedetailleerder is in vergelijking met de Code 2008. De niet-naleving is mogelijk om die reden in vergelijking
met boekjaar 2016 sterk verslechterd van 4,2% naar 7,5%.

PAGINA 22
Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2015

De meest uitgelegde bepaling (4.2.3) ziet op de manier waarop aandeelhouders bijeenkomsten en presentaties gelijktijdig kunnen volgen. Net als in voorgaande jaren leggen vennootschappen veelvuldig uit
welke manieren ze hiervoor bieden en welke niet. Ook van de bepalingen over de maximale benoeming en
zittingsduur van bestuurders (2.2.1) en het bindend karakter van voordracht of ontslag (4.3.3.) wordt zowel in
2018, als in voorgaande jaren relatief vaak gemotiveerd afgeweken. Net zoals over boekjaar 2016 wordt ook
vaak gemotiveerd afgeweken van de maximering van de ontslagvergoeding van een bestuurder (14,0% in
2018). Met name AEX-fondsen wijken vaak gemotiveerd af van de maximale vertrekvergoeding. Het monitoringsonderzoek geeft geen inzicht in de reden voor deze gemotiveerde afwijking, in volgende periode zal de
Commissie ook naar de kwaliteit van de gegeven uitleg kijken.
Vennootschappen kiezen tot slot regelmatig voor een alternatieve invulling van de interne auditfunctie. Alle
(sub)bepalingen over de interne auditfunctie komen terug in de ‘toplijst’ van meest uitgelegde bepalingen;
de enige uitzondering is bepaling 1.3.6. Niet verassend is dat de lokale fondsen vaker gemotiveerd afwijken
dan de grotere beursgenoteerde vennootschappen (gemiddeld is in circa een kwart van de gevallen sprake
van gemotiveerde afwijking; en is geen niet-naleving, terwijl dat bij AEX-fondsen nooit het geval is (100%
naleving) en de gemotiveerde afwijking bij AMX en AScX onder de 9,1% resp. 4,5% blijft). De Commissie ziet
hier dat de lokale fondsen werk hebben gemaakt van de verantwoording omtrent de interne auditfunctie.
2.2.8 Correlatie tussen de naleving van bepalingen en kenmerken vennootschappen
Op verzoek van de Commissie heeft SEO verdiepend onderzoek verricht naar mogelijke kruisverbanden
tussen niet-naleving van bepalingen en kenmerken van de beursgenoteerde vennootschappen. Hoewel de
gevonden verbanden correlaties betreffen (en dus nog geen causaliteit aantoont), levert dit de volgende
inzichten op:
› Vennootschappen met een raad van commissarissen van minimaal vier commissarissen blijken de principes cultuur en verantwoording beloningsbeleid beter na te leven. Het principe dat ziet op de certificering van aandelen leven zij juist slechter na.
› Indien een vennootschap niet voldoet aan haar eigen diversiteitsdoelstelling is dat zichtbaar niet alleen
in de naleving over samenstelling en omvang (van het bestuur en raad van commissarissen), maar
ook in naleving op thema’s cultuur, verantwoording van het beloningsbeleid en besluitvorming en
functioneren.
› Het hebben van een executive committee hangt positief samen met naleving op thema’s als cultuur en
verantwoording van beloningsbeleid.
› Ook het hebben van een medezeggenschapsorgaan hangt positief samen met cultuur en verantwoording over beloningen, net zoals met naleving op het gebied van de samenstelling en omvang van het
bestuur en het toezicht.
› Het belonen van bestuurders in aandelen blijkt ten slotte positief samen te hangen met de naleving op
een aantal fronten, terwijl dat niet geldt voor het uitkeren van een variabele beloning.
Tot slot valt op dat slechts bepaalde thema’s ‘reageren’ op verschillen in kenmerken van de vennootschappen. Met name de thema’s cultuur, verantwoording van beloningsbeleid, de algemene vergadering en
certificering van aandelen lijken te variëren met kenmerken van de vennootschap. Een mogelijke verklaring
hiervoor is een compositie-effect (grotere vennootschappen en organisaties hebben vaker een executive
committee en besteden ook meer aandacht aan cultuur). Een alternatieve interpretatie is dat deze thema’s
simpelweg de ‘moeilijke’ thema’s in de code zijn waardoor de uitslagen hier sterker variëren. De Commissie
zal in vervolg onderzoeken hier nader aandacht aan besteden.

Het nalevingsgedrag verschilt verder van dat van beursgenoteerde vennootschappen op een aantal logische,
maar ook een aantal opvallende principes. Enkele logische principes hebben betrekking op de relatie met de
aandeelhouders en de certificering van aandelen. De relatie van niet-beursgenoteerde organisaties met hun
aandeelhouders is anders waarmee veel bepalingen over dit thema niet van toepassing zijn, en niet-beursgenoteerde organisaties vaker gemotiveerd afwijken. Hetzelfde geldt voor principe 2.8 dat ziet op overnames.
Wel opvallend is dat niet-beursgenoteerde organisaties minder vaak afwijken van de principes over de interne
audit, over de rol, inrichting, evaluatie, samenstelling en omvang van het bestuur en toezicht, en de bezoldiging van bestuurders.

2. 3 Verdiepend onderzoek naar belangrijkste wijzigingen
2.3.1 Inleiding
Dit boekjaar is er gekozen om door middel van de verdiepende enquête en focusgroepen de belangrijkste
wijzigingen in de Code 2016 te belichten:
› lange termijn waardecreatie
› cultuur
› beloningen van bestuurders
› risicomanagement
› diversiteitsbeleid.
2.3.2 Lange termijn waardecreatie
Principe 1.1 van de Code stelt dat het bestuur van de vennootschap verantwoordelijk is voor de continuïteit
van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Het bestuur dient zich te richten op de
creatie van waarde op lange termijn en daarbij de belangen van alle betrokken stakeholders zorgvuldig af
te wegen. De Code biedt vervolgens aanknopingspunten voor het opstellen van een strategie voor lange
termijn waardecreatie, maar laat de invulling grotendeels aan de vennootschappen.
De Commissie is geïnteresseerd in hoe de respondenten het begrip ‘lange termijn waardecreatie’ binnen
de vennootschap hebben ingevuld en geoperationaliseerd. Vrijwel alle vennootschappen geven aan dat de
doelstelling van lange termijn waardecreatie is om zoveel mogelijk waarde te creëren voor de aandeelhouder, samenleving, klant en werknemer. Vrijwel alle vennootschappen geven verder aan dat het lange termijn
perspectief grotendeels of volledig is ingebed in de meeste bedrijfsonderdelen. Voor het bestuur en raad
van commissarissen geldt dit in nog sterkere mate.
Uit de focusgroepen blijkt dat de vennootschappen blij zijn met de nadruk die in de Code ligt op lange
termijn waardecreatie. Het helpt bij het concretiseren van een visie voor de vennootschap en fungeert als

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2018

Thema’s waarop niet-beursgenoteerde organisaties de Code gemiddeld genomen beter naleven dan beursgenoteerde vennootschappen zijn onder andere samenstelling en omvang bestuur, benoeming, opvolging
en evaluatie, en cultuur. Mogelijk is de gemiddeld betere naleving een gevolg van de betrekkelijk kleine
steekproef bij niet-beursgenoteerde organisaties hetgeen een selectie-effect kan impliceren (o.a. doordat
alleen de ‘beste’ niet-beursgenoteerde organisaties zich zullen committeren aan de Code).

PAGINA 23

2.2.9 Niet-beursgenoteerde organisaties
Uit het onderzoek onder de tien niet-beursgenoteerde organisaties blijkt dat gemiddeld genomen hun naleving van de Code hoger is dan die van beursgenoteerde vennootschappen (waarbij naleving hoger is dan de
lokaal genoteerde vennootschappen, maar minder is dan de AEX, midcap en smallcap vennootschappen).
Kanttekening hierbij is dat de niet-beursgenoteerde organisaties wat betreft rechtsvorm en omvang meer
vergelijkbaar zijn met de AEX-genoteerde ondernemingen dan met de kleinere vennootschappen.

PAGINA 24

‘haakje’ om het onderwerp intern te blijven bespreken. Vennootschappen vinden het prettig dat de invulling
lange termijn waardecreatie door de Code grotendeels open wordt gelaten, waardoor zij in staat zijn een
eigen functionele invulling te geven die is afgestemd op de specifieke context van de vennootschap.

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2015

De vennootschappen is vervolgens gevraagd naar het relatieve belang van een aantal aspecten in de visie
van de vennootschap op lange termijn waardecreatie. Beursgenoteerde vennootschappen zien het behalen
van de operationele en financiële doelstellingen en het behartigen van de belangen van stakeholders als de
belangrijkste aspecten in de visie van de vennootschap op lange termijn waardecreatie. Ze hechten relatief
minder belang aan aspecten als het beloningsbeleid, het bestrijden van corruptie en omkoping, mensenrechten en werkomstandigheden. Uit de focusgroepen komt naar voren dat vennootschappen deze laatste
aspecten zien als een fundamenteel onderdeel van ondernemen. De vennootschappen achten het vanzelfsprekend dat wet- en regelgeving wordt nageleefd en beschouwen dit dus niet als onderdeel van de visie op
lange termijn waardecreatie.
De vennootschappen geven verder aan in de praktijk weinig problemen te ondervinden bij het afwegen van
belangen van verschillende stakeholders. Deze liggen vaak in het verlengde van elkaar. Een aantal vennootschappen geeft desalniettemin aan dat aandeelhouders soms de nadruk blijven leggen op de korte termijn.
Dit maakt de afweging van belangen van andere stakeholders complexer. Deze uitkomst lijkt te worden
gestaafd door de uitkomsten wat betreft niet-beursgenoteerde organisaties, die in de visie op lange termijn
waardecreatie relatief meer belang hechten aan de belangen van stakeholders en relatief minder aan operationele en financiële doelstellingen (zie verder ook paragraaf 2.3.7).
Tot slot is aan alle organisaties gevraagd of zij in hun jaarverslag of op de website rapporteren over hoe hun
activiteiten bijdragen aan de zeventien duurzame ontwikkelingsdoelen (Sustainable Development Goals
–SDGs). Uit de uitkomsten blijkt dat de helft van de beursgenoteerde vennootschappen rapporteert over de
SDG’s. De Commissie roept vennootschappen op deze vraag serieus te beantwoorden (zes vennootschappen geven aan niet te weten of over de SDG’s wordt gerapporteerd).
2.3.3 Cultuur
Principe 2.5 van de Code 2016 stelt dat het bestuur verantwoordelijk is voor het vormgeven van een cultuur
die is gericht op lange termijn waardecreatie van de vennootschap. Cultuur is in de Code gedefinieerd als de
normen en waarden die impliciet en expliciet leidend zijn bij het handelen en het gedrag dat daaruit voortvloeit. Hoewel de Code cultuur adresseert, schrijft zij niet voor wat dit precies is of zou moeten zijn.
Uit het nalevingsonderzoek en de focusgroepen blijkt dat de beursgenoteerde vennootschappen in het
algemeen het belang van cultuur goed inzien. Cultuur wordt grotendeels ‘van bovenaf’ ingegeven. Leading
by example is door de organisaties bestempeld als de belangrijkste manier om aandacht te besteden aan
cultuur. Het bestuur bepaalt de ‘kernwaarden’ van de vennootschap. Deze worden vervolgens uitgedragen
middels cultuurprogramma’s, in beoordelings- en functioneringsgesprekken en het beloningsbeleid. De
deelnemers aan de focusgroepen zijn enthousiast over de positie die cultuur inneemt in de herziene Code.
Dit zorgt voor de nodige urgentie om het onderwerp onder de aandacht te brengen van het bestuur.
Deelnemers aan de focusgroepen geven verder aan dat commissarissen meer dan voorheen cultuur als onderdeel van de eigen toezichtstaak zijn gaan zien.
Cultuur is een nieuw en belangrijk thema in de Code. De Commissie constateert verheugd dat beursgenoteerde vennootschappen op de goede weg zijn, maar ook dat er nog veel ruimte is voor verbetering. Het is
duidelijk dat voor cultuur belangrijke elementen nog niet bij alle respondenten even ver zijn doorgevoerd.
Allereerst is opvallend dat het onderwerp cultuur in 7% van de gevallen niet wordt besproken in het bestuur
en in 10% van de gevallen niet in de raad van commissarissen, zoals blijkt uit de enquête die SEO uitvoerde.
Het is lastig in te zien hoe ‘van bovenaf’ invulling kan worden gegeven aan cultuur en voorbeeldgedrag kan

2.3.4 Beloningen van bestuurders
Principe 3.1 van de Code stelt dat het beloningsbeleid voor bestuurders is gericht op lange termijn waardecreatie van de vennootschap en rekening houdt met de interne beloningsverhoudingen binnen de onderneming. De Code laat de beursgenoteerde vennootschappen vrij in de invulling van beloningsverhoudingen en
de wijze waarop hierover verslag wordt gedaan.
Aan de organisaties is gevraagd of de herziene Code aanleiding geweest is het beloningsbeleid van de
vennootschap te wijzigen. 8% van de vennootschappen geeft aan dat de herziene Code aanleiding was het
beloningsbeleid te wijzigen. Deze vennootschappen leggen meer focus op lange termijndoelstellingen.
Dit lage percentage wordt genuanceerd door de deelnemers aan de focusgroepen, die aangeven het beloningsbeleid wel te hebben gewijzigd, maar dat de herziene Code daarvoor niet de directe aanleiding was,
omdat hun beloningsbeleid reeds in overeenstemming was met de herziene Code.
Uit de focusgroepen blijkt dat er unaniem behoefte is aan een eenduidige definitie van ‘interne beloningsverhoudingen’ (bepalingen 3.1.2 (iii) en 3.4.1 (iv)). De deelnemers adviseren de Commissie zich aan te
sluiten bij een reeds bestaande en breed gedragen internationale definitie. Tevens blijkt uit de focusgroepen
dat de deelnemers van mening verschillen over het nut en de noodzaak van het rapporteren over een
beloningsverhouding.
De Commissie constateert dat uit de enquête inderdaad naar voren komt dat beursgenoteerde vennootschappen bij gebrek aan een eenduidige definitie verschillende maatstaven hanteren, waardoor het niet
mogelijk is om over de uitkomsten te rapporteren. De Commissie constateert verder dat ongeveer een derde
van de beursgenoteerde vennootschappen in het geheel niet over de beloningsverhoudingen rapporteert.
De Commissie is voornemens om mede op basis van de verkregen feedback een aanbeveling voor een eenduidige meetmethode te komen, mede in het licht van internationale ontwikkelingen en Europese wetgeving
terzake.
Ten slotte is aan de vennootschappen gevraagd hoe zij omgaan met prestatiecriteria met een lange termijn
karakter bij het vaststellen van korte termijn (jaarlijkse) beloningen. De meeste organisaties geven aan dat de
korte termijn-doelstellingen zijn afgestemd op de lange termijn-doelstellingen. De uitgekeerde korte termijn
(jaarlijkse) beloningen zijn daarmee automatisch een reflectie van het behalen van de lange termijn-doelstellingen. Andere organisaties geven aan dat er in het remuneratiebeleid onderscheid is gemaakt tussen de
prestatiecriteria die gehanteerd worden voor het vaststellen van de korte termijn (jaarlijkse) beloning en de
lange termijn beloning. Ook geven sommige organisaties aan dat er geen of slechts een beperkt gebruik
wordt gemaakt van korte termijn variabele beloningen. Tot slot noemen vennootschappen het gebruik van
‘hold-back’ en ‘claw-back’ constructies. Onder ‘hold back’ wordt verstaan dat eerder toegekende variabele
beloningen geheel of gedeeltelijk niet worden uitbetaald. ‘Claw back’ biedt de mogelijkheid eerder betaalde beloningen terug te vorderen.

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2018

Het voorgaande strookt niet met wat de Commissie verwacht van beursgenoteerde vennootschappen.
Cultuur is in de eerste plaats een zaak van het bestuur. Het bespreken in het bestuur en de raad van commissarissen is daarbij een essentieel en onmisbaar vereiste. De Commissie verwacht daarbij dat het bestuur
aanstuurt op het implementeren en uitdragen van cultuur op alle niveaus van de onderneming en dat de raad
van commissarissen hierop adequaat toezicht houdt.

PAGINA 25

plaatsvinden als het onderwerp cultuur niet in bestuur en raad van commissarissen wordt besproken. Verder
geeft slechts 41% van de beursgenoteerde vennootschappen aan over een cultuurprogramma te beschikken,
65% bespreekt cultuur in beoordelings- en functioneringsgesprekken, 62% brengt het aan de orde in diversiteitsdoelstellingen en slechts 38% in beloningsbeleid.

PAGINA 26
Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2015

2.3.5 Risicomanagement, met name terzake van nieuwe technologieën en veranderingen in
business modellen
Principe 1.1 van de Code stelt dat het bestuur zich richt op lange termijn waardecreatie en daartoe een
strategie opstelt, waarbij hij in ieder geval ook aandacht besteedt aan de ‘kansen en risico’s voor de vennootschap’. In de toelichting van de Code is opgenomen dat lange termijn waardecreatie verlangt van vennootschappen dat zij zich bewust zijn van en moeten anticiperen op ontwikkelingen in nieuwe technologieën en
veranderingen in business modellen. De impact van technologische ontwikkelingen dient verder te worden
meegenomen in de interne risicobeheersings- en controlesystemen (Principe 1.2) en bij bestuur en raad van
commissarissen dient voldoende expertise terzake aanwezig te zijn.11
Uit de enquête blijkt dat beursgenoteerde vennootschappen, na het behalen van de operationele en
financiële doelstellingen en het behartigen van de belangen van stakeholders, nieuwe business modellen
en technologische innovatie als belangrijke aspecten zien in hun visie op lange termijn waardecreatie. De
vennootschappen is verder gevraagd welke risico’s onderdeel zijn van het risicoprofiel van de vennootschap
en wat hun relatieve belang is. De vennootschappen rapporteren dat het financieel en operationeel risico de
twee belangrijkste onderdelen zijn in het risicoprofiel van vennootschappen. Er wordt relatief minder belang
toegekend aan het risico van disruptie door nieuwe technologieën. Op de vraag op welke wijze er in het
bestuur en de raad van commissarissen aandacht wordt besteed aan de kansen en risico’s van de ontwikkeling van nieuwe technologieën en veranderingen in businessmodellen geven de respondenten aan dat dit (i)
onderdeel is van de vaste agenda van het bestuur, raad van commissarissen en het managementteam, en (ii)
dat er regelmatig een verantwoordelijk directeur of bijvoorbeeld een Chief Innovation & Technology Officer
aansluit bij bestuursoverleg. In de focusgroepen geven vennootschappen aan nieuwe technologieën, maar
ook cyberrisico voornamelijk te beschouwen als operationele risico’s. De omgang met dit type risico’s wijkt
daarmee niet af van de wijze waarop het bestuur en raad van commissarissen andere operationele risico’s
beschouwen.
De beursgenoteerde vennootschappen is gevraagd de mate van expertise op dit terrein in hun bestuur en
commissarissen te duiden. Opvallend is dat het merendeel van de beursgenoteerde vennootschappen aangeeft dat leden van de raad van commissarissen en het bestuur van de vennootschap (zeer) grote expertise
zeggen te hebben op het gebied van risicomanagement en nieuwe business modellen. Op het gebied van
cybersecurity beschikken zij relatief over minder zelf gerapporteerde expertise.
De Commissie heeft de indruk dat een deel van de vennootschappen de eigen kennis en kunde op deze terreinen overschat en daarentegen de risico’s van disruptie door nieuwe technologieën onderschat. Overigens
is zelfoverschatting van eigen kennis en kunde niet uniek.12 Hetzelfde geldt voor de onderschatting van de
langer termijn impact van nieuwe technologieën. De Commissie beveelt de vennootschappen aan deze
onderdelen niet als operationele risico’s te behandelen, maar als risico’s die impact hebben op hun strategie
voor lange termijn waardecreatie.
Tot slot is de beursgenoteerde vennootschappen gevraagd of zij gebruik maken van de integrated reporting methode. Inmiddels maakt ongeveer de helft van de beursgenoteerde vennootschappen (51%) gebruik
van deze manier van rapporteren. De Commissie waardeert deze rapportage methode, omdat hierdoor
de jaarrekening vanuit een breder perspectief wordt opgezet (vaak omschreven als Environmental, Social &
Governance, ESG). De Commissie spoort de vennootschappen die volgens deze methode rapporteren aan
bij de volgende rapportage de lange termijn waardecreatie (beter) in te bedden in deze methode.
11 In de toelichting op best practice bepaling 2.1.4 inzake deskundigheid is expliciet opgenomen dat zowel in het bestuur als in de
raad van commissarissen voldoende deskundigheid aanwezig moet zijn om tijdig kansen en risico’s te signaleren die gepaard
kunnen gaan met vernieuwingen in business modellen en technologieën.
12 Dieteren, J., Groenewegen, J. en S. Hardeman (2018) ‘Goed management doet ertoe, maar wat doet ertoe voor goed management?’ Themabericht Rabobank (06 november 2018).

Uit de nalevingsrapportage is de conclusie dat de bewustwording van het belang van diversiteit en de
noodzaak daarop actief te sturen, toe lijken te nemen. 83% van de beursgenoteerde vennootschappen
geeft aan de afgelopen twee jaar maatregelen te hebben genomen ter vergroting van de diversiteit aan de
top, te weten het bestuur, raad van commissarissen en eventueel het executive committee. 95,1% heeft een
diversiteitsbeleid. De verantwoording over dat beleid en de resultaten daarvan is echter vaak incompleet. De
verantwoording over de wettelijke streefcijfers is in het algemeen kwalitatief beter dan de verantwoording
over de overige aspecten van het diversiteitsbeleid.
Ten aanzien van bepaling 2.1.6 (rapportage over het wettelijk streefcijfer man/vrouw) constateert de
Commissie dat vanaf 1 januari 2020 mogelijk een lacune in regelgeving ontstaat omdat per die datum de
wettelijke bepaling inzake streefcijfers komt te vervallen. De Commissie gaat ervan uit dat het recente SER
advies13 wordt omgezet in wetgeving, waardoor deze lacune zich niet voordoet. Voor zover zich toch een
(tijdelijke) lacune voortdoet, gaat de Commissie ervan uit dat de vennootschappen zich minimaal ook over
boekjaar 2019 zullen blijven verantwoorden over afwijkingen van het huidige streefcijfer.
De Commissie constateert in dit verband dat het maatschappelijk draagvlak voor verderstrekkende diversiteitsmaatregelen de afgelopen jaren is toegenomen. Ook het SER advies tot het instellen van het zogenaamde ‘ingroeiquotum’ voor raden van commissarissen wordt breed gedragen. Schragende partijen als
Eumedion, VNO-NCW en de vakbeweging hebben aangedrongen op meer tempo en zichtbare resultaten.
Van de zijde van investeerders worden diversiteitsverwachtingen opgenomen in het investeringsbeleid.
Tegen deze achtergrond is de Commissie voornemens in de volgende nalevingsrapportage nadere suggesties te doen voor betekenisvolle verbetering van diversiteit aan de top. De Commissie neemt zich daarbij voor
om niet alleen de resultaten van het eigen nalevingsonderzoek te beschouwen, maar ook andere bronnen te
raadplegen.
2.3.7 Niet-beursgenoteerde organisaties
Aan de tien niet-beursgenoteerde organisaties die de enquête hebben ingevuld is gevraagd waarom zij de
Code volgen. De meeste niet-beursgenoteerde organisaties geven aan de doelstellingen en inhoud van de
Code als richtlijn te onderschrijven voor goede corporate governance. Ze stellen dat de in de Code opgenomen principes breed gedragen algemene opvattingen zijn over goede corporate governance. Deze principes bieden de organisaties handvatten om verhoudingen tussen het bestuur, de raad van commissarissen en
13 SER, SER-advies Diversiteit in de top, tijd voor versnelling (september 2019), te raadplegen via https://www.ser.nl.

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2018

Net als in boekjaar 2016, zijn ervaring, expertise en geslacht nog steeds de meest genoemde aspecten
waarop het diversiteitsbeleid van de onderzochte vennootschappen stoelt. Bij beursgenoteerde vennootschappen wordt minder vaak dan bij het nalevingsonderzoek over boekjaar 2016 melding gemaakt van
nationaliteit en etnische achtergrond (11,4% versus 15% in het rapport over 2016, waarbij opgemerkt wordt
dat in het eerdere onderzoek alleen gevraagd werd naar het belang van nationaliteit en niet over etnische
achtergrond). De Commissie benadrukt dat diversiteit meer is dan alleen genderdiversiteit. Ook aspecten als
leeftijd, nationaliteit en etnische achtergrond zijn van belang om een diverse samenstelling van bestuur en
raad van commissarissen te borgen.

PAGINA 27

2.3.6 Diversiteit
Bepaling 2.1.5 stelt dat de raad van commissarissen verantwoordelijk is voor het opstellen van een diversiteitsbeleid voor de samenstelling van bestuur, raad van commissarissen en eventuele executive committee,
waarbij concrete doelstellingen terzake worden gegeven en de relevante aspecten zoals nationaliteit, leeftijd,
geslacht en achtergrond inzake opleiding en beroepservaring worden meegenomen. Bepaling 2.1.6 stelt
onder meer dat de vennootschap rapporteert indien de samenstelling van het bestuur en de raad van commissarissen afwijkt van de wettelijke streefcijfers.

PAGINA 28

aandeelhouder te reguleren. Ook geven organisaties aan als vooraanstaande partij het goede voorbeeld te
willen geven of dat aandeelhouders van de organisatie verwachten dat deze zich aan de Code houdt.

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2015

De niet-beursgenoteerde organisaties geven aan goed uit de voeten te kunnen met de Code, mede dankzij
het ‘pas toe of leg uit’- principe. In bepaalde gevallen is de Code niet (volledig) toepasbaar, zoals bepalingen
over beloning in aandelen, certificering van aandelen en relaties met institutionele beleggers. Daarnaast zijn
de principes uit de Code niet altijd toepasbaar op andere rechtsvormen dan een naamloze vennootschap.
Uit de enquête blijkt dat niet-beursgenoteerde organisaties niet fundamenteel anders tegen de Code aan
kijken dan beursgenoteerde vennootschappen. Dit blijkt ook uit de gemiddeld hogere nalevingsscores van
niet-beursgenoteerde organisaties, zie paragraaf 2.2.9. Toch is er een aantal opvallende verschillen zichtbaar.
Het valt de Commissie op dat niet-beursgenoteerde organisaties meer ruimte lijken te nemen om lange
termijn waardecreatie breder te trekken. Niet-beursgenoteerde organisaties hechten bij de invulling van
lange termijn waardecreatie meer aan de belangen van stakeholders, milieu en circulariteit (en relatief minder
aan operationele en financiële doelstellingen) dan beursgenoteerde vennootschappen. Wat diversiteit betreft
hechten niet-beursgenoteerde organisaties meer aan geslacht, leeftijd en etnische achtergrond (en juist
minder aan competenties, ervaring en expertise). Verder maken zij vaker gebruik van cultuurprogramma’s
dan beursgenoteerde vennootschappen en is cultuur bij niet-beursgenoteerde organisaties vaker onderdeel
van de medewerkerstevredenheidsenquêtes. Tot slot rapporteren zij vaker volgens de integrated reporting
methode en zijn niet-beursgenoteerde organisaties meer beducht op cyberrisico’s dan beursgenoteerde
bedrijven.
De Commissie leidt hieruit af dat niet-beursgenoteerde organisaties wellicht minder druk van de markt
ervaren bij het bepalen van hun strategie voor lange termijn waardecreatie dan beursgenoteerde vennootschappen en vraagt zich af of het feit dat een onderneming beursgenoteerd is een meer korte termijn perspectief in de hand werkt.
2.3.8 Belangrijkste aandachtspunten voor volgende monitoringsperiode
De Commissie is verheugd te constateren dat het nalevingsonderzoek laat zien dat beursgenoteerde vennootschappen in de regel goed met de herziene Code uit de voeten kunnen en deze ook in acht nemen.
Wel is het monitoringsonderzoek aanleiding voor de Commissie om te onderzoeken of aanpassingen dienen
te worden gedaan in onderzoeksmethodiek en rapportage, bijvoorbeeld door meer focus te leggen op
onderzoek naar de kwaliteit van de redenen voor gemotiveerde afwijking van bepalingen. Duidelijk is daarbij
dat voor een goede monitoring de verdiepende enquête een cruciaal instrument is, hetgeen aanleiding is
voor de Commissie de vennootschappen niet alleen op te roepen tot een 100% deelname, maar ook meer
aandacht te hebben voor de kwaliteit van de antwoorden. De Commissie ziet dat knelpunten in naleving
van de Code zich vooral voordoen bij de lokale vennootschappen en zal het komend jaar een specifieke
focusgroep organiseren om knelpunten en mogelijke oplossingen in kaart te brengen. De Commissie zal de
komende periode een aanbeveling doen voor een eenduidige meetmethode ten aanzien van de interne beloningsverhouding. Voor de Commissie zijn aandachtspunten voor de komende tijd vooral de thema’s lange
termijn waardecreatie, cultuur, beleid bilaterale contacten met aandeelhouders, beloningen en diversiteit.
Wat betreft lange termijn waardecreatie ziet de Commissie het als een positieve ontwikkeling dat inmiddels
meer dan de helft van de vennootschappen rapporteert volgens de integrated reporting methode en de
Commissie spoort de vennootschappen aan bij hun volgende rapportages de lange termijn waardecreatie
in deze methode in te bedden. Tot slot verdient aanbeveling dat vennootschappen nieuwe technologieën
en cyberrisco’s niet behandelen als operationele risico’s, maar als risico’s die impact hebben op hun strategie
voor lange termijn waardecreatie.

Voorzitter

Leden

Mevrouw mr. P.F.M. van der Meer Mohr

Mevrouw prof. dr. B.E. Baarsma

Vicevoorzitter raad van commissarissen DSM NV

Directievoorzitter Rabobank Amsterdam

Voorzitter raad van commissarissen EY Nederland LLP

Hoogleraar toegepaste economie Universiteit van Amsterdam

Non-executive director HSBC Holdings plc

Voorzitter Bankraad De Nederlandsche Bank

Non-executive director Mylan NV

Lid Nederlands Comité voor Ondernemerschap en Financiering

Voorzitter raad van toezicht Nederlands Dans Theater
Lid Commissie Kapitaalmarkt AFM

De heer mr. P.J. Gortzak

Lid selectiecommissie Hoge Raad der Nederlanden

Hoofd Beleid Group Strategie en Beleid APG
Lid raad van toezicht CFK
Lid raad van toezicht Nationaal Register

Toehoorders
De heer mr. S. Hepkema
Mevrouw mr. N. ten Kate

Voorzitter raad van commissarissen Wavin NV

Ministerie van Justitie en Veiligheid, directie Wetgeving en Juridische
Zaken

Lid raad van commissarissen SBM Offshore NV

De heer mr. M. Rookhuijzen

Lid bestuur VEUO

Ministerie van Financiën, directie Financiële Markten

Voorzitter Nationale Stichting de Nieuwe Kerk

Secretariaat

Lid raad van commissarissen Koninklijke VolkerWessels NV

De heer drs. D.R. Hooft Graafland RA
Vicevoorzitter raad van commissarissen Wolters KLuwer NV
Lid raad van commissarissen Koninklijke Ahold Delhaize NV

Mevrouw mr. C.M. Molkenboer

Lid raad van commissarissen Koninklijke FrieslandCampina NV

Ministerie van Economische Zaken en Klimaat, directie
Ondernemerschap

Lid raad van commissarissen Lucas Bols NV

Mevrouw mr. R.J.G. Kitaman
Ministerie van Economische Zaken en Klimaat, directie
Ondernemerschap

Voorzitter bestuur Stichting African Parks Foundation
Voorzitter bestuur Carré Fonds
Voorzitter Nationaal Fonds 4 en 5 mei

Mevrouw prof. mr. E.M.L. Moerel
Hoogleraar Global ICT Law Tilburg University
Senior of counsel Morrison & Foerster (Berlijn)
Lid Cyber Security Raad
Lid Commissie Governance van Kwaliteitsregistraties
Voorzitter raad van toezicht Mauritshuis

De heer drs. R.M.S.M. Munsters MiF
Supervisory board member UnibailRodamcoWestfield SE
Non executive director Moody’s Europe
Lid raad van commissarissen PGGM Vermogensbeheer
Lid raad van toezicht Museum Boijmans van Beuningen

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2018

MONITORING COMMISSIE
CORPORATE GOVERNANCE CODE

PAGINA 29

BIJLAGE 1: SAMENSTELLING

PAGINA 30

BIJLAGE 2

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2015

RELEVANTE NATIONALE EN
INTERNATIONALE ONTWIKKELINGEN
Nationale ontwikkelingen
Verdere modernisering van het NV-recht
De Minister voor Rechtsbescherming werkt verder aan de modernisering van het ondernemingsrecht14 met
de volgende initiatieven: de Wet langetermijnbetrokkenheid aandeelhouders15, het wetsvoorstel bedenktijd
voor beursgenoteerde vennootschappen16, een analyse van een breder palet aan beschermingsmaatregelen, de aanpassing en terugvordering van bezoldiging van bestuurders, de Wet omzetting aandelen aan
toonder en verdere modernisering van het NV-recht.
Wet langetermijnbetrokkenheid aandeelhouders
De in 2017 in werking getreden Europese Richtlijn aandeelhoudersbetrokkenheid beoogt de betrokkenheid
van aandeelhouders bij de corporate governance van beursvennootschapen verder te vergroten en de transparantie tussen beursvennootschappen en beleggers te bevorderen.17 Met de Wet langetermijnbetrokkenheid aandeelhouders wordt de Richtlijn aandeelhoudersbetrokkenheid omgezet in nationale regelgeving. De
wetgever heeft getracht zoveel mogelijk aan te sluiten bij zowel bestaande wetgeving en zelfregulering als bij
de tekst van de artikelen uit de richtlijn. De wet geeft onder meer de volgende aanvullende voorschriften:
› Het bezoldigingsbeleid moet ten minste iedere vier jaar door de algemene vergadering worden vastgesteld. Het bezoldigingsbeleid dient bij te dragen aan de strategie van de vennootschap, de lange
termijn belangen en duurzaamheid. De ondernemingsraad krijgt adviesrecht over het voorstel voor het
bezoldigingsbeleid.
› In het bezoldigingsbeleid moet een toelichting worden gegeven op de wijze waarop rekening is
gehouden met de identiteit, missie en waarden van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming, met de interne bezoldigingsverhoudingen van de vennootschap en de daarmee verbonden
onderneming en met het maatschappelijk draagvlak.
› De goedkeuring van het bezoldigingsbeleid vereist een meerderheid van minimaal 75% van de uitgebrachte stemmen in de algemene vergadering van aandeelhouders, tenzij de statuten een lagere
meerderheid bepalen.
› Beursgenoteerde vennootschappen worden verplicht jaarlijks een bezoldigingsverslag aan de algemene vergadering voor te leggen.
› Het bezoldigingsverslag dient, naast de jaarlijkse verandering in de bezoldiging van de individuele
bestuurders over minstens vijf boekjaren, informatie te bevatten over de ontwikkeling van de prestaties
van de vennootschap en de gemiddelde bezoldiging van andere werknemers van de vennootschap dan
de bestuurders gedurende die periode. Deze informatie dient gezamenlijk gepresenteerd te worden op
een wijze die vergelijking mogelijk maakt.

14 Kamerstukken II, 2017/2018, 29 752, nr. 12.
15 Tezamen met de minister van Financiën.
16 Tezamen met de ministers van Economische Zaken en Klimaat en Financiën.
17 Richtlijn (EU) 2017/828 van het Europees parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van richtlijn 2007/36/EG wat het
bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft.

Wetsvoorstel bedenktijd beursgenoteerde vennootschappen
In 2017 is naar aanleiding van een aantal in het oog springende pogingen tot overname van Nederlandse
beursgenoteerde vennootschappen een discussie op gang gekomen over ongewenste overnames en
beschermingsmaatregelen. Het kabinet heeft in het regeerakkoord dat op 10 oktober 2017 is gepresenteerd
een wettelijke bedenktijd aangekondigd van maximaal 250 dagen. De bedenktijd kan worden ingezet
door een beursgenoteerde vennootschap die op de algemene vergadering van aandeelhouders te maken
krijgt met voorstellen voor een fundamentele strategiewijziging of vijandige overnames. De achterliggende
gedachte is dat het bestuur van een onderneming bij een overnamepoging, of een voorstel van aandeelhouders om de strategie aan te passen, voldoende tijd en rust moet hebben om die plannen te beoordelen en
daar andere stakeholders (bijvoorbeeld werknemers) in mee te nemen.
Het wetsvoorstel bedenktijd voor beursgenoteerde vennootschappen beoogt in de eerste plaats te codificeren dat het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap, daaronder begrepen het bepalen
van het beleid en de strategie van de vennootschap. In de tweede plaats krijgt het bestuur de mogelijkheid
om een bedenktijd in te roepen bij een dreigend ontslag als gevolg van het niet ingaan op wensen van aandeelhouders met betrekking tot de strategie of bij een dreigende (vijandige) overname. Het inroepen van de
bedenktijd heeft tot gevolg dat de bevoegdheid van de algemene vergadering tot schorsing of ontslag van
bestuurders of commissarissen gedurende maximaal 250 dagen wordt opgeschort. Het wettelijk vastleggen
van een bedenktijd kan gevolgen hebben voor de bepaling inzake de responstijd in de Code.
Het is op het moment van schrijven (eind november) niet bekend wanneer dit wetsvoorstel bij de Tweede
Kamer wordt ingediend.
Strengere meldplicht voor aandeelhouders
Het kabinet is van plan de meldplicht voor aandeelhouders van beursgenoteerde ondernemingen aan te
scherpen middels een wijziging van de Wet op het financieel toezicht. Dit voornemen vloeit voort uit het
regeerakkoord. Aandeelhouders moeten zich straks bekendmaken bij een belang van 2%. De grens ligt nu
bij 3%. Op die manier hebben bedrijven en overige aandeelhouders beter zicht op het aandeelhoudersbestand, hetgeen de transparantie omtrent aandeelhouders en hun intenties zou moeten bevorderen. Het is op
het moment van schrijven niet bekend wanneer dit wetsvoorstel bij de Tweede Kamer wordt ingediend.
Wetsvoorstel nadere beloningsmaatregelen financiële sector
Dit wetsvoorstel scherpt de regels aan over beloningen voor financiële ondernemingen in de Wet op het
financieel toezicht. De maatregelen trachten perverse prikkels die verbonden zijn aan beloningen in de financiële sector te voorkomen en maatschappelijk draagvlak voor en het vertrouwen in de financiële sector als
geheel te bevorderen. Deze maatregelen zijn aanvullend op de al van kracht zijnde beloningsmaatregelen.

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2018

De verplichtingen die voortkomen uit deze wet reiken verder dan de bepalingen in de Code en hebben
deels ook overlap met hetgeen de Code hierover regelt. De wet is op 5 november 2019 in de Eerste Kamer
aangenomen en treedt per 1 december 2019 in werking. De implementatietermijn van de richtlijn is hiermee
overschreden (10 juni 2019). Naast Nederland hebben meer landen de implementatie in hun nationale wetgeving niet tijdig weten te realiseren, zoals bijvoorbeeld, Duitsland en België.

PAGINA 31

› Vennootschappen worden verplicht om materiële transacties met verbonden partijen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen te onderwerpen en deze openbaar te maken.
› Institutionele beleggers en vermogensbeheerders worden verplicht hun beleid inzake aandeelhoudersbetrokkenheid (“betrokkenheidsbeleid”) openbaar te maken. Stemadviseurs moeten voldoen aan
transparantievoorschriften en een gedragscode.
› Voor beursgenoteerde vennootschappen wordt de mogelijkheid verbeterd om aandeelhouders te
identificeren in grensoverschrijdende situaties. Verder worden partijen in de bewaarketen verplicht om
zorg te dragen dat informatie kan worden uitgewisseld tussen de beursgenoteerde vennootschap en de
aandeelhouder en om de uitoefening van aandeelhoudersrechten te faciliteren.

PAGINA 32
Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2015

De eerste maatregel ziet op de verplichting om aandelen die deel uitmaken van de vaste beloning, voor een
periode van 5 jaar aan te houden. Als tweede maatregel wordt voorgesteld om financiële ondernemingen te
verplichten in hun beloningsbeleid verantwoording af te leggen over de verhouding van de beloningen tot
de maatschappelijk functie van de onderneming en de wijze van totstandkoming. De derde maatregel houdt
een aanscherping in van de mogelijkheid tot afwijking van het bonusplafond door financiële ondernemingen
voor niet-CAO personeel. Ook wat dit wetsvoorstel betreft is het nog niet bekend wanneer dit wordt ingediend bij de Tweede Kamer.
Wet op de ondernemingsraad i.v.m. de bevoegdheden van de ondernemingsraad inzake de
beloningen van bestuurders
Grote ondernemingen (minstens 100 werknemers) moeten sinds 2019 jaarlijks een gesprek organiseren
tussen bestuur en de ondernemingsraad over de ontwikkeling van de beloningsverhoudingen. De wetswijziging van de Wet op de ondernemingsraden moet zorgen voor meer overleg en transparantie ten aanzien van
topbeloningen en de beloningsverschillen binnen de onderneming.18
Diversiteit
Middels de Wet bestuur en toezicht zijn ‘grote’ ondernemingen verplicht minimaal 30% vrouwen in hun
bestuur en raden van commissarissen te hebben. Wanneer het streefcijfer niet wordt gehaald licht de onderneming dit toe in haar bestuursverslag. Deze regeling heeft een tijdelijk karakter en zal op 1 januari 2020
komen te vervallen. Het kabinet heeft aangekondigd dat het kabinet in 2019 de balans zal opmaken en dat
bij onvoldoende voortgang het kabinet bereid is stevige maatregelen te nemen.19 Naar verwachting zal het
kabinet voor het einde van het jaar aankondigen welke maatregelen zij beoogt.
Stewardship Code Eumedion
In 2018 heeft Eumedion, in de vorm van de Stewardship Code, een nieuwe versie gepresenteerd van haar
in 2011 vastgestelde best practices voor betrokken aandeelhouderschap.20 De Stewardship Code is vanaf 1
januari 2019 van kracht en richt zich op pensioenfondsen, levensverzekeraars en vermogensbeheerders die
aandelen houden in Nederlandse beursvennootschappen en is opgesteld door Eumedion ten behoeve van
haar leden.
De Stewardship Code roept deelnemers op om verantwoord invulling te geven aan hun aandeelhouderschap. Institutionele beleggers en vermogensbeheerders dienen een betrokkenheidsbeleid te hebben en te
publiceren, in gesprek te gaan met de bedrijven waarin ze beleggen, samen te werken met andere aandeelhouders en hun stembeleid openbaar te maken. De Stewardship Code is in lijn met de verantwoordelijkheden die voor aandeelhouders gelden over transparantie rond het betrokkenheidsbeleid en stembeleid, zoals
vastgelegd in de Richtlijn aandeelhoudersbetrokkenheid. De Stewardship Code is niet bindend en is verder
gebaseerd op het ‘pas toe of leg uit’-beginsel.

18 Wet van 15 juni 2018 tot wijziging van de Wet op de ondernemingsraden in verband met de bevoegdheden van de ondernemingsraad inzake de beloningen van bestuurders (Stb. 2018, 221), Stb 2018, 426.
19 Kamerstukken II, 2017/18, 30 420, nr. 263.
20 Eumededion, Nederlandse Stewardship Code, te raadplegen via https://www.eumedion.nl/nl/public/kennisbank/best-practices/2018-07-nederlandse-stewardship-code-nl-versie.pdf.

Actieplan duurzame financiering
Duurzaamheid en de overgang naar een koolstofarme, zuinigere en circulaire economie zijn voor de
Europese Unie cruciale elementen om het concurrentievermogen van de EU op lange termijn te waarborgen.
Duurzame financiering speelt hierbij een belangrijke rol. De Europese Commissie heeft in maart 2018 het
Action Plan for Sustainable Finance gepresenteerd.21 Dit plan bevat een pakket maatregelen, onder meer
gericht op het bevorderen van duurzaam ondernemingsbestuur, het verminderen van kortetermijndenken
op kapitaalmarkten en het verbinden van financiering en duurzaamheidsdoelstellingen. De Commissie heeft
in het kader van dit actieplan de Europese toezichthoudende autoriteiten ‘European Security and Markets
Authority’ (ESMA), ‘European Banking Authority’ (EBA) en ‘European Insurance and Occupational Pensions
Authority’ (EIOPA), gevraagd om informatie te verzamelen en haar te adviseren over de overmatige korte
termijndruk van kapitaalmarkten op ondernemingen.22 Eind 2019 wordt een rapport verwacht.

Ontwikkelingen in omringende landen
Duitsland
De Duitse corporate covernance code commissie heeft in 2019 haar herziene corporate governance code
opgesteld.23 Deze code zal pas in werking treden wanneer ook de Richtlijn aandeelhoudersbetrokkenheid
in Duitse wetgeving is geïmplementeerd, wat naar verwachting dit jaar zal plaatsvinden. De bepalingen zijn
aangepast en gepubliceerd vooruitlopend op de implementatie.
De Duitse code blijft de nadruk op transparantie behouden. De herziene code onderstreept in de inleiding
de maatschappelijke verantwoordelijkheid van bedrijven en hun bestuursorganen, het belang van sociale
en omgevingsfactoren voor het succes van het bedrijf en de eis om de respectievelijke risico’s en kansen in
de strategie te overwegen. Deze verantwoordelijkheid houdt ook in dat rekening wordt gehouden met de
acceptatie van de bezoldiging van de raad van bestuur bij het grote publiek. De Richtlijn aandeelhoudersbetrokkenheid heeft geresulteerd in een aanpassing en uitbreiding van de bepalingen in de Duitse code ten
aanzien van de remuneratie en het beleid daaromtrent. Een specifieke aanpassing is een betere definiëring
van het onafhankelijkheidscriterium ten aanzien van de raad van toezicht (“Aufsichtsrat”).

21 Europese Commissie, Action Plan: Financing Sustainable Growth (COM) 2018 97 final, d.d. 8.3.2018, te raadplegen via https://
eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:52018DC0097&from=EN.
22 ESMA, ESMA consults on short-termism in financial markets, te raadplegen via https://www.esma.europa.eu/press-news/
esma-news/esma-consults-short-termism-in-financial-markets.
23 Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, Vindplaats Deutscher Corporate Governance Kodex, te raadplegen via https://dcgk.de/files/dcgk/usercontent/en/Consultations/2019/Code%202019/190522%20GCGC%202019.pdf.

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2018

EU richtsnoeren voor de presentatie van het remuneratierapport
In het kader van haar Richtlijn aandeelhoudersbetrokkenheid is de Europese Commissie bezig niet-bindende
richtsnoeren op te stellen om tot een meer gestandaardiseerde presentatie te komen van de remuneratierapporten van Europese beursgenoteerde ondernemingen. Het doel van de richtsnoeren is het bijdragen aan
duidelijke informatie over en een betere vergelijkbaarheid van de beloningen van individuele bestuurders.
De richtsnoeren beogen, onder meer, een leidraad te geven voor de wijze van rapporteren over de jaarlijkse
wijziging van de bezoldiging van elke individuele bestuurder, van de prestaties van de vennootschap en van
de gemiddelde bezoldiging op voltijdse basis van werknemers van de vennootschap anders dan bestuurders
over ten minste de vijf meest recente boekjaren. De Europese Commissie heeft aangekondigd om de richtsnoeren op korte termijn te willen publiceren.

PAGINA 33

Internationale ontwikkelingen

PAGINA 34
Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2015

Frankrijk
De corporate governance code van Frankrijk voor grote en middelgrote ondernemingen (de AFEP-MEDEF
Code) is voor de derde maal in vijf jaar tijd gewijzigd.24 De werkgeversorganisaties Association Française
des Entreprises Privées (AFEP) en Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) hebben het streven om
de AFEP-MEDEF Code eenmaal per twee jaar te wijzigen, wat de Franse corporate governance code tot een
van de meest veeleisende codes ter wereld maakt. De nieuwe, gewijzigde code bestendigt de rol van het
bestuur in het bevorderen van lange termijn waardecreatie en de focus op ESG-factoren. Specifieke toevoegingen aan de code zijn: het bevorderen van aandeelhoudersoverleg met het bestuur, het bestendigen van
de ethiek van bestuurders aangaande belangenverstrengeling, het vergroten van het aantal bestuurders dat
medewerkers vertegenwoordigd, en het vereiste om een anti-discriminatie- en diversiteitsbeleid te implementeren, specifiek ten aanzien van een evenredige verdeling tussen mannen en vrouwen (en niet alleen op
bestuursniveau).
Verenigd Koninkrijk
Het Verenigd Koninkrijk heeft in 2018 haar corporate governance code vernieuwd, ter bevordering van de
transparantie en integriteit.25 De UK Corporate Governance Code 2018 is korter en scherper, meer ‘principle
based’ en met een kleiner aantal bepalingen. Britse beursgenoteerde vennootschappen dienen het lange
termijn bestendige succes van de onderneming te bevorderen, waarde voor aandeelhouders te creëren
en een bijdrage aan de bredere samenleving te leveren. Meer specifiek wordt van bestuurders van Britse
beursgenoteerde ondernemingen verwacht dat zij in het bestuursverslag meer informatie verschaffen over de
wijze waarop zij de belangen van werknemers en andere stakeholders hebben betrokken bij het nemen van
bestuursbesluiten. Andere aanpassingen zien op het verbeteren van de dialoog met aandeelhouders.
Naast de UK Corporate Governance Code 2018 is er de UK Stewardship Code 2020. Deze herziene versie
van de Stewardship Code 2012 is in oktober 2019 in werking getreden.26 De Stewardship Code richt zich op
vermogensbeheerders, institutionele beleggers en stemkantoren en bevat principes ter bevordering van de
betrokkenheid bij de vennootschappen waarin zij beleggen. Beleggers moeten een betrokkenheidsbeleid
opstellen en rapporteren over hoe het betrokkenheidsbeleid is geïntegreerd in de beleggingsstrategie.
De herziene Stewardship Code legt de nadruk op ESG factoren. Zo moeten beleggers aantonen hoe zij
bijvoorbeeld klimaatverandering in hun beleggingsaanpak en engagementbeleid hebben geïntegreerd. De
Stewardship Code kent een ‘comply or explain’ systematiek en naleving is op vrijwillige basis.
België
België heeft in 2019 haar corporate governance code aangepast, resulterend in de “Code 2020”.27 Een
belangrijke reden voor wijziging is het nieuwe Belgische Wetboek van vennootschappen welke in 2020 in
werking zal treden. Dit nieuwe wetboek biedt Belgische vennootschappen de mogelijkheid om een duaal
bestuursmodel te voeren.
In algehele zin heeft de Commissie het gebruiksgemak van de Code 2020 bevorderd. De Commissie heeft
het belang van duurzame waardecreatie verstevigd, met een expliciete nadruk op de lange termijn, verantwoordelijk gedrag van alle lagen van de vennootschap en meer aandacht voor stakeholderbelangen. Dit uit
zich ook in wijzigingen ten aanzien van het remuneratiebeleid, bijvoorbeeld door van leden van het uitvoerend management gedurende hun zittingstermijn te vragen een minimumaantal aandelen aan te houden. Een
24 Afep, Code Afep-MEDEF, te raadplegen via https://afep.com/wp-content/uploads/2018/06/Afep-Medef-Code-revision-June2018-ENG.pdf.
25 FRC, UK Corporate Governance Code 2018, te raadplegen via https://www.frc.org.uk/getattachment/88bd8c45-50ea-484195b0-d2f4f48069a2/2018-UK-Corporate-Governance-Code-FINAL.PDF.
26 FRC, UK Stewardship Code 2020, te raadplegen via https://www.frc.org.uk/getattachment/5aae591d-d9d3-4cf4-814ad14e156a1d87/Stewardship-Code_Final2.pdf.
27 Commissie Corporate Governance, Belgische Corporate Governance Code 2020, te raadplegen via https://www.corporategovernancecommittee.be/sites/default/files/generated/files/page/belgische_corporate_governance_code_2020.pdf.

In de Verenigde Staten hebben 181 CEO’s van Amerikaanse beursgenoteerde vennootschappen, waaronder die van Amazon, Apple, Goldman Sachs, Exxon Mobile, Boeing en JP Morgan, recent een verklaring
ondertekend van de Business Roundtable, een lobbyorganisatie voor het Amerikaanse bedrijfsleven.29 In de
verklaring pleit men ervoor dat de belangen van aandeelhouders niet langer moeten prevaleren boven de belangen van andere stakeholders, zoals klanten, werknemers, toeleveranciers en de lokale gemeenschappen.

Internationale organisaties
De OESO heeft in 2019 het Corporate Governance Factbook30 geactualiseerd. Dit factbook geeft een
overzicht van belangrijke corporate governance thema’s (zoals bestuur en toezicht, beloningen, institutionele
beleggers, transacties met verbonden partijen, benoeming en risicomanagement) en de invulling daarvan
door verschillende landen in wet- en regelgeving en codes.
De Europese organisatie van vermogensbeheerders de European Fund and Asset Management Association,
EFAMA, heeft op 1 juni jl., haar ‘Stewardship Code’ gepubliceerd.31 De Stewardship Code is een omvorming van haar in 2011 vastgestelde ‘Code for External Governance’. De Stewardship Code geeft richtlijnen
voor ‘stewardshipactiviteiten’, te weten het monitoren van de beursgenoteerde ondernemingen waarin de
vermogensbeheerders beleggen, het voeren van dialogen met deze ondernemingen en het stemmen op de
algemene vergadering van aandeelhouders.

28 Borsa Italiana, Codice di Autodisciplina, te raadplegen via https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/
codiceeng2018.en.pdf.
29 Business Roundtable, Statement on the Purpose of a Corporation, te raadplegen via https://opportunity.businessroundtable.org/
wp-content/uploads/2019/09/BRT-Statement-on-the-Purpose-of-a-Corporation-with-Signatures-1.pdf.
30 OECD, OECD Corporate Governance Factbook – 2019, te raadplegen via www.oecd.org.
31 EFAMA, EFAMA Stewardship Code, te raadplegen via https://www.efama.org/Publications/Public/Corporate_Governance/
EFAMA%20Stewardship%20Code.pdf.

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2018

Overige landen
Italië heeft in 2018 haar corporate governance code aangepast.28 Voornaamste aanleiding hiervoor was de
opname van een bepaling die vereist dat bestuursorganen van beursgenoteerde vennootschappen voor
minstens 1/3e uit vrouwen dienen te bestaan. Een soortgelijke bepaling is in de wet vastgelegd, maar zal
vanaf 2020 komen te vervallen.

PAGINA 35

andere specifiek gewijzigde bepaling is dat de Code 2020 aanmoedigt om de raad te laten evalueren of de
vennootschap er baat bij heeft een ‘relationship agreement’ met belangrijke of controlerende aandeelhouders aan te gaan.

PAGINA 36

BIJLAGE 3

POPULATIE STEEKPROEF

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2015

Vennootschap/organisatie

Onderdeel van het
nalevingsonderzoek

Meegedaan met
enquête

Index

Aalberts NV

√

√

AEX

Aegon NV

√

√

AEX

Akzo Nobel NV

√

√

AEX

Heineken NV

√

√

AEX

IMCD NV

√

√

AEX

Koninklijke Ahold Delhaize NV

√

√

AEX

ASR Nederland NV

√

√

AEX

Koninklijke DSM NV

√

√

AEX

ABN AMRO Group NV

√

√

AEX

ASML Holding NV

√

√

AEX

Koninklijke KPN NV

√

√

AEX

Koninklijke Vopak NV

√

√

AEX

NN Group NV

√

√

AEX

Koninklijke Philips NV

√

√

AEX

Adyen

√

√

AEX

ING Groep NV

√

√

AEX

Randstad Holding NV

√

√

AEX

Unilever NV

√

√

AEX

Wolters Kluwer NV

√

√

AEX

Altice NV

√

✘

AMX

AMG Advanced Metallurgical Group NV

√

√

AMX

BE Semiconductor Industries NV

√

√

AMX

Koninklijke Boskalis Westminster NV

√

√

AMX

Corbion NV

√

√

AMX

Eurocommercial Properties NV

√

√

AMX

Fugro NV

√

√

AMX

Flow Traders NV

√

√

AMX

Arcadis NV

√

√

AMX

ASM International NV

√

√

AMX

Post NL NV

√

√

AMX

Koninklijke BAM Groep NV

√

√

AMX

OCI NV

√

√

AMX

√

AMX

TKH Group NV

√

√

AMX

Basic-Fit NV

√

√

AMX

GrandVision NV

√

√

AMX

Intertrust NV

√

√

AMX

Signify

√

√

AMX

Takeaway.com NV

√

√

AMX

TomTom NV

√

√

AMX

Wereldhave NV

√

✘

AMX

Accell Group NV

√

√

AScX

Alfen NV

√

√

AScX

Brunel International NV

√

√

AScX

Binckbank NV

√

√

AScX

Esperite NV*

✘

✘

AScX

Heijmans NV

√

√

AScX

KAS BANK NV

√

√

AScX

Amsterdam Commodities NV

√

√

AScX

Van Lanschot Kempen NV

√

√

AScX

Kendrion NV

√

✘

AScX

Kiadis Pharma NV

√

√

AScX

NV Nederlandse Apparatenfabriek
NEDAP
NIBC holding NV

√

√

AScX

√

√

AScX

NSI NV

√

✘

AScX

Pharming Group NV

√

✘

AScX

Sif Holding NV

√

√

AScX

Vastned Retail NV

√

√

AScX

ForFarmers NV

√

√

AScX

Koninklijke Wessanen NV

√

√

AScX

Lucas Bols NV

√

√

AScX

Ordina NV

√

√

AScX

Sligro Food Group NV

√

√

AScX

VolkerWessels NV

√

√

AScX

AFC Ajax NV

√

√

Lokaal

Alumexx NV

√

√

Lokaal

AND International Publishers NV

√

√

Lokaal

Avantium NV

√

√

Lokaal

Batenburg Techniek NV

√

✘

Lokaal

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2018

√

PAGINA 37

SBM Offshore NV

PAGINA 38
Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2015

Bever Holding NV

√

√

Lokaal

Core Laboratories NV

√

✘

Lokaal

Ctac NV

√

√

Lokaal

Curetis NV

√

√

Lokaal

Dutch Star Comp One NV

√

√

Lokaal

Envipco NV

√

√

Lokaal

Holland Colours NV

√

√

Lokaal

Hydratec Industries NV

√

√

Lokaal

ICT Group NV

√

√

Lokaal

IEX Group NV

√

✘

Lokaal

DPA Group NV

√

√

Lokaal

Ease2pay NV

√

√

Lokaal

Kardan NV

√

√

Lokaal

Koninklijke Brill NV

√

√

Lokaal

MKB Nedsense NV

√

√

Lokaal

Neways Electronics International NV

√

√

Lokaal

Novisource NV

√

✘

Lokaal

Oranjewoud NV*

✘

✘

Lokaal

RoodMicrotec NV

√

✘

Lokaal

Stern Groep NV

√

✘

Lokaal

TIE Kinetix NV

√

√

Lokaal

Value8 NV

√

√

Lokaal

Beter Bed Holding NV

√

√

Lokaal

DGB Group NV

√

√

Lokaal

Koninklijke Delftsch Aardewerk Fabriek
NV
SnowWorld NV

√

√

Lokaal

√

√

Lokaal

De Volksbank

√

√

Niet-beursgenoteerd

Koninklijke FrieslandCampina NV

√

√

Niet-beursgenoteerd

Havenbedrijf Rotterdam NV

√

√

Niet-beursgenoteerd

LyondellBasell Industries NV

√

√

Niet-beursgenoteerd

NS NV

√

√

Niet-beursgenoteerd

PWC NL

√

√

Niet-beursgenoteerd

Rabobank

√

√

Niet-beursgenoteerd

Royal Schiphol Group NV

√

√

Niet-beursgenoteerd

Royal HaskoningDHV

√

√

Niet-beursgenoteerd

Alliander NV

√

√

Niet-beursgenoteerd

Bron: SEO Economisch Onderzoek
* Vennootschap heeft niet tijdig (per 1 juli 2019) een jaarverslag gepubliceerd en kon zodoende niet worden meegenomen in het
nalevingsonderzoek

www.mccg.nl