Postbus 7984
1008 AD Amsterdam
Antonio Vivaldistraat 2
1083 HP Amsterdam
T 020 301 03 01
nba@nba.nl
www.nba.nl

Ministerie van Sociale Zaken en Werkgelegenheid
T.a.v. De heer drs. W. Koolmees
Postbus 90801
2509 LV DEN HAAG

Datum
Onderwerp
22 april 2020 NOW

Referentie
20/DB/04752

Bijlage(n)
-

Geachte heer Koolmees,
Wij hebben kennisgenomen van het "Voorstel toepassing NOW voor omzetdaling op niveau
werkmaatschappij" zoals dat op donderdagmiddag 9 april door uw departement met ons is
gedeeld. Er is ons gevraagd om aan te geven wat de mogelijkheden zijn voor accountants
om voorwaarden in dat voorstel te onderzoeken. Daarnaast zullen wij ingaan op een aantal
aanvullend gestelde vragen.
Voorstel voor aanpassing
Zoals in onze brief van 6 april 2020 aan u is aangegeven leidt de keuze om een mogelijkheid in te bouwen om de NOW aan te vragen op werkmaatschappij tot een verhoogd risico
op misbruik, dat deels maar niet volledig te mitigeren is door werkzaamheden zoals onderstaand beschreven. Gelijktijdig zal daardoor een aantal organisaties onder de regeling vallen die anders worden uitgesloten. Daarmee kan de regeling effectiever worden in het behalen van haar doelstelling: namelijk het behoud van werkgelegenheid en het voorkomen
van massaontslagen om economische redenen. Dat daarvoor extra risico's op misbruik
worden geaccepteerd is een politieke keuze.
Onderstaand geven wij per voorwaarde van de uitbreiding van de regeling aan op welke
wijze accountants in staat zullen zijn om met onderzoek een bijdrage te leveren aan het mitigeren van risico's.
De aanpassing in de regeling
geldt alleen voor concerns die
minder dan 20% omzetverlies leiden.

Er mag geen personeels-bv binnen het concern zijn.

Bij het afgeven van een accountantsverklaring moeten wij onderzoek doen naar het omzetverlies op
concernniveau. Het is op zich mogelijk om onderzoek te doen of dat omzetverlies meer of minder dan
20% is. Voorwaarde is wel dat op concernniveau het
omzetverlies ook moet worden berekend. Dit zou
dus een voorwaarde moeten zijn.
Zoals u stelt in uw voorstel kunnen wij dit goed onderzoeken. Er moet wel een duidelijke definitie zijn
van een "personeels-bv". Is dat elke bv die regulier
personeel ter beschikking stelt aan een andere
maatschappij maar ook personeel in dienst heeft
voor haar eigen activiteiten (anders dan bijvoorbeeld
het hebben van een HRM-functie om de personeelszaken te regelen)? Of moet al het personeel of tenminste x% van het personeel van de bv uitgeleend
worden aan andere werkmaatschappijen?

Koninklijke Nederlandse
Beroepsorganisatie
vanAccountants

N BA

Wij zijn voorstander van een x% om te voorkomen
dat het (deels) ter beschikking stellen van bijvoorbeeld een directielid direct leidt tot het niet voldoen
aan de voorwaarden van deze regeling. Verder is
het verstandig om aan te geven naar welke periode
gekeken moet worden. Wij kunnen ons bijvoorbeeld
voorstellen dat hiervoor naar de referentieperiode
moet worden gekeken.
Werkmaatschappijen moeten een Mits helder is aan welke voorwaarden een dergelijke
overeenkomst met de betrokken
overeenkomst moet voldoen, kunnen accountants
vakbonden hebben over werkbe- vaststellen of deze overeenkomst aanwezig is. Ook
houd.
hier adviseren wij om helder te bepalen wanneer
deze overeenkomst er dient te zijn, bijvoorbeeld per
31 mei of uiterlijk bij het afgeven van de accountantsverklaring.
U geeft in de regeling aan:
De andere werkmaatschappijen
Hier moeten normen voor geformuleerd worden op
mogen geen opdrachten of projecten uitvoeren die ten koste
basis waarvan de toets uitgevoerd kan worden voor
gaan van de subsidie vragende
de accountant via de standaarden. Dit is te onderentiteit, die dit normaal gesprozoeken, maar het blijft enigszins subjectief. Accounken zou uitvoeren en die voor die tants kunnen dit risico dan ook nooit volledig wegneandere entiteit afwijkend zijn.
men.
Wij zijn het hier mee eens, er kunnen best zaken
worden onderzocht. Aspecten waar je naar kunt kijken zijn: of de onderhandelingen voor projecten al
langer liepen, of dit type projecten normaal door bepaalde entiteiten binnen het concern worden uitgevoerd, wie het voorwerk heeft gedaan en of de klant
normaal zijn opdrachten aan de aanvragende partij
geeft. Maar het is goed mogelijk dat er twijfel blijft
bestaan bij de accountant. Overigens denken wij dat
data-analyse op de totale populatie van afrekeningen, bijvoorbeeld door het UWV of de ADR, ook kan
helpen om manipulatie tot op zekere hoogte te onderkennen. Als een entiteit uit een concern het beduidend slechter doet dan andere entiteiten in zijn
industrie, dan zou dat een aanwijzing kunnen zijn
voor manipulatie. Het is dan in ieder geval een reden om nader onderzoek te doen.
Indien werknemers van de werkU schrijft hierover:
maatschappij in het subsidie-tijd- Accountants zullen bij het afgeven van hun accounvak activiteiten ondernemen bij
tantsverklaring aandacht moeten besteden aan de
een ander entiteit, dan dient bij
vraag of de omzetcorrectie goed is doorgevoerd.
de vaststelling van de subsidie de Een risico daarbij is dat ondernemingen het uitlenen
omzetderving van de werkmaatvan personeel onvoldoende registreren. Accountants kunnen hier wel onderzoek naar doen, maar zij
schappij te worden verlaagd met
zullen nooit de volledigheid hiervan voor 100% kunde daaruit voortvloeiende (theonen vaststellen. De verdere berekening van de omretische) omzet.
zetcorrectie kan goed onderzocht worden op basis
van min-of-meer vaststaande gegevens.
Wij zijn het hier mee eens; er zal altijd enige onzekerheid blijven of al het uitgeleende personeel op
een juiste wijze is verwerkt in de opgave. (Wij veronderstellen overigens dat het hebben van een overeenkomst met de bonden ook bedoeld is om dit risico te beperken. Wij vragen ons wel af of alle ondernemingen een directe relatie met de bonden hebben.)
Accountants zullen bij het onderzoek naar deze
voorwaarde allereerst kijken naar de vastleggingen
in de administratie: hebben doorbelastingen plaats
gevonden, zijn er urenregistraties, zijn er perso-

Het Transferpricing-systeem zoals gehanteerd in de jaarrekening
2019 of de laatst vastgestelde
jaarrekening is leidend voor de
meetperiode 2020 en mag niet
worden aangepast.

Mutatie voorraden gereed product worden aan de omzet toegerekend.

Verbod op dividend en inkoop
aandelen.

neelsplanningen etc. Maar daarnaast kan via de uitvoering van enquêtes door de accountant middels
het direct navragen bij personeelsleden nagegaan
worden of zij of anderen ergens anders zijn ingezet.
Hier zullen zeker restrisico's blijven bestaan. Personeel zal vaak loyaal zijn aan hun werkgever en hun
baan wensen te behouden. Overigens kunnen accountants ook bij andere entiteiten in een concern
beoordelen of daar opvallende verschuivingen zijn
tussen het omzetniveau en de arbeidskosten. Hoe
dan ook zal een risico blijven bestaan dat uitlenen
niet wordt onderkend.
De berekening van de toe te rekenen omzet zal redelijk rechttoe-rechtaan kunnen plaatsvinden. Doordat een uitbreiding van personeel niet wordt vergoed
in de regeling en vervanging wel, moet worden bepaald hoe de status van een nieuwe werknemer
(vervanging / uitbreiding) kan worden bepaald ten
behoeve van de te corrigeren omzet.
Uit eerdere afstemming hebben wij begrepen dat u
graag ziet dat wij hier onderzoek naar doen. Wij
denken hier in redelijk mate onderzoek naar te kunnen doen, ook als hier niet eerder naar is gekeken.
Door onderzoek te doen naar de wijze waarop in
2019 intercompany-prijzen werden berekend en het
kennis nemen van begrotingen voor 2020 kunnen
accountants in veel gevallen een goed beeld krijgen
of het Transferpricing-systeem wel of niet is veranderd.
U schrijft over de accountantsbetrokkenheid:
Voor individuele rechtspersonen en concerns tellen
mutaties in voorraden gereed product in de regeling
niet als omzet. Met de NBA moet dan afgestemd
worden welke werkzaamheden accountants uit zullen voeren om na te gaan of deze regels goed zijn
nageleefd. De verwachting is dat met dat onderzoek
dit risico goed beheersbaar is.
Wij denken dat accountants in staat zullen zijn om
dit te onderzoeken. Mochten organisaties voorraden
gereed product op laten lopen om daarmee een omzetdaling te creëren en pas later uit te leveren, dan
laat dit normaal gesproken duidelijke sporen achter
in de administratie. Sporen, die de basis zullen zijn
voor de correctie van de omzet. Wij denken dat het
risico daarmee goed beheersbaar wordt maar kunnen niet uitsluiten dat er toch sprake kan zijn van
manipulatie die de accountant niet onderkent.
Wij begrijpen dat u concerns die geen 20% omzet
verlies hebben en welke de NOW-subsidie aanvragen voor werkmaatschappijen, wilt verbieden om dividend uit te keren over 2020 of aandelen in te kopen tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2021. Dit in lijn met Europese voorstellen
voor staatssteun. Een dergelijke voorwaarde is goed
door accountants te controleren.

Onderzoek bij kleinere organisaties
Bij de werkzaamheden zoals bovenstaand beschreven, maakt het vaak niet zoveel uit of
deze worden uitgevoerd ten behoeve van een groep in het MKB waar geen accountantscontrole is uitgevoerd of ten behoeve van een grotere groep waar dit wel is gedaan. Bedenk daarbij dat een groep waar geen accountantscontrole is uitgevoerd in de meeste gevallen minder dan 50 personeelsleden heeft.

Een dergelijke groep zal door haar omvang vaak een informelere interne beheersing hebben maar veelal overzichtelijker zijn dan een grotere groep. Daarnaast wordt een belangrijk
deel van de werkzaamheden uitgevoerd op basis van externe data of data die intern zijn
vastgelegd voordat sprake was van de coronacrisis en de NOW. Het maakt bijvoorbeeld
voor het vergelijken van de opbouw van de intercompany-prijzen in het kader van de NOW
niet zoveel uit of de cijfers vorig jaar zijn gecontroleerd of niet.
Het bovenstaande geldt overigens niet voor alle werkzaamheden die accountants moeten
uitvoeren ten behoeve van het onderzoek naar de afrekening van de NOW. Een voorbeeld
is de manier waarop de volledigheid van de omzet kan worden onderzocht. Dat zal aanzienlijk lastiger zijn bij organisaties waar vorig jaar geen accountantscontrole is uitgevoerd.
Autonoom aan het economisch verkeer deelnemende onderdelen van een concern
Ook hebben uw medewerkers ons gevraagd wat het effect zou zijn als de bijdrage kan worden aangevraagd op het niveau van autonoom aan het economisch verkeer deelnemende
onderdelen van een concern, zoals gevraagd in de motie van het lid Palland c.s. (stuknummer 35430 — 12). Als hiermee een combinatie van werkmaatschappijen (juridische entiteiten) zou worden bedoeld, dan kunnen wij dat 'an sich' redelijk eenvoudig onderzoeken. In
de motie Palland c.s. staat dat toepassing van deze optie alleen zou moeten kunnen als er
sprake is van voldoende waarborgen om negatieve effecten als strategisch gedrag te mitigeren. In dat kader adviseren wij om deze optie te beperken tot een groepsdeel als bedoeld
in artikel 2:405 lid 1 BW bestaande uit een tussenholding en haar groepsmaatschappijen.
Ten aanzien van autonoom aan het maatschappelijk verkeer deelnemende onderdelen van
een concern zien wij uitvoerings- en controlerisico's. Allereerst zou dit er naar onze mening
toe (moeten) leiden dat de regeling dan niet alleen van toepassing zou moeten zijn voor
concerns, maar ook voor individuele organisaties die minder dan 20% omzetverlies hebben
en een autonoom aan het maatschappelijk verkeer deelnemend onderdeel heeft dat meer
dan 20% omzetverlies heeft.
Tevens menen we dat een dergelijke definitie mogelijk onvoldoende duidelijk zal zijn en het
daarmee dus niet duidelijk is tot op welk niveau dit van toepassing is en hoe ver een onderneming daarin kan gaan. Wij denken daarbij dat het heel subjectief wordt om te bepalen
wat wel en wat niet meegeteld moet worden in het kader van autonoom aan het economisch verkeer deelnemende onderdelen van een concern. Daarmee kan een dergelijke optie misbruik in de hand werken. Daarnaast, als een werkmaatschappij meerdere activiteiten
ontplooit zal allocatie van opbrengen en kosten veelal subjectieve gronden kennen. Denk
bijvoorbeeld aan het toewijzen van de loonsom. Wij raden u dan ook af om te kiezen voor
een dergelijke uitbreiding van de regeling voor onderdelen.
Melding misstanden door derden
Het lijkt ons mogelijk om andere stakeholders te motiveren om eventuele misstanden aan
de kaak te stellen door transparantie te vereisen over op werkmaatschappij verkregen
NOW-subsidies.
Transparantie over ontvangen NOW-subsidies dient op basis van de bestaande verslaggevingsregels over het algemeen al in acht genomen te worden door concerns die de NOWsubsidie op concernniveau aanvragen en ontvangen (op basis van kwantitatieve materialiteit). Door dit vanuit de NOW-regeling specifiek ook te verlangen van concerns die de
NOW-subsidie op werkmaatschappij aanvragen en ontvangen, zal over het algemeen door
alle concerns die op enig niveau NOW-subsidie ontvangen hierover in de jaarrekening informatie moeten worden verstrekt.
Door als aanvullende subsidievoorwaarde op te nemen dat, zowel de werkmaatschappij als
iedere Nederlandse rechtspersoon die een jaarrekening opstelt waarin de werkmaatschappij wordt meegeconsolideerd in de jaarrekening over het boekjaar 2020 een toelichting
dient op te nemen waarin wordt uiteengezet voor welke werkmaatschappijen NOWsubsidie is ontvangen en wat het bedrag van de subsidie was, ontstaat transparantie naar
belanghebbenden.

Dit kan deze belanghebbenden, als zij kennis hebben van mogelijke misstanden, ertoe
aanzetten dit aan de betrokken accountant of aan het UWV te melden zodat hier nader onderzoek naar kan worden gedaan.
Tenslotte
In onze brief van 6 april hebben wij aangegeven dat het ons verstandig leek om nieuwe
producten en standaarden voor het onderzoek ten behoeve van de af te geven accountantsverklaringen te ontwikkelen. Een product waarin we met verschillende partijen samenwerken en dat voorkomt dat er een veelvoud van verschillende verklaringen gaat ontstaan
wat de efficiency van de afrekeningen ernstig kan beïnvloeden. Wij hebben van uw ambtenaren begrepen dat zij dit een interessant idee vinden en dat ze daar graag over mee willen
denken. Wij stellen voor om hier komende week over verder te praten. Inmiddels wordt gewerkt aan een plan van aanpak en een projectgroep.
Daarnaast hebben wij aangegeven dat wij beroeps breed met een panel willen werken dat
individuele accountantskantoren kan helpen bij het afronden van hun werkzaamheden en
bij het maken van keuzes met betrekking tot de rapportage. Ook dit werd naar wij begrepen
op prijs gesteld. Wij verwachten de komende weken te starten met het vormen van dit panel. Ook hiervoor wordt gewerkt aan een plan van aanpak.
Dit alles zal er op gericht zijn dat de af te geven accountantsverklaringen andere actoren,
zoals het UWV, in staat stellen om op meer eenvoudige en consistente wijze vast te stellen
of de door de onderneming opgestelde verantwoording geschikt is om de afrekening op te
baseren. Wij hebben begrepen dat SZW daar graag met ons over wil doorpraten. Gezien
de risico's van de regeling, die ook met onze betrokkenheid deels blijven bestaan, adviseren wij u om data-analyse op het totale bestand van uitkeringen in te zetten om verder onderzoek naar misbruik te doen. Wij weten dat er bij het UWV en de ADR al ideeën zijn om
daar mee aan de slag te gaan. Ook hier zijn wij graag bereid om onze beroeps brede kennis in te zetten om UWV en ADR te ondersteunen.
Wij hebben al eerder bij uw ambtenaren aangegeven dat, naarmate de werkzaamheden
toenemen, de benodigde tijd om de onderzoeken uit te voeren ook zal toenemen. Dit heeft
naar verwachting gevolgen voor de doorlooptijden die benodigd zijn om alle onderzoeken
uit te voeren. Daarbij speelt ook mee dat de behoefte aan de diensten van accountants
door de crisis is toegenomen en de branche ook voor de crisis al gekenmerkt werd door
een hoge werkbelasting. Wij geven u dan ook in overweging om de termijnen voor het indienen van de afrekening te verlengen als u besluit de regeling aan te passen.
Wij zijn graag bereid verder te overleggen met u of uw ambtenaren over de manier waarop
accountants kunnen bijdragen aan het voor zover mogelijk beheersbaar maken van de financiële afhandeling van de NOW. '

Met vriendelijke groet,
Was getekend
Marco van der Vegte
Voorzitter bestuur