ABN AMRO GROUP NS.
AANI)EELHOUDERSBESLUIT BUITEN VERGADERING
ONUERGETEKENDEN:
STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR BEHEER FINANCIELE INSTELLINGEN,
een rechtspersoon statutair gevestigd te Den Haag en kantoorhoudend te Lange Houtstraat 26, 2511
CW (cle “Aandeelhouder 1”); en
ABN AMRO PREFERRED INVESTMENTS B.V., een besloten vennootschap met beperkte
aanspmkelijldieicl, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te Gustav Mahierlaan 10,
1082 PP (de “Aandeelhouder 2 en samen met Aandeelhouder 1 hierna de “Aandeelhonders”)
IN AANMERKING NEMJ1NDE:
1. De Aandeelhouders gezamenlijk houder zijn van, het gehele geplaatste en gestorte kapitaal van
de naamloze vennootschap ABN AMRO Group NS., statutair gevestigd te Amsterdam en
kantoorhoudende te Gustav Mahierlaan 10, 1082 PP Amsterdam, ingeschreven in het
handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 34370515 (de
“Vennootschap”).
2. De Eerste Kamer heeft goedgekeurd het voorstel voor de Wet aansprakelijklieidsbeperking
DNB en AFM en botiusverbod staatsgesteunde fmanoiële ondernemingen (33,058) welke na
publicatie in het Staatsbiad in werking treedt (de “Wet”);
3. De Raad van Commissarissen van de Vennootschap heeft, met inachtneming van de onder 2
genoemde Wet het volgende besluit voor (het ‘Bezoldigingsbes1uit”) genomen. Het
Bezoldigingsbesluit betreft een aanpassing van de thans geldende bezoldiging van de leden
van de Raad van Bestuur (“de Raad van Bestuur”), in overeenstemming met en binnen de
bestaande kader’s van het huidige bezoldigingsbeleid.
4. Het Bezoldigingsbesluit bestaat uit de volgende onderdelen:
-

-

-

-

De leden van de Raad van Bestuur kunnen op grond van de Wet gedurende de periode van
staatsteun geen aanspraak maken op de regeling variabele beloning van de Vennootschap en
er zal over 2011 geen variabele beloning worden toegekend ofuitbetaald aan leden van de
Raad van Bestuur;
Aan de leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de voorzitter van de Raad van
Bestuur, zal met ingang van 1januari 2012 een tijdelijke vaste toeslag worden toegelcend
van € 100.000,- welk bedrag pensioendragend is conform de huidige middelloon
pénsioenregeling van het ABN AMRO Pensioenfonds;
Deze toeslag telt niet mee voor de berekening van een eventuele ontslagvergoeding;
Het vastgestelde bruto jaarsalaris van de leden van de Raad van Bestuur zal met ingang van
1 januari 2012 worden geffidexeerd op grond vait de Algemene Banken CAO en vanaf het
tijdstip van inweikmgtreding van de Wet alleen stijgen voor zover salarLsstljglngen op grond
van cle Algemene Banken CAO worden toegekend Deze salai;saanpassingen zullen steeds
pet 1 januari worden toegekend”
Zodra de wet bonusverbod staats gesteunde financiële ondernemingen met meet van
toepassing is, zullen de bestaande vaste en variabele belonmgsregels wederom gelden

5. Artikel 33 van dc statuten van de Vennootschap biedt de Aandeelhouders de mogelijkiieid om
besluiten schriftelijk te nemen buiten vergadering, voor zover deze worden genomen met
algemene stemmen van alle aandeelhouders die bevoegd zijn. om een stem uit te brengen.
6. Blijkens mededeling van de Raad van Bestuur er geen houders zijn van rechten welke
toekomen aan de houders van met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten
van aandelen.
7. De leden van de Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen zijn in de
gelegenheid gesteld om een raadgevende stem uit te brengen ten aanzien van het
Bezoldigingsbesluit.

BESLUITEN HIERBIJ INDIEN EN ZOVER NODIG:

Tot goedkeuring en bekrachtiging van het Bezoldigingsbesluit.
Dit besluit of een kopie daarvan zal aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap worden
gonden,

Stichting administratiekantoor behcer fhiancile Instellingen
Door: /i,
— /-1 C.
Plaats:
Datum: ii’
-

•._‘-

0. Lo1}p
ABN A (Prefprr
djInyestmcnt B.V.
9
Door:
CL:. 4 1C’ f
•i C’
‘i-..
Plaats: 7
Datum:

a.t
1

ftry &eri
RÂvu:

O[2

ABN AMRO Preferred 1nveCfents
Door: )-L) .
Plaats: ,4-’
Datum

2