KPMG Advisory N.V.
Deals
Postbus 74500
1070 DB Amsterdam

Aan
Van
Datum
Ref.

Laan van Langerhuize 1
1186 DS Amstelveen
Telefoon (020) 656 7890
www.kpmg.nl

Ministerie van Financiën
Directie Financieringen
KPMG Advisory N.V.
17 mei 2023
Memo to Ministerie van Financiën - Directie Financieringen
Onafhankelijke toets evaluatie aandeelhouderschap
Holland Casino N.V.

Amstelveen, 17 mei 2023
Inleiding
KPMG Advisory N.V. (‘KPMG’) heeft op verzoek van het Ministerie van
Financiën (‘MinFin’) een onafhankelijke toets uitgevoerd op de evaluaties van
het aandeelhouderschap in de staatsdeelnemingen Nederlandse Loterij B.V.
(‘NLO’) en Holland Casino N.V. (hierna: ‘HC’). De evaluaties van NLO en HC
zijn onderdeel van de evaluatiecyclus zoals beschreven in de Nota
Deelnemingenbeleid Rijksoverheid 2022 (hierna: ‘Nota 2022’). In dit memo
toetst KPMG in hoeverre de evaluaties uitgevoerd zijn in lijn met het
Handboek Evalueren Deelnemingen 2023 (hierna: ‘Handboek Evalueren’). Dit
memo omvat de toets op de evaluatie van HC, de toets op de evaluatie van
NLO is in een separaat memo opgenomen. De memo bestaat uit drie
onderdelen met een deelconclusie: (1) toetsing evaluatie conform kaders
Handboek Evalueren; (2) toetsing evaluatieproces en; (3) toetsing of de
argumentatielijn begrijpelijk is uit de evaluatie.
KPMG heeft deze toets uitgevoerd in een tijdsbestek van twee weken, wat
van invloed is op de diepgang van de analyse. KPMG heeft geen zelfstandig
onderzoek gedaan, dan wel een mening gevormd of de uitkomsten van de
evaluatie voldoende onderbouwd zijn. Op verzoek van MinFin valt dit buiten
de scope van de opdracht van KPMG. Ten behoeve van deze onafhankelijke
toets heeft KPMG één gesprek gehad met MinFin en het ministerie van
Justitie en Veiligheid (‘JenV’) ter verduidelijking en bespreking van de Q&A
van KPMG. MinFin heeft op basis hiervan enkele verduidelijkingen
doorgevoerd in de rapportage. Daarnaast heeft één gesprek plaatsgevonden
in relatie tot het concept memo van KPMG, waaruit geen wezenlijke
wijzigingen naar voren zijn gekomen. KPMG heeft deze toets daarnaast
gebaseerd op de volgende informatie: concept evaluatie aandeelhouderschap
HC gedateerd 11 mei, een versie gedateerd 17 mei en een aanvullende
beschrijving van het proces. KPMG heeft daarnaast ook éénmaal gesproken
met HC.
KPMG Advisory N.V., een naamloze vennootschap ingeschreven in het
handelsregister in Nederland onder nummer 33263682, is lid van het
KPMG-netwerk van zelfstandige ondernemingen die verbonden zijn aan
KPMG International Limited, een Engelse entiteit. Alle rechten
voorbehouden.
Document classification: KPMG Public

Ministerie van Financiën
Onafhankelijke toets evaluatie aandeelhouderschap Holland Casino N.V.
Amstelveen, 17 mei 2023

(1) Toetsing evaluatie conform Handboek Evalueren
Het evaluatiemodel uit het Handboek Evalueren is gericht op de vraag of het
beheer van de staatsdeelneming de gewenste toegevoegde waarde heeft
gehad en in de toekomst zal hebben. Daarbij wordt het afwegingskader voor
aangaan en afstoten van een deelneming gebruikt. Het kader bestaat uit een
drietal evaluatievragen: (1) wat zijn de publieke belangen bij de activiteiten
van de deelneming; (2) is er een staatsdeelneming benodigd voor het borgen
van deze belangen; en (3) geven de bevindingen uit punt 1 en 2 aanleiding
voor een wijziging van de aandeelhoudersstructuur.
KPMG heeft geobserveerd dat de structuur van de evaluatie van HC in lijn is
met die uit het evaluatiemodel van het Handboek Evalueren. Het
evaluatierapport is opgesplitst in (sub-) paragrafen bestaande uit de
respectievelijke (deel-) vragen uit het Handboek Evalueren. Op basis hiervan
concludeert KPMG dat de toetsing plaatsgevonden heeft aan de hand van de
kaders uit het Handboek Evalueren.
(2) Proces van het evaluatietraject
Het Handboek Evalueren is in 2023 vastgesteld, ten tijden van deze eerste
reeks evaluaties van de vastgestelde evaluatiecyclus Nota 2022. Het
Handboek kent een bijlage met het onderliggend – te volgen evaluatieproces. KPMG heeft aan de hand van de beschrijving in het
evaluatierapport in combinatie met een aangeleverde procesbeschrijving
beoordeeld of het evaluatieproces in lijn met het handboek doorlopen is. In de
evaluatie wordt toegelicht: (1) welke afweging gemaakt is om het
evaluatieproces zelf uit te voeren; (2) welke stakeholders betrokken zijn en;
(3) dat HC een feitelijke toets uitgevoerd heeft op de inhoud. Daarbij heeft
MinFin getracht een reflectie te geven op de positie van de onderneming ten
aanzien van de evaluatie. KPMG is van mening dat het proces op hoofdlijnen
conform het Handboek Evalueren doorlopen is door het evaluatieteam van
MinFin. Daarbij signaleert KPMG dat de procesbeschrijving van het Handboek
Evalueren aangescherpt zou kunnen worden.
Deze mogelijke verbeteringen betreffen het vooraf opstellen van een
evaluatieplan waarbij expliciet wordt opgenomen welke afwegingen er worden
gemaakt ten aanzien van de te interviewen stakeholders, de uitvoering van
het onderzoek en de tijdlijnen, de wijze waarop onafhankelijkheid wordt
geborgd en afspraken over hoor- en wederhoor met betrokken stakeholders.
(3) Toetsing argumentatie uit de evaluatie
KPMG observeert dat het evaluatie rapport bestaat uit twee deelconclusies
die gezamenlijk leiden tot één hoofdconclusie die luidt: ‘De publieke belangen
van het kansspelbeleid kunnen in beginsel voldoende geborgd worden door
middel van wet- en regelgeving.’
De eerste deelconclusie luidt: ‘Er is zonder overheidsingrijpen in de
kansspelsector geen sprake van prikkels bij aanbieders om het publieke
belang (consumenten beschermen, tegengaan van kansspelverslaving en
tegengaan criminaliteit en fraude) te borgen.’

Document classification: KPMG Public

2

Ministerie van Financiën
Onafhankelijke toets evaluatie aandeelhouderschap Holland Casino N.V.
Amstelveen, 17 mei 2023

In de evaluatie worden drie publieke belangen erkent.
− het beschermen van consumenten
− het tegengaan van kansspelverslaving en;
− het tegengaan van aan kansspel gerelateerde criminaliteit en fraude.
In de evaluatie wordt duidelijk uiteengezet dat er onvoldoende prikkels zijn bij
private partijen om deze negatieve effecten zonder wetgeving en regulering
tegen te gaan. Deze negatieve effecten slaan vooral neer bij consumenten
dan wel bij de maatschappij en hebben in mindere mate (negatieve) effecten
voor de (financiële) resultaten van private aanbieders van kansspelen.
KPMG is van mening dat in de evaluatie sprake is van duidelijke
onderbouwing van het publieke belang van overheidsingrijpen.
De tweede deelconclusie luidt: ‘dat wijzigingen van wet- en regelgeving
mogelijkheden biedt om de publieke belangen in te toekomst te kunnen
borgen zonder staatsaandeelhouderschap.’ De kansspelen markt wordt
voornamelijk gereguleerd middels de Wet op de Kansspelen (‘Wet WoK’) en
Wet Kansspelen op Afstand (‘Wet Koa’). Het rapport concludeert voor de
online activiteiten van HC dat het publieke belang per definitie via wet- en
regelgeving wordt geborgd, gegeven HC één van de vele marktpartijen is en
direct concurreert met private aanbieders van online kansspelen. KPMG
observeert dat in deze argumentatie de aanname is gedaan dat de huidige
inrichting van de markt voor online kansspelen effectief is. Daarbij observeert
KPMG dat de Wet Koa recent inwerking getreden is (2021) en de werking
daarvan in 2024 geëvalueerd zal worden.
Voor de landgebonden casino activiteiten geldt dat HC, als enige
vergunninghouder, een monopolie bezit in hoog-risico kansspelen. De
argumentatie is dat als de publieke belangen te borgen zijn bij hoog-risico
kansspelen zoals die op de online markt voor kansspelen, dat dit ook mogelijk
is voor de hoog risico landgebonden kansspelen. Daarnaast wordt voor de
landgebonden activiteiten de vergelijking gemaakt met de marktregulering
voor landgebonden sportweddenschappen. Zo geldt voor de draf- en rensport
dat een private marktpartij de vergunninghouder is. KPMG signaleert voor de
landgebonden activiteiten van HC dat deze mogelijk niet 1 op 1 te vergelijken
zijn met landgebonden sportweddenschappen dan wel met de open markt
voor online kansspelen.
KPMG kan de argumentatie volgen dat wet- en regelgeving mogelijkheden
biedt om de publieke belangen te borgen. KPMG is van mening dat er een
rationele redeneerlijn bestaat voor de tweede deelconclusie van het
evaluatierapport. Deze berust – voor de online activiteiten van HC - op het
argument dat huidige wet- en regelgeving effectief is en voor landgebonden
activiteiten in beginsel effectief kan zijn. De conclusie is enkel geldig onder de
aanname dat wet- en regelgeving effectief werkt en het aanbod van
landgebonden hoog risico casino kansspelen eenzelfde marktdynamiek kent
als voor de makt voor online- en landgebonden sportweddenschap
kansspelen. KPMG begrijpt dat in het kader van eerdere wetgevingstrajecten
onderzoek gedaan is naar de mogelijkheden om publieke belangen binnen

Document classification: KPMG Public

3

Ministerie van Financiën
Onafhankelijke toets evaluatie aandeelhouderschap Holland Casino N.V.
Amstelveen, 17 mei 2023

het landgebonden kansspelaanbod via wet- en regelgeving te borgen. KPMG
heeft geen onderzoek gedaan naar deze onderliggende stukken.
Belangrijke Opmerkingen
Dit memo (het “Memo") is opgesteld namens het Ministerie van Financiën
(“MinFin") door KPMG Advisory N.V. ("KPMG ") in verband met de
onafhankelijke toets op de evaluatie aandeelhouderschap Holland Casino
N.V. Dit Memo is uitsluitend ten behoeve van het Ministerie van Financiën.
Bij het opstellen van dit Memo hebben wij vertrouwd op de juistheid en
volledigheid van de informatie afkomstig uit openbare bronnen of van derden,
informatie verstrekt door of namens MinFin of informatie welke anderszins
door ons is beoordeeld, zonder deze onafhankelijk te hebben geverifieerd. Wij
aanvaarden geen aansprakelijkheid voor dergelijke informatie en, voor zover
betrekking hebbend op door de MinFin verstrekte informatie, is MinFin
hiervoor verantwoordelijk.
Wij benadrukken dan ook dat wij geen opinie geven, noch enigerlei vorm van
zekerheid verstrekken ten aanzien van de informatie in dit Memo.
De informatie in dit Memo weerspiegelt de huidige omstandigheden en onze
zienswijze daarop per deze datum, welke alle dienovereenkomstig aan
verandering onderhevig zijn.
KPMG is niet betrokken zijn bij besluitvorming door MinFin.
Wij aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid voor onze werkzaamheden,
voor het Memo of voor oordelen, bevindingen, conclusies, aanbevelingen of
opinies die wij gevormd hebben, anders dan jegens MinFin, onze
Opdrachtgever.
De werkzaamheden die zijn uitgevoerd en het Memo dat is uitgebracht zijn
overeenkomstig de overeengekomen opdrachtvoorwaarden, Het Memo is niet
opgesteld voor, en mag ook niet worden aangemerkt als zijnde geschikt voor,
enig ander doeleinde.

Document classification: KPMG Public

4