2022D10549

INBRENG VERSLAG VAN EEN SCHRIFTELIJK OVERLEG
De vaste commissie voor Financiën heeft op 17 maart 2022 een aantal
vragen en opmerkingen voorgelegd aan de Minister en Staatssecretaris
van Financiën – Fiscaliteit en Belastingdienst over het door de Minister
van Buitenlandse Zaken op 21 februari 2022 toegezonden fiche:
Richtlijn tegengaan misbruik doorstroomvennootschappen op fiscaal vlak
en aanpassing van administratieve samenwerkingsrichtlijn.
De voorzitter van de commissie,
Tielen
De adjunct-griffier van de commissie,
Lips

nds-tk-2022D10549

1

I Vragen en opmerkingen vanuit de fracties
Vragen en opmerkingen van de leden van de VVD-fractie
De leden van de VVD-fractie hebben kennisgenomen van het fiche
Richtlijn tegengaan misbruik doorstroomvennootschappen op fiscaal vlak
en aanpassing van administratieve samenwerkingsrichtlijn en hebben nog
een aantal vragen en opmerkingen.
De leden van de VVD-fractie vragen of het kabinet uitgebreid kan
toelichten hoe zal worden omgegaan met de uitvoering van deze richtlijn
aangezien in het fiche staat dat «uitvoering zeer uitdagend» zal zijn of zelfs
onuitvoerbaar. Deze leden vragen wederom aandacht voor de uitvoering
van (fiscale) richtlijnen.
Verder vragen deze leden of het kabinet van mening is dat Nederland al
voldoende middelen heeft geïntroduceerd ter bestrijding van doorstroomvennootschappen (unilateraal en bilateraal). Zijn er mogelijkheden voor
het kabinet om deze uitvoering unilateraal makkelijker te maken? Zo niet,
zal het kabinet bij de onderhandelingen inzetten op wijzigingen in de
conceptrichtlijn om de uitvoering gemakkelijker te maken? Zijn er zaken in
de sfeer van de vennootschapsbelasting die de uitvoering zwaar belasten
maar weinig opleveren (budgettair), die geschrapt kunnen worden?
Tot slot vragen de leden van de VVD-fractie of het kabinet kan toelichten
waarom de budgettaire kosten op 0 tot 70 miljoen euro worden geschat,
terwijl de vennootschapsbelastinginkomsten van doorstroomvennootschappen 650 miljoen euro is.
Vragen en opmerkingen van de leden van de D66-fractie
De leden van de D66-fractie hebben met interesse kennisgenomen van het
fiche inzake de Richtlijn tegengaan misbruik doorstroomvennootschappen
op fiscaal vlak en aanpassing van administratieve samenwerkingsrichtlijn.
Deze leden vinden het goed dat misbruik van doorstroomvennootschappen wordt aangepakt en denken dat een gecoördineerde Europese
aanpak de effectiviteit van de maatregelen verhoogt.
De leden van de D66-fractie vragen of het richtlijnvoorstel van de
Europese Commissie ook voorkomt en bestrijdt dat doorstroomvennootschappen worden gebruikt door criminele organisaties voor witwaspraktijken. Als dit niet het geval is, vragen deze leden waarom niet en of
Nederland hier niet voor zou moeten pleiten. De leden van de D66-fractie
vragen het kabinet tevens of ook is nagedacht over maatregelen buiten
het fiscale domein om doorstroomvennootschappen aan te pakken.
De leden van de D66-fractie vragen waarom is gekozen voor een grens
van vijf voltijd werknemers. Deze leden vragen tevens of dit niet een te
lage grens is voor doorstroomvennootschappen waar miljoenen
doorheen kunnen stromen, waardoor het in dienst nemen van vijf
werknemers niet als een zware eis wordt ervaren. De leden van de
D66-fractie vragen of het niet logischer is om de werknemerseis te
koppelen aan de hoogte van de doorstroombedragen of de winst.
De leden van D66-fractie vragen of de door de Europese Commissie
voorgestelde richtlijn overeenkomt met de adviezen die de commissie
doorstroomvennootschappen heeft gegeven. Deze leden vragen waarop
de termijn van zes jaar voor de beoordeling is gebaseerd. Ook vragen
deze leden of het de bedoeling is dat de Belastingdienst bij aanvraag van
een woonplaatsverklaring altijd gaat toetsen of al dan niet sprake is van

2

een doorstroomvennootschap. Voorts vragen deze leden of belastingplichtigen moeten betalen voor het aanvragen van een woonplaatsverklaring.
De leden van de D66-fractie vragen hoe wordt getoetst of er sprake is van
bedrijfseconomische operationele activiteiten om zekerheid vooraf te
kunnen afgeven. Hoe wordt dit getoetst bij de toepassing van andere
regels waarbij bedrijfseconomische aanwezigheid («substance») van
belang is?
De leden van de D66-fractie lezen dat het niet afgeven van een
woonplaatsverklaring niet voldoende kan zijn om verdragsvoordelen te
ontzeggen. Deze leden vragen of het klopt dat dit komt doordat de
woonplaats van de belastingplichtige voor fiscale doeleinden nog wel
steeds de woonstaat is. Deze leden vragen of het multilateraal instrument
een geschikte manier zou zijn om de knelpunten ten aanzien van de
verdragstoepassing op te lossen.
De leden van de D66-fractie lezen dat wordt verwacht dat geldstromen
worden omgeleid en om die reden een budgettaire derving wordt
verwacht van 70 miljoen euro. Deze leden vragen of het verwachte effect
van omleiding van doorstroomroutes niet wordt gedempt door het feit dat
de maatregelen op multilateraal niveau wordt getroffen.
De leden van de D66-fractie vragen hoe de veronderstelling dat op lange
termijn geen gebruik meer gemaakt zal worden van dit soort vennootschappen van invloed is op de uitvoerbaarheid van het voorstel. Deze
leden vragen of het niet meer voorkomen van dit soort vennootschappen
niet betekent dat het voorstel goed uitvoerbaar is voor de Belastingdienst.
Vragen en opmerkingen van de leden van de CDA-fractie
De leden van de CDA-fractie hebben kennisgenomen van het BNC-fiche
over de richtlijn om misbruik met doorstroomvennootschappen tegen te
gaan. Deze leden vinden het goed dat in internationaal verband oplossingen worden gezocht voor het tegengaan van doorstroomvennootschappen om fiscale redenen, zonder dat deze wat toevoegen aan de reële
economie. Wel hebben deze leden nog een aantal vragen over de
praktische en uitvoeringsgevolgen van deze richtlijn.
De leden van de CDA-fractie zijn allereerst benieuwd hoe de substancecriteria in het richtlijnvoorstel zijn vastgesteld en hoe dit zich verhoudt tot
de Nederlandse beoordeling van substance onder de economische
nexus-benadering. Voorts zijn de leden van de CDA-fractie benieuwd
hoeveel Nederlandse bedrijven op basis van de substance-criteria onder
de richtlijn mogelijk als doorstroomvennootschap kunnen worden
beschouwd. Kan het kabinet hiervan een inschatting geven of blijkt dit uit
de impact assessment van de Europese Commissie? Volgens de richtlijn
kunnen er ook bedrijven zijn die desondanks wel reële economische
activiteiten hebben en deze bedrijven kunnen tegenbewijs leveren om te
bewijzen dat zij commerciële, niet-fiscale redenen hebben voor het bedrijf.
Kan het kabinet voorbeelden geven van zulke bedrijven en hoe zou
tegenbewijs hiervoor er bijvoorbeeld uit kunnen zien?
Ook kan een entiteit een vrijstelling krijgen, als deze kan aantonen dat er
geen belastingontwijking plaatsvindt. Kan het kabinet ook hiervan
voorbeelden geven en hoe bedrijven dit kunnen aantonen?

3

De leden van de CDA-fractie vinden het goed dat er een mogelijkheid tot
tegenbewijs bestaat voor bedrijven. Wel zouden zij graag nadere
toelichting van het kabinet ontvangen van de impact hiervan op de
uitvoerbaarheid door de Belastingdienst.
Bij de Nederlandse positie ten aanzien van het voorstel beschrijft het
kabinet de unilaterale en bilaterale maatregelen die op dit moment
bijdragen in de aanpak van doorstroomvennootschappen. Deze leden
vragen het kabinet toe te lichten in hoeverre de 170 miljard euro die is
ingeschat door Nederland te stromen op dit moment wordt geraakt met
bestaande maatregelen en wat de richtlijn hier naar verwachting op zal
aanvullen.
De leden van de CDA-fractie zijn verder benieuwd of de nieuwe richtlijn
zorgt voor overlap met, of wijzigingen in bestaande regels, of dat met
samenloop meer complexiteit ontstaat. Deze leden zijn verder benieuwd
naar de onduidelijkheden die er zijn met betrekking tot verdragstoepassing, omdat volgens het kabinet niet duidelijk is of de richtlijn in alle
gevallen voldoende is om verdragsvoordelen te kunnen ontzeggen. In
hoeverre verwacht het kabinet dat er tegen bilaterale verdragen aangelopen gaat worden? Gaat het kabinet dit ook verder bespreken in
EU-verband?
De leden van de CDA-fractie lezen dat het voorstel van de Europese
Commissie is om de richtlijn vanaf 1 januari 2024 in werking te laten
treden, maar dat deze al vanaf 30 juni 2023 in wetgeving moet zijn
geïmplementeerd. Waarom zit hier een half jaar verschil tussen? En als
inwerkingtreding per 1 januari 2024 volgens het kabinet al krap is, hoe zit
dat dan met implementatie per 30 juni 2023? Is dat haalbaar en op welke
manier? Ook zijn deze leden gealarmeerd door de signalen van het
kabinet dat het voorstel in de huidige vorm voor de uitvoering zeer
uitdagend, complexiteit verhogend en op onderdelen waarschijnlijk
onuitvoerbaar is. Wat wordt de inzet van het kabinet met betrekking tot
deze zorgen precies op EU-niveau? Is dat aanpassing van de implementatietermijn en de deadline en gerichtheid van informatie-uitwisseling, of is
ook nog andere inzet denkbaar? Zijn er ook andere lidstaten met dergelijke zorgen met betrekking tot de uitvoering en zal Nederland met deze
lidstaten optrekken? Hoewel de leden van de CDA-fractie ook echt ambitie
willen tonen op het aanpakken van doorstroomvennootschappen, maken
deze leden zich wel oprecht zorgen over verhoging van de complexiteit en
verdringing op de ICT-portefeuille, en vragen deze leden het kabinet om
goed de proportionaliteit van het voorstel in het oog te houden. Deze
leden roepen het kabinet op hiermee zorgvuldig om te gaan, omdat de
benodigde capaciteit ook ten koste gaat van andere Nederlandse
prioriteiten op fiscaal vlak.
Meer in de breedte zouden deze leden ook graag van de gelegenheid
gebruik maken het kabinet te vragen om een inventarisatie te maken van
hoe andere lidstaten omgaan met de ICT-capaciteit die nieuwe
EU-voorstellen van Europese belastingdiensten vragen, tot welke
problemen dit leidt en hoe andere belastingdiensten van de lidstaten dit
oplossen.
Tot slot willen deze leden nogmaals aangeven dat zij moeite hebben met
de volgorde van eerst committeren aan nieuwe Europese wetgeving
inclusief deadlines, en pas op een later moment een uitvoeringstoets door
de Belastingdienst die moet beoordelen of het wel haalbaar is. Graag
horen deze leden of het kabinet mogelijkheden ziet hiermee toch al op een
eerder moment slimmer om te gaan om risico’s in de uitvoering te
voorkomen en de Kamer eerder inzicht te geven.

4

Vragen en opmerkingen van de leden van de PvdA-fractie
De leden van de PvdA-fractie hebben met interesse kennisgenomen van
nieuwe richtlijn om misbruik bij doorstroomvennootschappen tegen te
gaan. Hierover hebben deze leden nog enkele vragen en opmerkingen.
Ten aanzien van de essentie van het voorstel constateren de leden van de
PvdA-fractie dat de Europese Commissie heeft gekozen voor de optie
waarbij automatische uitwisseling van informatie en een minimumeis aan
sancties zijn opgenomen. Deze leden zijn van mening dat het gebruik van
doorstroomvennootschappen om belasting te ontwijken afbreuk doet aan
de belastingmoraal en bedrijven in de gelegenheid stelt niet hun eerlijke
bijdrage te leveren. Het is dan ook van het grootste belang dat dit soort
constructies stevig worden aangepakt. Het onderhavige voorstel zet in de
ogen van deze leden een stap in de goede richting.
De leden van de PvdA-fractie lezen met betrekking tot de Nederlandse
positie ten aanzien van het voorstel dat er al langere tijd unilateraal wordt
opgetreden tegen doorstroomvennootschappen. In welke mate zal het
Europese voorstel zorgen voor effectiever optreden in vergelijking met de
huidige aanpak? Hoe kijkt het kabinet aan tegen de extra uitvoeringslasten
voor de Belastingdienst die gepaard gaan met het voorstel in verhouding
tot de extra winst die behaalt kan worden door een effectievere Europese
aanpak? In hoeverre is het kabinet overtuigd dat de Europese Commissie
de juiste substance-eisen heeft geïdentificeerd? In hoeverre sluiten deze
aan op bestaande substance-vereisten? Is het kabinet voornemens om op
Europees niveau in plaats van gerichte substance-eisen in te zetten op een
algemene antimisbruikbepaling/PPT? Zo nee, waarom niet? Zou dit de
uitvoerbaarheid van het voorliggende voorstel verbeteren?
De leden van de PvdA-fractie maken ten aanzien van de implicaties voor
de uitvoering en/of de handhaving zich zorgen over de initiële inschatting
over de benodigde capaciteit dit het voorstel vergt van de Belastingdienst.
Deze leden verzoeken het kabinet om bij de verdere uitwerking van de
richtlijn met Europese partners stappen te zetten om de uitvoerbaarheid te
vergroten. Deze leden denken daarbij aan algemenere antimisbruikbepalingen. Ook vragen deze leden het kabinet of op termijn de informatieuitwisseling tussen belastingdiensten door automatisering de werklast
kan verlichten.
Vragen en opmerkingen van de leden van de SP-fractie
De leden van de SP-fractie hebben kennisgenomen van het fiche over de
Richtlijn misbruik doorstroomvennootschappen en hebben hierover
enkele vragen.
Deze leden lezen dat de Europese Commissie een richtlijn voorstelt die
fiscaal misbruik van doorstroomvennootschappen tegengaat. Het komt de
leden van de SP-fractie voor dat doorstroomvennootschappen op zichzelf
juist een misbruik of op zijn minst oneigenlijk gebruik van fiscale stelsels
inhouden. Deze leden vragen of het kabinet deze mening deelt. Hoe vult
de Europese Commissie het begrip doorstroomvennootschap in? Zou het
bestaan van doorstroomvennootschappen an sich niet juist moeten
worden bestreden?
Het verwondert deze leden dat beursgenoteerde ondernemingen zijn
uitgezonderd van de reikwijdte van het onderhavige voorstel. Hoewel zij
inderdaad aan transparantie-eisen moeten voldoen, wordt ook door
beursgenoteerde ondernemingen belasting ontweken, dikwijls met behulp
van doorstroomvennootschappen. Is het kabinet dit met de leden van de

5

SP-fractie eens? Wat vindt het kabinet van deze uitzondering? Hoe heeft
Nederland zich opgesteld in de discussie over deze uitzondering?
Hoe verhouden de substance-eisen in het voorstel zich tot de Nederlandse
substance-eisen? Kunnen de overeenkomsten en de verschillen worden
weergegeven? In hoeverre kan aan de substance-eisen in het voorstel
worden voldaan simpelweg door een trustkantoor in te schakelen? Is het
kabinet het met de leden van de SP-fractie eens dat als aan substanceeisen kan worden voldaan door een trustkantoor in te schakelen, de eisen
te weinig om het lijf hebben?
De leden van de SP-fractie vragen het kabinet hoeveel doorstroomvennootschappen Nederland heeft volgens de eigen definitie. Hoeveel
doorstroomvennootschappen heeft Nederland wanneer de definitie van
de Europese Commissie van doorstroomvennootschappen wordt
gehanteerd? En hoeveel wanneer de definitie in het richtlijnvoorstel wordt
gehanteerd? Hoeveel fte is er beschikbaar om toe te zien op de substanceeisen?
De leden van de SP-fractie vragen het kabinet tot slot hoe het aankijkt
tegen de keuze van de Europese Commissie om voor scenario vier te
kiezen.
Vragen en opmerkingen van het lid van de BBB-fractie
Het lid van de BBB-fractie heeft met interesse kennisgenomen van de
voorgenomen richtlijn tegen misbruik doorstroomvennootschappen op
fiscaal vlak en aanpassing van administratieve samenwerkingsrichtlijn.
Het lid van de BBB-fractie is van mening dat de sterkste schouders de
lasten moeten dragen en dat het wegsluizen van winsten van Nederlandse
bedrijven naar het buitenland onacceptabel is. Het lid van de BBB-fractie
is echter van mening dat in Europees verband Nederlandse firma’s
aanpakken ten koste gaat van de positie en autoriteit van het Nederlands
belastingsysteem. In die redenering vraagt dit lid in hoeverre het
voornemen van het kabinet om in een internationaal belastingsysteem
met grensoverschrijdend beleid eventuele problemen met belasting aan
te pakken de Nederlandse positie versterkt. Het lid van de BBB-fractie
vreest dat dergelijke overheveling van bevoegdheden versneld leidt tot
een uitholling van het nationale belang.
Vragen en opmerkingen van de leden van de Groep Van Haga
De leden van de Groep Van Haga hebben kennisgenomen van het fiche
lezen dat de nieuwe richtlijn zorgt voor een forse uitvoeringslast in het
toezicht en in de informatievoorziening. Deze leden vragen aan het
kabinet wat de huidige signalen zijn van de lasten en welke invloed zij
hebben op de toekomstige uitwerking van de nationale wetgeving
De leden van de Groep Van Haga vragen het kabinet hoe groot en welk
effect de nieuwe richtlijnen hebben op de toekomst en bestaansrecht van
de trustsector.
De leden van de Groep Van Haga stellen aan de hand van onderstaande
grafieken van De Nederlandsche Bank (DNB) vast dat de geldstromen,
vorderingen en verplichtingen die via brievenbusfirma’s lopen eigenlijk
min of meer een constante groei hebben over de periode van 2003 t/m
2017.

6

https://www.somo.nl/nl/maatregelen-voor-het-aanpakken-van-debrievenbusfirmas-hebben-geen-effect/.
Deze leden zouden graag willen weten hoe de grafieken zich hebben
voortgezet tot en met 2021 en of er wel geen extrapolaties of prognoses
zijn over het verdere verloop na de invoering van het nieuwe voorstel.
De leden van de Groep Van Haga vragen of het nieuwe voorstel dat nog
omgezet moet worden in nationale wetgeving de creatieve oplossingen
zoals het opknippen van trustdiensten raken.
De leden van de Groep Van Haga vragen hoe het kabinet tijdens de
uitwerking van de nationale wetgeving, aangezien doorstroomvennootschappen over de landgrenzen heen gaan, rekening gaat houden met
andere landen binnen de Europese Unie.

7