Tweede Kamer der Staten-Generaal

2

Vergaderjaar 2018–2019

34 661

Voorstel van wet van de leden Nijboer en Alkaya
tot wijziging van de Registratiewet 1970 in
verband met de instelling van een centraal
aandeelhoudersregister (Wet centraal
aandeelhoudersregister)

Nr. 10

BRIEF VAN DE AUTORITEIT PERSOONSGEGEVENS
Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal
Den Haag, 20 maart 2019
Bij brief van 30 januari 2019 is de Autoriteit Persoonsgegevens (AP)
gevraagd om te adviseren1 over het voorstel van wet van de leden Nijboer
en Alkaya tot wijziging van de Registratiewet 1970 in verband met de
instelling van een centraal aandeelhoudersregister (Wet centraal
aandeelhoudersregister) (hierna: het wetsvoorstel)2 en de memorie van
toelichting zoals gewijzigd naar aanleiding van het advies van de Afdeling
advisering van de Raad van State (hierna: de Afdeling).3 Ondanks de
uiteenzettingen van de initiatiefnemers is de AP op een aantal belangrijke
punten nog niet overtuigd van de noodzaak van het instellen van het
register. De AP adviseert de procedure niet voort te zetten, tenzij deze
punten afdoende zijn weerlegd. Indien de procedure wordt voortgezet
adviseert de AP nog rekening te houden met een aantal opmerkingen over
de vormgeving van het wetsvoorstel.
Strekking van het wetsvoorstel
Door het wetsvoorstel wordt een digitaal centraal aandeelhoudersregister
ingesteld. Dit register verzamelt en ontsluit informatie over aandelen op
naam, houders van aandelen op naam, vruchtgebruikers van aandelen op
naam en pandhouders van aandelen op naam in het kapitaal van besloten
en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen. Het centraal
aandeelhoudersregister kan worden ingezien door de rijksbelastingdienst,
andere, aangewezen bestuursorganen en notarissen ten behoeve van de
uitvoering van hun wettelijke taken. Ook kan het register worden ingezien
door aangewezen Wwft-instellingen. Het centraal aandeelhoudersregister
beoogt bij te dragen aan de voorkoming en bestrijding van financieel1

Sinds 25 mei 2018 dient de AP op grond van artikel 36, vierde lid, van de Algemene verordening gegevensbescherming te worden geraadpleegd over voorstellen voor wetgeving in
verband met verwerking.
2
Kamerstuk 34 661, nr. 6
3
Kamerstuk 34 661, nr. 7

kst-34661-10
ISSN 0921 - 7371
’s-Gravenhage 2019

Tweede Kamer, vergaderjaar 2018–2019, 34 661, nr. 10

1

economische criminaliteit door middel van rechtspersonen (zoals
faillissementsfraude, belastingontduiking, belastingfraude en witwassen)
en aan rechtszekerheid in het rechtsverkeer.
Op 18 mei 2017 heeft de Afdeling geadviseerd over het wetsvoorstel. Op
17 september 2018 hebben de initiatiefnemers daarop gereageerd.4 Ook is
het wetsvoorstel en de memorie van toelichting gewijzigd naar aanleiding
van het advies van de Afdeling (Kamerstuk 34 661, nrs. 6 en 7). In de
reactie op het advies en in de gewijzigde memorie van toelichting zijn de
initiatiefnemers uitvoerig ingegaan op de meerwaarde die het centraal
aandeelhoudersregister ten opzichte van het UBO-register naar hun
oordeel heeft. Het aangepaste wetsvoorstel en de bijbehorende
toelichting zijn behandeld tijdens de plenaire vergadering van de Tweede
Kamer. Het verslag hiervan is op 2 november 2018 vastgesteld.5
Advies
1. Noodzaak van instelling van het register
Het centraal aandeelhoudersregister beoogt volgens de memorie van
toelichting bij te dragen aan de voorkoming en bestrijding van financieeleconomische criminaliteit door middel van rechtspersonen. De AP
onderkent het belang om financieel-economische criminaliteit aan te
pakken. Het instellen van een centraal aandeelhoudersregister betekent
echter ook een inbreuk op de privacy van de betrokken aandeelhouders,
voor zover dat natuurlijke personen zijn. Uit oogpunt van privacy dient het
bepaalde in het wetsvoorstel daarom goed te zijn overwogen en goed te
worden onderbouwd.
1.1 Probleemanalyse
Volgens de memorie van toelichting is het voor publieke diensten soms
moeilijk te achterhalen wie achter structuren of constructies van rechtspersonen schuil gaan.6 De aard en omvang van deze probleemgevallen
zijn niet nader geduid. De constatering dat er slechts soms sprake is van
probleemgevallen kan er op duiden dat de inbreuk op de privacy van alle
betrokken aandeelhouders (natuurlijke personen) in een onevenredige
verhouding staat tot het nagestreefde doel.
De AP adviseert om nader te duiden welke gevallen de probleemgevallen
zijn en te bezien of het wetsvoorstel daartoe kan worden beperkt. Tevens
adviseert de AP om nader in te gaan op de evenredigheid tussen de
privacy-inbreuk en het nagestreefde doel.
1.2 Effectiviteit
Het centraal aandeelhoudersregister zal gefaseerd worden gevuld vanaf
de inwerkingtreding van het wetsvoorstel. Elke nieuwe notariële akte met
betrekking tot aandelen zal dan worden ingeschreven in het centraal
aandeelhoudersregister. De AP acht aannemelijk dat het zo vele tientallen
jaren zal duren voordat het centraal aandeelhoudersregister uiteindelijk
volledig is. Ook kan dit als effect hebben dat criminelen doelbewust geen
nieuwe rechtshandelingen met aandelen gaan verrichten vanaf de
inwerkingtreding van het wetsvoorstel, terwijl zij nog steeds financieeleconomische criminele activiteiten kunnen uitvoeren door middel van
reeds in hun bezit zijnde aandelen. De AP ziet hierin zodanige risico’s voor
4

Kamerstuk 34 661, nr. 5
Kamerstuk 34 661, nr. 8
6
Kamerstuk 34 661, nr. 7, p. 1–2
5

Tweede Kamer, vergaderjaar 2018–2019, 34 661, nr. 10

2

de effectiviteit dat mogelijk ook afbreuk gedaan wordt aan de noodzaak
van het instellen van het register.
De AP adviseert in het licht hiervan nader in te gaan op de effectiviteit van
het register.
1.3 Omvang aandeelhoudersbelang
Het wetsvoorstel beoogt om alle aandeelhouders van genoemde
vennootschappen in het centraal aandeelhoudersregister te registreren.
Uit de memorie van toelichting blijkt evenwel niet waarom het noodzakelijk is dat ook de aandeelhouders met een (zeer) klein aandeelhoudersbelang worden geregistreerd. De kans op en/of omvang van financieeleconomische criminaliteit zal in die gevallen immers ook aanzienlijk
kleiner zijn.
De AP adviseert om in te gaan op de noodzaak van registratie van ook
aandeelhouders met een (zeer) klein aandeelhoudersbelang of het
wetsvoorstel op dit punt aan te passen.
2. Wettelijk taken
Het wetsvoorstel bepaalt dat het centraal aandeelhoudersregister kan
worden ingezien door de rijksbelastingdienst en andere aangewezen
bestuursorganen ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken.
De memorie van toelichting beperkt deze wettelijke taken tot het gebied
van controle, toezicht, handhaving en opsporing.7 Ook bepaalt het
wetsvoorstel dat het centraal aandeelhoudersregister kan worden
ingezien door notarissen ten behoeve van de uitvoering van hun
wettelijke taken. De memorie van toelichting beperkt deze wettelijke taken
tot het rechtsverkeer. Hiermee wordt volgens de memorie van toelichting
bedoeld de werkzaamheden als genoemd in artikel 2, eerste lid, van de
Wet op het notarisambt.8 Dit artikel bepaalt dat het ambt van de notaris de
bevoegdheid inhoudt om authentieke akten te verlijden in de gevallen
waarin de wet dit aan hem opdraagt of een partij zulks van hem verlangt
en om andere in de wet aan hem opgedragen werkzaamheden te
verrichten.
Deze beperkingen van de wettelijke taken van de rijksbelastingdienst,
andere, aangewezen bestuursorganen en notarissen zijn aanvullende
normen. Aanwijzing 4.47 van de Aanwijzing op de Regelgeving bepaalt
dat een toelichting niet wordt gebruikt voor het stellen van nadere regels.
De toelichting dient als motivering en uitleg van de regeling.
Bovendien beperkt de memorie van toelichting de wettelijke taken van de
rijksbelastingdienst en andere aangewezen bestuursorganen weliswaar
enigszins, maar dit is uit oogpunt van privacybescherming en rechtszekerheid gezien nog steeds een te ruime formulering. Er zou kunnen
worden bezien of expliciet verwezen kan worden naar een wettelijke
bepaling waarin de bedoelde taken zijn genoemd.
De AP adviseert om de wettelijke taken van de rijksbelastingdienst en
andere aangewezen bestuursorganen nader te preciseren in het
wetsvoorstel. Ook adviseert de AP om de beperking van de wettelijke
taken van de notarissen expliciet vast te leggen in het wetsvoorstel.

7
8

Kamerstuk 34 661, nr. 7, p. 6 en 16
Kamerstuk 34 661, nr. 7, p. 6 en 16

Tweede Kamer, vergaderjaar 2018–2019, 34 661, nr. 10

3

3. Delegatie toegang centraal aandeelhoudersregister
Bij ministeriële regeling zal worden bepaald welke gegevens over
aandeelhouders worden opgenomen in het centraal aandeelhoudersregister. Ook regelt het wetsvoorstel dat bestuursorganen en
Wwft-instellingen die inzage krijgen in het centraal aandeelhoudersregister worden aangewezen bij ministeriële regeling. Voor deze ministeriële regelingen geldt een voorhangprocedure.
De Afdeling heeft in haar advies er op gewezen dat de hoofdelementen
van een regeling op het niveau van de wet zelf geregeld moeten worden
(artikel 2.19 van de Aanwijzing voor de regelgeving). Ook heeft zij erop
gewezen dat delegatie aan de Minister van regelgevende bevoegdheid
moet worden beperkt tot voorschriften van administratieve aard,
uitwerking van de details van een regeling, voorschriften die dikwijls
wijziging behoeven en voorschriften waarvan te voorzien is dat zij
mogelijk met grote spoed moeten worden vastgesteld (artikel 2.24, eerste
lid, van de Aanwijzing voor de regelgeving). Daarvan is volgens de
Afdeling geen sprake ten aanzien van de aanwijzing van publieke diensten
en Wwft-instellingen. Daarom dient volgens de Afdeling op het niveau
van de wet op hoofdlijnen een afbakening te worden gegeven van de
instellingen die toegang krijgen tot het centraal aandeelhoudersregister.
Vervolgens kunnen de instellingen bij algemene maatregel van bestuur
worden aangewezen, aldus de Afdeling.9 De AP onderschrijft dit advies.
Dit geldt bovendien naar haar oordeel ook voor de vaststelling van welke
persoonsgegevens van aandeelhouders in het centraal aandeelhoudersregister zullen worden opgenomen. Ook uit oogpunt van privacybescherming is het belangrijk dat de hier aan de orde zijnde afwegingen op
het juiste niveau worden gemaakt. De initiatiefnemers hebben aangegeven zich te kunnen vinden in het advies van de Afdeling en de memorie
van toelichting op dit punt te zullen aanvullen.10 Daarmee wordt evenwel
voorbij gegaan aan het advies van de Afdeling om in het wetsvoorstel zelf
een precisering aan te brengen en een delegatiegrondslag voor een
algemene maatregel van bestuur op te nemen.
De AP adviseert om de genoemde elementen alsnog in het wetsvoorstel
zelf op te nemen respectievelijk te voorzien in een basis voor de algemene
maatregel van bestuur, met inbegrip van de vaststelling welke persoonsgegevens van aandeelhouders worden geregistreerd.
4. Grensoverschrijdende criminaliteit
In de memorie van toelichting is aangegeven dat het centraal aandeelhoudersregister bijdraagt aan het inzichtelijk maken van internationale
constructies met onder meer Nederlandse vennootschappen die
financieel-economische criminaliteit plegen. Door het centraal aandeelhoudersregister kan het spoor dat bij de grens van de Nederlandse
jurisdictie ophoudt in een andere jurisdictie worden opgepakt, aldus de
memorie van toelichting.11
Dit doet vermoeden dat er persoonsgegevens worden verstrekt aan
buitenlandse organisaties. Het wetsvoorstel regelt dergelijke verstrekkingen evenwel niet. Ook de memorie van toelichting bevat hiervan geen
onderbouwing.

9

Kamerstuk 34 661, nr. 5, p. 9–10
Kamerstuk 34 661, nr. 5, p. 10
11
Kamerstuk 34 661, nr. 7, p. 12
10

Tweede Kamer, vergaderjaar 2018–2019, 34 661, nr. 10

4

De AP adviseert om te verduidelijken wat wordt bedoeld met de stelling
dat een spoor in een andere jurisdictie kan worden opgepakt. Indien dit
betekent dat er persoonsgegevens worden verstrekt, dan adviseert de AP
om die verstrekking in het wetsvoorstel te regelen en ook om dat te
onderbouwen. Daarbij dient er rekening mee te worden gehouden dat
voor doorgifte naar derde landen op grond van hoofdstuk V van de AVG
aparte regels gelden.
5. Bewaartermijn
Het wetsvoorstel bevat geen bewaartermijn voor de verwerking van de
persoonsgegevens in het centraal aandeelhoudersregister.
Volgens het beginsel van opslagbeperking mogen persoonsgegevens niet
langer worden bewaard dan voor de doeleinden waarvoor de persoonsgegevens worden verwerkt noodzakelijk is (artikel 5, eerste lid, onder e, van
de AVG). Een algemene normstelling zoals deze brengt mee dat er moet
worden geconcretiseerd voor specifieke gegevensverwerkingen. De AP
acht het uit oogpunt van transparantie en rechtszekerheid in beginsel
wenselijk dat de wetgever de bewaartermijn bepaalt indien het maken van
afwegingen in individuele gevallen niet aangewezen is en een logische
bewaartermijn ook niet onmiskenbaar uit de context voortvloeit. In de
toelichting kan de lengte van de bewaartermijn worden onderbouwd, dan
wel kan worden gemotiveerd waarom de bewaartermijn niet op voorhand
kan worden geconcretiseerd.
De AP adviseert om de bewaartermijn – eventueel in de vorm van een
maximum – in het wetsvoorstel vast te leggen, dan wel aan te geven
waarom precisering niet mogelijk of wenselijk is.
6. Inzage door aandeelhouders
Het wetsvoorstel bepaalt dat aandeelhouders hun eigen gegevens in het
centraal aandeelhouders kunnen inzien. Ook bepaalt het wetsvoorstel dat
voor de inzage en de verstrekking van de gegevens een vergoeding is
verschuldigd.
Het recht van inzage van de betrokkene is evenwel al geregeld in artikel 15
van de AVG. Het derde lid van dit artikel bepaalt bovendien dat de
verwerkingsverantwoordelijke pas een redelijke vergoeding kan rekenen
wanneer de betrokkene om bijkomende kopieën verzoekt.
De AP adviseert om het bepaalde in het wetsvoorstel over inzage in
gegevens door aandeelhouders te wijzigen in die zin dat het bepaalde
alleen geldt voor aandeelhouders niet zijnde natuurlijke personen.
Openbaarmaking van het advies
De AP is voornemens dit advies na vier weken openbaar te maken op de
website www.autoriteitpersoonsgegevens.nl. Behoudens tegenbericht
gaat zij ervan uit dat hiertegen geen bezwaar bestaat.
Hoogachtend,
Autoriteit Persoonsgegevens,
A. Wolfsen
Voorzitter

Tweede Kamer, vergaderjaar 2018–2019, 34 661, nr. 10

5