Position paper Tax Justice NL over de Tax Governance Code
18-1-2023
In 2019 sprak Menno Snel de wens uit dat er een Tax Governance Code moest komen. Onder
leiding van het ministerie van Financiën is er een aanzet gemaakt hiervoor, onder andere door
het uitbrengen van een essaybundel over tax governance, maatschappelijke
verantwoordelijkheid en ethiek. VNO NCW is er vervolgens verder mee aan de slag gegaan
en heeft afgelopen jaar de Tax Governance Code uitgebracht.
Tax Justice Nederland ziet de gedragscode als goed uitgangspunt om een goede houding te
internaliseren ten aanzien belastingbetaling door bedrijven en het creëren van bewustwording
van de maatschappelijke verantwoordelijkheid die bedrijven hierin hebben. Uiteraard hangt
het er daarbij vanaf in hoeverre de gedragscode wordt gezien als een middel om
daadwerkelijk kritisch het eigen beleid onder de loep te nemen en mogelijk aan te passen.
Gedragscodes leiden namelijk niet altijd tot een verbetering. Een voorbeeld van waar een
gedragscode in het verleden contraproductief werkte was de gedragscode die een eind had
moeten maken aan de woekerpolissen. Als gevolg daarvan werden lange tijd noodzakelijke
aanpassingen in de wet tegengehouden, waardoor de problemen veel groter werden.
Belangrijk is dus dat een gedragscode nooit mag komen in plaats van noodzakelijke
aanpassingen in de wet.
Ook dient een gedragscode iets toe te voegen aan wat door de wet reeds is voorgeschreven.
Maar al te vaak bevatten gedragscodes bepalingen die herhalen wat de wet reeds voorschrijft.
Zo zie je ook in de Tax Governance Code dat er wordt gesteld dat belastingaangiften
volledige, correcte en tijdige informatie moeten leveren, hetgeen al volgens de wet moet. Wat
dus belangrijk is, is dat er tussen de overbodige bepalingen en open deuren voldoende
overblijft dat echt steekhoudend is. Tax Justice Nederland ziet daarbij een belangrijk
onderdeel, waardoor ze zich positief heeft uitgelaten over de Tax Governance Code toen deze
afgelopen jaar uitkwam. Dat gaat over de intentie om transparanter te zijn over de belastingen.
Belangrijkste onderdeel daarvan is het jaarlijks rapporteren over de betaalde belastingen per
land. In feite gaat het hier om publieke country by country reporting, al wordt dat de term zelf
niet genoemd. De vraag is wel hoe dit punt wordt ingevuld. Voor publieke country by country
reporting is er inmiddels een goede wereldwijde standaard waar bedrijven zich aan kunnen
committeren, namelijk bepaling 207 van de Global Reporting Initiative (GRI). Het zou goed
zijn als daar in de gedragscode bij wordt aangesloten. Zo kan worden verzekerd dat de door
bedrijven geleverde informatie onderling goed vergelijkbaar is en voldoende informatie bevat
om inzicht te krijgen in hoe bedrijven met hun belastingen omgaan.
Een andere standaard waar bij zou kunnen worden aangesloten is de Europese public countryby-country reporting-richtlijn, die bedrijven met een omzet van meer dan 750 miljoen euro
vanaf 20251 verplicht aan publieke country by country reporting te doen. Hierbij geldt helaas
wel dat bedrijven dit alleen hoeven te doen voor Europese landen en landen die voorkomen
1

Vanaf eerste boekjaar na 22 juni 2024

op de Europese zwarte lijst met belastingparadijzen, die veel te wensen overlaat.2 Van de top
20 van ‘s werelds grootste belastingparadijzen van Tax Justice Network3 staat slechts één land
op de Europese zwarte lijst. De opstellers van de Tax Governance Code hebben laten weten
dat het bedoeling is dat bedrijven voor alle landen afzonderlijk rapporteren. Het zou goed zijn
als dit ook expliciet wordt opgenomen in de gedragscode.
Uiteraard is ‘the proof of the pudding in the eating’, dus het is interessant om te zien of alle 40
aangesloten bedrijven vanaf dit jaar ook daadwerkelijk aan publieke country by country
reporting gaan doen en of ze dat volgens een standaard doen die voldoende transparantie
oplevert en die breed gedragen is. Uit de Tax Transparency Benchmark4 bleek al dat van de
78 door hen onderzochte bedrijven nog slechts 11 bedrijven aan volledige country by country
reporting doen, volgens de GRI 207-4 norm. Hoe zit dat voor de bedrijven die zich hebben
aangesloten bij de Tax Governance Code? Van de 40 bedrijven hebben 38 publiekelijk
uitgesproken de code te ondersteunen. Hieronder is uiteengezet in hoeverre deze bedrijven
rapporteren volgens de GRI norm:
geen GRI
ABN Amro
Achmea
Ayden
Aegon
AholdDelhaize
Akzo Nobel
Alliander N.V.
Arcadis
ASM International
ASML
a.s.r.
BAM
Corbion
DSM
Faber Group
Facilicom Group
Fugro
Heineken
ING
Jumbo
KLM
KPN
NN
NXP
Ordina
Philips
PostNL
Prosus
Rabobank
Randstad
Royal A-ware Food Group
SHV
Shell
Tom Tom
Unilever
Van Lanschot Kempen
Vopak
Wolters Kluwer

GRI maar
geen 207

GRI 207
deels































GRI 207
compleet














*volgde GRI principles
*2020 GRI Compliant
*2020 GRI Compliant









207-1,2,3
















geen publieke informatie beschikbaar
















207-1,2,3

Oxfam: ‘Review of EU tax haven’s list remains a total whitewash’ (4-10-2022)
Corporate Tax haven Index 2021: https://cthi.taxjustice.net/en/
4
Tax Transparency Benchmark 2022, VBDO & PwC
2
3

Van de 38 bedrijven is een aanzienlijk deel aangesloten bij GRI (27 bedrijven), maar dat wil
niet zeggen dat ze ook aan publieke country by country doen, zoals is voorgeschreven in GRI
207. Acht van de 38 bedrijven rapporteert volledig volgens de GRI norm.5 Kortom, er is werk
aan de winkel als alle 38 bedrijven (en hopelijk andere bedrijven die zich aansluiten) voor dit
jaar aan volledige publieke country by country reporting willen gaan doen volgens een breed
geaccepteerde internationale standaard. De gedragscode is inmiddels ingegaan en omdat men
er een paar jaar over heeft gedaan om deze op te stellen mag men er van uitgaan dat bedrijven
hierop voorbereid zijn en er direct mee kunnen beginnen.
Afwijken van internationale standaarden, waardoor de transparantie vermindert, zou bij de
algemene boekhoudregels ook niet geaccepteerd worden. Rapportages moeten immers
vergelijkbaar en inzichtelijk zijn. Publieke country by country rapportage volgens een eigen
standaard die niet de gevraagde data bevat die gevraagd wordt in een internationale standaard
als GRI is daarom niet wenselijk en moeilijk te controleren. Bedrijven waar het onverhoopt
toch niet lukt om dit jaar aan volledige publieke country by country reporting te doen, zouden
op z’n minst moeten uitleggen waarom het niet is gelukt en moeten laten zien hoe het in 2024
wel gaat lukken.
Sinds 2016 zijn grote multinationals in Europa verplicht aan country by country reporting te
doen. Een van de zaken die we van de niet publieke variant kunnen leren is dat de kwaliteit
van de aangeleverde data de eerste jaren slecht was6 Dat had te maken met het feit dat het
ontbrak aan eenduidige richtlijnen over hoe de data moesten aangeleverd. Het werd aan de
bedrijven zelf over gelaten dat uit te zoeken. Eenduidige afspraken zijn dus van belang, ook
als het gaat om publieke country by country reporting.
De Tax Governance Code bevat een ‘pas toe of leg uit’ clausule, die je vaker in gedragscodes
ziet, hetgeen zorgt voor een grote mate van vrijblijvendheid. Vooral als dit gepaard gaat met
een summiere uitleg, zoals we eerder bij de Corporate Governance Code ook zijn
tegengekomen. Daarnaast wordt er door niemand toegezien op het juist toepassen van de
gemaakte afspraken. En dat terwijl aan de afspraken in huidige vorm makkelijk te voldoen is
vanwege het feit dat de afspraken nog een zeer algemeen karakter hebben. De code zou dan
ook meer waarde krijgen wanneer de afspraken specifieker worden en minder vrijblijvend.
Naast het kiezen van een internationaal geaccepteerde norm voor publieke country by country
reporting, kunnen ook andere afspraken specifieker worden ingevuld. Zo wordt afgesproken
geen gebruik te maken van belastingparadijzen voor belastingontwijking. Hier zou het zinvol
zijn om meer invulling te geven aan wat wordt verstaan onder belastingparadijzen en wat
onder belastingontwijking. Het is hier uiteraard te hopen dat niet wordt aangesloten bij de
eerder genoemde niet functionerende Europese zwarte lijst van belastingparadijzen. Verder is
de zin ‘geen gebruik te maken van belastingparadijzen voor belastingontwijking’ multiinterpretabel. Mag je andere landen wel gebruiken voor belastingontwijking? En als je
belastingparadijzen mag gebruiken, zolang het maar niet voor belastingontwijking is, dan is
de vraag des te belangrijker wat wordt verstaan onder belastingontwijking. Nog altijd zien we
immers veel geldstromen lopen via belastingparadijzen. Het zou goed zijn als de overheid hier
5

Heineken en ING hebben in 2021 besloten niet meer via GRI te rapporteren. Banken moeten overigens wel al
een aantal jaar verplicht aan publieke CBCR doen op basis van de Europese richtlijn kapitaalvereisten (CRD IV).
6
Volgens de staatssecretaris waren er “kanttekeningen te maken over de kwaliteit van de door de OESO
gebruikte gegevens.” Hij vervolgt: “De bedrijven die de data hebben aangeleverd, beschikten niet over een
voldoende eenduidige richtlijnen op bepaalde punten.”
Brief staatssecretaris 8 juli 2020: https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-25087-258.html

op macroniveau meer inzicht in kan geven. Nu worden slechts de stromen getoond van en
naar landen met een laag statutair tarief. Stromen van en naar landen met een laag effectief
tarief worden niet getoond in deze statistieken.
Ten slotte zijn er nog enkele andere zaken waarmee bedrijven meer transparantie zouden
kunnen bieden ten aanzien van belastingen:

7

•

Een goed punt in de Tax Governance Code is de afspraak om informatie te
verschaffen over financieel materiële fiscale stimuleringsmaatregelen, inclusief een
overzicht van de vereisten en wanneer deze aflopen. Een goede toevoeging zou zijn
dat het een uitputtende lijst moet zijn en dat de hoogte van de bedragen erbij horen te
worden genoemd. Als voorbeeld wordt gesproken over een tax holiday. Het is nuttig
om te zien waar een bedrijf allemaal geniet van tax holidays, maar het zou nog beter
zijn wanneer bedrijven zich publiekelijk voornemen niet meer aan tax holidays te
doen.

•

Bedrijven zouden grote zaken die relevant zijn voor de belastingpositie altijd moeten
toelichten in haar jaarverslag. Denk bijvoorbeeld aan herstructureringen met een grote
fiscale impact, een verplaatsing van intellectueel eigendom waar een groot bedrag mee
gemoeid is of zeer grote leningen vanuit laag belastende landen.

•

Wanneer een bedrijf binnen een land bedrijven heeft die in principe los van elkaar
staan, dan zou het voor de transparantie goed zijn wanneer niet slechts wordt
gerapporteerd over het geheel, maar ook over de los van elkaar functionerende
onderdelen.

•

Na kritiek op het Nederlandse rulingbeleid gingen er eerder stemmen op om in het
vervolg de rulings openbaar te maken. De Nederlandse overheid heeft daar niet voor
gekozen en is in plaats daarvan geanonimiseerde samenvattingen gaan publiceren die
helaas weinig informatie bieden. Dat de belastingdienst de rulings niet openbaar
maakt, wil niet zeggen dat bedrijven het niet zelf mogen publiceren. Een bedrijf kan er
zelf voor kiezen transparant te zijn over de afspraken die het heeft gemaakt met de
belastingdienst door haar rulings te publiceren.

•

De commissie Doorstroomvennootschappen deed enkele goede voorstellen ter
verbetering van de transparantie, waaronder voorstellen ter verbetering van
jaarrekeningen.7 Met de voorstellen is vooralsnog nog niets gebeurd.

‘Op weg naar acceptabele doorstroom’, Commissie Doorstroomvennootschappen, oktober 2021