Tweede Kamer der Staten-Generaal

2

Vergaderjaar 2017–2018

22 112

Nieuwe Commissievoorstellen en initiatieven
van de lidstaten van de Europese Unie

Nr. 2589

BRIEF VAN DE MINISTER VAN BUITENLANDSE ZAKEN
Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal
Den Haag, 15 juni 2018
Overeenkomstig de bestaande afspraken ontvangt u hierbij vier fiches, die
werden opgesteld door de werkgroep Beoordeling Nieuwe Commissievoorstellen (BNC).
Fiche: Richtlijn gebruik financiële informatie voor het voorkomen,
opsporen, onderzoeken of vervolgen van bepaalde strafbare feiten
(Kamerstuk 22 112, nr. 2588)
Fiche: Richtlijn digitalisering oprichting en inschrijving van Kapitaalvennootschappen
Fiche: Richtlijn grensoverschrijdende omzetting, fusie en splitsing
(Kamerstuk 22 112, nr. 2590)
Fiche: Verordening over sovereign bond-backed securities (SBBS)
(Kamerstuk 34 973, nr. 2)
De Minister van Buitenlandse Zaken,
S.A. Blok

kst-22112-2589
ISSN 0921 - 7371
’s-Gravenhage 2018

Tweede Kamer, vergaderjaar 2017–2018, 22 112, nr. 2589

1

Fiche: Richtlijn digitalisering oprichting en inschrijving van
kapitaalvennootschappen
1. Algemene gegevens
a) Titel voorstel
Voorstel voor een richtlijn van het Europees Parlement en de Raad tot
wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot het gebruik
van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht
b) Datum ontvangst Commissiedocument
25 april 2018
c) Nr. Commissiedocument
COM(2018) 239
d) Eurlex
https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=COM:2018:239:FIN
e) Nr. impact assessment Commissie en Opinie Impact-assessment Board
SWD/2018/141 – 2018/0113 (COD)
SEC/2018/0211
f) Behandelingstraject Raad
Raad voor Concurrentievermogen
g) Eerstverantwoordelijk ministerie
Ministerie van Justitie en Veiligheid
h) Rechtsbasis
Artikelen 50 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese
Unie (VWEU)
i) Besluitvormingsprocedure Raad
Gewone wetgevingsprocedure
j) Rol Europees Parlement
Medebeslissing
2. Essentie voorstel
a) Inhoud voorstel
Het verbeteren van de interne markt en de ontwikkeling van de digitale
interne markt zijn hoofdprioriteiten van de Europese Commissie. In de
strategie voor een digitale eengemaakte markt van 20151 en het actieplan
inzake e-overheid van 20162 is door de Commissie aangegeven dat de
lidstaten het bedrijven gemakkelijker moeten maken hun activiteiten op te
starten, online uit te voeren en over de grenzen heen uit te breiden. Het
actieplan inzake e-overheid benadrukte het belang van een beter gebruik
van digitale instrumenten in het kader van de naleving van vereisten op
het gebied van het vennootschapsrecht. Het voorstel voor een verordening over de digitale toegangspoort3 geeft bepaalde digitale instrumenten en processen die bedrijven moeten helpen om de interne markt
beter te benutten en legt voor lidstaten de verplichting op om de
belangrijkste administratieve procedures voor grensoverschrijdende
gebruikers volledig te digitaliseren.

1

COM(2015) 192 final.
COM(2016) 179 final.
3
Voorstel voor een verordening van het Europees Parlement en de Raad betreffende de
oprichting van één digitale toegangspoort voor informatie, procedures en diensten voor
ondersteuning en probleemoplossing en houdende wijziging van Verordening (EU)
nr. 1024/2012 (COM(2017) 256.
2

Tweede Kamer, vergaderjaar 2017–2018, 22 112, nr. 2589

2

Het bijgaande richtlijnvoorstel4 sluit bij de hiervoor genoemde ontwikkelingen aan en beoogt de oprichting en inschrijving van kapitaalvennootschappen (de Besloten Vennootschap («BV») en de Naamloze Vennootschap («NV»)) in het handelsregister te digitaliseren. Het gebrek aan
regels voor online oprichting, inschrijving, indiening van informatie en
bekendmaking en de tussen de lidstaten bestaande verschillen in
regelgeving, brengt volgens de Europese Commissie nodeloze kosten en
lasten met zich voor ondernemers die een kapitaalvennootschap willen
oprichten of een nevenvestiging willen registreren. Dit zorgt bovendien
voor een ongelijke concurrentiepositie van ondernemers uit verschillende
lidstaten. Om deze problemen aan te pakken, stelt de Commissie voor om
te harmoniseren hoe een kapitaalvennootschap digitaal kan worden
opgericht en ingeschreven, waarbij wordt geharmoniseerd welke
informatie moet worden opgenomen in het handelsregister en welke
informatie door derden online kan worden geraadpleegd. Verder zijn
regels opgenomen over de vergoeding die voor raadpleging van
informatie gerekend mag worden. Hiertoe wijzigt het voorstel de
vennootschapsrechtrichtlijn5, door invoeging van een nieuw hoofdstuk.
Het voorstel gaat uit van erkenning van elektronische identificatiesystemen onder het nationale recht en erkenning van elektronische identificatiesystemen van andere lidstaten bij de oprichting en inschrijving van een
kapitaalvennootschap. De oprichting en inschrijving in het handelsregister
moet volledig online kunnen, zonder dat de aanvragers of hun vertegenwoordigers zich daarvoor fysiek moeten aanmelden bij een bevoegde
autoriteit of een andere persoon of instantie die de aanvraag tot
inschrijving behandelt. Voor de NV geldt de mogelijkheid voor lidstaten
om deze uit te zonderen van volledige online oprichting en inschrijving.
Lidstaten kunnen bovendien de fysieke aanwezigheid van de oprichter
verlangen wanneer een op redelijke gronden gebaseerd vermoeden van
fraude bestaat. In zo’n geval moet de betrokkene zich aanmelden bij de
voor de online oprichting en inschrijving of de online indiening van
informatie bevoegde autoriteit om zijn identiteit te laten verifiëren. De
vergoeding die gevraagd wordt voor de oprichting en inschrijving van een
kapitaalvennootschap moet transparant zijn en op niet-discriminatoire
wijze worden toegepast, waarbij de daadwerkelijke kosten niet mogen
worden overschreden. De vergoeding moet bovendien via goed
beschikbare betaalwijze voldaan kunnen worden. De online inschrijving
dient binnen 5 dagen te worden afgerond. Verlenging van deze periode
kan alleen in bijzondere omstandigheden en na notificatie van de
aanvrager.
Het voorstel schrijft voor welke algemene informatie door lidstaten online
beschikbaar moet worden gesteld aan ondernemers. Doel van deze
bepaling is om ondernemers te informeren. De informatie ziet onder meer
op de wijze van inschrijving van een kapitaalvennootschap, welke
modeldocumenten worden gebruikt, welke wetten hierop van toepassing
zijn, hoe documenten kunnen worden geauthentificeerd en ingediend en
hoe de kapitaalvennootschap of de gemachtigde zich moet identificeren.
De door lidstaten aangebrachte informatie moet gratis beschikbaar zijn en
in het Europese online toegangsportaal worden opgenomen.

4

Voorstel voor een richtlijn van het Europees Parlement en de Raad tot wijziging van Richtlijn
(EU) 2017/1132 met betrekking tot het gebruik van digitale instrumenten en processen in het
kader van het vennootschapsrecht COM(2018) 239 final.
5
Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande
bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht (PB L 169 van 30.6.2017, blz. 46).

Tweede Kamer, vergaderjaar 2017–2018, 22 112, nr. 2589

3

Het voorstel verplicht lidstaten om een aantal regels over online
oprichting en inschrijving verder uit te werken in de nationale wetgeving.
Zo moeten bepalingen worden opgenomen over het gebruik van
modeldocumenten die door de vennootschap kan worden ingevuld om op
te richten en in te schrijven en moeten documenten elektronisch kunnen
worden ingediend. Deze modeldocumenten moeten als optie worden
aangeboden naast de bestaande nationale instrumenten om een
kapitaalvennootschap op te richten (in Nederland: een notariële akte).
Indien deze modeldocumenten juist zijn ingevuld, wordt ervan uitgegaan
dat is voldaan aan de eis om de oprichtingsakte van de vennootschap bij
authentieke akte te verlijden. Lidstaten mogen zelf bepalen of zij regels
stellen over onder meer verificatie van de naam en het doel van de
kapitaalvennootschap, de wijze van oprichting, benoeming van
bestuurders, de rol van de notaris en inbreng in natura. De online
inschrijving mag echter niet afhangen van een voorafgaande machtiging
of vergunning, tenzij dit absoluut noodzakelijk is voor de controle van
bepaalde activiteiten, zoals vastgelegd in het nationale recht.
De betreffende kapitaalvennootschappen moeten informatie online
kunnen indienen en wijzigen. Het betreft hier de reeds voorgeschreven
informatie van artikel 14 van de richtlijn vennootschapsrecht (onder meer
over de statuten, de oprichtingsakte, wie vertegenwoordigingsbevoegd is,
plaats van vestiging en uitstaande hoeveelheid kapitaal). Deze informatie
moet elektronisch geverifieerd kunnen worden. Voor inschrijving en
uitschrijving van nevenvestigingen geldt een soortgelijk systeem.
Voorts zal in iedere lidstaat een centraal register moeten worden ingericht,
waarbij voor elke ingeschreven vennootschap een dossier moet worden
aangehouden met een unieke identificatiecode. Informatie die openbaar
moet worden gemaakt, moet via dit systeem toegankelijk zijn. Pas na deze
openbaarmaking kunnen de stukken, bijvoorbeeld over de beperking van
vertegenwoordigingsbevoegdheid, aan derden worden tegengeworpen.
Eventuele publicatie van mededelingen in de Staatscourant mag als
verplichting gehandhaafd blijven, mits het aangewezen register
zorgdraagt voor de publicatie en de betrokken vennootschap kan volstaan
met indiening van zijn stukken in het handelsregister. De richtlijn faciliteert
verder de uitwisseling van informatie. Via een koppeling van registers,
kunnen de registers uit andere lidstaten bevraagd worden of een
bestuurder eventueel een bestuursverbod opgelegd heeft gekregen.
Lidstaten kunnen de inschrijving van de beoogd bestuurder desgewenst
weigeren.
Tot slot bepaalt de richtlijn dat de in artikel 14 genoemde gegevens en
documenten voor het publiek beschikbaar zijn via het Europese systeem
van gekoppelde bestanden. De vergoeding die daarvoor in rekening
gebracht mag worden, mag de administratiekosten niet overschrijden. De
lidstaten moeten er voorts zorg voor dragen dat een aanzienlijk deel van
deze informatie kosteloos beschikbaar is via het Europese systeem van
gekoppelde registers.
b) Impact assessment Commissie
De Commissie stelt vast dat in de huidige wereld gebruik van digitale
hulpmiddelen gemeengoed is, maar dat de digitalisering van oprichting
en inschrijving van kapitaalvennootschappen, het indienen van
documenten en de oprichting van nevenvestigingen in dit opzicht
achterloopt.6 Slechts zeventien lidstaten kennen de mogelijkheid van
volledige digitale oprichting en inschrijving. In andere lidstaten is een
6

Zie Effectenbeoordeling, p. 13

Tweede Kamer, vergaderjaar 2017–2018, 22 112, nr. 2589

4

fysieke aanwezigheid nodig om een vennootschap te starten. Verder is
ook de regelgeving op EU-niveau versnipperd. Er bestaan volgens de
Commissie slechts enkele elementaire regels, die bovendien door
lidstaten op verschillende wijze worden toegepast. De Commissie heeft
recent een voorstel gedaan voor een elektronische toegangspoort.
Hiervan zijn kapitaalvennootschappen uitgezonderd, omdat harmonisatie
van oprichtings-en inschrijvingseisen via het vennootschapsrecht
passender werd bevonden, hetgeen heeft geleid tot onderhavig voorstel
dat de richtlijn vennootschapsrecht wijzigt.
Het gebrek aan regels voor digitale oprichting, inschrijving, indiening van
documenten en publicatie van stukken levert volgens de Commissie
onnodige kosten en administratieve lasten op voor ondernemers die in
een andere lidstaat een vennootschap willen oprichten of een nevenvestiging willen oprichten. Dit leidt tot gemiste kansen, kosten of het afzien
van het oprichten van een vennootschap. 7 Daarom stelt de Commissie
een geharmoniseerde regeling voor. De Commissie heeft per onderwerp,
(oprichting en inschrijving van een vennootschap, indiening van
documenten in een register en toegang tot openbare informatie)
verschillende scenario’s onderzocht, waaronder handhaving van de status
quo en gedeeltelijke harmonisatie, hetgeen heeft geresulteerd in het
uiteindelijke voorstel.8 Daarbij overwoog de Commissie dat het bijgaande
voorstel leidt tot reductie van nalevingskosten door verregaande
digitalisatie van de procedure, onder behoud van de mogelijkheid voor
lidstaten om in bijzondere gevallen alsnog fysieke aanwezigheid van de
aanvrager te vereisen. Indienen van informatie moet eenvoudiger, maar
tegelijk behouden lidstaten de ruimte om informatie in de Staatscourant
te publiceren. Meer informatie uit het handelsregister moet voor derden
gratis toegankelijk worden, maar, gelet op de kosten, mag voor bepaalde
informatie nog steeds een vergoeding worden gevraagd. Met deze opties
is volgens de Commissie de beste verhouding bereikt tussen opbrengsten
voor ondernemers en uitvoerings-en nalevingskosten.
Doel van het voorstel is om oprichting en inschrijving van kapitaalvennootschappen te vergemakkelijken. Verder hoeven bedrijven nog slechts
eenmaal bepaalde informatie te registreren. Op EU-niveau zou dit volgens
de Commissie tussen de 42 en 84 miljoen euro schelen. Bovendien wordt
de drempel voor het oprichten van een bedrijf of het oprichten van een
nevenvestiging verlaagd. Dit komt het ondernemingsklimaat binnen de
interne markt ten goede. Ook consumenten profiteren hiervan: zij kunnen
profiteren van lagere prijzen, doordat ondernemers minder kosten hoeven
te maken om hun producten aan te bieden.
3. Nederlandse positie ten aanzien van het voorstel
a) Essentie Nederlands beleid op dit terrein
Het Burgerlijk Wetboek stelt eisen aan de oprichting van een BV en een
NV. Er moet sprake zijn van een oprichtingshandeling, een notariële akte
en eventuele deelname in het kapitaal van de vennootschap door een of
meer personen. De oprichters moeten fysiek bij de notaris verschijnen of
zich via een volmacht laten vertegenwoordigen. De oprichtingsakte omvat
mede de statuten van de vennootschap die naast naam en zetel ook onder
meer regels bevat over de aard, inrichting en structuur van de vennootschap. Het bestuur is verplicht om de vennootschap in het handelsregister
in te schrijven. De inschrijving geschiedt deels digitaal. De Handelsregisterwet 2007 en het onderliggende Handelsregisterbesluit 2008 bepalen
7
8

Zie Effectenbeoordeling, p. 16.
Zie Effectenbeoordeling, p. 43 e.v.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2017–2018, 22 112, nr. 2589

5

welke informatie moet worden ingeschreven. In de praktijk zal de notaris
vaak zorgen dat de vennootschap wordt ingeschreven in het handelsregister. Daarbij controleert de notaris ook de identiteit van bestuurders. De
inschrijvingen van een BV en NV, alsmede van deponering van stukken,
worden door de Kamer van Koophandel medegedeeld aan de
Staatscourant. Voor derden zijn met name gegevens over (vertegenwoordigingsbevoegdheid) van het bestuur, eventuele nevenvestigingen,
commissarissen en het bedrag van het geplaatste en gestorte kapitaal van
belang. Verder moet ook de jaarrekening worden gedeponeerd.
b) Beoordeling + inzet ten aanzien van dit voorstel
Nederland onderkent dat de online oprichting en inschrijving van
vennootschappen (met inbegrip van het in-en uitschrijven van nevenvestigingen) voor ondernemers een aantrekkelijke manier is om een vennootschap te starten, met name wanneer zij een vennootschap in een andere
lidstaat willen oprichten of aldaar een nevenvestiging willen inschrijven.
Het voorstel reduceert voor ondernemers kosten en vermindert de
administratieve lasten. Dit komt het ondernemingsklimaat ten goede.
Bovendien sluit het online oprichten en inschrijven van vennootschappen
goed aan op de ambities voor de versterking van de digitale interne
markt. Niettemin heeft Nederland kanttekeningen bij het voorstel.
Vanuit het oogpunt van rechtszekerheid, voorkoming van misbruik en
fraude, bescherming van de oprichters en derden zoals schuldeisers, is
het de vraag of een volledige online oprichting wenselijk is. De notariële
akte is in Nederland een vereiste om een BV en een NV op te richten. De
notaris controleert de identiteit van de oprichter, diens handelingsbekwaamheid en eventuele bevoegdheid om anderen te vertegenwoordigen. Voorts draagt de notaris zorg voor de statuten en controleert hij of
aan de overige wettelijke eisen voor oprichting is voldaan. Dit bevordert
de geldige oprichting van de vennootschap en voorkomt dat deze wegens
een gebrek moet worden ontbonden. De notaris heeft tevens tot taak
partijen voor te lichten over de door hen gemaakte keuzes, de zgn.
belehrungspflicht. Daarbij is de fysieke aanwezigheid van partijen
gewenst en vaak ook vereist. Het is de vraag of en in hoeverre de richtlijn
voldoende ruimte laat aan lidstaten om de rol van de notaris bij het
oprichten van een BV of NV op voldoende effectieve wijze nationaal te
bepalen. De richtlijn is daar niet geheel duidelijk over. Aan de ene kant
wordt het gebruik van modeldocumenten («templates») geregeld die, mits
juist ingevuld, gelden als authentieke akte. Tegelijk blijft er ruimte om de
notaris, zij het digitaal, bij de oprichting van een BV te betrekken (artikel
13f lid 4 onderdeel e). Daarnaast zal nader moeten worden bezien of de
voorgeschreven wijze waarop online oprichting plaatsvindt en de
waarborgen voor identificatie in persoon voldoende bestendig zijn tegen
misbruik en fraude. Oprechte en redelijke vermoedens van fraude kunnen
leiden tot verificatie van de identiteit in persoon, maar dit geldt slechts als
een preventieve maatregel in geval van identiteitsfraude (overweging 13
en 14). Dit voorstel regelt niet de uitsluiting van (online) inschrijving
vanwege andere fraudevormen, tenzij er sprake is van een bestuursverbod. Nederland gaat deze aspecten met de praktijk bespreken. Hiertoe
is een internetconsultatie gestart. Tijdens de onderhandelingen zal
Nederland voor de hiervoor genoemde aspecten aandacht vragen.
Positief is het doel van de betere ontsluiting van bestuursverboden. Door
informatie-uitwisseling met andere lidstaten, kan worden nagegaan of
personen die in één lidstaat een bestuursverbod opgelegd hebben
gekregen, opnieuw bestuurder worden van een vennootschap in een
andere lidstaat. Bezien moet worden of de wijze waarop dit in de richtlijn
is geregeld voor Nederland voldoende uitvoerbaar is, waarbij moet

Tweede Kamer, vergaderjaar 2017–2018, 22 112, nr. 2589

6

worden betrokken dat de inhoudelijke gronden voor een bestuursverbod
per lidstaat verschillen. Nederland kan zich in beginsel vinden in de
verbeterde toegankelijkheid van de verschillende handelsregisters en de
door de richtlijn aangewezen informatie die moet worden opgenomen en
door derden raadpleegbaar moet zijn. Daarbij gaat het onder meer om de
bevoegde personen om de vennootschap te vertegenwoordigen, locatie
van nevenvestigingen en het doel van de vennootschap. De vraag is of het
reëel is dat veel van deze informatie gratis beschikbaar wordt gesteld via
het systeem van gekoppelde registers, zoals de richtlijn voorschrijft. In
Nederland wordt ten aanzien van het handelsregister het profijtbeginsel
toegepast: voor inzage of verstrekking van gegevens uit het handelsregister is een vergoeding verschuldigd.
Het voorstel om gegevens uit het handelsregister «om niet» ter
beschikking te stellen, sluit aan bij de al langere tijd lopende discussie
over ontsluiting van het handelsregister als open data. De brief9 die de
toenmalige Minister van Economische Zaken aan uw Kamer in het kader
van die discussie heeft gezonden, stelt het aanbieden van meer data als
open data naar verwachting een belangrijke stimulans kan zijn voor het
innoverend vermogen en het ondernemersklimaat. Het heeft echter ook
forse financiële effecten als men het handelsregister volledig en gratis als
open data wil aanbieden, met gevolgen voor de huidige financieringsstructuur van het handelsregister. Het verstrekken van data is nooit geheel
vrij van kosten en een «gratis» verstrekking betekent dus dat een ander
dan de gebruiker die kosten draagt. Ook de wetgeving met betrekking tot
gegevensbescherming en fraudegevoeligheid zijn belangrijke aspecten.
Deze elementen zullen in overleg met de praktijk en de Kamer van
Koophandel worden besproken en tijdens de onderhandelingen worden
ingebracht.
c) Eerste inschatting van krachtenveld
De verwachting is dat de meeste lidstaten zich kunnen vinden in de
achterliggende gedachte om de oprichting en inschrijving van bedrijven te
digitaliseren, om zo de drempel om een vennootschap op te richten te
verlagen. Volgens de effectenbeoordeling faciliteren al zeventien lidstaten
online oprichting en inschrijving. Op dit punt zal er naar verwachting
voldoende steun zijn. Mogelijk dat nog wel de nodige kanttekeningen
worden geplaatst bij de hoeveelheid verplichtingen die aan lidstaten
worden opgelegd, zoals de verplichting om meer categorieën informatie
gratis te verstrekken. Verder zullen verschillende lidstaten vermoedelijk
aandacht vragen voor het behoud van de notariële akte, als voorwaarde
voor de oprichting van een kapitaalvennootschap.
4. Beoordeling bevoegdheid, subsidiariteit en proportionaliteit
a) bevoegdheid
De voorgestelde rechtsgrondslag is artikel 50 VWEU. Artikel 50, lid 1,
VWEU geeft de bevoegdheid om regels te stellen op het gebied van
vennootschapsrecht. Artikel 50, lid 2, onder f, voorziet in de geleidelijke
opheffing van beperkingen van de vrijheid van vestiging, en artikel 50, lid
2, onder g, voorziet in het vaststellen van coördinerende maatregelen
betreffende de bescherming van de belangen van deelnemers in
vennootschappen en andere belanghebbenden. Op deze grondslag is ook
de Richtlijn 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni
2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht
gebaseerd, die door onderhavig voorstel wordt gewijzigd. Nederland acht
9

Kamerstuk 32 802, nr. 28.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2017–2018, 22 112, nr. 2589

7

dit de juiste rechtsgrondslag. Op het terrein van de interne markt is sprake
van een gedeelde bevoegdheid tussen de Unie en de lidstaten (artikel 4,
lid 2, sub a, VWEU).
b) subsidiariteit
Nederland beoordeelt de subsidiariteit als positief. Door geharmoniseerde
regels op EU-niveau wordt het voor ondernemers eenvoudiger om een
vennootschap op te richten in een andere lidstaat of om een nevenvestiging te openen. Verder wordt het voor ondernemers en derden eenvoudiger om belangrijke informatie over vennootschappen online te
raadplegen. Dit verbetert de interne markt en komt in het bijzonder de
vrijheid van vestiging ten goede. Dit doel kan niet worden bereikt op
nationaal niveau.
c) proportionaliteit
Nederland is positief over de proportionaliteit, met kanttekeningen. Het
voorstel betreft een richtlijn en stelt eisen over de wijze van oprichting en
inschrijving van de kapitaalvennootschap, indiening van informatie,
controle van identiteit, wijze van inschrijving in het handelsregister en
toegankelijkheid van informatie over de onderneming. Deze informatie
moet bovendien gratis toegankelijk zijn. Dit scheelt de bedrijven volgens
de effectenbeoordeling tussen de 42 en 84 miljoen euro per jaar. Tegelijk
heeft Nederland een aantal kanttekeningen bij de gevolgen die de richtlijn
heeft voor het huidige systeem van oprichting van BV’s, de fraudegevoeligheid van het digitale systeem en de financiële gevolgen voor het
handelsregister. Gegeven deze kanttekeningen heeft Nederland twijfels of
het voorstel niet verder gaat dan noodzakelijk om het beoogde doel te
bereiken.
5. Financiële implicaties, gevolgen voor regeldruk en administratieve lasten
a) Consequenties EU-begroting
n.v.t.
b) Financiële consequenties (incl. personele) voor rijksoverheid en/ of
decentrale overheden
Het is lastig om de effecten op de financiering van het handelsregister ten
gevolge van het aanbieden van delen van de handelsregister-informatie
«om niet» op voorhand nauwkeurig in te schatten. Helder is dat hoe meer
informatie «om niet» wordt aangeboden, hoe groter de financiële
gevolgen voor de Kamer van Koophandel zijn, met in de meest vergaande
variant, op basis van een ruwe schatting, een inkomstenderving van circa
50 miljoen euro per jaar.10 Daarnaast zijn er mogelijk gevolgen in verband
met de aanpassing van de bronkopie van het handelsregister ten behoeve
van controle op rechtspersonen. Verder moet mogelijk het register van
bestuursverboden worden aangepast, met inbegrip van het aanbrengen
van een koppeling. Eventuele budgettaire gevolgen worden ingepast op
de begroting van het/de beleidsverantwoordelijk(e)) departement(en),
conform de regels van de budgetdiscipline.

10

Kamerstuk 32 802, nr. 28.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2017–2018, 22 112, nr. 2589

8

c) Financiële consequenties (incl. personele) voor bedrijfsleven en burger
Indien de informatie vanuit het handelsregister gratis verstrekt moet
worden, zal dit lasten schelen voor het bedrijfsleven en de burger.
d) Gevolgen voor regeldruk/administratieve lasten voor rijksoverheid,
decentrale overheden, bedrijfsleven en burger
Volgens de effectenbeoordeling van de Commissie zou digitale oprichting
EU-breed tussen 42 en 84 miljoen euro kunnen schelen. Dit zit in de
digitalisering maar ook in het feit dat ondernemers op grond van de
richtlijn nog maar eenmalig gegevens hoeven aan te leveren. Nederland
heeft al een systeem van betrouwbare online identificatie van rechtspersonen (eHerkenning) met daarin veel functionaliteiten, die het geschikt
maken voor volledig online registratie in het Handelsregister. Hierdoor
kan de regeldruk voor ondernemers in Nederland aanmerkelijk worden
verminderd.
e) Gevolgen voor concurrentiekracht
In algemene zin wordt het eenvoudiger om een kapitaalvennootschap op
te richten. Door de voorgestelde harmonisatie en digitalisering van de
handelingen die nodig zijn om een kapitaalvennootschap op te richten of
een nevenvestiging te registreren, verminderen de verschillen tussen
lidstaten en wordt het eenvoudiger om in een andere lidstaat een
nevenvestiging te registreren. Dit komt de concurrentiekracht van de EU
als geheel ten goede.
6. Implicaties juridisch
a) Consequenties voor nationale en decentrale regelgeving en/of
sanctionering beleid (inclusief toepassing van de lex silencio positivo)
Het voorstel kan binnen de kaders van het Burgerlijk Wetboek, de
Handelsregisterwet en het Handelsregisterbesluit worden geïmplementeerd.
b) Gedelegeerde en/of uitvoeringshandelingen, incl. NL-beoordeling
daarvan
Artikel 162a geeft de Commissie de bevoegdheid om, via gedelegeerde
handelingen, de inhoud van bijlagen I, II en IIa te wijzigen na notificatie
van de lidstaten van wijzigingen die wordt aangebracht in de soorten
kapitaalvennootschappen waarin hun nationale recht voorziet, en die
gevolgen heeft voor de inhoud van de bijlagen I, II en IIA. Artikel 163
bepaalt hiervoor de procedure. De keuze voor gedelegeerde handelingen
ligt juridisch gezien voor de hand omdat een bevoegdheid voor de
Commissie tot wijziging van het basisinstrument (waartoe ook de bijlagen
worden gerekend) alleen via delegatie kan worden verleend.
c) Voorgestelde implementatietermijn (bij richtlijnen), dan wel voorgestelde datum inwerkingtreding (bij verordeningen en besluiten) met
commentaar t.a.v. haalbaarheid
Het voorstel treedt 24 maanden na publicatie in werking. Dit betreft de
gebruikelijke implementatietermijn. Bezien moet worden of deze termijn
voor het handelsregister haalbaar is. Op basis van de uitkomsten kan er
voor Nederland aanleiding zijn om in te zetten op een langere implementatietermijn.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2017–2018, 22 112, nr. 2589

9

d) Wenselijkheid evaluatie-/horizonbepaling
Het voorstel zal na vijf jaar worden geëvalueerd. Nederland kan zich
vinden in deze evaluatiebepaling. Ontwikkelingen in de digitale wereld
gaan snel. Het is belangrijk dat deze ontwikkelingen worden gevolgd en
dat, waar nodig, regelgeving hierop wordt aangepast. De evaluatiebepaling borgt dit.
7. Implicaties voor uitvoering en/of handhaving
Het voorstel heeft aanzienlijke gevolgen voor in ieder geval het handelsregister dat door de Kamer van Koophandel wordt bijgehouden, in ieder
geval voor zover het de opname en verstrekking van informatie betreft.
Aangezien de Belastingdienst belastingplichtigen vanuit het
KvK-basisbestand in beeld krijgt zal het voorstel ook gevolgen kunnen
hebben voor de Belastingdienst. De precieze gevolgen voor de Belastingdienst zullen bij verdere bespreking van het voorstel in kaart moeten
worden gebracht.
8. Implicaties voor ontwikkelingslanden
Het voorstel heeft geen specifieke implicaties voor ontwikkelingslanden.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2017–2018, 22 112, nr. 2589

10