STAATSCOURANT

Nr. 9237
25 mei
2011

Officiële uitgave van het Koninkrijk der Nederlanden sinds 1814.

Een gedragscode zoals aan te wijzen op grond van artikel 391 lid 5 van
boek 2 van het Burgerlijk Wetboek
15 december 2010

PREAMBULE
–

–

–

–

–

–
–

–

–

–
–

1

De Governance principes, hierna de Code, is opgesteld door het Verbond van Verzekeraars
(Verbond) naast de in 2002 opgestelde Gedragscode Verzekeraars. De Code sluit aan bij de
uitgangspunten van de door de Nederlandse Vereniging van Banken opgestelde Code Banken.
De Code is van toepassing op alle verzekeraars die beschikken over een vergunning verleend op
grond van de Wet op het financieel toezicht (Wft). Daarbij wordt geen onderscheid gemaakt tussen
activiteiten in Nederland of in een andere lidstaat en of de activiteiten al dan niet door middel van
een bijkantoor worden verricht. Verzekeraars waarop de Code van toepassing is en die deel
uitmaken van een groep kunnen onderdelen van de Code op het niveau van de groep dan wel de
verzekeringsgroep toepassen. Voor zover van toepassing werken de principes van de Code in volle
omvang door op de desbetreffende verzekeraars in de groep. De toepassing van de Code op
activiteiten en bijkantoren – van verzekeraars waarop de Code van toepassing is – in staten die
geen lidstaat zijn en op buitenlandse verzekeringsdochtermaatschappijen van verzekeraars
waarvoor de Code geldt, wordt aanbevolen. Hetzelfde geldt voor activiteiten en bijkantoren in
Nederland van verzekeraars met een in een andere lidstaat verleende vergunning.
De Nederlandse corporate governance code van 10 december 2008 geldt onverkort voor beursgenoteerde verzekeraars. Niet-beursgenoteerde verzekeraars leven deze corporate governance code
veelal vrijwillig na. De Code bevat principes die in het verlengde liggen van de Nederlandse
corporate governance code. In de Code wordt in het bijzonder ingegaan op de rol van de raad van
bestuur en van de raad van commissarissen van de verzekeraar en op de functie van risicomanagement en van audit binnen de verzekeraar. Daarnaast bevat de Code principes over beloning.
De Code staat niet op zichzelf, maar maakt deel uit van het volledige stelsel van nationale,
Europese en internationale wet- en regelgeving, jurisprudentie en codes, dat in zijn geheel wordt
bezien. Bij de toepassing van de Code houdt een verzekeraar rekening met deze nationale,
Europese en internationale context en met de activiteiten en overige specifieke kenmerken van de
verzekeraar en de groep waarvan hij eventueel deel uitmaakt.
Iedere verzekeraar vermeldt elk jaar in zijn (groeps)jaarverslag op welke wijze hij de principes van
de Code in het voorafgaande jaar heeft toegepast en zet, indien van toepassing, gemotiveerd
uiteen waarom een principe eventueel niet (volledig) is toegepast. Iedere verzekeraar plaatst dit
verslag op zijn website.
Bepalend voor de werking van de Code is niet de mate waarin deze naar de letter wordt nageleefd
(geen ’afvinkgedrag’), maar de wijze waarop met de intenties van de Code wordt omgegaan.
De raad van bestuur van een verzekeraar heeft een verantwoordelijkheid voor de evenwichtige
afweging van de belangen van alle bij de verzekeraar betrokken partijen zoals zijn klanten,
aandeelhouders en medewerkers. Hierbij wordt rekening gehouden met de continuïteit van de
verzekeraar, de maatschappelijke omgeving waarin de verzekeraar functioneert en wet- en
regelgeving en codes die op de verzekeraar van toepassing zijn. De klant zal te allen tijde zorgvuldig worden behandeld.
De Code bevat enkele begrippen die uit het Engels zijn afgeleid. Ten behoeve van de leesbaarheid
van de Code worden twee begrippen kort toegelicht.
Met risicobereidheid (‘risk appetite’) wordt de mate van redelijkerwijs voorzienbaar risico bedoeld
die de verzekeraar gezien zijn voorgenomen activiteiten bereid is te accepteren bij het nastreven
van zijn doelstellingen.
Met het Product Goedkeuringsproces (‘Product Approval Process’) wordt de procedure bedoeld die
een verzekeringsproduct doorloopt voordat dat product kan worden geïntroduceerd. In dit proces
beslist de verzekeraar onder meer of een bepaald product voor eigen rekening en risico of voor
rekening en risico van de klant zal worden geproduceerd of gedistribueerd. Tevens wordt in dit
proces breed getoetst op aspecten van zorgplicht en het beheersen van risico’s.
In de Code wordt herhaaldelijk gesproken over de rol van de risicocommissie van de raad van
commissarissen. Voor een verzekeraar die geen specifieke risicocommissie heeft, geldt dat een
soortgelijke commissie de functie van de risicocommissie van de raad van commissarissen kan
uitoefenen.
De Code treedt in werking op 1 januari 2011.
Gezien het karakter van de Code en het feit dat de omstandigheden waaronder en het tijdstip
waarop de Code tot stand is gekomen een geheel eigen dynamiek kennen, gelet ook op de

Staatscourant 2011 nr. 9237

25 mei 2011

–

internationale ontwikkelingen, zal de Code indien daar aanleiding voor is verder worden ontwikkeld.
De naleving van de Code wordt jaarlijks gemonitord door een door het Verbond, in overleg met de
minister van Financiën aan te wijzen onafhankelijke monitoringsinstantie.

INHOUD
1.

NALEVING CODE

2.
2.1
2.2

RAAD VAN COMMISSARISSEN
Samenstelling en deskundigheid
Taak en werkwijze

3.
3.1
3.2

RAAD VAN BESTUUR
Samenstelling en deskundigheid
Taak en werkwijze

4.

RISICOMANAGEMENT

5.

AUDIT

6.
6.1
6.2
6.3
6.4

BELONINGSBELEID
Uitgangspunt
Governance
Bestuurdersbeloning
Variabele beloning

TOELICHTING

1. NALEVING CODE
Op de Code is het pas toe of leg uit-beginsel van toepassing. Een verzekeraar past de principes van de
Code in beginsel toe. Het toepassen van de principes is mede afhankelijk van de activiteiten en
overige specifieke kenmerken van de verzekeraar en de groep waarvan hij eventueel deel uitmaakt. De
verzekeraars waarop de Code van toepassing is, verschillen op veel gebieden. Zo verschillen zij in
aard en omvang, opereren zij in verschillende (deel)markten, kunnen zij nationaal of internationaal
georiënteerd zijn en kennen zij verschillende corporate governance structuren. Waar deze verschillen
dat rechtvaardigen, zal sprake kunnen zijn van een proportionele toepassing van de principes van de
Code. Afwijkingen, mits gemotiveerd, kunnen derhalve gerechtvaardigd zijn.

2. RAAD VAN COMMISSARISSEN
2.1 Samenstelling en deskundigheid
2.1.1

2.1.2

2.1.3

2.1.4

2.1.5

2

De raad van commissarissen is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan
vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur, onafhankelijkheid en diversiteit zijn een
voorwaarde voor een goede taakvervulling door de raad van commissarissen.
De raad van commissarissen beschikt over een voldoende aantal leden om zijn functie, ook in
de commissies van de raad, goed te kunnen uitoefenen. Het geschikte aantal leden is mede
afhankelijk van de aard, omvang en complexiteit van de verzekeraar.
De leden van de raad van commissarissen beschikken over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de verzekeraar en van de belangen van alle bij de verzekeraar
betrokken partijen. De raad van commissarissen maakt een evenwichtige afweging van de
belangen van de bij de verzekeraar betrokkenen zoals zijn klanten, aandeelhouders en
medewerkers.
Ieder lid van de raad van commissarissen is in staat om de hoofdlijnen van het totale beleid
van de verzekeraar te beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen
over de basisrisico’s die daarbij worden gelopen. Voorts beschikt ieder lid van de raad van
commissarissen over specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn
rol binnen de raad van commissarissen. Daartoe wordt, zodra een vacature in de raad van
commissarissen ontstaat, een individuele profielschets voor het nieuwe lid van de raad van
commissarissen opgesteld die past binnen de profielschets die voor de gehele raad is
opgesteld.
Bij de vervulling van de vacature van voorzitter van de raad van commissarissen wordt in de
op te stellen individuele profielschets aandacht besteed aan de door de verzekeraar gewenste
deskundigheid en ervaring met de financiële sector en bekendheid met de sociaal-

Staatscourant 2011 nr. 9237

25 mei 2011

2.1.6

2.1.7

2.1.8

2.1.9
2.1.10

economische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving van de belangrijkste
markten waarin de verzekeraar opereert.
Ieder lid van de raad van commissarissen, de voorzitter in het bijzonder, is voldoende
beschikbaar en bereikbaar om zijn taak binnen de raad van commissarissen en de commissies
van de raad waarin hij zitting heeft naar behoren te vervullen.
Ieder lid van de raad van commissarissen ontvangt een passende vergoeding in relatie tot het
tijdsbeslag van de werkzaamheden. Deze vergoeding is niet afhankelijk van de resultaten van
de verzekeraar.
De voorzitter van de raad van commissarissen ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de raad van commissarissen, dat tot
doel heeft de deskundigheid van de commissarissen op peil te houden en waar nodig te
verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de
verzekeraar en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de
financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Ieder lid van de raad van commissarissen neemt
deel aan het programma en voldoet aan de eisen van permanente educatie.
De beoordeling van de effectiviteit van de in principe 2.1.8 bedoelde permanente educatie
maakt deel uit van de jaarlijkse evaluatie van de raad van commissarissen.
Naast de jaarlijkse evaluatie van het eigen functioneren van de raad van commissarissen
wordt dit functioneren eens in de drie jaar onder onafhankelijke begeleiding geëvalueerd. De
betrokkenheid van ieder lid van de raad van commissarissen, de cultuur binnen de raad van
commissarissen en de relatie tussen de raad van commissarissen en de raad van bestuur
maken deel uit van deze evaluatie.

2.2 Taak en werkwijze
2.2.1 Bij zijn toezicht besteedt de raad van commissarissen bijzondere aandacht aan het risicobeheer
van de verzekeraar. Iedere bespreking van het risicobeheer wordt voorbereid door een risico- of
vergelijkbare commissie, die daartoe door de raad van commissarissen uit zijn midden is
benoemd.
2.2.2 Voor de risicocommissie gelden, evenals voor de auditcommissie, specifieke competentie- en
ervaringseisen. Zo moet een aantal leden van de risicocommissie beschikken over grondige
kennis van de financieel-technische aspecten van het risicobeheer of over de nodige ervaring die
een gedegen beoordeling van risico’s mogelijk maakt en moet een aantal leden van de auditcommissie beschikken over grondige kennis van financiële verslaglegging, interne beheersing
en audit of over de nodige ervaring die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk
maakt.

3. RAAD VAN BESTUUR
3.1 Samenstelling en deskundigheid
3.1.1 De raad van bestuur is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen.
Complementariteit, collegiaal bestuur en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede
taakvervulling door de raad van bestuur.
3.1.2 Ieder lid van de raad van bestuur beschikt over gedegen kennis van de financiële sector in het
algemeen en het verzekeringswezen in het bijzonder. Ieder lid beschikt over gedegen kennis van
de maatschappelijke functies van de verzekeraar en van de belangen van alle betrokken partijen.
Voorts beschikt ieder lid van de raad van bestuur over grondige kennis om de hoofdlijnen van
het totale beleid van de verzekeraar te kunnen beoordelen en bepalen en zich een afgewogen en
zelfstandig oordeel te kunnen vormen over risico’s die daarbij worden gelopen.
3.1.3 De voorzitter van de raad van bestuur ziet toe op de aanwezigheid van een programma van
permanente educatie voor de leden van de raad van bestuur, dat tot doel heeft de deskundigheid van de leden van de raad van bestuur op peil te houden en waar nodig te verbreden. De
educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de verzekeraar en
de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in
het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële
verslaggeving en audit.
3.1.4 Ieder lid van de raad van bestuur neemt deel aan het programma als bedoeld in 3.1.3 en voldoet
aan de eisen van permanente educatie. Eén en ander is voorwaarde voor het kunnen functioneren als lid van de raad van bestuur. De raad van commissarissen vergewist zich ervan of de
leden van de raad van bestuur voldoende deskundig zijn.
3.1.5 De verzekeraar vermeldt jaarlijks in zijn jaarverslag hoe invulling is gegeven aan de principes
3.1.3 en 3.1.4.
3.1.6 De raad van bestuur draagt, met inachtneming van de door de raad van commissarissen
goedgekeurde risicobereidheid, zorg voor een evenwichtige afweging tussen commerciële

3

Staatscourant 2011 nr. 9237

25 mei 2011

belangen van de verzekeraar en te nemen risico’s.
3.1.7 Binnen de raad van bestuur wordt aan een van de leden van de raad van bestuur de taak
opgedragen besluitvorming binnen de raad van bestuur op het punt van risicobeheer voor te
bereiden. Het betrokken lid van de raad van bestuur is tijdig betrokken bij de voorbereiding van
beslissingen die voor de verzekeraar van materiële betekenis voor het risicoprofiel zijn, in het
bijzonder waar deze beslissingen een afwijking van de door de raad van commissarissen
goedgekeurde risicobereidheid tot gevolg kunnen hebben. Bij het uitoefenen van de risicobeheerfunctie wordt tevens aandacht besteed aan het belang van financiële stabiliteit en de impact
die systeemrisico’s mogelijk hebben op het risicoprofiel van de eigen instelling.
3.1.8 Het lid van de raad van bestuur bij wie de taak is belegd de besluitvorming binnen de raad van
bestuur op het punt van risicobeheer voor te bereiden kan zijn functie combineren met andere
aandachtsgebieden, op voorwaarde dat hij geen individuele commerciële verantwoordelijkheid
draagt voor en onafhankelijk functioneert van commerciële taakgebieden.

3.2 Taak en werkwijze
3.2.1 De raad van bestuur van de verzekeraar draagt bij zijn handelen zorg voor een evenwichtige
afweging van alle belangen van de bij de verzekeraar betrokken partijen zoals zijn klanten,
aandeelhouders en medewerkers. Hierbij wordt rekening gehouden met de continuïteit van de
verzekeraar, de maatschappelijke omgeving waarin de verzekeraar functioneert en wet- en
regelgeving en codes die op de verzekeraar van toepassing zijn.
3.2.2 Het centraal stellen van de klant is een noodzakelijke voorwaarde voor de continuïteit van de
verzekeraar. Onverminderd principe 3.2.1 draagt de raad van bestuur er zorg voor dat de
verzekeraar zijn klanten te allen tijde zorgvuldig behandelt. De raad van bestuur draagt er zorg
voor dat de zorgplicht jegens de klant wordt verankerd in de cultuur van de verzekeraar.
3.2.3 De leden van de raad van bestuur oefenen hun functie op een zorgvuldige, deskundige en
integere manier uit met inachtneming van de van toepassing zijnde wet- en regelgeving, codes
en reglementen. Ieder lid van de raad van bestuur tekent een moreel-ethische verklaring. In de
toelichting op deze Code is een model-verklaring opgenomen. Dit model kan iedere verzekeraar
naar eigen inzicht aanvullen.
3.2.4 De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de in principe 3.2.3 bedoelde verklaring wordt
vertaald in principes die gelden als leidraad voor het handelen van alle medewerkers van de
verzekeraar. Iedere nieuwe medewerker van de verzekeraar wordt bij indiensttreding uitdrukkelijk gewezen op de inhoud van deze principes door middel van een verwijzing naar deze
principes in het arbeidscontract en wordt geacht deze principes na te leven.

4. RISICOMANAGEMENT
4.1

4.2

4.3

4.4

4.5

4

De raad van bestuur, en binnen de raad van bestuur primair de voorzitter van de raad van
bestuur, is verantwoordelijk voor het vaststellen, uitvoeren, monitoren en waar nodig bijstellen
van het algehele risicobeleid van de verzekeraar. De risicobereidheid wordt op voorstel van de
raad van bestuur tenminste jaarlijks ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voorgelegd. Tussentijdse materiële wijzigingen van de risicobereidheid worden eveneens ter
goedkeuring aan de raad van commissarissen voorgelegd.
De raad van commissarissen houdt toezicht op het door de raad van bestuur gevoerde risicobeleid. Daartoe bespreekt de raad van commissarissen het risicoprofiel van de verzekeraar en
beoordeelt hij op strategisch niveau of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in
overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid. Bij de uitoefening van deze
toezichtrol wordt de raad van commissarissen geadviseerd door de risicocommissie die hiertoe
uit de raad van commissarissen is gevormd.
De raad van commissarissen beoordeelt periodiek op strategisch niveau of de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de verzekeraar. De voor deze
beoordeling relevante informatie wordt op zodanige wijze door de raad van bestuur aan de raad
van commissarissen verstrekt dat deze laatste in staat is zich daar een gedegen oordeel over te
vormen.
De raad van bestuur draagt er zorg voor dat het risicobeheer zodanig adequaat is ingericht dat
hij tijdig op de hoogte is van materiële risico’s die de verzekeraar loopt opdat deze risico’s
beheerst kunnen worden. Beslissingen die van materiële betekenis zijn voor het risicoprofiel, de
kapitaalallocatie of het liquiditeitsbeslag, worden genomen door de raad van bestuur.
Iedere verzekeraar heeft een Product Goedkeuringsproces. De raad van bestuur draagt zorg voor
de inrichting van het Product Goedkeuringsproces en is verantwoordelijk voor het adequaat
functioneren daarvan. Producten die het Product Goedkeuringsproces binnen de verzekeraar
doorlopen worden niet op de markt gebracht of gedistribueerd zonder een zorgvuldige afweging
van de risico’s door de risicomanagementfunctie binnen de verzekeraar en zorgvuldige toetsing
van andere relevante aspecten, waaronder de zorgplicht jegens de klant. De interne auditfunctie
controleert op basis van een jaarlijkse risico-analyse of opzet, bestaan en werking van het proces

Staatscourant 2011 nr. 9237

25 mei 2011

effectief zijn en informeert de raad van bestuur en de desbetreffende (risico)commissie van de
raad van commissarissen omtrent de uitkomsten hiervan.

5. AUDIT
5.1
5.2

5.3

5.4

5.5

5.6

De raad van bestuur draagt zorg voor systematische controle op de beheersing van de risico’s
die met de (bedrijfs)activiteiten van de verzekeraar samenhangen.
Binnen de verzekeraar is een interne auditfunctie werkzaam die onafhankelijk is gepositioneerd.
Het hoofd interne audit rapporteert aan de voorzitter van de raad van bestuur en heeft een
rapportagelijn naar de voorzitter van de auditcommissie.
De interne auditfunctie heeft tot taak te beoordelen of de interne beheersmaatregelen in opzet,
bestaan en in werking effectief zijn. Daarbij ziet zij onder meer op de kwaliteit en effectiviteit van
het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de
verzekeraar. De interne auditfunctie rapporteert over de bevindingen aan de raad van bestuur en
de auditcommissie.
Tussen de interne auditfunctie, de externe accountant en de risico- of auditcommissie van de
raad van commissarissen vindt periodiek informatie-uitwisseling plaats. In het kader van deze
informatie-uitwisseling is ook de risicoanalyse en het auditplan van de interne auditfunctie en
van de externe accountant onderwerp van overleg.
In het kader van de algemene controleopdracht voor de jaarrekening rapporteert de externe
accountant in zijn verslag aan de raad van bestuur en de raad van commissarissen zijn
bevindingen over de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het
risicobeheer en de beheersprocessen binnen de verzekeraar.
De interne auditfunctie neemt het initiatief om met de Nederlandsche Bank en de externe
accountant tenminste jaarlijks in een vroegtijdige fase elkaars risicoanalyse en bevindingen en
auditplan te bespreken.

6. BELONINGSBELEID
6.1 Uitgangspunt
6.1.1 De verzekeraar voert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid dat in lijn is met zijn
strategie en risicobereidheid, doelstellingen en waarden en waarbij rekening wordt gehouden
met de lange termijn belangen van de verzekeraar, de relevante internationale context en het
maatschappelijk draagvlak. De raad van commissarissen en de raad van bestuur nemen dit
uitgangspunt in acht bij het vervullen van hun taken met betrekking tot het beloningsbeleid.

6.2 Governance
6.2.1 De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitvoeren en evalueren van het
vastgestelde beloningsbeleid ten aanzien van de leden van de raad van bestuur. Daarnaast geeft
de raad van commissarissen goedkeuring aan het beloningsbeleid voor het senior management
en ziet hij toe op de uitvoering daarvan door de raad van bestuur. Tevens keurt de raad van
commissarissen de beginselen van het beloningsbeleid voor overige medewerkers van de
verzekeraar goed. Het beloningsbeleid van de verzekeraar omvat mede het beleid met betrekking tot het toekennen van retentie-, exit- en welkomstpakketten.
6.2.2 De raad van commissarissen bespreekt jaarlijks de hoogste variabele inkomens. De raad van
commissarissen ziet erop toe dat de raad van bestuur ervoor zorg draagt dat de variabele
beloningen binnen de verzekeraar passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de
verzekeraar en in het bijzonder of deze voldoen aan de in deze paragraaf genoemde principes.
Tevens bespreekt de raad van commissarissen materiële retentie-, exit en welkomstpakketten en
ziet erop toe dat deze passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de verzekeraar en
niet excessief zijn.

6.3 Bestuurdersbeloning
6.3.1 Het totale inkomen van een lid van de raad van bestuur staat in een redelijke verhouding tot het
vastgestelde beloningsbeleid binnen de verzekeraar waarbij het totale inkomen ten tijde van de
vaststelling iets beneden de mediaan van vergelijkbare functies binnen en buiten de financiële
sector ligt, waarbij de relevante internationale context wordt meegewogen.
6.3.2 De vergoeding bij ontslag van een lid van de raad van bestuur bedraagt maximaal eenmaal het
jaarsalaris (het ‘vaste’ deel van de bezoldiging). Indien het maximum van eenmaal het jaarsalaris voor een lid van de raad van bestuur die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen
kennelijk onredelijk is, komt dit lid van de raad van bestuur in dat geval in aanmerking voor een
ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het jaarsalaris.
6.3.3 Bij de toekenning van de variabele beloning aan een lid van de raad van bestuur wordt rekening

5

Staatscourant 2011 nr. 9237

25 mei 2011

gehouden met de lange termijn component. De toekenning is mede afhankelijk van winstgevendheid en/of continuïteit. De variabele beloning wordt voor een materieel deel voorwaardelijk
toegekend en op zijn vroegst drie jaar later uitgekeerd.
6.3.4 Aandelen die zonder financiële tegenprestaties aan een lid van de raad van bestuur worden
toegekend, worden aangehouden voor telkens een periode van ten minste vijf jaar of tot ten
minste het einde van het dienstverband indien deze periode korter is. Indien opties worden
toegekend worden deze in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend.

6.4 Variabele beloning
6.4.1 Het toekennen van een variabele beloning is mede gerelateerd aan de lange termijn doelstellingen van de verzekeraar.
6.4.2 Iedere verzekeraar stelt een bij de verzekeraar passend maximum vast voor de verhouding
tussen de variabele beloning en het vaste salaris. Voor een lid van de raad van bestuur bedraagt
de variabele beloning per jaar maximaal 100% van het vaste inkomen.
6.4.3 Een variabele beloning wordt gebaseerd op de prestaties van het individu, zijn bedrijfsonderdeel
en die van de verzekeraar als geheel op basis van vooraf vastgestelde en beoordeelbare
prestatiecriteria. Naast financiële prestatiecriteria vormen ook niet-financiële prestatiecriteria
een belangrijk onderdeel van de individuele beoordeling. In het beloningsbeleid van de
verzekeraar worden de prestatiecriteria zoveel mogelijk geobjectiveerd.
6.4.4 Bij het beoordelen van prestaties op basis van de vastgestelde prestatiecriteria worden
financiële prestaties gecorrigeerd voor (geschatte) risico’s en kosten van kapitaal.
6.4.5 In buitengewone omstandigheden, bijvoorbeeld indien toepassing van de vastgestelde
prestatiecriteria tot een verkrijging van ongewenste variabele beloning van een lid van de raad
van bestuur zou leiden, heeft de raad van commissarissen de discretionaire bevoegdheid de
variabele beloning aan te passen wanneer deze naar zijn oordeel leidt tot onbillijke of onbedoelde uitkomsten.
6.4.6 De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend aan
het lid van de raad van bestuur op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen
van het desbetreffende lid van de raad van bestuur.

TOELICHTING
Hieronder wordt een aantal principes uit de Code toegelicht.
2.1.1
In de Code is expliciet het belang van complementariteit, collegiaal bestuur, onafhankelijkheid
en diversiteit van de raad van commissarissen benadrukt. Er is geen kwantitatieve bepaling
opgenomen over de omvang van de raad van commissarissen, onder meer niet omdat de
omvang van de raad van commissarissen niet bepalend behoeft te zijn voor zijn functioneren.
2.1.5
Met dit principe wordt nadrukkelijk niet bedoeld dat de voorzitter van de raad van commissarissen afkomstig dient te zijn uit de financiële sector.
2.1.7
Andere waarden die een commissaris inbrengt, zoals ervaring, deskundigheid en professionaliteit, kunnen een rol spelen bij het vaststellen van een passende vergoeding.
2.1.9
Dit principe is gebaseerd op de gangbare praktijk van jaarlijkse evaluatie door de raad van
commissarissen van het eigen functioneren.
2.1.10 De begeleiding van de in dit principe bedoelde evaluatie van het functioneren van de raad van
commissarissen behoeft niet in alle gevallen extern plaats te vinden, maar kan in voorkomend
geval ook interne begeleiding inhouden. Voorwaarde voor interne begeleiding is wel dat die –
evenals externe begeleiding – onafhankelijk van de raad van commissarissen plaatsvindt.
2.2.1
Binnen de raad van commissarissen moet aandacht worden besteed aan risicobeheer, onder
andere door het instellen van een aparte risicocommissie. De taken van de risicocommissie
kunnen ook worden belegd bij een andere specifieke commissie – in veel gevallen de
auditcommissie. Met name bij kleinere verzekeraars kan niet altijd in een separate risicocommissie worden voorzien.
3.1.1
Ten aanzien van de samenstelling en deskundigheid van de raad van bestuur is in dit principe,
naast het belang van diversiteit , ook het belang van complementariteit en collegiaal bestuur
van de raad van bestuur opgenomen. Hiermee wordt onderstreept dat complementariteit en
collegiaal bestuur bijdragen aan een stabiele interne governance structuur, die in staat is
interne en externe ontwikkelingen te overzien en te adresseren.
3.1.2
Alle leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen dienen over permanente
grondige kennis te beschikken om de hoofdlijnen van het totale beleid van de verzekeraar te
kunnen beoordelen en zich een zelfstandig en afgewogen oordeel van de risico’s die daarbij
gelopen worden te kunnen vormen. Dit principe staat er niet aan in de weg dat ook personen
van buiten de financiële sector kunnen toetreden tot de raad van bestuur van een verzekeraar.
3.1.5
Verzekeraars vermelden in hun jaarverslag hoe invulling is gegeven aan de principes over
permanente educatie.
3.1.6
In overeenstemming met het principe van complementariteit en collegialiteit van de raad van

6

Staatscourant 2011 nr. 9237

25 mei 2011

3.1.8

3.2.1

3.2.2

3.2.3

5.2
5.6
6.

6.2.1

6.3.1

6.3.2
6.3.3

6.3.4
6.4.3

6.4.4

6.4.5

7

bestuur is in dit principe opgenomen dat de raad van bestuur zorgdraagt voor een evenwichtige afweging tussen commerciële belangen van de verzekeraar en te nemen risico’s.
De risicomanagementfunctie wordt specifiek belegd bij een lid van de raad van bestuur dat
geen individuele commerciële verantwoordelijkheid draagt voor en onafhankelijk functioneert
van commerciële taakgebieden. Dit laat onverlet dat risicomanagement een kerntaak is van de
gehele raad van bestuur. Afwegingen tussen risico en rendement zijn de integrale verantwoordelijkheid van ieder lid van de raad van bestuur. Ieder lid moet dus zowel risico als rendement
voldoende begrijpen. Risicobeslissingen kunnen niet volledig gedelegeerd worden naar een
gespecialiseerde risicoafdeling.
In het bestuursmodel zoals dat in Nederland wettelijk is voorgeschreven, dienen de belangen
van alle stakeholders te worden meegewogen. Principe 3.2.1 geeft daar op een evenwichtige
manier uitdrukking aan.
De Code brengt niet alleen tot uitdrukking dat belangen van de verschillende betrokken
partijen integraal dienen te worden afgewogen, maar ook dat klanten te allen tijde zorgvuldig
worden behandeld en dat de zorgplicht jegens de klant in de cultuur van de verzekeraar wordt
verankerd. Hiermee wordt tegemoet gekomen aan de opvattingen ter zake van een meer
prominente plaats van de klant in de belangenafweging tussen de verschillende betrokken
partijen, zonder het belang van de overige stakeholders tekort te doen.
en 3.2.4 De aanbevolen tekst voor een door verzekeraarbestuurders te ondertekenen
moreel-ethische verklaring is hieronder als model opgenomen. In aanvulling kan iedere
verzekeraar de verklaring voor zijn bestuurders zo formuleren dat deze in lijn is met het
specifieke karakter en profiel van de verzekeraar. De tekst van de moreel-ethische verklaring
zal openbaar worden gemaakt en worden gepubliceerd op de website van de desbetreffende
verzekeraar. Daarnaast vormt zij een leidraad voor het handelen van alle medewerkers van de
verzekeraar.
‘Ik verklaar dat ik mijn functie als verzekeraar integer en zorgvuldig zal uitoefenen. Ik zal een
zorgvuldige afweging maken tussen alle belangen die bij de verzekeraar betrokken zijn, te
weten die van de klanten, de aandeelhouders, de werknemers en de samenleving waarin de
verzekeraar opereert. Ik stel in die afweging het belang van de klant centraal en zal de klant zo
goed mogelijk inlichten. Ik zal mij gedragen naar de wetten, de reglementen en de gedragscodes die op mij als verzekeraar van toepassing zijn. Ik zal geheim houden wat mij is toevertrouwd. Ik maak geen misbruik van mijn verzekeringskennis. Ik zal mij open en toetsbaar
opstellen en ik ken mijn verantwoordelijkheid voor de samenleving. Ik zal mij inspannen om
het vertrouwen in het verzekeringswezen te behouden en te bevorderen. Ik zal zo het beroep
van verzekeraar in ere houden.’
Aan de interne auditfunctie dient voldoende aandacht te worden geschonken binnen de
governance van de verzekeraar.
In voorkomende gevallen kunnen deze besprekingen met de AFM worden gevoerd.
Algemeen: ten aanzien van de beloningsparagraaf zou de raad van commissarissen zich
moeten inspannen bestaande contracten van de leden van de raad van bestuur zo spoedig
mogelijk aan te passen aan de Code.
Het goedkeuren van de beginselen van het beloningsbeleid voor overige medewerkers van de
verzekeraar heeft in het bijzonder betrekking op medewerkers met functies die het risicoprofiel van de verzekeraar beïnvloeden.
Met de vaststelling van het totale inkomen iets beneden de mediaan wordt bedoeld dat de
beloning van de leden van de raad van bestuur de ontwikkeling in de markt volgt en daar
nadrukkelijk niet op vooruit loopt.
Met deze formulering in de Code wordt aangesloten bij de bepalingen uit de Nederlandse
corporate governance code ten aanzien van de ontslagvergoeding.
Het materiële deel van de variabele beloning dat voorwaardelijk is toegekend, wordt op zijn
vroegst drie jaar later uitgekeerd. Het overige deel van de variabele beloning kan direct
worden uitgekeerd.
Met deze formulering in de Code wordt aangesloten bij de bepalingen uit de Nederlandse
corporate governance code ten aanzien van het aanhouden aandelen en opties.
Met dit principe wordt niet beoogd voor functionarissen werkzaam in control functies en
dergelijke (audit, compliance en personeelszaken) de performance van de business unit die ze
controleren te betrekken.
Het verdient aanbeveling dat de raad van commissarissen de hoogte en de structuur van de
bezoldiging van bestuurders mede vaststelt aan de hand van uitgevoerde scenarioanalyses en
met inachtneming van de beloningsverhoudingen binnen de onderneming.
De raad van commissarissen komt de discretionaire ruimte toe om bij ongewenste effecten de
opbrengst van aandelen te maximeren.

Staatscourant 2011 nr. 9237

25 mei 2011