OVEREENKOMST VASTSTELLING TRANSFERPRIJZEN GRONINGS AARDGAS

De ondergetekenden:
1.

De Staat der Nederlanden, met zetel te ’s-Gravenhage, ten deze vertegenwoordigd door de
Minister van Economische Zaken en Klimaat, hierna te noemen de "Staat";

2.

EBN B.V., gevestigd te Utrecht, hierna te noemen "EBN";

3.

Shell Nederland B.V., gevestigd te ’s-Gravenhage, hierna te noemen "Shell";

4.

Esso Nederland B.V., gevestigd te Breda, hierna te noemen "Esso"; en

5.

Nederlandse Aardolie Maatschappij B.V., gevestigd te 's-Gravenhage, hierna te noemen
"NAM";

de Staat, EBN, Shell, Esso en NAM hierna ieder afzonderlijk te noemen een "Partij" en gezamenlijk de
"Partijen",
in aanmerking nemende:
A. dat Partijen partij zijn bij de op 25 september 2018 gesloten Overeenkomst tot Vaststelling
Transferprijzen Gronings Aardgas (hierna: de "Overeenkomst Vaststelling Transferprijzen
Gronings Aardgas");
B. dat NAM het geproduceerde Gronings aardgas aan GasTerra dient te leveren en dat de Staat,
EBN, Shell en Esso gezamenlijk alle aandelen GasTerra houden;
C. dat de Overeenkomst Vaststelling Transferprijzen Gronings Aardgas de vaststelling van de prijs
van het door NAM aan GasTerra geleverde Gronings aardgas regelt;
D. dat GasTerra in het verleden verplichtingen is aangegaan om de verkoopwaarde van het
Gronings aardgas te optimaliseren en dat de opbrengsten daarvan, behoudens een bepaalde
winst per jaar voor GasTerra, aan de Maatschap Groningen ten goede komen;
E. dat, gelet op de versnelde beëindiging van de gaswinning uit het Groningenveld, de
Overeenkomst Vaststelling Transferprijzen Gronings Aardgas aanpassing behoeft om de
financiële gevolgen van de afwikkeling van GasTerra’s rechten en verplichtingen met de
Maatschap Groningen te verrekenen tijdens de afbouw van de gaswinning uit het
Groningenveld en daarna; en
F. dat Partijen daartoe de Overeenkomst Vaststelling Transferprijzen Gronings Aardgas
wensen te wijzigen;
verklaren te zijn overeengekomen dat de Overeenkomst Vaststelling Transferprijzen Gronings Aardgas
met ingang van 1 januari 2022 als volgt zal luiden:

1

Artikel 1.

Vaststelling transferprijzen

1. De transferprijzen voor het door NAM aan GasTerra geleverde Gronings aardgas bestaan jaarlijks
uit een volume-afhankelijke commodity prijs zoals bepaald in lid 2, en een volume-onafhankelijke
vergoeding zoals bepaald in lid 4.
2. Partijen zullen er voor zorgdragen dat binnen drie maanden na het einde van elk kalenderjaar de
volume-afhankelijke commodity prijs geldend voor Gronings aardgas gedurende dat kalenderjaar
door NAM verkocht aan GasTerra definitief wordt vastgesteld op basis van het naar volume
gewogen gemiddelde van de TTF month ahead prijzen.
3. Partijen zullen er voor zorgdragen dat de voorlopige volume-afhankelijke commodity prijs voor de
levering van Gronings aardgas door NAM aan GasTerra op maandbasis gebaseerd zal zijn op de
TTF month ahead prijzen.
4. Partijen zullen er voor zorgdragen dat binnen drie maanden na het einde van elk kalenderjaar een
volume-onafhankelijke vergoeding voor de afwikkeling van GasTerra’s rechten en verplichtingen
tijdens de afbouw van de gaswinning uit het Groningenveld en daarna wordt vastgesteld - als
nagekomen bate door GasTerra te betalen aan NAM óf als nagekomen last door NAM te betalen
aan GasTerra - zodanig dat voor GasTerra overblijft een bedrag aan winst na belasting over dat
kalenderjaar (berekend volgens de huidige principes) hetwelk een niveau van ongeveer 20% van
het bedrag hetwelk aan het einde van het betreffende kalenderjaar op het geplaatste
aandelenkapitaal van GasTerra is gestort, niet zal overschrijden, tenzij de Staat, EBN, Shell en Esso
gezamenlijk voor dat kalenderjaar een hoger bedrag vaststellen.
5. Partijen zullen ervoor zorgdragen dat ieder kwartaal een voorlopige volume-onafhankelijke
vergoeding wordt vastgesteld op basis van het GasTerra resultaat over dat kwartaal.
6. Overeenkomstig artikel 9, lid 1, van de Overeenkomst van Samenwerking behorende bij de
winningsvergunning Groningen behoeven de vaststellingen bedoeld in lid 2 en lid 4 van dit artikel
de goedkeuring van de Minister van Economische Zaken en Klimaat. Voor de in lid 3 en lid 5 van
dit artikel bedoelde voorlopige vaststellingen is geen goedkeuring van de Minister van
Economische Zaken en Klimaat vereist.
7. In dit artikel wordt met TTF month ahead prijzen bedoeld het rekenkundig gemiddelde van alle bid
en offer price assessments voor gas geleverd op het TTF in de volgende maand, zoals gepubliceerd
door ICIS Energy in Heren European Spot Gas markets in de tabel TTF Price Assessment aan het
eind van elke handelsdag in de periode vanaf de eerste handelsdag in de maand voor levering tot en
met de laatste handelsdag in de maand voor levering. Indien op enig moment deze price assessments
niet langer worden gepubliceerd zullen Partijen in overleg treden om een vervangende quotering
overeen te komen.
8. In dit artikel wordt met Gronings aardgas bedoeld aardgas uit het Groningenveld. Ten einde
misverstand te voorkomen: hieronder worden ook begrepen de productielocaties die in de
Raamovereenkomst Ondergrondse Gasbergingen van 3 november 1995 worden aangemerkt als
Groningen productielocaties.
9. Commodity prijzen worden uitgedrukt in €ct/m3 bij een calorische bovenwaarde van 35,16912
MJ/m3 en afgerond op 4 cijfers achter de komma.
Artikel 2.

Duur

1. De Overeenkomst Vaststelling Transferprijzen Gronings Aardgas wordt aangegaan voor bepaalde
tijd, namelijk totdat alle prestaties waartoe Partijen zich op grond van de Overeenkomst Vaststelling
2

Transferprijzen Gronings Aardgas hebben verplicht zijn verricht en alle rechten en verplichtingen
van Partijen terzake zijn uitgewerkt.
2.

De Overeenkomst Vaststelling Transferprijzen Gronings Aardgas kan niet worden opgezegd.

Artikel 3.

Overige bepalingen

1. Op de Overeenkomst Vaststelling Transferprijzen Gronings Aardgas is Nederlands recht van
toepassing.
2. De Overeenkomst Vaststelling Transferprijzen Gronings Aardgas wordt opgemaakt in de
Nederlandse en in de Engelse taal. Bij tegenstrijdigheid prevaleert de Nederlandse tekst.
3. De Partijen doen, voor zoveel als wettelijk toegestaan, onherroepelijk afstand van elk recht dat elk
van hen op enig moment zou kunnen hebben om:
(a) de Overeenkomst Vaststelling Transferprijzen Gronings Aardgas geheel of gedeeltelijk te
ontbinden krachtens artikel 6:265 of 6:270 BW;
(b) zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst Vaststelling Transferprijzen Gronings
Aardgas op te schorten krachtens artikel 6:52, 6:262 of 6:263 BW of enige andere grond; en
(c) de Overeenkomst Vaststelling Transferprijzen Gronings Aardgas te vernietigen krachtens
artikel 6:228 BW of enige andere grond, of te wijzigen krachtens artikel 6:230 BW.
4. De Overeenkomst Vaststelling Transferprijzen Gronings Aardgas kan alleen schriftelijk worden
gewijzigd met schriftelijke toestemming van alle Partijen.
5. De overwegingen maken onderdeel uit van de Overeenkomst Vaststelling Transferprijzen Gronings
Aardgas en in de Overeenkomst Vaststelling Transferprijzen Gronings Aardgas gebruikte termen
die zijn gedefinieerd in de overwegingen komt de betekenis toe die daaraan is toegekend in de
overwegingen.
6. Partijen kunnen hun rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst Vaststelling Transferprijzen
Gronings Aardgas niet geheel of gedeeltelijk overdragen aan een derde of bezwaren, zonder
schriftelijke toestemming van alle andere Partijen.
7. Alle geschillen tussen Partijen welke mochten ontstaan naar aanleiding van de Overeenkomst
Vaststelling Transferprijzen Gronings Aardgas zullen uitsluitend worden verwezen naar, en
beslecht worden door, arbitrage volgens het arbitragereglement van het Nederlands Arbitrage
Instituut (‘NAI-Reglement’). Het arbitragetribunaal zal uit drie arbiters bestaan. De plaats van
arbitrage is ’s-Gravenhage. Het arbitragetribunaal zal oordelen op basis van de regelen des rechts.
Deze arbitrageclausule zal de arbitrageclausule in enige bestaande overeenkomst niet vervangen of
terzijde stellen. De arbitrage wordt gevoerd in het Nederlands. Partijen komen overeen dat het
vonnis openbaar kan worden gemaakt behoudens de informatie die door een Partij als
bedrijfsvertrouwelijk wordt beschouwd.

3