Tweede Kamer der Staten-Generaal

2

Vergaderjaar 2011–2012

22 112

Nieuwe Commissievoorstellen en initiatieven
van de lidstaten van de Europese Unie

Nr. 1390

BRIEF VAN DE MINISTER VAN FINANCIËN
Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal
Den Haag, 2 april 2012
Voor het wetgevingsoverleg over het tweede FM-pakket op 6 februari jl.
(Kamerstuk 33 021, nr. 6) heb ik u bij brief van 2 februari 2012 (Kamerstuk
22 112, nr. 1362) een eerste indruk verschaft van de ontvangen reacties op
de consultatie accountancy. In deze consultatie zijn door de Europese
Commissie voorgestelde maatregelen om het vertrouwen in de wettelijke
controletaken van accountants te herstellen publiekelijk geconsulteerd.
Een aantal aspecten is hierbij in overleg met de AFM en de NBA1 in breder
verband geconsulteerd. Alle reacties zijn inmiddels verwerkt en als
bijlage2 bij deze brief vindt u een overzicht van de consultatiereacties. In
deze brief vindt u de uit de consultatie voortvloeiende conclusies en de
invloed die deze uitkomsten hebben op het eerder in het fiche «Verordening en richtlijn op het terrein van accountancy» aangegeven kabinetsstandpunt over de voorstellen van de Europese Commissie.

1
Het Koninklijk Nederlands Instituut van
Registeraccountants (NIVRA) en de Nederlandse Orde van Accountants-Administratieconsulenten (NOvAA) gaan fuseren en werken
thans al samen als de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA).
2
Ter inzage gelegd bij het Centraal Informatiepunt Tweede Kamer.

kst-22112-1390
ISSN 0921 - 7371
’s-Gravenhage 2012

De voorstellen van Europees Commissaris Barnier op het terrein van
accountancy zijn al een paar keer besproken in de hiervoor aangewezen
Raadswerkgroep. Zoals het er nu naar uitziet zullen deze voorstellen niet
eerder dan in de tweede helft van dit jaar en wellicht pas in 2013 voor
besluitvorming in de EU-Raad worden aangeboden. Op een aantal punten
bevatten deze voorstellen vergaande maatregelen om de onafhankelijkheid van de accountant te versterken. Juist op deze punten heeft uw
Kamer onlangs bij de behandeling van de Wet op het accountantsberoep
een aantal amendementen aangenomen. Deze behelzen een verplichte
roulatie van accountantsorganisaties voor organisaties van openbaar
belang (hierna: OOB’s), een scheiding van controlediensten en andere
werkzaamheden voor accountantsorganisaties die wettelijke controles
verrichten bij OOB’s en het door OOB’s informeren van de AFM over de
accountantskeuze. Ik constateer dat uw Kamer hiermee, vooruitlopend op
de onderhandelingen in Brussel, richting heeft gegeven aan het Nederlandse standpunt op deze aspecten.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2011–2012, 22 112, nr. 1390

1

Tegelijkertijd stel ik vast dat de behandeling van het wetsvoorstel Wet op
het accountantsberoep in de Eerste Kamer nog moet plaatsvinden. De
vaste commissie voor financiën in de Eerste Kamer heeft op 21 februari jl.
besloten om voorlichting te vragen aan de Raad van State over het
wetsvoorstel Wet op het accountantsberoep zoals het nu in geamendeerde vorm voorligt. Deze adviesaanvraag is op 6 maart jl. plenair
vastgesteld. Wanneer en of de door uw Kamer aangenomen regelgeving
op het terrein van accountancy in werking kan treden blijft daarmee
vooralsnog onduidelijk. Dit betekent, dat het ingenomen kabinetsstandpunt nog aan verandering onderhevig kan zijn.
Uitkomsten consultatiereacties
Gebruikers van jaarrekeningen verwachten van de externe accountant een
onafhankelijk oordeel over de financiële verslaggeving van ondernemingen. Uit de consultatiereacties blijkt ten enenmale, dat het maatschappelijk verkeer niet is overtuigd van de onafhankelijkheid van de
accountant vandaag de dag. Daar waar accountants en ondernemingen
dit vooral wijten aan perceptie en aangeven dat het dichten van de
vertrouwenskloof meer een zaak is van cultuur dan van regelgeving,
wijzen gebruikers erop dat de accountancy de afgelopen decennia zodanig
is vercommercialiseerd, dat de bestaande waarborgen onvoldoende
vertrouwen geven aan de gebruiker dat deze afdoende zijn. De uitkomsten
van de consultatie bieden dan ook voldoende draagvlak voor het
versterken van de bestaande onafhankelijkheidswaarborgen.
Alle consultatiereacties wijzen erop, dat voor de vraag welke diensten een
externe accountant aan een OOB mag leveren naast de wettelijke
controle, een onderscheid moet worden gemaakt tussen aan de controle
gerelateerde diensten en overige dienstverlening. Uit de consultatiereacties vloeit – de in ieder geval door vertegenwoordigers van gebruikers
van jaarrekeningen duidelijk gesteunde maatstaf – voort, dat diensten die
zijn gericht op het verschaffen van zekerheid aan externe gebruikers van
informatie van de controlecliënt kunnen worden beschouwd als aan de
controle gerelateerde diensten. Deze diensten liggen zodanig in het
verlengde van de controle, dat deze geen bedreiging hoeven te vormen
voor de onafhankelijkheid van de accountant. Vrijwel alle consultatiereacties lijken het erover eens dat de verlening van aan de controle
gerelateerde diensten dan ook niet door een percentage ten opzichte van
de omzet uit de wettelijke controle of anderszins hoeft te worden
gelimiteerd.
Wat betreft de overige dienstverlening wordt gedacht aan diensten ten
behoeve van de controlecliënt zelf. Vertegenwoordigers van gebruikers
van jaarrekeningen hechten aan een verbod op het verrichten van deze
diensten naast de wettelijke controle. Ook de AFM vindt een verbod
gepast. Anderen, waaronder accountants en ondernemingen, pleiten
meer voor een beperking naar de aard van de dienstverlening, waarbij de
auditcommissie van betrokken controlecliënten zou moeten beslissen
welk overige diensten al dan niet verleend mogen worden. Een puur
kwantitatieve beperking wordt ook hier door weinigen gesteund.
Uit de consultatiereacties blijkt dat het lastig is om alle dienstverlening
van accountants op eenduidige wijze te definiëren en vervolgens te
categoriseren. Veel respondenten pleiten voor een principle based
benadering waarmee het beste kan worden ingespeeld op specifieke
situaties en waarbij het publieke belang bepaalt welke overige dienstverlening verboden dan wel is toegestaan of verwijzen naar in internationaal
verband gehanteerde definities zoals die wordt gehanteerd door de IFAC.
De AFM kan zich overigens vinden in de wijze waarop controle gerela-

Tweede Kamer, vergaderjaar 2011–2012, 22 112, nr. 1390

2

teerde diensten en overige diensten zijn gecategoriseerd in de voorstellen
van de Europese Commissie. Met het oog op de proportionele toepassing
van regelgeving in het licht van het ermee gediende maatschappelijke
belang stellen de meeste respondenten, dat voor niet-OOB’s de bestaande
regelgeving op dit terrein gehandhaafd moet worden.
De meeste respondenten hebben moeite met het sponsoren van
OOB-controlecliënten, al was het maar omdat hierdoor een schijn van
betrokkenheid en het zich identificeren met de OOB-controlecliënt
ontstaat. Vooral vertegenwoordigers van gebruikers van jaarrekeningen
staan ook sceptisch tegenover zakelijke relaties met controlecliënten. Deze
zouden slechts bij hoge uitzondering mogen zijn toegelaten. Volgens
anderen zijn zakelijke relaties toelaatbaar, mits deze passen binnen de
gewone bedrijfsuitoefening en geen bedreiging van niet te verwaarlozen
betekenis vormen voor de onafhankelijkheid. Het oordeel over de
toelaatbaarheid zou als uitvloeisel van de consultatiereacties in ieder
geval moeten liggen bij de auditcommissie. Verder zou er op dit terrein
geen onderscheid moeten worden gemaakt tussen OOB-controlecliënten
en niet-OOB-controlecliënten.
Uit de consultatiereacties volgt verder dat er veel scepsis bestaat ten
aanzien van een verplichte kantoorroulatie. Er wordt daarbij gewaarschuwd voor een mogelijk negatieve invloed op de kwaliteit van de
accountantscontrole. Volgens meerdere respondenten kan met de
bestaande verplichte roulatie van externe accountants bij
OOB-controlecliënten worden volstaan. In aanvulling daarop bestaat er
veel draagvlak voor een periodieke verplichte aanbesteding van de
controleopdacht en een prominente rol van de auditcommissie van de
controlecliënt hierbij.
Over hoe vaak een dergelijke aanbesteding moet plaatsvinden en voor
welke periode een accountantsorganisatie bij OOB-controlecliënten
telkens moet worden benoemd lopen de meningen uiteen. Algemene
richtlijn is dat de duur van de relatie tussen de accountantsorganisatie en
de controlecliënt niet zodanig wordt dat die de onafhankelijkheid van de
accountantsorganisatie bedreigt. Daarnaast wordt geopperd om voor de
vaststelling van deze termijn aan te sluiten bij de roulatietermijn van
externe accountants (thans elke zeven jaar). Met betrekking tot niet-OOBcontrolecliënten lijken de meeste respondenten te willen vasthouden aan
de bestaande situatie.
Voor het verplicht stellen van een joint audit bestaat onvoldoende
draagvlak. Daarnaast lijkt niemand te begrijpen waarom volgens de
voorstellen van de Europese Commissie in geval van een joint audit de
voorgestelde verplichte kantoorroulatie pas na een langere periode zou
moeten plaatsvinden dan wanneer geen sprake is van een joint audit.
Iedereen is het er wel over eens, dat de auditcommissie een prominente
rol moet hebben bij de selectie en aansturing van de externe accountant
en dat het belangrijk is dat de leden van de auditcommissie ook in dit
kader voldoende betrokken en deskundig zijn. Er lijkt daarentegen weinig
draagvlak te bestaan voor een rol van de publieke toezichthouder(s) bij de
accountantskeuze. Er bestaat vooral een angst dat hiermee de onafhankelijkheid van de AFM als toezichthouder op de accountantsorganisaties
onder druk komt te staan. De AFM spreekt zich hierover in haar consultatiereactie overigens niet uit.
De opvatting dat transparantie over de kwaliteit van de dienstverlening
bijdraagt aan de keuze voor een bepaalde accountantsorganisatie wordt
door iedereen gedeeld. Het door accountantsorganisaties te publiceren
transparantieverslag wordt hiertoe als een belangrijk middel gezien. Alle

Tweede Kamer, vergaderjaar 2011–2012, 22 112, nr. 1390

3

respondenten zijn van mening dat kantoorspecifieke onderzoeksrapporten
van de toezichthouder gedeeld moeten worden met de (auditcommissie
van de) raad van commissarissen van de desbetreffende controlecliënt.
Een grote meerderheid vindt dat kantoorspecifieke rapporten van de AFM
openbaar moeten worden gemaakt. De AFM plaatst hierbij wel een paar
kanttekeningen. Ten aanzien van de transparantie van de niet-OOBkantoren zijn de meningen verdeeld.
Iedereen is van mening dat accountantsorganisaties transparant moeten
zijn over hun onafhankelijkheid. Veel respondenten vinden dat dit, meer
dan thans veelal het geval is, opgenomen kan worden in het transparantieverslag. Veruit de meeste respondenten zijn van mening dat er ten
aanzien van de transparantie over de onafhankelijkheid geen verschil zou
moeten zijn in de regelgeving voor OOB-kantoren en niet-OOB-kantoren.
Voornamelijk gebruikers van jaarrekeningen en enkele grote accountantsorganisaties hechten eraan dat in de controleverklaring meer informatie
wordt verschaft over de verrichtte controle. Zeker wanneer de accountant
meer aanvullende informatie zou verschaffen door gebruik te maken van
de toelichtende paragrafen, lijkt er weinig behoefte te zijn aan het
opnemen van een eigen rapportage van de accountant over zijn controle
in de vorm van een Auditor Discussion & Analysis bij de jaarrekening van
de controlecliënt. Een veelgehoord geluid is dat in ieder geval vermeden
moet worden dat accountants in de accountantsverklaring en de toelichtende paragrafen gebruik maken van standaardformuleringen, de
zogenaamde boilerplate teksten. Ook is gewezen op de noodzaak
waarborgen aan te brengen zodat vertrouwelijke informatie die geen
verband houdt met het oordeel van de accountant niet zomaar via de
accountant naar buiten gaat.
Het in het consultatiedocument en door de NBA voorgestelde model
waarbij de accountant rapporteert aan de raad van commissarissen en
deze de relevante informatie al dan niet voorzien van commentaar naar
buiten brengt, wordt breed gedragen. Vertegenwoordigers van gebruikers
van jaarrekeningen als ook meerdere accountantsorganisaties verklaren
zich voorstander van het door de accountant laten rapporteren aan het
maatschappelijk verkeer over onderdelen van het jaarverslag, als ook over
het bestuursverslag inclusief het verslag van de raad van commissarissen.
Het door de accountant in de management letter verplicht aandacht laten
besteden aan zaken als risicobeheersing, financiering en continuïteit,
schattingen management en belangrijke waarderingsgrondslagen, lijkt
aan te sluiten op staande praktijk.
Een verdergaande harmonisering van het Europees toezicht kan ten slotte
op veel steun rekenen, zeker waar het gaat om internationale netwerken
en het creëren van een gelijk speelveld binnen de Europese Unie. Aan de
Europese toezichthouder zouden verschillende taken kunnen worden
toebedeeld, uiteenlopend van het bevorderen van consistentie in de
toepassing van regelgeving en coördinatie tussen de nationale toezichthouders tot het stellen van normen inzake de kwaliteit en onafhankelijkheid van de accountants.
Kabinetsstandpunt over voorstellen van de Europese Commissie

1
Tweede Kamer, vergaderjaar 2011–2012,
22 112, nr. 1305, Fiche 12.

In het BNC-fiche «Verordening en richtlijn op het terrein van accountancy»1 heeft het kabinet aangegeven de voorstellen van de Europese
Commissie op hoofdlijnen te steunen. Zo vindt het kabinet het belangrijk
dat binnen de EU dezelfde minimumstandaarden voor de kwaliteit van de
accountancy gelden. Het kabinet is daarom voorstander van maatregelen
die gericht zijn op het harmoniseren van materiële normen voor de

Tweede Kamer, vergaderjaar 2011–2012, 22 112, nr. 1390

4

accountantscontrole, het versterken van toezicht op EU-niveau en de
introductie van een Europees paspoort. Voor het kabinet staat voorop dat
maatregelen op een effectieve en proportionele wijze moeten bijdragen
aan de kwaliteit van de accountantscontrole. In dit verband steunt het
kabinet de voorstellen voor zover deze de onafhankelijkheid en de
professioneel-kritische houding van de accountants versterken. Het
kabinet heeft in het fiche aangegeven in het bijzonder nog vraagtekens te
hebben bij het door de Europese Commissie voorgestelde verbod op het
leveren van non audit diensten aan wettelijke controlecliënten en ook de
voorgestelde verplichte roulatie van accountantsorganisaties als punt van
aandacht te beschouwen. In de hierna volgende nadere invulling van het
kabinetsstandpunt wordt aan deze aspecten aandacht besteed, alsmede
aan de andere onderwerpen die in het consultatiedocument aan de orde
zijn gesteld, te weten: de selectie en aansturing van de externe
accountant, transparantie over kwaliteit en onafhankelijkheid, informatiebehoefte van de gebruiker en Europese harmonisatie en toezicht.
Onafhankelijkheid van de accountant
De voorstellen van de Europese Commissie bevatten een aantal maatregelen om de onafhankelijkheid van de accountant te versterken. Het gaat
hierbij onder meer om een (vrijwel volledig) verbod op het leveren van
niet-controlediensten aan wettelijke controlecliënten: niet-controlediensten zijn niet toegestaan, met uitzondering van een aantal in de
betreffende ontwerpverordening gespecificeerde aan de wettelijke
controle gerelateerde diensten, die zijn toegestaan tot een plafond van
10% van de totale omzet bij dezelfde controlecliënt, en van een aantal in
de ontwerpverordening gespecificeerde niet-controlediensten, die alleen
zijn toegestaan met voorafgaande goedkeuring van de toezichthouder of
de auditcommissie van de betreffende onderneming. Hierbij geldt voor de
allergrootste accountantsorganisaties een totaalverbod op het verlenen
van niet-controlediensten.

1
Tweede Kamer, vergaderjaar 2011–2012,
33 025, nr. 18.

Het kabinet is in lijn met vrijwel alle consultatiereacties geen voorstander
van het creëren van zogenaamde «audit only firms» waarbij een accountantsorganisatie naast de wettelijke controle en een aantal daaraan
gerelateerde controlediensten in het geheel geen andere diensten mag
verlenen. Wel moet duidelijk zijn welke dienstverlening al dan niet in
combinatie met de wettelijke controle mag worden verricht. In het door
uw Kamer aangenomen amendement Plasterk c.s.1 is de regel dat een
accountantsorganisatie die wettelijke controles verricht bij een OOB naast
de wettelijke controle een aantal gespecificeerde controlediensten mag
verrichten. Tot de controlediensten worden volgens de toelichting bij het
betreffende amendement gerekend:
− de wettelijke controles,
− de controle van de jaarrekening of geconsolideerde jaarrekening,
− de controle van (tussentijdse) financiële overzichten,
− de waarmerking van staten ten behoeve van de toezichthouder zoals
bedoeld in de Pensioenwet (artikel 147, lid5) en de Wet op het
financieel toezicht (artikel 3:72, lid7),
− de verstrekking van assurance met betrekking tot het directieverslag,
het verslag corporate governance, het verslag risicomanagement en
het verslag maatschappelijk verantwoord ondernemen.
Ook in de voorstellen van de Europese Commissie wordt een opsomming
gegeven van wat onder «gerelateerde financiële controlediensten» moet
worden verstaan:
− de controle of beoordeling van tussentijdse financiële overzichten,
− de verstrekking van betrouwbaarheidsverklaringen met betrekking tot
corporate governance,

Tweede Kamer, vergaderjaar 2011–2012, 22 112, nr. 1390

5

− de verstrekking van betrouwbaarheidsverklaringen met betrekking tot
maatschappelijk verantwoord ondernemen,
− de verstrekking van betrouwbaarheidsverklaringen met betrekking tot
of attestatie van de verslaggeving aan regelgevers van financiële
instellingen uit hoofde van het regelgevingskader die verder gaat dan
de wettelijke controle van financiële overzichten en bedoeld is om
regelgevers bij te staan bij het vervullen van hun taak, zoals verklaringen over kapitaalvereisten of specifieke solvabiliteitsratio’s die bepalen
hoe waarschijnlijk het is dat een onderneming aan haar schuldverplichtingen zal kunnen blijven voldoen,
− de verstrekking van certificering inzake de naleving van belastingvoorschriften indien een dergelijke attestering door de nationale wetgeving
wordt voorgeschreven en
− elke andere wettelijke taak die verband houdt met controlewerkzaamheden die door de wetgeving van de Unie is opgelegd aan de
wettelijke accountant of het accountantskantoor.
Hoewel ook de Europese Commissie de werkzaamheden die een externe
accountant naast de wettelijke controle mag verrichten zoveel mogelijk wil
indammen, omvat de door de Commissie opgesomde lijst van aan de
controle gerelateerde diensten materieel meer dan de opsomming van
controlediensten in het amendement van Plasterk c.s. Het kabinet
constateert dat de opsomming van de Europese Commissie lijkt te
voldoen aan de uit de consultatiereacties voortvloeiende en in ieder geval
door vertegenwoordigers van gebruikers van jaarrekeningen duidelijk
gesteunde maatstaf dat onder aan controle gerelateerde diensten worden
verstaan diensten die zijn gericht op het verschaffen van zekerheid aan
externe gebruikers van informatie van de controlecliënt. In lijn met vrijwel
alle consultatiereacties hoeven deze aan de controle gerelateerde
werkzaamheden wat het kabinet betreft overigens niet in kwantitatief
opzicht te worden gelimiteerd. Het kabinet zal haar definitieve standpuntbepaling ten aanzien van toegestane controle gerelateerde diensten laten
afhangen van de behandeling van het amendement van Plasterk c.s. door
de Eerste Kamer.
Overige dienstverlening, dat wil zeggen dienstverlening waarvan duidelijk
is dat deze enkel ten behoeve van de controlecliënt zelf wordt verricht,
moet volgens het kabinet worden verboden. Dit is in lijn met het aangenomen amendement van Plasterk c.s. en met de consultatiereacties van
gebruikers van jaarrekeningen en de AFM. Daar ook uit de consultatiereacties blijkt dat het lastig is om alle door accountants aangeboden
diensten eenduidig te definiëren en te categoriseren, heeft het kabinet
twijfels bij een lijst van diensten die al dan niet verleend mogen worden.
Het kabinet is van mening, dat voor het verrichten van diensten waarvan
bij voorbaat niet duidelijk is onder welke categorie deze vallen, voorafgaand goedkeuring van de auditcommissie moet worden verkregen. Dit
laatste is in lijn met de meeste consultatiereacties. Bij twijfel zou een
auditcommissie te rade kunnen gaan bij de toezichthouder. Met dit laatste
komt het kabinet in zekere mate tegemoet aan het voorstel van de
Europese Commissie waarin is bepaald dat bepaalde niet-controlediensten enkel met voorafgaande goedkeuring van de toezichthouder
mogen worden verleend.
Met de voorstellen van de Europese Commissie wordt een verplichte
roulatie van accountantsorganisaties bij wettelijke controlecliënten
geïntroduceerd. Hierbij is de maximale loopduur van een opdracht voor
de wettelijke controle negen jaar wanneer sprake is van een zogenaamde
joint audit door twee accountants(organisaties) (N.B. na een onafgebroken
opdracht van zes jaar, bedraagt de maximumduur van de opdracht van
elke betrokken accountant(sorganisatie) negen jaar) en anders zes jaar (te

Tweede Kamer, vergaderjaar 2011–2012, 22 112, nr. 1390

6

weten een oorspronkelijk overeengekomen duur tussen minimaal twee en
maximaal vijf jaar met optioneel een eenmalige verlenging tot in totaal
zes jaar). Moet het oog op de rechtszekerheid en om een soepele
overgang te waarborgen is in de voorstellen van de Commissie overigens
voorzien in een overgangsregeling. Wat de joint audit betreft volgt uit de
ontwerpverordening dat lidstaten mogen besluiten dat in bepaalde
gevallen een minimum aantal accountants(organisaties) moet worden
benoemd voor de controle van een OOB.
Het kabinet is geen voorstander van een verplichte joint audit. Daarnaast
ziet het kabinet niet in waarom een verplichte roulatie in het geval van een
joint audit minder frequent zou moeten plaatsvinden dan wanneer er geen
sprake is van een joint audit, te meer daar hier volgens respondenten
geen objectief aantoonbare reden voor is. Het kabinet is van mening dat
er gekozen moet worden voor één en dezelfde roulatietermijn en deze zou
wat het kabinet betreft in lijn met het door uw Kamer aangenomen
amendement Van Vliet1 gesteld moeten worden op acht jaar met een
afkoelingsperiode van minimaal twee jaar (N.B. in de voorstellen van de
Europese Commissie wordt uitgegaan van een afkoelingsperiode van
minimaal vier jaar).
Het kabinet zal in lijn met het amendement Van Vliet inzetten op een
verplichte kantoorroulatie (dit wel in afwachting van de behandeling van
het amendement door de Eerste Kamer). Het kabinet steunt de in de
voorstellen van de Europese Commissie opgenomen overgangsregeling
teneinde een ordelijk verloop van de introductie van de verplichte roulatie
te kunnen waarborgen. Daarbij moet wel worden aangetekend, dat bij de
meeste respondenten veel scepsis bestaat ten aanzien van een verplichte
kantoorroulatie. Daarnaast komt uit de eerste bijeenkomsten van de
Raadswerkgroep in Brussel het beeld naar voren dat weinig lidstaten
voorstander zijn van een dergelijke verplichte roulatie.
De ontwerpverordening van de Europese Commissie vergroot de rol van
de auditcommissie en stelt hogere (wettelijke) eisen aan diens onafhankelijkheid, deskundigheid en betrokkenheid bij de OOB. Zo is de auditcommissie verantwoordelijk voor de aanbestedingsprocedure van de
controleopdracht aan een accountantsorganisatie, monitort zij het werk
van de accountantsorganisatie die de wettelijke controle verricht en kan zij
toestemming geven voor het verrichten van bepaalde overige diensten.
Daarnaast is in de voorstellen van de Europese Commissie neergelegd dat
in het geval van een kredietinstelling of verzekeringsonderneming het
voorstel voor de beoogde accountantsorganisatie wordt ingediend bij de
toezichthouder die hier vervolgens een veto over kan uitspreken.

1
Tweede Kamer, vergaderjaar 2011–2012,
33 025, nr. 19.

Het kabinet is in lijn met alle consultatiereacties voorstander van een
prominente rol van de auditcommissie bij de selectie en aansturing van
de accountant zoals voorgesteld in de ontwerpverordening van de
Europese Commissie. Mocht blijken dat het voorstel voor de verplichte
kantoorroulatie in Brussel op onvoldoende steun kan rekenen, dan ziet het
kabinet de in de voorstellen van de Europese Commissie opgenomen
verplichte aanbesteding van de wettelijke controleopdracht als goed
alternatief. In ieder geval de vertegenwoordigers van de gebruikers van
jaarrekeningen en de AFM zijn voorstander van een dergelijke verplichte
aanbesteding. Deze zou wat het kabinet betreft minimaal elke acht jaar
moeten plaatsvinden, in lijn met de termijn die is gesteld in het
amendement Van Vliet. Deze termijn sluit ook goed aan bij de in de
Nederlandse Code Corporate Governance opgenomen best practice
bepaling waaruit volgt dat het bestuur en de auditcommissie ten minste
elke vier jaar een grondige beoordeling maken van het functioneren van

Tweede Kamer, vergaderjaar 2011–2012, 22 112, nr. 1390

7

de externe accountant; de praktijk zou dan worden dat na vier jaar een
grondige beoordeling plaatsvindt en na acht jaar een verplichte aanbesteding. In lijn met het door uw Kamer aangenomen amendement
Braakhuis/Irrgang1 is het kabinet in plaats van het voorgestelde vetorecht
voorstander van een mededeling aan de toezichthouder betreffende de
voorgenomen accountantskeuze. Hierbij moet wel worden opgemerkt dat
uit de consultatiereacties weinig draagvlak blijkt voor een rol van de
toezichthouder bij de accountantskeuze, vooral omdat hiermee de
onafhankelijkheid van de toezichthouder onder druk zou komen te staan.
Het kabinet steunt overigens de in de ontwerpverordening van de
Europese Commissie opgenomen bepalingen aangaande de beoordeling
van bedreigingen voor de onafhankelijkheid. Hierin is onder meer
opgenomen dat een wettelijke controle niet wordt uitgevoerd, indien er
sprake is van enige directe of indirecte financiële, zakelijke, arbeids- of
andere relatie tussen accountant(sorganisatie) en controlecliënt op grond
waarvan een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde partij zou
concluderen dat de onafhankelijkheid in het gedrang komt. Betreffende
bepalingen zijn grotendeels al opgenomen in de Nederlandse wet- en
regelgeving en komen tegemoet aan de consultatiereacties die aangeven
dat zakelijke relaties alleen toelaatbaar zijn, als deze passen binnen de
gewone bedrijfsuitoefening en geen bedreiging van niet te verwaarlozen
betekenis vormen voor de onafhankelijkheid. Het kabinet is het overigens
eens met de door respondenten geuite scepsis ten aanzien van
sponsoring van controlecliënten en zal hiervoor aandacht vragen bij de
behandeling van de voorstellen van de Europese Commissie.
Informatievoorziening
Accountantsorganisaties moeten inzicht bieden in de kwaliteit van hun
dienstverlening, bijvoorbeeld via het transparantieverslag dat zij op grond
van de bestaande auditrichtlijn2 jaarlijks moeten publiceren. De ontwerpverordening van de Europese Commissie bevat een beperkte uitbreiding
van de elementen die het transparantieverslag moet bevatten. Daarnaast
kan ook de toezichthouder inzicht bieden in de kwaliteit van accountantsorganisaties. Zo is in de voorstellen van de Europese Commissie
opgenomen dat de toezichthouder transparant moet zijn over de
bevindingen en conclusies van individuele inspecties.

1
Tweede Kamer, vergaderjaar 2011–2012,
33 025, nr. 12.
2
Artikel 40 van Richtlijn 2006/43/EG van het
Europees Parlement en de Raad van 17 mei
2006 betreffende de wettelijke controles van
jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen, tot wijziging van de Richtlijnen
78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad en
houdende intrekking van Richtlijn 84/253/EEG
van de Raad.

Ten aanzien van de transparantie van de kwaliteit is het kabinet in lijn met
de consultatiereacties van mening dat het huidige transparantieverslag
een belangrijk middel vormt om inzicht te verkrijgen in de kwaliteit van de
accountantsorganisatie. Het kabinet ondersteunt het voorstel van de
Europese Commissie dat de toezichthouder het transparantieverslag moet
betrekken bij de inspectie van de accountantsorganisatie. Het kabinet
verwacht dat een dergelijk onderzoek een disciplinerend effect heeft op de
accountantsorganisatie bij het opstellen van het transparantieverslag.
Hiermee wordt tevens invulling gegeven aan een aantal consultatiereacties die suggereren om het transparantieverslag door een onafhankelijke derde te laten toetsen. Verder wil het kabinet in navolging van enkele
consultatiereacties in overleg met de NBA onderzoeken of het mogelijk is
om te komen tot een meer uniforme opzet van de transparantieverslagen.
Het vergelijken van de accountantsorganisaties is momenteel lastig
doordat de transparantieverslagen nogal verschillend zijn. Uniformering
zou onder meer kunnen worden bewerkstelligd door richtsnoeren van
ESMA of een praktijkhandreiking van de NBA.
In de ontwerpverordening van de Europese Commissie is, evenals in de
bestaande auditrichtlijn, onder meer opgenomen dat het transparantieverslag van de accountantsorganisaties een verklaring betreffende de

Tweede Kamer, vergaderjaar 2011–2012, 22 112, nr. 1390

8

praktijken op het gebied van de onafhankelijkheid moet bevatten. Ook
wordt op grond van de ontwerpverordening van accountantsorganisaties
verwacht dat zij incidenten die ernstige gevolgen hebben of kunnen
hebben voor de integriteit van de wettelijke controlewerkzaamheden
melden bij de toezichthouder.
In een aantal consultatiereacties is opgemerkt dat de voorstellen van de
NBA in de geconsulteerde concept code voor accountantsorganisaties een
verbetering vormen ten aanzien van de transparantie van de onafhankelijkheid van accountantsorganisaties. Zo wordt hierin vastgelegd dat
interne en externe reviews en een overzicht van klachten, overtredingen
en de daarop genomen maatregelen worden opgenomen in het transparantieverslag. Hiermee wordt nader invulling gegeven aan de minder
specifieke norm in de auditrichtlijn. Het kabinet is van mening dat deze
vorm van zelfregulering bijdraagt aan de transparantie van de kwaliteit.
Verder is het kabinet voorstander van het voorstel van de Europese
Commissie om de bevindingen en conclusies van kantoorspecifieke
onderzoeken van de AFM te publiceren. Dit draagt, naast het bestaande
toezichtsregime in Nederland met als sluitstuk het kunnen publiceren van
boetebesluiten, bij aan een verdere transparantie over de kwaliteit van
accountantsorganisaties. In lijn met veel consultatiereacties vanuit
ondernemingen en accountants is het kabinet van mening dat daarbij wel
aan enkele randvoorwaarden moet worden voldaan. In de eerste plaats
dient voorafgaand aan de openbaarmaking door de AFM hoor en
wederhoor plaats te vinden tussen de AFM en de desbetreffende
accountantsorganisatie. In de tweede plaats dient de informatie in het
onderzoeksrapport niet herleidbaar te zijn tot een controlecliënt. Publicatie
van de onderzoeksrapporten kan volgens de AFM leiden tot verdergaande
juridisering van het controleproces en meer discussie over de
verwoording en gebruikte voorbeelden in het onderzoeksrapport. Het
kabinet geeft zich rekenschap van deze kanttekeningen, maar is van
mening dat deze niet opwegen tegen de voordelen die met het publiceren
van kantoorspecifieke onderzoeken gepaard gaan.
In de ontwerpverordening stelt de Europese Commissie nadere regels
voor de inhoud van de controleverklaring voor. Dit betreft onder meer
voorschriften over de wijze waarop de controle is uitgevoerd en de
intensiteit van de controle. Maar ook zaken als risico’s met betrekking tot
afwijkingen van materieel belang, essentiële schattingen en meetonzekerheden in de jaarrekening, continuïteit van de onderneming, interne
beheersing en een verklaring omtrent de consistentie van het oordeel
over de controle met het verslag aan de auditcommissie dienen hierin te
worden opgenomen. Naast de elementen die de controleverklaring moet
bevatten voorziet de ontwerpverordening in een aanvullende verklaring
voor de auditcommissie. Deze verklaring moet onder meer gedetailleerde
informatie verschaffen over de uitgevoerde controlewerkzaamheden.
De consultatiereacties bevatten een grote verscheidenheid aan reacties
omtrent de behoefte aan meer informatie. In grote lijnen zijn de vertegenwoordigers van gebruikers van jaarrekeningen van mening, dat zij meer
informatie dienen te krijgen van de accountant dan de huidige controleverklaring bevat. Vanuit ondernemingen wordt gesteld dat het vooral de
onderneming is die informatie over de jaarrekening verschaft en dat dit
geen taak is van de accountant. Vanuit de accountants(organisaties) zijn
de reacties hierop verschillend. Het kabinet is van mening dat de
voorstellen in de verordening om de inhoud van de controleverklaring uit
te breiden in belangrijke mate tegemoetkomen aan de informatiebehoefte
van de gebruikers. In de controleverklaring en de daarop toelichtende
paragrafen zou nadrukkelijker moeten worden ingegaan op zaken die in

Tweede Kamer, vergaderjaar 2011–2012, 22 112, nr. 1390

9

het controleproces aan de orde komen, zoals de risico’s met betrekking tot
materiële afwijkingen, de schattingen en andere onzekerheden in de
jaarrekening. In dit kader ondersteunt het kabinet het voornemen van de
NBA om binnenkort een praktijkhandreiking uit te brengen waarin het
gebruik van de toelichtende paragrafen wordt gestimuleerd en richtlijnen
worden gegeven omtrent de praktische toepassing daarvan. Ook acht het
kabinet het wenselijk dat er meer inzicht komt in de werkzaamheden die
de accountant heeft verricht bij de controle en welke aspecten specifiek de
aandacht van de accountant hebben gehad. Het kabinet is er tevens
voorstander van dat de accountant op de vergadering van aandeelhouders een (uitgebreide) toelichting geeft op de controlewerkzaamheden. Hiervoor bestaat in de huidige regelgeving voldoende ruimte. Het
is veeleer een kwestie van cultuur dat dit meer en nadrukkelijker wordt
toegepast. De onderneming en de aandeelhouders spelen hierin een
belangrijke rol.
Het kabinet is van mening dat de controleverklaring het belangrijkste
communicatiemiddel is tussen de aandeelhouder en de accountant.
Tevens is het kabinet van mening dat er gedurende het controleproces
communicatie mogelijk moet zijn tussen de accountant en de controlecliënt, die niet gedeeld hoeft te worden met het maatschappelijk verkeer.
Het resultaat is uiteindelijk de controleverklaring. Die moet zodanig zijn
ingericht dat het maatschappelijk verkeer voldoende informatie krijgt over
het controleproces en de bevindingen van de accountant. Dit brengt met
zich mee dat stukken die gedeeld worden met het bestuur of de auditcommissie, zoals de management letter en een Auditor Discussions &
Analysis niet als zodanig hoeven te worden gepubliceerd.
Het kabinet is evenals de AFM wel voorstander van het aanvullend
rapport aan de auditcommissie, zoals is voorgesteld door de Europese
Commissie in de ontwerpverordening. Een dergelijk rapport versterkt de
informatiepositie van de auditcommissie, hetgeen ook wordt bepleit in
veel consultatiereacties. De raad van commissarissen is zo beter in staat
zijn toezichthoudende taak richting de onderneming en zijn rol als
opdrachtgever richting de accountant waar te maken.
Europese harmonisatie en toezicht
In de voorstellen van de Europese Commissie wordt verdergaande
harmonisatie van de accountancyregelgeving voorgesteld. Met betrekking
tot een Europese toezichthouder stelt de Commissie voor dat de samenwerking tussen de nationale toezichthouders wordt belegd bij ESMA.
ESMA neemt daartoe ook de taken van de European Group of Auditors»
Oversight Bodies (EGAOB) over. Daarnaast wordt voorgesteld dat ESMA
richtsnoeren vaststelt met betrekking tot verschillende kwesties,
waaronder de vorm en inhoud van de controleverklaring, de aanvullende
verklaring aan de auditcommissie en de kwaliteitsbeoordelingen.
Het kabinet is in lijn met de consultatiereacties voorstander van het
ontwikkelen van een Europese toezichthouder en verdere afstemming en
coördinatie tussen de verschillende nationale toezichthouders binnen de
EU. Het kabinet is van mening dat het onderscheid duidelijk moet zijn
tussen de taken en rollen van de nationale toezichthouders en de
Europese toezichthouder. De inspecties van (internationale) accountantsnetwerken horen in lijn met de voorstellen van de Commissie te berusten
bij de nationale toezichthouder, die ook verantwoordelijk is voor de
vergunningverlening aan de accountantsorganisatie.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2011–2012, 22 112, nr. 1390

10

Overige opmerkingen
Het kabinetsstandpunt ziet vooral op de standpuntbepaling ten aanzien
van de voorstellen van de Europese Commissie. Het consultatiedocument
ging op een aantal aspecten echter wat verder in, onder andere op de
mogelijkheden om de transparantie te vergroten en de informatie voor de
gebruiker te verbeteren. De consultatiereacties die hierop ingaan, zijn
gedeeld met de NBA en de AFM. In overleg met hen zal worden bezien
hoe deze reacties verder worden verwerkt.
In het bijzonder dient hier het onderscheid tussen OOB’s en niet-OOB’s te
worden genoemd. De Europese voorstellen beperken zich voornamelijk
tot maatregelen gericht op OOB’s. In het consultatiedocument is ook
stilgestaan bij de vraag in hoeverre bepaalde maatregelen ook van
toepassing zouden moeten zijn in het geval van niet-OOB-controlecliënten. Het maatschappelijk belang vereist dat voor OOB’s in ieder geval
goede waarborgen worden neergelegd in regelgeving voor de controle op
de jaarrekening. Voor niet-OOB’s is het maatschappelijk belang wat
kleiner. De overheersende mening lijkt dan ook te zijn, dat de diverse
maatregelen ten aanzien van niet-OOB’s een proportionele toepassing
vergen, met uitzondering van een aantal aspecten waaronder sponsoring.
Met de NBA, vanwege haar normstellende taak voor het accountantsberoep, en de AFM zal worden overlegd op welke wijze de uitkomsten van
de consultatie voor controles op niet-OOB-controlecliënten verder kunnen
worden opgepakt.
De minister van Financiën,
J. C. de Jager

Tweede Kamer, vergaderjaar 2011–2012, 22 112, nr. 1390

11