Tweede Kamer der Staten-Generaal

2

Vergaderjaar 2021–2022

25 087

Internationaal fiscaal (verdrags)beleid

Nr. 286

BRIEF VAN DE STAATSSECRETARIS VAN FINANCIËN
Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal
Den Haag, 22 november 2021
Op 12 februari 2021 berichtte ik uw Kamer over de instelling van de
Commissie doorstroomvennootschappen (hierna: de commissie) onder
voorzitterschap van Bernard Ter Haar. De commissie heeft haar onderzoek
afgerond. Hierbij bied ik u het rapport «Op weg naar acceptabele
doorstroom» aan uw Kamer aan1, tezamen met deze kabinetsreactie. De
commissie heeft onderzoek gedaan naar de activiteiten van doorstroomvennootschappen, in de volksmond ook wel brievenbusfirma’s genoemd.
In het rapport behandelt de commissie het fenomeen doorstroomvennootschappen in brede zin, waaronder de aard, omvang en oorzaak van
dit fenomeen. In het bijzonder wordt aandacht besteed aan drie hoofdthema’s: de rol van fiscale factoren op de aanwezigheid van doorstroomvennootschappen, de rol van niet-fiscale factoren daarop en de
samenhang tussen belastingontwijking en witwassen. Dit laatste thema
vormt het onderzoek waar uw Kamer om heeft verzocht in de motie van
de leden Snels en Groothuizen.2
De strijd tegen belastingontwijking is een belangrijk speerpunt van dit
kabinet. Gedurende deze kabinetsperiode heeft het kabinet met een groot
aantal maatregelen tegen belastingontwijking laten zien dat de aanpak
van belastingontwijking hoog op de agenda staat. Veel van deze maatregelen zijn reeds in werking getreden of zullen dat binnen afzienbare tijd
doen. Deze maatregelen, die primair zijn gericht tegen belastingontwijking, zorgen ook voor een verbreding van de belastinggrondslag en
een meer evenwichtige belastingheffing van multinationals. Met de recent
ingevoerde bronbelasting op rente, royalty’s en de nog te implementeren
uitbreiding naar dividenden naar laag belastende jurisdicties loopt
Nederland internationaal voorop. De lijst van laag belastende jurisdicties
die Nederland hierbij hanteert is strenger dan de Europese lijst van
niet-coöperatieve jurisdicties. Ook met de – in lijn met de motie van de

1
2

kst-25087-286
ISSN 0921 - 7371
’s-Gravenhage 2021

Raadpleegbaar via www.tweedekamer.nl
Kamerstuk 31 477, nr. 46.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2021–2022, 25 087, nr. 286

1

leden Hermans3 – aanscherping van de earningsstrippingmaatregel is
Nederland aanzienlijk strenger dan omringende landen in het beperken
van renteaftrek. Nederland zet daarnaast maximaal in op informatieuitwisseling met andere landen en transparantie. En omdat de mate
waarin belastingontwijking nationaal kan worden bestreden grenzen kent,
ligt het voor de hand om internationaal verdere afspraken te maken om
ongewenste doorstroom en belastingontwijking tegen te gaan. Het
kabinet kijkt daarom uit naar het door de Europese Commissie aangekondigde richtlijnvoorstel om het misbruik met doorstroomvennootschappen
te bestrijden4. Daarnaast blijft Nederland zich actief inzetten voor de
implementatie van de afspraken die voortvloeien uit het recente akkoord
van het Inclusive Framework (IF) van de OESO5 voor een moderner
internationaal belastingsysteem en een wereldwijde minimumbelasting.
Nederland heeft een actieve rol in de totstandkoming van deze afspraken.
Het rapport is een vervolg op het werk van de Adviescommissie belastingheffing van multinationals, eveneens onder leiding van Bernard ter Haar.
Dit kabinet draagt bij aan een meer evenwichtige belastingheffing van
multinationals en heeft daarom veel adviezen van deze commissie reeds
overgenomen. Op sommige onderdelen met strengere implementatie dan
noodzakelijk. Zo wordt met ingang van 1 januari 2022 de verliesverrekening in de vennootschapsbelasting beperkt. Hiermee wordt een
ondergrens in de vennootschapsbelasting gecreëerd voor bedrijven met
winstgevende activiteiten in Nederland. Het kabinet heeft daarnaast op
Prinsjesdag 2021 een afzonderlijk wetsvoorstel bij uw Kamer ingediend
om mismatches te bestrijden die ontstaan als landen het arm’slengthbeginsel verschillend toepassen. Daardoor kan niet langer een deel
van de winst van een concern onbelast blijven. Met deze maatregel wordt
een dubbele niet-heffing voorkomen en loopt Nederland internationaal
meer in de pas. Ook doet het kabinet nader onderzoek naar structureel
verlieslatende bedrijven, het belang van royalty’s in ontwijkstructuren en
de verschillen tussen fiscale en commerciële winstbepaling op de
effectieve belastingdruk van multinationals. De resultaten van die
onderzoeken verwacht het kabinet later dit jaar.
Het kabinet stelt de werkzaamheden en de aanbevelingen in het rapport
van de commissie zeer op prijs. De commissie constateert dat er op
nationaal niveau al veel maatregelen zijn genomen om doorstroom om
fiscale redenen tegen te gaan en spreekt van een zekere mate van
«beleidsstapeling». Het is nog onduidelijk hoe effectief deze maatregelen
zijn. Dat komt enerzijds door achterlopende statistieken en anderzijds
doordat een deel van deze maatregelen nog in werking moet treden.
Daarnaast bevinden de ontwikkelingen op internationaal gebied zich in
een stroomversnelling, waardoor ook de effecten van internationale
afspraken nog onduidelijk zijn. Deze gecombineerde onzekerheid kan
volgens de commissie terughoudendheid in de aanbeveling voor nieuwe
maatregelen legitimeren maar ook juist een kans bieden om vanuit
Nederland als belangrijke doorstroomjurisdictie een duidelijk signaal te
geven. Vanwege haar demissionaire status zal het aan een volgend
kabinet zijn om de aanbevelingen in het rapport te beoordelen en
eventueel om te zetten in beleid. In deze kabinetsreactie worden de

3

Kamerstuk 35 925, nr. 13
Mededeling van de Commissie aan het Europees parlement en de Raad over belastingheffing
van ondernemingen in de 21e eeuw, COM (2021) 251 final.
5
Voor het statement van de OESO van 8 oktober 2021 verwijs ik naar: https://www.oecd.org/tax/
beps/statement-on-a-two-pillar-solution-to-address-the-tax-challenges-arising-from-thedigitalisation-of-the-economy-october-2021.htm. In mijn brief van 15 oktober 2021 heb ik uw
Kamer op de hoogte gesteld over de uitkomsten van de vergadering van het IF op 8 oktober
2021 (Kamerstuk 25 087, nr. 284).
4

Tweede Kamer, vergaderjaar 2021–2022, 25 087, nr. 286

2

bevindingen van het rapport daarom enkel kort toegelicht en bezien in het
licht van de maatregelen die dit kabinet reeds heeft genomen.
Inhoud van het rapport
Definitie en omvang
De commissie heeft onderzoek gedaan naar de mogelijk definitie van een
«doorstroomvennootschap», maar constateert dat er geen duidelijke en
sluitende definitie is van het begrip dat recht doet aan dit fenomeen in al
zijn aspecten. Daarom zou de beoordeling of sprake is van een
doorstroomvennootschap volgens de commissie moeten gebeuren aan
de hand van een aantal kenmerken. Deze kenmerken zien op de aanwezigheid van een internationale structuur, transacties met gelieerde
partijen, beperkte reële aanwezigheid in Nederland, de aanwezigheid van
fiscale, financiële of juridische motieven en grote internationale
geldstromen of balansposities. Als meerdere van deze kenmerken
aanwezig zijn, kan worden gesproken van «doorstroom» of een
«doorstroomvennootschap»6.
Nederland kent nog steeds een groot aantal doorstroomvennootschappen. Op basis van gegevens van De Nederlandsche Bank (DNB),
constateert de commissie dat er circa 12.400 doorstroomvennootschappen (in 2019) met een balanstotaal van circa 4.500 miljard euro in
Nederland aanwezig zijn. Dat bedrag staat gelijk aan 550 procent van het
toenmalig bruto binnenlands product (BBP). De rente-, royalty- en
dividendbetalingen die jaarlijks door deze doorstroomvennootschappen
stromen, bedragen gemiddeld 170 miljard euro per jaar in de periode
2015–2019. Dat een relatief groot deel van deze betalingen vanuit
Nederland naar laagbelastende jurisdicties (LBJ’s) stroomde, terwijl het
uiteindelijke moederbedrijf in de Verenigde Staten (VS) is gevestigd, wijst
volgens de commissie op fiscale motieven.
Vergeleken met hun omvang is het belang van doorstroomvennootschappen voor de Nederlandse economie beperkt, zowel voor wat betreft
werkgelegenheid als belastingafdracht. De directe werkgelegenheid wordt
geschat op drie- tot vierduizend banen. De afdracht van vennootschapsbelasting van doorstroomvennootschappen wordt geschat op circa 650
miljoen euro in 2019 ofwel 0,2 procent van de totale belastinginkomsten.
De commissie concludeert dat dit niet in verhouding staat tot de negatieve
effecten van doorstroomvennootschappen voor andere landen en
daarmee voor de reputatie van Nederland. De commissie vindt het lastig
te zeggen hoeveel belastinginkomsten overheden precies mislopen
vanwege doorstroom door Nederland, maar wel wordt aangenomen dat
ontwikkelingslanden extra gevoelig zijn voor belastingontwijking via het
Nederlandse verdragennetwerk.
Het kabinet benadrukt dat deze statistieken uit 2019 komen. Het overgrote
deel van de maatregelen zijn de afgelopen jaren geïmplementeerd, of
moeten nog in werking treden. De komende jaren zal blijken of het
gewenste effect van de maatregelen ook in de cijfers terug te zien is. Het
kabinet verwacht dat de neerwaartse trend van ongewenste doorstroom
inmiddels is ingezet.
Fiscale factoren
De commissie beschrijft de relevante onderdelen van het Nederlandse
belastingstelsel die, in ieder geval tot voor kort, Nederland aantrekkelijk
6

De precieze kenmerken die de commissie hanteert zijn te vinden op p. 24 van het rapport.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2021–2022, 25 087, nr. 286

3

hebben gemaakt voor doorstroomvennootschappen. Hieronder vallen de
deelnemingsvrijstelling, het omvangrijke verdragennetwerk, de
afwezigheid van een bronbelasting op renten en royalty’s en de rulingpraktijk. Het rapport beschrijft voorbeelden van onbedoeld gebruik van elk
van deze aspecten van het Nederlands belastingstelsel. In combinatie met
de goed georganiseerde financiële advies- en dienstverleningssector heeft
dat volgens de commissie tot een omvangrijke financiële doorstroom
geleid. De commissie meent dat de reeds genomen maatregelen naar
verwachting een eind maken aan (een deel van de) fiscaal gedreven renteen royaltydoorstroom. Dit betekent niet dat verwacht mag worden dat
Nederland zijn positie als vestigingsland voor lege houdstermaatschappijen structureel kwijtspeelt, ook al is het Nederlandse fiscale stelsel
inmiddels niet meer uniek in vergelijking met andere landen. Volgens de
commissie zal er nog steeds een grote groep (nagenoeg) lege
doorstroomvennootschappen zijn die gebruik maakt van de Nederlandse
fiscale infrastructuur, waarvan de bijdrage aan de economie gering is. De
commissie beveelt daarom verdere stappen aan maar ziet tegelijkertijd
dat vergaande unilaterale maatregelen niet direct een oplossing bieden.
De commissie beveelt in de eerste plaats een proactieve houding en een
voortrekkersrol aan ten opzichte van internationale en Europese initiatieven. Hieronder vallen de herziening van het internationale belastingsysteem binnen het Inclusive Framework van de OESO en het aangekondigde EU-richtlijnvoorstel over doorstroomvennootschappen.7 Nederland
zou, volgens de commissie, hierbij moeten pleiten voor maatregelen die
zowel zien op gerichte informatie-uitwisseling als op het beperken van de
voordelen van de Interest- en royaltyrichtlijn8 en de Moederdochterrichtlijn9.
De aanbevelingen van de commissie sluiten aan bij de weg die dit kabinet
heeft ingeslagen. De aanpak van belastingontwijking is een speerpunt van
dit kabinet. Nederland heeft zich niet alleen herhaaldelijk een voorstander
van internationale afspraken getoond, maar neemt internationaal ook een
voortrekkersrol aan. Het kabinet heeft bijvoorbeeld de EU-richtlijnen
ATAD1 en ATAD2 streng en op een robuuste wijze geïmplementeerd. Een
grote volgende stap in de internationale aanpak van belastingontwijking is
het recente wereldwijde akkoord over de herziening van het internationale
belastingsysteem.10 Nederland is blij met de voortgang en zal zich ook in
de verdere uitwerking van dit akkoord proactief opstellen en een
constructieve houding tonen. Over het aangekondigde EU-richtlijnvoorstel
voor het aanpakken van doorstroomvennootschappen heb ik me eerder al
positief uitgelaten.11 Het kabinet kijkt met veel interesse uit naar het
richtlijnvoorstel van de Europese Commissie.
Het kabinet heeft ook op nationaal niveau maatregelen genomen om te
voorkomen dat Nederland gebruikt wordt voor doorstroomactiviteiten. Zo
heeft het kabinet onder meer een conditionele bronbelasting op renten en
royalty’s ingevoerd. Deze bronbelasting zorgt er vanaf dit jaar voor dat

7

Mededeling van de Commissie aan het Europees parlement en de Raad over belastingheffing
van ondernemingen in de 21e eeuw, COM (2021) 251 final.
Richtlijn 2003/49/EG van de Raad van 3 juni 2003 betreffende een gemeenschappelijke
belastingregeling inzake uitkeringen van interest en royalty’s tussen verbonden ondernemingen van verschillende lidstaten (PbEU 2003, L 157).
9
Richtlijn 2011/96/EU van de Raad van 30 november 2011 betreffende de gemeenschappelijke
fiscale regeling voor moedermaatschappijen en dochterondernemingen uit verschillende
lidstaten (PbEU 2011, L 345).
10
Voor het statement van de OESO van 8 oktober 2021 verwijs ik naar: https://www.oecd.org/tax/
beps/statement-on-a-two-pillar-solution-to-address-the-tax-challenges-arising-from-thedigitalisation-of-the-economy-october-2021.htm.
11
Zie bijlage 3 bij Kamerstuk 21 112, nr. 3148 («fiche: Mededeling/aanbeveling Belastingheffing
van ondernemingen in de 21e eeuw»).
8

Tweede Kamer, vergaderjaar 2021–2022, 25 087, nr. 286

4

Nederland 25% bronbelasting heft op renten en royalty’s vanuit Nederland
naar laagbelastende jurisdicties (en in misbruiksituaties). Het kabinet
verwacht dat door deze maatregel de rente- en royaltystromen naar
laagbelastende landen nagenoeg zullen verdwijnen. Deze maatregel pakt
immers rechtstreeks doorstroomvennootschappen aan die worden
gebruikt om belasting te ontwijken. Bovendien heeft uw Kamer op
30 september jl. het wetsvoorstel Wet invoering conditionele bronbelasting op dividenden aangenomen.12 Door deze wet worden vanaf 2024
ook dividendstromen belast die onder de bestaande wetgeving binnen
concernverband onbelast kunnen worden uitgekeerd aan lichamen die zijn
gevestigd in laagbelastende jurisdicties. Daarnaast voorkomt de invoering
van de Principal Purpose Test (PPT) dat van het uitgebreide Nederlandse
verdragennetwerk oneigenlijk gebruik gemaakt kan worden. Als het
verkrijgen van verdragsvoordelen een van de voornaamste doelen is van
een structuur of transactie, dan voorkomt de PPT dat een verdragspartner
van Nederland ten onrechte wordt beperkt in de heffingsbevoegdheid.
Ongewenste doorstroomstructuren worden hierdoor beperkt. Het kabinet
zal de effecten van de maatregelen tegen belastingontwijking zo goed
mogelijk monitoren en hierover aan uw Kamer rapporteren.13
Twee aanbevelingen van de commissie zien op een uitbreiding van de
spontane uitwisseling van informatie met andere belastingdiensten. In de
kabinetsreactie op de bevindingen van het onderzoek naar de deelnemingsvrijstelling die op Prinsjesdag 2020 aan de Kamer is verstuurd, is
aangekondigd dat nader onderzocht zal worden of het mogelijk is om per
2022 een informatie-uitwisseling te introduceren voor doorstroomvennootschappen die gebruikmaken van de deelnemingsvrijstelling en niet
voldoen aan de in die brief opgenomen substance-voorwaarden.14 Naar
aanleiding van onderzoek van het kabinet blijkt dat de afbakening van
situaties waarin informatie-uitwisseling wenselijk zou zijn, ingewikkeld is.
Omwille van EU-rechtelijke aspecten is het namelijk niet mogelijk de
maatregel zo vorm te geven dat deze geen onvoorziene gevallen met reële
aanwezigheid in Nederland raakt. Een eventuele Nederlandse aanpassing
van de informatie-uitwisseling zal daarom worden betrokken in de brede
afweging naar aanleiding van het definitieve richtlijnvoorstel over
doorstroomvennootschappen van de Europese Commissie. Dat voorstel
wordt eind dit jaar verwacht.
Niet-fiscale factoren
De commissie benoemt ook niet-fiscale factoren die bijdragen aan de
aanwezigheid van doorstroomvennootschappen in Nederland. Het
flexibele ondernemingsrecht, de juridische dienstverlening, de goede
infrastructuur en de internationale oriëntatie spelen eveneens een rol bij
het vestigen van houdster- en financieringsmaatschappijen in Nederland.
De commissie doet geen aanbevelingen op het gebied van het vennootschapsrecht omdat zij de flexibiliteit daarvan niet (per se) als onwenselijk
ziet en eventuele maatregelen ook bona fide ondernemingen zouden
kunnen treffen. De commissie adviseert de regering om op multilateraal
niveau werk te maken de uitsluiting van doorstroomvennootschappen bij
investeringsbeschermingsovereenkomsten (IBO’s). Mocht dit niet lukken,
dan raadt de commissie aan bestaande IBO’s te heronderhandelen.
Daarnaast doet de commissie een tweetal aanbevelingen op het gebied
van het jaarrekeningenrecht. Deze zien op uitgebreidere rapportagever12

Kamerstuk 35 779, nr. 2.
Voor een uitgebreide omschrijving van de manier waarop de effecten van de maatregelen
gemonitord worden verwijs ik naar de brief «Monitoring van de effecten van de aanpak van
belastingontwijking» (Kamerstuk 25 087, nr. 259).
14
Kamerstuk 31 066, nr. 699, p.9.
13

Tweede Kamer, vergaderjaar 2021–2022, 25 087, nr. 286

5

plichtingen die moeten voorkomen dat doorstroomvennootschappen
gebruik kunnen maken van de uitzonderingen die bedoeld zijn voor het
MKB. Het is aan een volgend kabinet om deze aanbevelingen te
beoordelen.
Witwassen
In het rapport geeft de commissie aan dat elementen die samenhangen
met of het gevolg zijn van het Nederlandse belasting- en investeringsklimaat criminele geldstromen kunnen aantrekken en het witwasrisico kan
verhogen. De praktijk van doorstroom via vennootschappen maakt ons
financiële stelsel kwetsbaar voor gebruik voor witwassen of financieren
van terrorisme. Daarbij constateert de commissie dat juist het bestaan van
de geldstromen via doorstroomvennootschappen en de betrouwbare
reputatie van Nederland als dekmantel kunnen werken. Het gebruik van
structuren met vennootschappen in verschillende landen maakt het
achterhalen van de herkomst van de middelen daarbij lastig. Tegelijk
constateert de commissie dat er in Nederland al veel maatregelen zijn en
worden getroffen ter voorkoming en bestrijding van witwassen en
financieren van terrorisme. De commissie ziet nog mogelijkheden voor
aanscherpingen ten aanzien van dienstverleners en ter voorkoming van
misbruik van juridische entiteiten, die voor verhulling gebruikt kunnen
worden.
De commissie doet een aantal aanbevelingen voor aanvullende beleidsmaatregelen. Deels passen deze al in lopende maatregelen van het
kabinet. Drie aanbevelingen zien op toezicht en opsporing. Ten eerste
betreft dit aandacht voor capaciteit voor de aanpak van illegale trustdienstverlening. Dit onderschrijft het kabinet. Onlangs heeft de Minister
van Financiën aanvullende maatregelen aangekondigd naar aanleiding
van een onderzoek naar illegale trustdienstverlening in Nederland,
waaronder in gesprek treden met Bureau Toezicht Wwft en DNB over de
capaciteit van het toezicht.15 Ten tweede beveelt de commissie om een
vervolgonderzoek naar de relatie tussen doorstroomvennootschappen,
witwassen en belastingontduiking te laten doen door het Financieel
Expertise Centrum (FEC). Het kabinet ondersteunt dit advies voor een
verdiepingsslag en betrekt dit bij de lopende gesprekken met de partners
bij het FEC. Ten derde doet de commissie de aanbeveling om in te zetten
op internationale samenwerking bij de aanpak van criminele doorstroom.
Dit onderschrijft het kabinet en is een doorlopend aandachtspunt.
Daarnaast doet de commissie drie aanbevelingen ten behoeve van
transparantie van juridische entiteiten. De commissie beveelt aan dat
Nederland in internationaal verband openbare UBO-registers voor
juridische entiteiten bepleit. Het kabinet zet zich hier al voor in. Zo werkt
Nederland actief mee aan nieuwe standaarden bij de Financial Action Task
Force (FATF) rondom transparantie van UBO-gegevens voor juridische
entiteiten en het voorschrijven van UBO-registers op mondiaal niveau.
Daarnaast doet de commissie nog twee voorstellen met betrekking tot het
UBO-register voor juridische entiteiten in Nederland. Dat betreft ten eerste
een nadere duiding in geval bij onderzoek naar de UBO van een juridische
entiteit niet tot een daadwerkelijke UBO wordt gekomen, maar een
pseudo-UBO, het bestuur, opgeeft. Dit punt wil het kabinet bezien in
relatie tot de nieuwe Europese wetgevingsvoorstellen, die de Europese
Commissie afgelopen juli heeft gepresenteerd. De regels rond het
vaststellen van UBO’s zijn afkomstig uit Europese regelgeving en
eventuele aanpassingen kunnen ook het best in dat kader plaatsvinden.
Ten tweede pleit de commissie voor betere doorzoekbaarheid van het
15

Kamerstuk 32 545, nr. 144.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2021–2022, 25 087, nr. 286

6

UBO-register. De huidige inrichting van het UBO-register bevat een balans
tussen openbaarheid van UBO-gegevens enerzijds en de bescherming van
de privacy van UBO’s anderzijds. Deze verhouding is na een uitgebreide
en zorgvuldige wetsbehandeling tot stand gekomen. Tijdens die behandeling zijn amendementen over extra waarborgen ter bescherming van de
privacy van UBO’s en ook moties over het monitoren van de effectiviteit
en de privacygevolgen van het register aangenomen.16 Deze aspecten
worden door het kabinet gemonitord en hierover zal het kabinet de
Tweede Kamer één jaar en vier jaar na vulling informeren. Dit is in 2023 en
in 2026. Deze aanbeveling van de commissie wordt betrokken bij deze
monitoring en informatieverstrekking aan de Tweede Kamer.
Conclusie
Het aanpakken van belastingontwijking en doorstroomvennootschappen
zonder reële economische bijdrage is een belangrijk speerpunt van dit
kabinet. Het kabinet bedankt de leden van de commissie dan ook voor het
belangrijke werk dat ze op dit terrein hebben geleverd. In lijn met het
advies van de commissie toont Nederland in internationale gremia
momenteel een proactieve houding om verdere stappen te zetten in de
herziening van het internationale belastingsysteem.
Het is aan een volgend kabinet om de aanbevelingen van de commissie te
beoordelen en eventueel om te zetten in beleid. Hierbij benadrukt het
kabinet dat het bij de verdere uitwerking van maatregelen van belang is
om te toetsen wat de uitvoeringsgevolgen zijn voor de relevante
uitvoeringsorganisaties, zoals de Belastingdienst.
De Staatssecretaris van Financiën,
J.A. Vijlbrief

16

Kamerstuk 35 179, nr. 12, 14, 15 en 18

Tweede Kamer, vergaderjaar 2021–2022, 25 087, nr. 286

7