Tweede Kamer der Staten-Generaal

2

Vergaderjaar 2009–2010

31 763

Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek
in verband met de aanpassing van regels over
bestuur en toezicht in naamloze en besloten
vennootschappen

Nr. 13

AMENDEMENT VAN HET LID WEEKERS
Ontvangen 27 november 2009
De ondergetekende stelt het volgende amendement voor:
I
Na artikel I, onderdeel C, wordt een onderdeel ingevoegd, luidende:
Ca. Artikel 132, eerste lid, komt te luiden:
1. De benoeming van bestuurders geschiedt voor de eerste maal bij de
akte van oprichting en later door de algemene vergadering. Indien een
vennootschap toepassing geeft aan artikel 129a bepaalt de algemene
vergadering of een bestuurder wordt benoemd tot uitvoerende bestuurder
onderscheidenlijk niet uitvoerende bestuurder. De voorgaande twee
zinnen zijn niet van toepassing indien benoeming overeenkomstig artikel
162 geschiedt door de raad van commissarissen.
II
Na artikel I, onderdeel K, wordt een onderdeel ingevoegd, luidende:
Ka. Artikel 242, eerste lid, komt te luiden:
1. De benoeming van bestuurders geschiedt voor de eerste maal bij de
akte van oprichting en later door de algemene vergadering. Indien een
vennootschap toepassing geeft aan artikel 239a bepaalt de algemene
vergadering of een bestuurder wordt benoemd tot uitvoerende bestuurder
onderscheidenlijk niet uitvoerende bestuurder. De voorgaande twee
zinnen zijn niet van toepassing indien benoeming overeenkomstig artikel
272 geschiedt door de raad van commissarissen.
III
In artikel III wordt de zinsnede «de volgende wijziging aangebracht:»
vervangen door de volgende zinsnede en onderdelen: de volgende
wijzigingen aangebracht:

KST137723
0910tkkst31763-13
ISSN 0921 - 7371
Sdu Uitgevers
’s-Gravenhage 2009

Tweede Kamer, vergaderjaar 2009–2010, 31 763, nr. 13

1

A
Onderdeel Ka komt te luiden:
Ka. Aan artikel 242, lid 1, komt te luiden:
1. De benoeming van bestuurders geschiedt voor de eerste maal bij de
akte van oprichting en later door de algemene vergadering of, indien de
statuten zulks bepalen, door een vergadering van houders van aandelen
van een bepaalde soort of aanduiding, mits iedere aandeelhouder met
stemrecht kan deelnemen aan de besluitvorming inzake de benoeming
van ten minste één bestuurder. Indien een vennootschap toepassing geeft
aan artikel 239a wordt bij de benoeming van een bestuurder tot uitvoerende bestuurder onderscheidenlijk niet uitvoerende bestuurder bepaald
of hij wordt benoemd tot uitvoerende bestuurder onderscheidenlijk niet
uitvoerende bestuurder. Op een statutaire regeling als bedoeld in eerste
zin is artikel 228 lid 4, tweede volzin, van overeenkomstige toepassing. De
voorgaande drie zinnen zijn niet van toepassing indien de benoeming
overeenkomstig artikel 272 geschiedt door de raad van commissarissen.
B
Toelichting
De benoeming van bestuurders en commissarissen is ingevolge de
artikelen 132 en 142, onderscheidenlijk ingevolge de artikelen 242 en 252,
in het duaal bestuursmodel een aangelegenheid van de aandeelhoudersvergadering. Dit amendement regelt dat, ook wanneer een vennootschap
heeft gekozen voor een monistisch bestuursmodel, de benoeming van
personen tot uitvoerend dan wel niet uitvoerend bestuurder ook door de
aandeelhoudersvergadering dient te geschieden. Dit draagt tevens bij aan
een goede corporate governance structuur structuur en zou niet
(uitsluitend) afhankelijk moeten zijn van de inrichting van de statuten. De
precieze taakverdeling tussen de uitvoerende en niet uitvoerende
bestuurders kan met inachtneming van artikel 129a, onderscheidenlijk met
inachtneming van artikel 239a, bij of krachtens de statuten geschieden.
Ten aanzien van de uitvoerende bestuurders van structuurvennootschappen is een uitzondering opgenomen, aangezien die bestuurders
ingevolge artikel 164a, onderscheidenlijk ingevolge artikel 274a, door de
niet uitvoerende bestuurders worden benoemd.
Weekers

Tweede Kamer, vergaderjaar 2009–2010, 31 763, nr. 13

2