Tweede Kamer der Staten-Generaal

2

Vergaderjaar 2019–2020

35 367

Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek
in verband met het inroepen van een bedenktijd
door het bestuur van een beursvennootschap

Nr. 12

AMENDEMENT VAN DE LEDEN VAN DEN BERG EN BRUINS
Ontvangen 3 september 2020
De ondergetekenden stellen het volgende amendement voor:
In artikel I, onderdeel A, wordt aan het voorgestelde artikel 114b lid 5
toegevoegd «De grond voor het inroepen van de bedenktijd in een van de
in lid 2 genoemde gevallen laat de mogelijkheid tot het inroepen van een
bedenktijd op een andere grond onverlet.».
Toelichting
Dit amendement brengt een verduidelijking aan voor gevallen waarin er
meerdere gronden zijn waarop de bedenktijd kan worden ingeroepen,
namelijk wanneer er een verzoek tot ontslag wordt ingediend én er een
vijandig overnamebod wordt gedaan. Het is dan aan het bestuur van de
vennootschap om te bepalen in welk geval de bedenktijd wordt
ingeroepen. Er kan slechts één bedenktijd tegelijk actief zijn. Er moet geen
onduidelijkheid bestaat over situaties waarbij er al een bedenktijd had
kunnen worden ingeroepen, (bijvoorbeeld wanneer er een verzoek tot
ontslag is ingediend) maar dit niet is gedaan, en er ook een vijandig
overnamebod wordt gedaan.
Artikel 2:114b lid 2 formuleert de twee hoofdsituaties waarin een
bedenktijd kan worden ingeroepen: (a) overeenkomstig artikel 2:114b lid 2
sub a bij een agenderingsverzoek van een aandeelhouder inzake de
benoeming, schorsing of het ontslag van een bestuurder/commissaris, of
een daarmee verband houdende statutenwijziging, danwel (b) overeenkomstig artikel 2:114b lid 2 sub b bij een vijandig bod.
Het behoeft verduidelijking dat de situaties als geformuleerd in sub a en
sub b aparte gevallen zijn met een daarmee corresponderende eigen
termijn en aanvangstijdstip. Denkbaar is dat de situaties zich beiden
voordoen.
Ter illustratie: als er een vijandig bod wordt uitgebracht, begint de dag
erna de 250 dagen bedenktijdtermijn te lopen, ongeacht of de bedenktijd
ook daadwerkelijk wordt ingeroepen. Wanneer 100 dagen daarna een

kst-35367-12
ISSN 0921 - 7371
’s-Gravenhage 2020

Tweede Kamer, vergaderjaar 2019–2020, 35 367, nr. 12

1

agenderingsverzoek wordt ingediend en de bedenktijd nog niet is
ingeroepen vanwege het bod, zal voor die situatie een nieuwe termijn
moeten gaan lopen. Het is dan niet zo dat die betreffende bedenktermijn
ineens wordt ingekort met 100 dagen, omdat er als gevolg van het bod
reeds een termijn was gaan lopen, terwijl de bedenktijd niet was
ingeroepen. Uiteraard geldt hetzelfde ook andersom. Als de bedenktijdtermijn is gaan lopen in verband met een verzoek tot benoeming,
schorsing of ontslag en er wordt nadien een openbaar bod gedaan dat
naar de overtuiging van bestuur en commissarissen niet in het belang is
van de onderneming en de daarbij betrokkenen, dan kan het niet zo zijn
dat de bedenktijd met betrekking tot dat bod ineens geheel of gedeeltelijk
reeds blijkt te zijn vervallen indien de bedenktijd niet is ingeroepen.
Aldus zou de voor het agenderingsverzoek benodigde bedenktijd
onterecht worden ingekort en bovendien geen recht worden gedaan aan
de doelstelling van dit wetsvoorstel om het bestuur van de vennootschap
meer tijd en rust te gunnen voor de inventarisatie en weging van de
belangen van de onderneming en haar stakeholders.
Om de redenen als geschetst dient artikel 2:114b lid 5 te worden
aangepast zoals voorgesteld met dit amendement.
Van den Berg
Bruins

Tweede Kamer, vergaderjaar 2019–2020, 35 367, nr. 12

2