Minister van financiën
Lange Houtstraat 26
2511 CW Den Haag
Postbus 20201
2500 EE Den Haag
www.nlfi.nl

Behandeld door
Team NLFI
T +31 (0) 70 20 50 600

Datum
10 november 2016

Executie vervolgplaatsing
ABN AMRO

Nummer

2016/140

Aanleiding
In het memo 2016/128 hebben wij uw mandaat gevraagd om te starten met de voorbereidende
werkzaamheden voor een vervolgplaatsing ABN AMRO. In dit memo gaan wij in op de daadwerkelijke
executie van een vervolgplaatsing. Enkele delen van ons advies zijn vertrouwelijk van aard en
derhalve opgenomen in de vertrouwelijke bijlage.
Gevraagd besluit
Met dit memo vragen wij uw mandaat voor de executie van de vervolgplaatsing.
Achtergrond
De afgelopen periode is de koers van ABN AMRO opgelopen naar een niveau waarop wij verwachten
dat een follow-on kan plaatsvinden tegen een acceptabele korting en daarmee een voldoende hoge
prijs. In de vertrouwelijke bijlage treft u informatie over de korting en prijs aan. Tevens bevinden wij
ons niet in een gesloten periode. Wij kunnen daarom starten met de executie.
Proces
MinFin en NLFI hebben een protocol afgesloten waarin de (informatie)afspraken zijn vastgelegd.
Hierin worden onder meer de principiële en zwaarwegende besluiten benoemd, de timing hiervan en
welke adviezen NLFI voor MinFin opstelt.
Het overeengekomen proces zal vanaf nu worden doorlopen, waarbij de komende dagen de
volgende stappen worden gezet:
a) T=-1: NLFI neemt contact op met MinFin om te vragen of de volgende dag een T=0 advies
gestuurd kan worden.
b) T=0: NLFI zendt een T=0 advies aan MinFin en vraagt om een mandaat voor de executie van de
vervolgplaatsing binnen de aangegeven kaders. Dit is het nu voorliggende advies.
c) T=1: indien u akkoord bent met het advies, ontvangt NLFI het gevraagde mandaat.
d) T=1 en 2: binnen twee dagen moet onderzocht worden of NLFI, ABN AMRO en/of MinFin (en
andere relevante ministeries) KGI bezitten.
e) T=3/ (of 4): indien uit het KGI onderzoek geen belemmeringen blijken, voeren de banken indien
zij dit wensen een korte due diligence uit. De banken worden op T=3 of 4 aangesteld.

Pagina 1 van 7

f)

T=4: start van de ABB. Na sluiten van de beurs publicatie van launch persberichten en Kamerbrief
(1). Deze dag is cruciaal en vereist medewerking van alle betrokkenen. Vanaf ’s middags tot ’s
nachts is er een doorlopend TPO (met vertegenwoordigers van MinFin, NLFI en ABN AMRO) om
market messaging, price, size en allocation te bespreken en hier direct besluiten over te nemen.
g) T=5: Voorbeurs publicatie van pricing persbericht en Kamerbrief (2).
Omvang
Voor de IPO zijn door de relevante toezichthouders Vvgb’s afgegeven. De meeste zijn in de vorm van
een bandbreedte afgegeven. Zo besloeg de Vvgb van de ECB een bandbreedte van 0-33%. Een enkele
toezichthouder heeft een kleinere bandbreedte afgegeven. De bandbreedte van de Belgische
(verzekerings)toezichthouder bedraagt slechts 0-30%. Dit betekent dat voor een vervolgplaatsing van
meer dan 7% een nieuwe Vvgb van de Belgische toezichthouder moet worden verkregen. Een
aanvraag hiervoor duurt minimaal 60 dagen. Deze vervolgplaatsing moet derhalve beperkt blijven tot
maximaal 7%. NLFI adviseert om bij deze vervolgplaatsing deze 7% te verkopen. Dit is een omvang
van ongeveer één miljard euro en daarmee gepast (groot genoeg) voor een vervolgplaatsing van
certificaten ABN AMRO. Investeerders hebben in het prospectus kunnen lezen dat er nog 7% ruimte
is onder de huidige Vvgb’s en verwachten ook dat deze 7% bij een vervolgplaatsing naar de markt
wordt gebracht.
Minimum prijs
In ons vertrouwelijke deel van het memo 2016/128 hebben wij u geadviseerd over een minimum
prijs per certificaat die gerealiseerd zou moeten worden. In de vertrouwelijke bijlage gaan wij nader
in op de minimum prijs die wij verwachten voor deze follow-on.
Verkoopmethode
Een vervolgplaatsing kan op verschillende manieren vorm worden gegeven. Zie bijlage voor een
overzicht van de diverse methoden. Voor deze vervolgplaatsing adviseert NLFI een Accelerated Book
Building (ABB) (zie memo 2016/128). Een ABB kan snel worden uitgevoerd, aangezien de
doorlooptijd (inclusief de marketingperiode) beperkt is. Zeker bij schommelende beurskoersen is het
belangrijk om snel te kunnen acteren. Beleggers zijn goed geïnformeerd over ABN AMRO, mede
doordat de uitgebreide marketing van de IPO nog geen jaar geleden heeft plaatsgevonden. Dat is dus
nu niet nodig.
NLFI adviseert een ABB op basis van “best effort” omdat we voldoende zeker zijn dat we de minimale
prijs zoals in het vertrouwelijke advies is genoemd kunnen realiseren en op deze wijze kunnen wij
(Staat, NLFI en ABN AMRO) nog invloed uitoefenen op de allocatie van de certificaten.
Indien we bij de aanstelling van de banken vernemen dat zij tegen een geringe fee een backstop
(gegarandeerde minimumprijs) aanbieden, dan zullen wij dit overwegen om het risico van een lager
dan verwachte prijs bij de banken te leggen.

Allocatie
De allocatie doelstellingen van de vervolgplaatsing zijn hetzelfde als bij de IPO: (i) to facilitate a
stable after market performance and sufficient after market liquidity, (ii) to favour those institutions
which will likely be supportive (hold and build their position) over the longer term, and (iii) to favour
institutions which have shown price leadership with their initial order. Daar is een nieuwe doelstelling
bij gekomen: Broaden the ABN AMRO investor base (including number of investors and geographic
spread). NLFI streeft daarom grosso modo hetzelfde allocatieraamwerk als bij de IPO na. Hiervoor
Pagina 2 van 7

4158-4370-6119, v. 1

heeft Rothschild een memo opgesteld dat al is gedeeld met MinFin en zal worden gedeeld met de
begeleidende zakenbanken die zich hieraan moeten committeren. De exacte allocatie zal
plaatsvinden na overleg met de begeleidende banken die op dit moment nog niet benoemd zijn,
MinFin en ABN AMRO. Hierbij is het wel van belang om te onderkennen dat bij een ABB
hedgefondsen (liquidity providers) over het algemeen een grotere vraag vertegenwoordigen dan
stewardship providers en dat het boek veel minder overtekend kan zijn dan bij een IPO. Dit betekent
dat je minder keuze hebt aan wie je hoeveel certificaten wilt alloceren. De uiteindelijke allocatie zal
hier rekening mee moeten houden zonder dat we daarmee buiten het allocatieraamwerk treden.
Retail beleggers kunnen niet meedoen met een ABB, omdat het een “overnight” plaatsing zonder
prospectus is.
Adviseurs
Voor deze vervolgplaatsing gebruiken wij hetzelfde team als bij de IPO. Derhalve is A&O ingehuurd
als juridisch adviseur en Rothschild als onafhankelijk financieel adviseur. Beide adviseurs zijn bekend
met de casus, hebben zeer veel ervaringen met vervolgplaatsingen en kunnen derhalve snel
schakelen, hetgeen nodig is gezien de korte doorlooptijd. De afgelopen weken hebben de adviseurs
voorbereidende werkzaamheden verricht, waaronder opstellen van documentatie, monitoren van de
markt, uitwerken van de exacte wijze waarop de vervolgplaatsing vorm wordt gegeven, etc.
Bij de vervolgplaatsing zijn, evenals bij de IPO, zakenbanken nodig die de vervolgplaatsing op de dag
van de ABB onder de aandacht van beleggers brengen. Hier is erg weinig tijd voor: het proces start
pas na sluiten van de beurs en binnen enkele uren moet er voldoende vraag gegenereerd worden om
het orderboek gevuld te hebben. Ook moeten beleggers voorzien worden van price guidance, met als
doel een zo klein mogelijke discount. Dit proces is vergelijkbaar met het bookbuilding proces tijdens
een IPO, maar moet binnen enkele uren in plaats van ca 10 dagen gerealiseerd worden.
Voor de zakenbanken is NLFI voornemens om de GloCo’s van de ABN AMRO IPO te gebruiken plus
één additionele bank. De GloCo’s aangezien zij op dit moment nog de meeste relevante kennis van
ABN AMRO hebben en in veelvuldig contact met investeerders zijn. Naast de GloCo’s, wil NLFI een
vierde bank aanstellen. Dit om meer banken (en daarmee meer sales power) bij de vervolgplaatsing
te betrekken, er voor te zorgen dat de kennis van ABN AMRO niet beperkt blijft tot de GloCo’s en een
signaal aan de markt te geven dat ook andere banken een kans krijgen om te werken aan een
verkoop van de certificaten. Hiervoor willen wij een zakenbank selecteren die veel ervaring heeft als
joint bookrunner tijdens recente grote Europese follow-ons.
Onze sterke indruk is dat er bereidwilligheid is om deze vervolgplaatsing voor 0% fee te doen. De
Framework Agreement biedt de mogelijkheid om banken rechtstreeks te benoemen, een formele
selectieprocedure is derhalve niet nodig. De daadwerkelijke fee quote kan gevraagd worden zodra
wij de banken op T=3 of T=4 benaderen met de concrete vraag of zij mee willen doen en tegen welke
fee.

Pagina 3 van 7

4158-4370-6119, v. 1

BIJLAGE
Overzicht methodes
Accelerated book-build (ABB)
Investment banks, acting as book-runners, market shares to institutional investors over a period that
lasts several hours only. Such a sale would not require publication of a detailed prospectus and
would need little time to organise. This would minimise exposure to a change in the market,
particularly if the transaction could be executed after the Dutch stock market closes and before it
reopens the following day. However, the size of the sale could be constrained by the short execution
period as it could be a limit on certain investors’ ability or appetite to invest. After an ABB there
typically is a 90-days lock-up period for the selling shareholder.
Fully marketed offer
Shares are sold to institutional and retail investors. The inclusion of retail investors would reduce
reliance on demand from institutions and could be used to maximise competitive tension in the
offer. Although retail interest has been large in both the ABN AMRO and ASR IPO it is not viewed by
NLFI as a must have in order to create sufficient competitive tension. Such a sale would involve
several months of preparation and marketing, publication of a prospectus and the announcement of
a sale date. The lead time required therefore increases exposure to market risk and limits flexibility
on timing. But the potential size of a transaction would be increased by the prolonged offer period
and the addition of demand from retail investors. This disposal method could be appropriate in
periods of continued low market risk, which is not what has been experience over the past decade.
Other capital markets transactions
Several other options exist like:
·

·

·

Equity-linked offering in which NLFI would sell a bond to institutional investors that could
then be exchanged for shares at a set exercise price in the future. This disposal method is
less standard for privatisations but could be considered if market conditions are favourable.
Market ‘dribble out’ in which relatively small sales of shares on a regular basis during normal
market trading take place. The number of shares sold each day would be restricted to an
estimated 25% of the average daily trading volume (ADTV) to avoid creating downward price
pressure. Depending on the ADTV it could take a multitude of days to sell a substantial
shareholding. This could be an appropriate mechanism for disposing of shares at certain
stages, including any residual holding at the end of a phased disposal program.
Share buyback by ABN AMRO or ASR. Depending on the profitability and capitalization
(solvency) of the companies and expectations around dividend it could be interesting to
consider share buybacks. These could also become a part of an ABB.

Although views may change, NLFI’s current view is that an ABB is the preferred method of sale for
the first sell down. This enables NLFI to sell substantial parts of its shareholdings whilst limiting the
risk of adverse market developments during the execution period. Within the ABB framework one
could consider arranging for either have the syndicate banks underwriting the shares at a given price
or have the syndicate banks providing a back-stop price (minimum price). The pros and cons of those
alternatives will need to be considered and are also dependent on the then applicable market
circumstances. A clear positive from those alternatives is that there is certainty of the (minimum)
proceeds and completion risk lies 100% with the banks. However, risks such as a reduction of the

Pagina 4 van 7

4158-4370-6119, v. 1

marketing period and too high price setting need to be taken into account as well as the additional
costs of such arrangements with the banks.

Pagina 5 van 7

4158-4370-6119, v. 1