VAN DOORNE N.V.
UITSLUITEND BESTEMD
VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN
CONCEPT 30 SEPTEMBER 2015
AS/MAP/60013021

AKTE VAN OMZETTING EN STATUTENWIJZIGING
STICHTING EXPLOITATIE NEDERLANDSE STAATSLOTERIJ
(na omzetting en statutenwijziging genaamd: De Nederlandse Staatsloterij B.V.)

Op [●] tweeduizend vijftien verschijnt voor mij, mr. Arnout Christiaan Stroeve, notaris te
Amsterdam:
[●], met kantooradres Jachthavenweg 121, 1081 KM Amsterdam, te dezen handelend als
schriftelijk gevolmachtigde van:
Stichting Exploitatie Nederlandse Staatsloterij, een stichting, statutair gevestigd te 'sGravenhage en kantoorhoudende te Paleisstraat 5, 2514 JA 's-Gravenhage, ingeschreven in
het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 27139788 (de
"Staatsloterij").
De verschenen persoon, handelend als vermeld, verklaart dat de Staatsloterij bij deze akte:
(i)

een omzetting in de zin van artikel 2:18 van het Burgerlijk Wetboek ("BW") tot stand
wenst te brengen waarbij de Staatsloterij wordt omgezet in een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid (de "Omzetting"); en

(ii)

ter gelegenheid van de Omzetting, de statuten van de Staatsloterij (de "Statuten")
algeheel wenst te wijzigen.

Naar de Staatsloterij als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk wordt in deze akte
ook verwezen als: de Staatsloterij.
Hoofdstuk 1. Voorbereiding.
De verschenen persoon, handelend als vermeld, verklaart namens de Staatsloterij dat:
1.

het voornemen om de Statuten te wijzigen door de raad van commissarissen van de
Staatsloterij (de "RvC") is voorgelegd aan de Minister van Financiën;

2.

de Minister van Financiën op [●] tweeduizend vijftien een verklaring heeft afgegeven
waaruit blijkt dat overeenstemming is bereikt over de inhoud van de door de Staatsloterij
voorgestelde wijzigingen aan de Statuten, van welke verklaring een kopie aan deze akte
wordt gehecht als Bijlage I;

3.

het voornemen om artikel 8 lid 7 en artikel 11 lid 3 van de Statuten te wijzigen door de
RvC is voorgelegd aan de Minister van Financiën en de Minister van (Veiligheid en)
Justitie;

4.

de Minister van Financiën en de Minister van (Veiligheid en) Justitie op respectievelijk [●]
tweeduizend vijftien en [●] tweeduizend vijftien een verklaring hebben afgegeven waaruit

1235074

1

blijkt dat overeenstemming is bereikt over de inhoud van de voorgestelde wijzigingen,
van welke verklaringen kopieën aan deze akte zijn gehecht als respectievelijk Bijlage II
en Bijlage III;
5.

de rechtbank [●] op [●] tweeduizend vijftien bij beschikking machtiging heeft verleend tot
de Omzetting op basis van een ontwerp van deze akte van omzetting en statutenwijzing,
van welke beschikking een kopie aan deze akte wordt gehecht als Bijlage IV;

6.

de Statuten laatstelijk zijn vastgesteld bij akte van statutenwijziging, verleden op twintig
maart tweeduizend zeven voor mr. Maria Francisca Elisabeth de Waard-Preller, notaris
te Rotterdam; en

Hoofdstuk 2. Besluitvorming.
De RvC heeft op [●] tweeduizend vijftien, onder meer, besloten tot (i) de Omzetting, (ii) wijziging
van de Statuten en (iii) het verlenen van machtiging aan de verschenen persoon om deze akte
te doen verlijden.
Het voormelde besluit van de RvC is genomen (i) nadat schriftelijke overeenstemming tussen
de RvC, de Minister van Financiën en de Minister van (Veiligheid en) Justitie is bereikt, zoals
vereist ingevolge artikel 16 lid 1 en lid 2 van de Statuten, (ii) met inachtneming van het Besluit
van de Minister van Financiën houdende bekendmaking van de taak waarmee de
Staatssecretaris van Financiën meer in het bijzonder zal zijn belast (Staatsblad [●],[●]) en (iii)
met inachtneming van het Besluit van de Minister van Veiligheid en Justitie houdende
bekendmaking van de taak waarmee de Staatssecretaris van Veiligheid en Justitie meer in het
bijzonder zal zijn belast (Staatsblad [●],[●]).
[(Een kopie van)] Het besluit van de RvC wordt als Bijlage V aan deze akte gehecht.
Hoofdstuk 3. Omzetting en statutenwijziging.
Ter uitvoering van de (juridische) handelingen vermeld in het besluit van de RvC tot omzetting
en statutenwijziging verklaart de verschenen persoon, handelend als vermeld, de Staatsloterij
om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarvan de statuten
luiden als volgt:
HOOFDSTUK I.
Begripsbepalingen.
Artikel 1.
1.

In de statuten wordt verstaan onder:
a.

Aandeelhouders: de houders van aandelen;

b.

Accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in
artikel 2:393 BW dan wel een organisatie waarin zodanige accountants
samenwerken;

c.

Algemene

Vergadering:

(i)

het

orgaan

en

(ii)

de

bijeenkomst

van

Vergadergerechtigden;
d.

Bestuur: het bestuur van de Vennootschap, bestaande uit één of meer
bestuurders;

e.

BW: Burgerlijk Wetboek;

f.

Jaarrekening: de enkelvoudige jaarrekening die bestaat uit de balans en de
winst- en verliesrekening met de toelichting en de geconsolideerde jaarrekening
indien de Vennootschap een geconsolideerde jaarrekening opstelt;

1235074

2

g.

Kansspelautoriteit:

Kansspelautoriteit,

een

publiekrechtelijke

rechtspersoon

(Zelfstandig Bestuursorgaan (ZBO)), gevestigd te 's-Gravenhage en ingeschreven
in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 55010792;
h.

schriftelijk: per post, per telefax, per e-mail, of via enig ander elektronisch
communicatiemiddel, waarmee het mogelijk is een bericht te verzenden dat
leesbaar en reproduceerbaar is, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld;

i.

[Nederlandse Loterij: [Nederlandse Loterij] B.V., een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te 's-Gravenhage en ingeschreven
in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [●]];

j.

Vennootschap: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [De
Nederlandse Staatsloterij] B.V.];

k.

Vergadergerechtigden:

(i)

Aandeelhouders

en

(ii)

vruchtgebruikers

en

pandhouders van aandelen die overeenkomstig het bepaalde in artikel 12 lid 3
of 4 stemrecht toekomt; en
l.
2.

Staat: de Staat der Nederlanden.

Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld sluit een verwijzing naar een begrip
of woord in het enkelvoud een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of
woord in en omgekeerd.

3.

Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld sluit een verwijzing naar het
mannelijk geslacht een verwijzing naar het vrouwelijke geslacht in en omgekeerd.

HOOFDSTUK II.
Naam. Zetel. Doel.
Artikel 2. Naam en zetel.
1.

De Vennootschap draagt de naam: De Nederlandse Staatsloterij B.V.

2.

Zij heeft haar zetel te 's-Gravenhage.

Artikel 3. Doel.
1.

De Vennootschap heeft, voor zover dit haar ingevolge de Wet op de kansspelen is
toegestaan, ten doel:
a.

de verwerving van gelden door middel van het (doen) organiseren van de
staatsloterij, het (doen) organiseren en het (doen) houden van andere kansspelen,
het (doen) verlenen van diensten aan derden bij de organisatie van kansspelen en
het in samenwerking met derden (doen) organiseren en/of (doen) houden van
kansspelen;

b.

het doen van afdrachten aan de Staat ter grootte van een door de Minister van
Financiën te bepalen deel van het anders dan uit de organisatie van de
staatsloterij verkregen positieve bedrijfsresultaat na aftrek van belastingen;

c.

al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn,

een en ander in de ruimste zin van het woord en met inachtneming van de toepasselijke
wetgeving, de daarop gebaseerde regelgeving en de krachtens die regelgeving
verleende vergunningen.
2.

Het doel van de Vennootschap omvat tevens:
a.

het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen,
vennootschappen en andere rechtspersonen waarmee de Vennootschap in een

1235074

3

groep is verbonden en aan derden;
b.

het verstrekken van garanties, het verbinden van de Vennootschap en het
bezwaren van activa van de Vennootschap ten behoeve van ondernemingen,
vennootschappen en andere rechtspersonen waarmee de Vennootschap in een
groep is verbonden en ten behoeve van derden;

c.

het verkrijgen, bezwaren, beheren, (ver-)huren, exploiteren, financieren en
vervreemden van (on)roerende zaken, registergoederen en vermogenswaarden
alsmede het exploiteren, administreren en uitoefenen van alle aan die
(on)roerende zaken, registergoederen en vermogenswaarden verbonden rechten
en plichten; en

d.

het bevorderen en behartigen van de belangen van de groep waarvan de
Vennootschap deel uit maakt.

3.

De Vennootschap tracht het vorenstaande te bereiken door ten minste tien (10) maal
per jaar de staatsloterij te houden, waarbij de perioden tussen de loterijen zodanig zijn
gekozen dat de loterijen redelijk verspreid worden over het jaar.

4.

Het organiseren van kansspelen dient te geschieden op basis van reglementen die
onder andere ten doel hebben dat de organisatie van de kansspelen zo zal worden
ingericht dat de reputatie van Stichting Aanwending Loterijgelden Nederland,
Nederlands Olympisch Comité*Nederlandse Sport Federatie en de Staat der
Nederlanden niet wordt geschaad.

HOOFDSTUK III.
Kapitaal. Register van aandeelhouders.
Artikel 4. Kapitaal.
1.

De Vennootschap kent één of meer aandelen met een nominale waarde van één euro
(EUR 1) elk.

2.

Alle aandelen

luiden

op naam

en

zijn doorlopend genummerd vanaf

1.

Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
3.

Ten minste één (1) aandeel met stemrecht wordt gehouden door een ander dan en
anders

dan

voor

rekening

van

de

Vennootschap

of

een

van

haar

dochtermaatschappijen.
Artikel 5. Register van aandeelhouders.
1.

Iedere Aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van aandelen is verplicht aan
de Vennootschap zijn (e-mail)adres op te geven.

2.

Het Bestuur houdt een register waarin de namen en (e-mail)adressen van alle
Aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de
aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede van het
op ieder aandeel gestorte bedrag. Daarin worden tevens de namen en (email)adressen opgenomen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op
aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben
verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan
de aandelen verbonden rechten hen toekomen.

3.

Het register wordt regelmatig bijgehouden. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het
register worden getekend door een bestuurder.

1235074

4

4.

Het Bestuur verstrekt desgevraagd aan een Aandeelhouder, een vruchtgebruiker en
een pandhouder kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht
op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht,
dan vermeldt het uittreksel aan wie het aan dat aandeel verbonden stemrecht en/of
het aan dat aandeel verbonden vergaderrecht toekomt.

5.

Het Bestuur legt het register ten kantore van de Vennootschap ter inzage van de
Vergadergerechtigden.

HOOFDSTUK IV.
Uitgifte van aandelen. Eigen aandelen.
Artikel 6. Uitgifte van aandelen. Bevoegd orgaan.
Voorwaarden van uitgifte.
1.

Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering
geschieden,

voor

zover

door

de

Algemene

Vergadering

geen

ander

vennootschapsorgaan is aangewezen.
2.

Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden
van uitgifte bepaald.

Artikel 7. Voorkeursrecht.
1.

Iedere Aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar
evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van
de beperkingen volgens de wet.

2.

Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of
uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan.

3.

Het bepaalde in dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van
rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van
aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van
aandelen uitoefent.

Artikel 8. Storting op aandelen.
1.

Bij het nemen van een aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. De
verkrijger van aandelen bij uitgifte kan met de Vennootschap overeenkomen dat het
nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van
een bepaalde tijd of nadat de Vennootschap het zal hebben opgevraagd.

2.

Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng
is overeengekomen. Storting in een andere geldeenheid dan die waarin het nominale
bedrag van de aandelen luidt kan slechts geschieden met toestemming van de
Vennootschap. Voor een storting in een andere geldeenheid dan die waarin het
nominale bedrag van de aandelen luidt, geldt de op de dag van storting door de
Europese Centrale Bank gehanteerde verkoopkoers van de andere geldeenheid.

3.

Voor een storting op een aandeel anders dan in geld, is voorafgaande goedkeuring
van de Algemene Vergadering vereist.

Artikel 9. Verkrijging eigen aandelen.
1.

Het Bestuur beslist over de verkrijging van aandelen door de Vennootschap in haar
eigen kapitaal. Een besluit van het Bestuur tot verkrijging van aandelen door de
Vennootschap in haar eigen kapitaal behoeft (schriftelijke) voorafgaande goedkeuring

1235074

5

van de Algemene Vergadering.
2.

De Vennootschap kan, met inachtneming van het bepaalde in artikel 4 lid 3 en het
dienaangaande in de wet bepaalde volgestorte aandelen in haar kapitaal of
certificaten daarvan verkrijgen.

3.

Voor

een

aandeel

dat

toebehoort

aan

de

Vennootschap

of

aan

een

dochtermaatschappij kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht.
4.

Bij de vaststelling in hoeverre de Aandeelhouders stemmen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of
vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet
bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

Artikel 10. Wijze van uitgifte en levering van aandelen.
1.

Voor de uitgifte en levering van aandelen of de levering van een beperkt recht daarop
is vereist een daartoe bestemde akte, verleden ten overstaan van een notaris die in
Nederland gevestigd is.

2.

De levering van aandelen of de levering van een beperkt recht daarop werkt mede
van rechtswege tegenover de Vennootschap. Behoudens in het geval dat de
Vennootschap zelf bij de levering partij is, kunnen de aan de aandelen verbonden
rechten eerst worden uitgeoefend nadat de Vennootschap de levering heeft erkend of
de akte van levering aan haar is betekend, overeenkomstig het hieromtrent in de wet
bepaalde.

HOOFDSTUK V.
Kapitaalvermindering. Beperkte rechten.
Artikel 11. Kapitaalvermindering.
1.

De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal
door intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging
te verminderen met inachtneming van het bepaalde in artikel 4 lid 3 en het
dienaangaande in de wet bepaalde.

2.

Een besluit tot intrekking van aandelen die de Vennootschap zelf houdt of waarvan zij
de certificaten houdt, mag worden genomen zonder de instemming van de houder van
de betreffende aandelen of certificaten. In andere gevallen kan slechts tot intrekking
worden besloten met instemming van de betrokken Aandeelhouders.

3.

Vermindering van het nominale bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder
ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen
van een zelfde soort geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden
afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders.

4.

Op een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling op
aandelen zijn de leden 2 tot en met 4 van artikel 2:216 BW van overeenkomstige
toepassing. Terugbetaling of ontheffing van de stortingsplicht in de zin van artikel
2:208 lid 4 BW is slechts toegestaan, voor zover het eigen vermogen groter is dan de
reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.

Artikel 12. Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen.
1.

Op aandelen kan een recht van vruchtgebruik of pandrecht worden gevestigd.

2.

De Aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een recht van

1235074

6

vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd.
3.

In afwijking van lid 2 van dit artikel komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker,
indien dat bij de vestiging van het recht van vruchtgebruik is bepaald of nadien
schriftelijk tussen de Aandeelhouder en de vruchtgebruiker is overeengekomen.

4.

In afwijking van lid 2 van dit artikel komt het stemrecht toe aan de pandhouder, indien
dat, al dan niet onder opschortende voorwaarde, bij de vestiging van het pandrecht is
bepaald of nadien schriftelijk tussen de Aandeelhouder en de pandhouder is
overeengekomen.

5.

In afwijking van het bepaalde in artikel 1 sub h wordt in lid 3 en lid 4 van dit artikel
onder 'schriftelijk' verstaan: bij overeenkomst of akte.

6.

Op de in lid 3 en lid 4 van dit artikel bedoelde schriftelijke overeenkomst of akte zijn
artikel 2:196a BW en artikel 2:196b BW van overeenkomstige toepassing.

HOOFDSTUK VI.
Blokkeringsregeling.
Artikel 13.
1.

Een overdracht van Aandelen kan slechts geschieden met inachtneming van het
bepaalde in deze blokkeringsregeling.

2.

Iedere overdracht van Aandelen behoeft de goedkeuring van de Algemene
Vergadering en dient te geschieden met inachtneming van het bepaalde in deze
blokkeringsregeling. De overdracht moet plaatsvinden binnen drie (3) maanden nadat
de goedkeuring is verleend.

3.

De Aandeelhouder die tot overdracht van zijn Aandelen wil overgaan (de "Verzoeker")
geeft daarvan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs kennis aan het Bestuur
onder opgave van het aantal over te dragen Aandelen en van de persoon of de
personen aan wie hij wenst over te dragen.

4.

Het Bestuur is verplicht een Algemene Vergadering bijeen te roepen en te doen
houden binnen zes (6) weken na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde
kennisgeving. Bij de oproeping wordt de inhoud van die kennisgeving vermeld.

5.

Indien:
a.

niet binnen de in lid 6 gemelde termijn de Algemene Vergadering is
gehouden;

b.

in de Algemene Vergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring geen
besluit is genomen;

c.

bedoelde goedkeuring is geweigerd zonder dat de Algemene Vergadering
gelijktijdig met de weigering aan de Verzoeker opgave doet van een of meer
gegadigden die bereid zijn al de Aandelen waarop het verzoek tot
goedkeuring betrekking had, tegen contante betaling te kopen,

wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel in het sub a. gemelde
geval op de dag waarop de Algemene Vergadering uiterlijk had moeten worden
gehouden.
6.

Indien de Algemene Vergadering de gevraagde goedkeuring verleent of geacht moet
worden te hebben verleend, moet de overdracht binnen drie (3) maanden daarna
plaatsvinden.

1235074

7

7.

Tenzij tussen de Verzoeker en de door de Algemene Vergadering aangewezen en
door hem aanvaarde gegadigde(n) omtrent de prijs of de prijsvaststelling anders wordt
overeengekomen, zal de koopprijs van de Aandelen worden vastgesteld door een
onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door
het Nederlandse Instituut voor Registered Valuators. De bedoelde deskundige is
gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de Vennootschap en tot het
verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling
dienstig is.

8.

De Verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken totdat een maand is verstreken
nadat vorenbedoelde prijsvaststelling schriftelijk aan hem is medegedeeld.

9.

De kosten van de prijsvaststelling komen ten laste van:
(i)

de Verzoeker indien deze zich terugtrekt;

(ii)

de Verzoeker voor de helft en de gegadigde(n) voor de andere helft indien
de Aandelen door de gegadigde(n) zijn gekocht, met dien verstande dat
iedere gegadigde in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door
hem gekochte Aandelen;

(iii)
10.

de Vennootschap in niet onder (i) en (ii) genoemde gevallen.

De Vennootschap zelf als houdster van Aandelen in haar kapitaal, kan slechts met
instemming van de Verzoeker gegadigde zijn voor de aangeboden Aandelen.

HOOFDSTUK VII.
Bestuur.
Artikel 14. Bestuur.
1.

Het Bestuur wordt gevormd door één of meer bestuurders.

2.

Het aantal bestuurders wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering.

3.

De Algemene Vergadering bepaalt de titulatuur van iedere bestuurder.

Artikel 15. Benoeming. Schorsing en ontslag.
1.

Bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering.

2.

De Algemene Vergadering kan een bestuurder te allen tijde schorsen en ontslaan.

3.

Elke schorsing kan één of meermalen worden verlengd, maar in totaal niet langer
duren dan drie (3) maanden. Indien de Algemene Vergadering niet binnen deze
termijn tot opheffing van de schorsing of tot ontslag heeft besloten, vervalt de
schorsing.

4.

De Algemene Vergadering stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van
iedere bestuurder vast.

Artikel 16. Taken en bevoegdheden van het Bestuur.
1.

Behoudens de beperkingen volgens deze statuten en de wet is het Bestuur belast met
het besturen van de Vennootschap.

2.

Het Bestuur stelt de strategie van de Vennootschap vast nadat de Algemene
Vergadering is geraadpleegd. Het Bestuur dient de Algemene Vergadering ten minste
twee (2) maal per jaar te informeren over de strategie van de Vennootschap en de
met haar verbonden onderneming en de financiële en operationele gang van zaken
binnen de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

3.

Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de

1235074

8

Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
4.

Het Bestuur kan, al dan niet bij reglement, bepalen met welke taak een bestuurder
meer in het bijzonder is belast.

5.

Het Bestuur dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de Algemene
Vergadering. Het Bestuur is gehouden de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in
strijd zijn met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden
onderneming.

6.

Het Bestuur verschaft de Algemene Vergadering onverwijld alle verlangde
inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen
verzet.

Artikel 17. Bestuursvergadering. Besluitvorming Bestuur.
1.

Het Bestuur vergadert zo dikwijls een bestuurder dat verlangt.

2.

In een bestuursvergadering heeft iedere bestuurder recht op het uitbrengen van één
(1) stem. Het Bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

3.

Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij
daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het
belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer
hierdoor geen besluit door het Bestuur kan worden genomen, wordt het besluit
genomen door de Algemene Vergadering.

4.

Het Bestuur kan een reglement vaststellen, waarbij regels worden gegeven omtrent
besluitvorming van het Bestuur. De Vennootschap stelt in ieder geval reglementen op
die bepalingen behelzen inzake het functioneren en de werkwijze van het Bestuur, de
deelnamevoorwaarden, de prijzenschema's, de prijzenreserves en de voorschriften en
vergoedingen voor de verkooppunten.

5.

Een bestuurder kan zich door een andere bestuurder bij schriftelijke volmacht doen
vertegenwoordigen. Een bestuurder kan voor niet meer dan één andere bestuurder
als gevolmachtigde optreden.

6.

Het Bestuur kan telefonisch, per videoconference of door middel van een ander
communicatiemiddel vergaderen, mits alle bestuurders die aan zodanige vergadering
deelnemen elkaar kunnen verstaan.

7.

Een bestuurder kan telefonisch, per videoconference of door middel van een ander
communicatiemiddel aan een vergadering van het Bestuur deelnemen, mits die
bestuurder steeds alle andere aan die vergadering deelnemende bestuurders kan
verstaan en door die andere bestuurders wordt verstaan.

8.

Het Bestuur kan tevens buiten vergadering besluiten nemen, mits schriftelijk en met
algemene stemmen van alle in functie zijnde bestuurders.

Artikel 18. Vertegenwoordiging. Procuratiehouders.
1.

Het Bestuur is bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot
vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere bestuurder zelfstandig handelend.

2.

Het

Bestuur

kan

aan

een

of

meer

personen

algemene

of

beperkte

vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen. Deze personen kunnen de Vennootschap
vertegenwoordigen binnen de grenzen van hun bevoegdheid.

1235074

9

3.

Het Bestuur kan aan de in lid 2 van dit artikel bedoelde personen een titel toekennen.

Artikel 19. Goedkeuring van besluiten van het Bestuur.
1.

Onverminderd het elders in deze statuten dienaangaande behoeft het Bestuur de
voorafgaande (schriftelijke) goedkeuring van de Algemene Vergadering voor besluiten
betrekking hebbende op het één of meer van de volgende zaken:
a.

het verlenen van algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aan
één of meer personen;

b.

de overdracht van de gehele, of vrijwel de gehele, onderneming gedreven door
de Vennootschap aan een derde;

c.

het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking van de
Vennootschap of

een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of

vennootschap, dan wel het deelnemen als volledig aansprakelijke vennote in
een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma of beëindigen
van een dergelijke deelname, indien deze samenwerking, verbreking, deelname
of beëindiging van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap;
d.

het

aangaan,

vergroten

of

verkleinen

van

een

deelneming

van

de

Vennootschap:
i.

e

binnen Nederland ter waarde van ten minste één derde (1/3 ) van het
bedrag van de financiële vaste activa die betrekking hebben op de
deelnemingen van de volgens de balans met toelichting volgens de laatst
vastgestelde Jaarrekening, dan wel van ten minste één miljoen euro
(EUR 1.000.000) indien laatstbedoeld bedrag lager is dan het
eerstbedoeld bedrag;

ii.

e

buiten Nederland ter waarde van ten minste één derde (1/3 ) van het
bedrag van de financiële vaste activa die betrekking hebben op de
deelnemingen van de volgens de balans met toelichting volgens de laatst
vastgestelde Jaarrekening, dan wel van ten minste vijfhonderd duizend
euro (EUR 500.000) indien laatstbedoeld bedrag lager is dan het
eerstbedoeld bedrag;

iii.

die van ingrijpende betekenis of van principiële aard is, of afwijkt van de
vastgestelde strategie;

e.

het doen van een investering of desinvestering:
i.

binnen Nederland boven een door de Algemene Vergadering vast te
stellen bedrag van ten minste twee miljoen euro (EUR 2.000.000) of een
door de Algemene Vergadering vastgesteld en aan het Bestuur
medegedeeld hoger bedrag, door de Vennootschap of een afhankelijke
maatschappij, waarbij samenhangende transacties als één (1) investering
of desinvestering worden beschouwd;

ii.

buiten Nederland boven een door de Algemene Vergadering vast te
stellen bedrag van ten minste één miljoen euro (EUR 1.000.000) of een
door de Algemene Vergadering vastgesteld en aan het Bestuur
medegedeeld hoger bedrag, door de Vennootschap of een afhankelijke
maatschappij, waarbij samenhangende transacties als één (1) investering

1235074

10

of desinvestering worden beschouwd;
iii.

die van ingrijpende betekenis of van principiële aard is, of afwijkt van de
vastgestelde strategie;

f.

het staken, daaronder begrepen de overdracht (al dan niet in economische zin)
van de onderneming van de Vennootschap of van een dochtermaatschappij, of
van een belangrijk onderdeel van zodanige onderneming, daaronder mede
begrepen de overdracht aan een dochtermaatschappij van de Vennootschap;

g.

een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de
Vennootschap of de met haar verbonden onderneming anders dan in de onder
sub b tot en met f genoemde gevallen;

h.
i.

de inkoop van Aandelen;
het verwerven van nieuwe activiteiten die niet expliciet passen binnen de
statutaire doelomschrijving van de Vennootschap;

j.

het doen van aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van
betaling;

k.

het aangaan, vergroten of vervreemden van een samenwerkingsverbanddoor
de Vennootschap;

l.

het doen van een investering of desinvestering die buiten de normale
bedrijfsvoering van de onderneming van de Vennootschap valt en direct van
invloed is op omvang van eventuele (wettelijke) afdrachten door de
Vennootschap of een of meer van haar dochtermaatschappijen aan derden.

m.

het uitoefenen van zeggenschapsrechten op door de Vennootschap gehouden
aandelen in het kapitaal van vennootschappen waarmee de Vennootschap in
een groep als bedoeld in artikel 2:24b BW is verbonden voor zover het betreft
besluiten omtrent:
i. statutenwijziging;
ii. uitgifte of inkoop van aandelen;
iii. juridische fusie of juridische splitsing;
iv. ontbinding of aangifte van faillissement;
v. het vervreemden van de met haar verbonden onderneming of
onderdelen daarvan;
vi. het verwerven van nieuwe activiteiten die niet expliciet passen
binnen de statutaire doelomschrijving;
vii. het aangaan of beëindigen van een joint venture.
viii. het verlenen van goedkeuring aan het bestuur van een dergelijke
vennootschap voor een besluit waarvoor op grond van dit lid 1
goedkeuring is vereist indien het besluit door het Bestuur zou
worden genomen;

n.

het verrichten van andere rechtshandelingen dan bedoeld in lid 1 sub a tot en
met l van dit artikel, indien de waarde van die rechtshandelingen een bedrag
van vijfhonderd duizend euro (EUR 500.000), of een door de Algemene
Vergadering vastgesteld en aan het Bestuur medegedeeld hoger bedrag, te
boven gaat, met dien verstande evenwel dat de goedkeuring van de Algemene

1235074

11

Vergadering niet vereist is voor besluiten van het Bestuur omtrent:
i.

het aangaan van overeenkomsten waarbij aan de Vennootschap een
bankkrediet wordt verleend;

ii.
o.

het aangaan van geldleningen ten laste van de Vennootschap.

het nemen van een besluit waarbij één of meerdere bestuurders een
tegenstrijdig belang met de vennootschap hebben als bedoeld in artikel 17 lid 3.

2.

De Algemene Vergadering is eveneens bevoegd andere besluiten van het Bestuur
aan haar voorafgaande goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk
omschreven te worden en schriftelijk aan het Bestuur te worden medegedeeld.

3.

De voorafgaande (schriftelijke) goedkeuring, zoals bedoeld in de leden 1 en 2 van dit
artikel, wordt geacht te zijn gegeven indien en voor zover de uitgaven voortvloeiende
uit de desbetreffende (rechts)handeling zijn opgenomen in de goedgekeurde en
vastgestelde begroting.

4.

Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in de leden 1 en 2 van dit artikel tast
de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur of de bestuurders niet aan.

Artikel 20. Ontstentenis. Belet.
Ingeval van belet of ontstentenis van één of meer bestuurders zijn de overblijvende
bestuurders of is de enige overblijvende bestuurder met het bestuur van de Vennootschap
belast. Ingeval van belet of ontstentenis van één of meer bestuurders is de Algemene
Vergadering bevoegd om een persoon aan te wijzen die samen met de overblijvende
bestuurder(s) tijdelijk met het bestuur van de Vennootschap zal zijn belast. Ingeval van belet
of ontstentenis van alle bestuurders of de enige bestuurder is de persoon die de Algemene
Vergadering daartoe heeft aangewezen tijdelijk met het bestuur van de Vennootschap
belast. Deze persoon neemt zo spoedig mogelijk de maatregelen om een definitieve
voorziening te doen treffen. Onder 'belet' wordt in deze statuten in ieder geval de situatie
verstaan dat een bestuurder zijn functie (tijdelijk) niet kan uitoefenen wegens schorsing,
vermissing of langdurige ziekte.
HOOFDSTUK VIII.
Begroting. Beleidsplan. Jaarrekening. Procedure afdrachtsplicht. Winst.
Artikel 21. Begroting. Beleidsplan.
1.

2.

Het Bestuur stelt in ieder geval de volgende documenten op:
-

een begroting;

-

een beleidsplan dat onder meer een investeringsplan bevat;

-

een protocol ten aanzien van de interne beheers- en controlesystemen;

-

een financieringsplan; en

-

een business plan.

De begroting en het beleidsplan over het komende boekjaar worden uiterlijk in de maand
november voorafgaand aan het desbetreffende boekjaar aan de Algemene Vergadering
ter goedkeuring voorgelegd. Alvorens de Algemene Vergadering de begroting en het
beleidsplan goedkeurt, zendt het Bestuur een concept begroting en een concept
beleidsplan aan de Minister van Financiën en heeft het Bestuur daarover overleg met de
Minister van Financiën. De goedgekeurde en vastgestelde begroting en het
goedgekeurde en vastgestelde beleidsplan worden zo spoedig mogelijk door het Bestuur

1235074

12

ter kennisgeving aan de Minister van Financiën gezonden.
3.

Indien het Bestuur het beleidsplan, het protocol ten aanzien van de interne beheersen controlesystemen, het financieringsplan en/of het business plan materieel wenst te
wijzigen, dan dient het Bestuur minimaal dertig (30) dagen voor vaststelling van de
wijziging het concept voorstel van de voorgenomen wijziging(en) aan de Algemene
Vergadering ter informatie te verzenden.

4.

Algemene Vergadering controleert of het Bestuur zich houdt aan de goedgekeurde en
vastgestelde begroting.

Artikel 22. Boekjaar. Opmaken Jaarrekening. Accountant.
1.

Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.

2.

Het Bestuur doet binnen één (1) maand na het einde van elk kwartaal aan de Minister
van Financiën en aan de Minister van Veiligheid en Justitie, alsmede aan de
Kansspelautoriteit, schriftelijk verslag van de exploitatie van de staatsloterij
betreffende dat kwartaal.

3.

Jaarlijks binnen vier (4) maanden na afloop van het boekjaar, maakt het Bestuur een
Jaarrekening op en legt zij deze voor de Vergadergerechtigden ter inzage ten kantore
van de Vennootschap. Binnen deze termijn legt het Bestuur ook het jaarverslag ter
inzage voor de Vergadergerechtigden, tenzij artikel 2:396 lid 7 of artikel 2:403 BW
voor de Vennootschap geldt.

4.

De

Jaarrekening

wordt

ondertekend

door

alle

bestuurders.

Ontbreekt

de

ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden
melding gemaakt.
5.

Indien in de Jaarrekening een voorstel tot uitkering van de winst wordt gedaan door
het Bestuur, dan heeft dit voorstel als goedkeuring te gelden als bedoeld in artikel 26
lid 5.

6.

De Vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht zal, aan een Accountant
de opdracht verlenen tot onderzoek van de Jaarrekening.

Artikel 23. Vaststelling Jaarrekening. Décharge. Openbaarmaking.
1.

De Algemene Vergadering stelt de Jaarrekening vast. Vaststelling van de
Jaarrekening strekt niet tot décharge van een bestuurder. De Algemene Vergadering
kan bij afzonderlijk besluit décharge verlenen aan een bestuurder.

2.

Indien alle Aandeelhouders tevens bestuurder van de Vennootschap zijn, geldt
ondertekening van de Jaarrekening door alle bestuurders tevens als vaststelling van
de Jaarrekening, mits alle Vergadergerechtigden in de gelegenheid zijn gesteld om
kennis te nemen van de opgemaakte Jaarrekening en met deze wijze van vaststelling
hebben ingestemd. In afwijking van het bepaalde in lid 1 van dit artikel, strekt de in de
vorige zin bedoelde vaststelling tevens tot verlening van décharge aan de
bestuurders.

3.

De Vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van haar Jaarrekening binnen acht
(8) dagen na de vaststelling daarvan, tenzij een wettelijke vrijstelling van toepassing
is.

4.

Binnen twee (2) weken na vaststelling worden de Jaarrekening en het jaarverslag
door het Bestuur ter kennisgeving aan de Minister van Veiligheid en Justitie en aan de

1235074

13

Kansspelautoriteit gezonden.
5.

De Vennootschap is verplicht mee te werken aan een onderzoek door de Algemene
Rekenkamer, zoals bedoeld in artikel 76 van de Grondwet juncto het bepaalde in
artikel 87 van de Comptabiliteitswet 2001. Aan de Algemene Rekenkamer wordt
inzage gegeven in alle boeken en bescheiden en worden alle inlichtingen verstrekt die
hij nodig acht om een juist inzicht te verkrijgen in het financieel beheer van de
Vennootschap.

6.

Het Bestuur is verplicht de Jaarrekening en de daarop betrekking hebbende
bescheiden zeven (7) jaar te bewaren.

Artikel 24. Afdrachtsplicht.
De met inachtneming van de aan de Vennootschap verleende vergunning(en) vastgestelde
afdracht wordt, met inachtneming van deze vergunning(en) afgedragen aan de Staat.
Artikel 25. Winst. Reserves.
1.

De Algemene Vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de
vaststelling van de Jaarrekening is bepaald.

2.

De Algemene Vergadering is bevoegd tot vaststelling van uitkeringen uit de winst voor
zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de
statuten moeten worden aangehouden.

3.

Op voorstel van het Bestuur is de Algemene Vergadering bevoegd te besluiten tot
gehele of gedeeltelijke uitkering van reserves, met inachtneming van het bepaalde in
lid 2 van dit artikel en het dienaangaande in de wet bepaalde.

4.

Op voorstel van het Bestuur is de Algemene Vergadering bevoegd te besluiten tot
uitkering van een interim-dividend, met inachtneming van het bepaalde in lid 2 van dit
artikel en het dienaangaande in de wet bepaalde. De Algemene Vergadering kan het
Bestuur schriftelijk verzoeken tot het doen van een voorstel tot een uitkering als
hiervoor bedoeld.

5.

Met inachtneming van artikel 22 lid 5 heeft een besluit van de Algemene Vergadering
tot uitkering als bedoeld in de voorgaande leden van dit artikel geen gevolgen zolang
het Bestuur geen goedkeuring heeft verleend.

6.

Het Bestuur weigert slechts de goedkeuring als bedoeld in lid 5 van dit artikel indien
het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de Vennootschap na de uitkering niet
zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

7.

De vordering van de Aandeelhouders tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van
vijf (5) jaar na de dag waarop zij opeisbaar zijn geworden.

HOOFDSTUK IX.
Algemene Vergaderingen.
Artikel 26.
Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden of ten minste
eenmaal overeenkomstig artikel 22 lid 2 of artikel 27 besloten.
Artikel 27. Oproeping. Plaats van de vergadering.
1.

Vergadergerechtigden worden tot de Algemene Vergadering opgeroepen door het
Bestuur, een bestuurder of een Vergadergerechtigde met gelijktijdige mededeling van
deze oproeping aan het Bestuur. Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste

1235074

14

e

één honderdste (1/100 ) gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen,
kunnen het Bestuur verzoeken een Algemene Vergadering bijeen te roepen, met
opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien het Bestuur nalaat om binnen vier
(4) weken na het indienen van een verzoek, als bedoeld in de voorgaande volzin, een
Algemene Vergadering bijeen te toepen, dan is de desbetreffende Aandeelhouder zelf
bevoegd een Algemene Vergadering bijeen te roepen. Een onderwerp waarvan de
behandeling schriftelijk is verzocht door één of meer Aandeelhouders die alleen of
e

gezamenlijk ten minste één honderdste (1/100 ) gedeelte van het geplaatste kapitaal
vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op eenzelfde wijze
aangekondigd indien de Vennootschap het met redenen omklede verzoek of een
e

voorstel voor een besluit niet later dan op de achtentwintigste (28 ) dag voor die van
de Algemene Vergadering heeft ontvangen.
2.

De oproeping tot een

Algemene Vergadering

geschiedt door

middel

van

oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de Vergadergerechtigden, zoals deze
zijn vermeld in het register van aandeelhouders of, indien de Vergadergerechtigde
hiermee instemt, door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en
reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de
Vennootschap is bekend gemaakt.
3.

De oproeping vermeldt de datum, plaats, tijd en de te behandelen onderwerpen.

4.

Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is aangekondigd
met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden
besloten, tenzij alle Vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de
besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders voorafgaand aan
de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.

5.

Uiterlijk op de eenentwintigste dag voor dag van de oproeping tot de Algemene
Vergadering wordt, door degene die tot oproeping bevoegd is, mededeling gedaan
aan de Vergadergerechtigden dat zij zullen worden opgeroepen voor een Algemene
Vergadering onder vermelding van (i) de datum van de Algemene Vergadering en (ii)
de bepaling dat een verzoek van een Aandeelhouder tot behandeling van een
e

onderwerp - als bedoeld in lid 1 van dit artikel - uiterlijk de achtentwintigste (28 ) dag
voor de Algemene Vergadering dient te zijn gedaan. De oproeping geschiedt niet later
e

dan op de eenentwintigste (21 ) dag voor die van de Algemene Vergadering. Was die
termijn korter of heeft de oproeping niet plaatsgehad, dan kunnen geen wettige
besluiten worden genomen, tenzij alle Vergadergerechtigden ermee hebben
ingestemd dat de besluitvorming plaatsvindt en alle bestuurders voorafgaand aan de
besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
6.

De Algemene Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de
Vennootschap statutair is gevestigd of in Amsterdam.

7.

Een Algemene Vergadering kan elders dan behoort worden gehouden, mits alle
Vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en alle
bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om
advies uit te brengen.

Artikel 28. Bijwonen vergadering. Besluitvorming in Algemene Vergadering.

1235074

15

1.

Iedere Vergadergerechtigde heeft het recht om, in persoon of bij schriftelijk
gevolmachtigde, de Algemene Vergadering bij te wonen en daarin het woord te
voeren.

2.

Iedere Vergadergerechtigde met stemrecht is bevoegd, in persoon of bij schriftelijk
gevolmachtigde, het hem toekomende stemrecht uit te oefenen in de Algemene
Vergadering.

3.

Indien

het

Bestuur

daartoe

de

mogelijkheid

heeft

opengesteld,

is

iedere

Vergadergerechtigde bevoegd op een door het Bestuur te bepalen wijze en
voorwaarden, in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een
elektronisch communicatiemiddel aan de Algemene Vergadering deel te nemen,
daarin het woord te voeren, deel te nemen aan de beraadslaging en, voor zover hem
het stemrecht toekomt, zijn stemrecht uit te oefenen. Voor toepassing van de vorige
zin is vereist dat de Vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel
kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter
vergadering, kan deelnemen aan de beraadslaging en, voor zover hem het stemrecht
toekomt, het stemrecht kan uitoefenen. De door het Bestuur aan het gebruik van het
elektronische communicatiemiddel gestelde voorwaarden worden bij de oproeping
bekend gemaakt.
4.

Het Bestuur kan bepalen dat een Vergadergerechtigde met stemrecht binnen een
door het Bestuur vast te stellen periode voorafgaande aan de Algemene Vergadering,
die niet eerder kan aanvangen dan dertig (30) dagen voor de dag van de vergadering,
via een door het Bestuur te bepalen elektronisch communicatiemiddel zijn stem kan
uitbrengen. Stemmen die worden uitgebracht in overeenstemming met het in de
vorige zin bepaalde, worden gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de Algemene
Vergadering worden uitgebracht.

5.

Iedere

Vergadergerechtigde

of

diens

vertegenwoordiger

die

de

Algemene

Vergadering bijwoont, moet de presentielijst tekenen. Tevens stelt de voorzitter vast
welke Vergadergerechtigden of vertegenwoordigers daarvan, door middel van een
elektronisch communicatiemiddel, aan de Algemene Vergadering deelnemen en/of
hun stemrecht uitoefenen.
6.

In de Algemene Vergadering geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één (1)
stem, onverminderd het bepaalde in artikel 9 lid 3.

7.

Blanco stemmen en nietige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.

8.

Besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen,
tenzij de wet of deze statuten anders bepalen.

9.

De Algemene Vergadering benoemt zelf haar voorzitter. Tot dat ogenblik wordt het
voorzitterschap waargenomen door een bestuurder of bij gebreke daarvan door de in
leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. De voorzitter wijst de secretaris
aan.

10.

De voorzitter bepaalt de wijze van stemming, met dien verstande dat, indien één van
de stemgerechtigde aanwezigen dit verlangt, stemming over benoeming, schorsing en
ontslag van personen bij gesloten, ongetekende briefjes geschiedt.

11.

Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

1235074

16

12.

Van het ter vergadering verhandelde worden notulen gehouden. Binnen vier (4)
weken na afloop van de Algemene Vergadering worden de concept notulen aan de
Aandeelhouders gezonden. In de eerst volgende Algemene Vergadering worden de
notulen door de Algemene Vergadering vastgesteld.

13.

De bestuurders zijn bevoegd de Algemene Vergaderingen bij te wonen en hebben als
zodanig in de Algemene Vergaderingen een raadgevende stem.

Artikel 29. Besluitvorming buiten vergadering.
1.

Besluiten van de Algemene Vergadering kunnen ook buiten vergadering worden
genomen, mits alle Vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben
ingestemd. De instemming met de wijze van besluitvorming kan langs elektronische
weg plaatsvinden. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van
schriftelijkheid van de stemmen wordt in dit artikel tevens voldaan indien het besluit
onder vermelding van de wijze waarop ieder der Aandeelhouders stemt schriftelijk is
vastgelegd.

2.

De bestuurders worden voorafgaand aan de besluitvorming als bedoeld in lid 1 van dit
artikel in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.

3.

Het Bestuur houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de
Aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 van dit artikel
genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van het Bestuur worden
gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de Vennootschap ter inzage van
de Vergadergerechtigden. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift of een
uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

HOOFDSTUK X.
Statutenwijziging. Fusie. Splitsing. Omzetting. Ontbinding. Vereffening.
Artikel 30. Besluiten en voorstellen.
1.

De Algemene Vergadering kan slechts besluiten tot wijziging van deze statuten,
juridische fusie, juridische (af)splitsing, omzetting of tot ontbinding van de Vennootschap
na schriftelijke goedkeuring van de Minister van Financiën.

2.

Wanneer aan de Algemene Vergadering een voorstel tot juridische fusie of splitsing, tot
omzetting, tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding van de Vennootschap wordt
gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de Algemene Vergadering worden
vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van
het voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van
de Vennootschap ter inzage worden gelegd voor Vergadergerechtigden tot de afloop van
de vergadering.

Artikel 31. Vereffening.
1.

Indien de Vennootschap wordt ontbonden ingevolge een besluit van de Algemene
Vergadering, wordt door de Algemene Vergadering een vereffenaar aangewezen.

2.
3.

Tijdens de vereffening blijven deze statuten voor zover mogelijk van kracht.
Hetgeen na voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de Vennootschap
is overgebleven, wordt overgedragen aan de Aandeelhouders naar evenredigheid van
het nominale bedrag van hun aandelenbezit.

4.

Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere

1235074

17

gegevensdragers van de Vennootschap gedurende zeven (7) jaren berusten onder
degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.
HOOFDSTUK XI.
Beklemd vermogen.
Artikel 32. Beklemd vermogen.
1.

Het vermogen dat de stichting 'Stichting Exploitatie Nederlandse Staatsloterij' bij haar
omzetting in de Vennootschap heeft, alsmede de vruchten daarvan, mogen slechts
met toestemming van de rechter anders worden besteed dan conform haar doel zoals
deze luidde onmiddellijk voorafgaand aan haar omzetting, zulks binnen de kaders van
de vigerende wet- en regelgeving, een en ander in de ruimste zin van het woord.
Het doel van de stichting onmiddellijk voorafgaand aan het moment van de omzetting
luidde:
"1.

De stichting heeft, voor zover dit haar ingevolge de Wet op de kansspelen is
toegestaan, tot doel het organiseren van de staatsloterij, het organiseren en
houden van andere kansspelen, het verlenen van diensten aan derden bij de
organisatie van kansspelen en het in samenwerking met derden organiseren
van kansspelen, alsmede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of
daartoe bevorderlijk kan zijn.

2.

Onverminderd wettelijke bepalingen inzake de netto-opbrengsten uit de
staatsloterij wordt een door de Minister van Financiën te bepalen deel van het
anders dan uit de organisatie van de Staatsloterij verkregen positieve
bedrijfsresultaat na aftrek van belastingen aan de Staat der Nederlanden
afgedragen. Ingevolge artikel 7 van de Wet Stichting Exploitatie Nederlandse
Staatsloterij (Staatsblad 1992, 282) is het bepaalde in artikel 285, derde lid,
Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek niet van toepassing.

3.

De stichting tracht het vorenstaande te bereiken door ten minste tien maal per
jaar de staatsloterij te houden, waarbij de perioden tussen de loterijen zodanig
zijn gekozen, dat de loterijen redelijk verspreid worden over het jaar.
De staatsloterij wordt georganiseerd met inachtneming van de statuten en
reglementen van de stichting. De stichting stelt reglementen op, die in ieder
geval bepalingen behelzen inzake het functioneren en de werkwijze van het
bestuur, de deelnamevoorwaarden, de prijzenschema's, de prijzenreserves en
de voorschriften en vergoedingen voor de verkooppunten.".

2.

Ten behoeve van het in lid 1 van dit artikel bepaalde houdt de Vennootschap in haar
boeken een reserve aan ter grootte van de waarde van het vermogen dat de
genoemde stichting bij haar omzetting in de Vennootschap had. De reserve wordt
periodiek opgerent met de wettelijke rente berekend op de voet van artikel 6:119a
BW. Ten laste van deze reserve kunnen slechts bestedingen worden gebracht die
passen binnen de doelstelling van de genoemde stichting zoals deze luidde direct
voorafgaand aan haar omzetting in de Vennootschap, behoudens toestemming van
de rechter. De stand van deze reserve en de mutaties daarop worden opgenomen in
de Jaarrekening, voor het eerst in de Jaarrekening over het boekjaar eindigend

1235074

18

eenendertig december van het jaar van het passeren van deze akte van omzetting en
statutenwijziging.
Hoofdstuk 4. (Rechts)gevolgen.
De verschenen persoon, handelend als vermeld, verklaart voorts dat:
1.

het bij de Omzetting geplaatste kapitaal van de Vennootschap eenhonderd euro (EUR
100) bedraagt;

2.

in het geplaatste kapitaal van de Vennootschap de STAAT DER NEDERLANDEN,
zetelend te 's-Gravenhage, te dezen kantoorhoudende ten kantore van het Ministerie
van Financiën, Korte Voorhout 7, 2511 CW ’s-Gravenhage ("Staat"), deelneemt voor
alle eenhonderd (100) aandelen, genummerd 1 tot en met 100 (de "Aandelen"), welke
ter gelegenheid van de Omzetting worden toegekend aan de Staat;

3.

de plaatsing van de Aandelen geschiedt à pari;

4.

het geplaatste kapitaal van de Staatsloterij in euro's is volgestort;

5.

de Vennootschap de stortingen op de Aandelen aanvaardt;

6.

[er geen wijzigingen worden gebracht in de samenstelling van het bestuur van de
Vennootschap
//
tegelijk met de Omzetting de volgende wijzigingen in de samenstelling van het bestuur
van de Vennootschap zullen plaatsvinden:
[●];

7.

het thans lopende boekjaar van de Staatsloterij door de Omzetting niet wordt
onderbroken en derhalve het boekjaar van de Vennootschap zal eindigen op
eenendertig december van het jaar waarin deze akte wordt verleden; en

8.

op grond van het bepaalde in artikel 2:18 lid 8 BW een dergelijke omzetting als
beschreven in deze akte het bestaan van de Staatsloterij niet beëindigt.

Hoofdstuk 5. Aanvaarding Aandelen.
De verschenen persoon, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van de Staat,
aanvaardt door ondertekening van deze akte, overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:175
lid 2 BW, namens de Staat, de Aandelen.
Volmachten.
De originelen of kopieën van het besluit van de RvC waarnaar in Hoofdstuk 2 van deze akte
wordt verwezen, tevens houdende volmacht, en de volmacht waarnaar in Hoofdstuk 5 van deze
akte wordt verwezen, worden aan deze akte gehecht als respectievelijk Bijlage V en Bijlage VI.
Bijlagen.
Aan deze akte worden gehecht:
I.

een kopie van de verklaring van de Minister van Financiën;

II.

een kopie van de verklaring van de Minister van Financiën;

III.

een kopie van de verklaring van de Minister van (Veiligheid en) Justitie;

IV.

een kopie van de beschikking van de rechtbank 's-Gravenhage;

V.

het besluit van de RvC; en

VI.

de volmacht van de Staat.

Slot akte.
De verschenen persoon is mij, notaris, bekend.

1235074

19

Deze akte wordt verleden te Amsterdam, op de datum in de aanhef van deze akte vermeld.
Nadat de zakelijke inhoud van de akte aan de verschenen persoon is medegedeeld en daarop
een toelichting is gegeven, heeft deze verklaard van de inhoud van deze akte kennis te hebben
genomen en met beperkte voorlezing van de akte in te stemmen. Onmiddellijk na voorlezing
van die gedeelten van de akte waarvan de wet voorlezing voorschrijft, wordt deze akte door de
verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend.

1235074

20