OE BRAL)W

2 2 OEC. 2006

BLACKSTONE
WESTBROEK

EN FARRIENEN
NAKIER VAN KOOPRANDEL

versie d. d.

VOOR AEESIERDAld

20-11/15-12-20Q6

2 8 DtC 2006

KK/FDR/DK/CG

FQondwerktowtow06$74569252.

Akte van statutenwiiziaino

van

Avhro Achmea Zoraverzekerinoen

Op vijftien december tweeduizendzes

baa. doc

N. V.

verschijnt voor mij, Mr Francois Diederik Rosendaal,

notaris-

met plaats van vestiging te Amsterdam:
Mr Sophie Marie Versteege, kandidaat-notaris,
werkzaam ten kantore van de naamloze vennoot-—
schap: De Brauw Blackstone Westbroek N. V. , statutair gevestigd te 's-Gravenhage, met adres:
2596 AL 's-Gravenhage, Zuid-Hollandlaan 7, in de vestiging te Amsterdam, geboren te Velsen op
elf december negentienhonderdvierenzeventig.
De comparante verklaart dat op drieentwintig november tweeduizendzes door de algemene
gadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap: Avero Achmea Zorgverzekeringen N. V. , statutair gevestigd te Utrecht en met adres: 1043 GK Amsterdam, Gatwickstraat 1, is
besloten de statuten van die vennootschap te wijzigen en de comparante te machtigen deze akte
te doen verlijden.
Ter uitvoering van die besluiten verklaart de comparante de statuten van de vennootschap zodanig te wijzigen, dat zij in hun geheel komen te luiden als volgt

ver-—

STATUTEN:
Naam. Zetel.
Artikel

1.
draagt de naam: Avero Achmea Zoraverzekerinaen

De vennootschap
Zij is gevestigd

1.2.

N. V.

te Utrecht.

Zij kan zowel in het binnenland

als in het buitenland

kantoren en filialen vestigen.

Doel.
Art ika I 2.

2. 1.

De vennootschap heeft ten doel het uitoefenen van het zorgverzekenngsbedrijf,
door:
verzekeringsovereenkomsten
te sluiten tegen de kosten van genees- en
(tand)heelkundige behandeling die het gevolg zijn van ziekten en ongevallen;
b.
al hetgeen te verrichten, dat met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, een en ander in de ruimste zin.
De vennootschap heeft geen winstoogmerk.

a.

2.2.

Kapitaal en aandelen.
Artikel

3.1.

3.
Het maatschappelijk

duizend

kapitaal van de vennootschap

bedraagt tweehonderdvijfentwintig-

euro (EUR 225. 000, —
). Het is verdeeld in tweehonderdvijfentwintigduizend

(225.000) aandelen van een euro (EUR 1,-) elk.

3.2.

Company.info

De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend

genummerd

van 1 af.

DE BRAUW

BLACKSTONE

2

WESTBROEK

3.3.

Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.
anders is bepaald zijn aan alle aandelen in hun verhouding
nominale bedrag gelijke rechten en verplichtingen verbonden.

3.4.

Tenzij uitdrukkelijk

tot hun

Uttatfte van aandelen.
Artikel

4.
De algemene vergadering van aandeelhouders - hierna te noemen: de algemene verga-—
dering - besluit tot uitgifte van aandelen; de algemene vergadering stelt de koers en

de-

verdere voorwaarden

4.2.

van uitgifte vast.

toepassing op het verlenen van rechten tot het
nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan
iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
4.3
Uitgifte van aandelen geschiedt nimmer beneden pari.
4.4
Uitgifte van aandelen geschiedt bij notariele akte, met inachtneming van het bepaalde
artikel 2:86 Burgerlijk Wetboek.
4. 5.
De vennootschap is niet bevoegd haar medewerking te verlenen aan de uitgifte van
certificaten van aandelen.
4.6.
Aan vruchtgebruikers
en pandhouders van aandelen kan niet het aan die aandelen
bonden stemrecht worden toegekend.
Pubticatte besluit tot uttatfte en tot aanwiizina.
Het vorige lid is van overeenkomstige

in-

ver-—

Artikel

5.

5. 1.

De directie legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte, als hiervoor bedoeld, een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het han-

delsregister.
De directie doet binnen acht dagen na elke uitgifte van aandelen hiervan opgave
kantore van dat handelsregister, met vermelding van aantal en soort.
Het bepaalde in de vorige leden is van overeenkomstige toepassing op het verlenen
rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van
aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aan-

tenvan-

5.3.

delen uitoefent.

Stortina op aandelen.
Artikel

6.

6.1.

Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven, tenzij is bedongen dat een deel,
ten hoogste drie/vierden, van het nominale bedrag eerst behoeft te worden volgestort

—

het zal hebben opgevraagd.
Storting moet in geld geschieden, voor zover niet een andere inbreng is overeengekonadat de vennootschap

6.2.

men.
daarin toe-

6.3.

Storting in geld kan in vreemd geld geschieden,

6.4.

stemt,
De directie kan besluiten tot het opvragen van stortingen op niet volgestorte aandelen.

indien de vennootschap

Voorkeursrecht.
Artikel

7. 1.

7.
ledere aandeelhouder
in geval

Company.info

heeft, behoudens

van uitgifte van aandelen

afwijkend besluit van de algemene vergadering,

een niet overdraagbaar

voorkeursrecht

naar evenre-

—

DE BRAUW

BLACKSTONE

WESTBROEK

bedrag van zijn aandelen. De algemene vergadering is
bevoegd aandelen ten aanzien waarvan een of meer aandeelhouders hun voorkeursrecht niet uitoefenen bij de overige aandeelhouders of bij derden te doen plaatsen.
digheid van het gezamenlijke

7.2.

Het in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige

toepassing op het verlenen van
rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van
aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
Verkriioina van eioen aandelen. Pandrecht oo eiaen aandelen.
Artikel

8.

8. 1

De directie kan, doch slechts met machtiging

van de algemene vergadering

en onver-

het bepaalde in artikel 2:98 Burgerlijk Wetboek, de vennootschap volgestorte—
aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel doen verkrijgen, indien:
a.
het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het
minderd

geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten
worden aangehouden;
b.
het nominale bedrag van de te verkrijgen en van de aandelen in haar kapitaal
de vennootschap zelf houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een
dochtermaatschappij,
niet meer bedraagt dan een/tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal.
Voor het vereiste als onder a bedoeld is bepalend de grootte van het eigen vermogen—
volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aande-—
len in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen
na de balansdatum verschuldigd werden.
een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastge-—
steld, dan is een verkrijging overeenkomstig dit lid niet toegestaan. Bij de machtiging,
die voor ten hoogste achttien maanden geldt, moet de algemene vergadering bepalen
hoeveel en welke soort aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden
kregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen.
8.2.
De directie kan besluiten tot vervreemding van de door de vennootschap verkregen
aandelen in haar eigen kapitaal.
Bij zodanige vervreemding bestaat geen voorkeursrecht.
8.3.
De vennootschap kan eigen aandelen in pand nemen, indien:
a.
de betrokken aandelen volgestort zijn;
b.
het nominale bedrag van de in pand te nemen en de reeds gehouden of in
gehouden eigen aandelen tezamen niet meer dan een/tiende gedeelte van
geplaatste kapitaal bedraagt; en
c.
de algemene vergadering de pandovereenkomst heeft goedgekeurd.
Gevolaen van het houden van eiaen aandelen.

die-

Is-

ver-—

pand—

het-

Artikel

9.1.

Company.info

9.
De vennootschap kan aan aandelen in haar eigen kapitaal geen recht op enige uitkering—
ontlenen.
Bij de berekening van de verdeling van een voor uitkering op aandelen bestemd bedrag—
tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mede, tenzij

DE BRAUW

BLACKSTONE

4

WESTBROEK

9.2.

op zodanige aandelen een vruchtgebruik of een pandrecht ten behoeve van een ander
dan de vennootschap rust.
Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij
daarvan kan in de algemene vergadering

geen stem worden uitgebracht.
Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap of een doch-—
termaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien
vruchtgebruik of het pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschapof die dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappijkan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of
een pandrecht heeft.
Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd—
verschaft wordt of vertegenwoordigd is,
zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal
geen rekening gehouden met aandelen waarvoor ingevolge het vorenstaande geen stemkan worden uitgebracht.
Kaoitaalverminderina.

het-

wordt—

Artikel

10.1.

10.2.
10.3.

10.4.

10.

Bur-—

De algemene vergadering kan met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:99
gerlijk Wetboek, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekkingvan aandelen of door het bedrag van de aandelen bijstatutenwijziging
te verminderen.
Intrekking van aandelen kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt.
Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling dan wel gedeeltelijke—
terugbetaling op aandelen moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden.
het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle aan-

—

Van-

deelhouders.
slechts nemen met
De algemene vergadering kan een besluit tot kapitaalvermindering
een meerderheid van ten minste twee/derden van de uitgebrachte stemmen, indien min-—
der dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd.
besluit tot kapitaalvermindering
behoeft bovendien de goedkeuring, voorafgaand of
lijktijdig, van de houders van aandelen aan wier rechten afbreuk wordt gedaan; voor
totstandkoming van zodanig besluit is het bepaalde in de eerste zin van dit lid van over-—
eenkomstige toepassing.
De oproeping tot een algemene vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit
en de wijze van uitvoewordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering
moeten de aandelen waarop het besluit bering. In het besluit tot kapitaalvermindering
trekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
De vennootschap legt een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal neer
kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken in
gebied de vennootschap haar hoofdvesttging heeft en kondigt de nederlegging aan

Een-

ge-—

de-

10.5.

—

ten-

welker-

in-

een landelijk verspreid dagblad.
Aandeelhoudersreaister.
Artikel

11.1.

11.
De directie houdt een register, waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders—
worden opgenomen,

Company.info

met vermelding

van de datum waarop zij de aandelen

hebben

ver-—

DE BRAUW

BLACKSTONE

WESTBROEK

kregen, het aantal door hen gehouden aandelen, de datum van de erkenning

of beteke-—

ning, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag en van alle andere gegevens

die daarin krachtens de wet moeten worden opgenomen.

11.2.
11.3.

Het register wordt regelmatig

bijgehouden.

een-

De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en
om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een
aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan verpandhouder

het aan die aandelen verbonden stemrecht—
casu quo pandhouder niet de rechten, die de wet
toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, toekomen.
De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders.
meldt het uittreksel dat de aandeelhouder

toekomt en dat de vruchtgebruiker

11.4.
Artikel

12.

ledere aandeelhouder,
geven.

vruchtgebruiker

en pandhouder

is verplicht aan de directie zijn adres op

te-

Gemeenschap.
Artikel

13.

Indien aandelen tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich slechts—
door een schriftelijk door hen daartoe aangewezen persoon tegenover de vennootschap doen
vertegenwoordigen.
Oproepinaen en mededelinoen.

Artikel

14.

Oproepingen en mededelingen geschieden bij al dan niet aangetekende brief of bij deurwaarders-—
exploot.
Indien het betreft oproepingen en mededelingen aan aandeelhouders,
geschieden deze aan de
laatstelijk aan de directie opgegeven adressen. Betreft het mededelingen door aandeelhouders
aan de directie of aan de persoon, bedoeld in artikel 16, lid 4 casu quo - indien en zolang deze is
ingesteld - aan de raad van commissarissen, dan geschieden deze aan het kantoor van de vennootschap.
Wiize van leverina van aandelen.
Artikel

15.

De levering van aandelen of van een recht van vruchtgebruik

op aandelen, dan wel de vestiging of
of van een pandrecht op aandelen, geschiedt bij notarielevan het bepaalde in artikel 2:86 Burgerlijk Wetboek.

afstand van een recht van vruchtgebruik

akte met inachtneming

Bestuur. Toezicht op bestuur.
Artikel

16.1.

16.2.

16.
De vennootschap wordt bestuurd door een directie onder toezicht van een raad van
commissarissen, indien en zolang deze is ingesteld.
De algemene vergadering bepaalt het aantal directeuren en het aantal commissarissen.
Een rechtspersoon kan wel tot directeur maar niet tot commissaris worden benoemd.
Directeuren en commissarissen

algemene vergadering

Company.info

worden benoemd door de algemene vergadering.

kan hen te allen tijde schorsen en ontslaan.

De

—

OE BRAUW

BLACKSTONE

6

WESTBROEK

De raad van commissarissen is te allen tijde bevoegd een directeur te schorsen.
Bij een voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat mede-—
gedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het
kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft be-

16.3.

van de taak van een

kleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling

commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissa-—
ris is verbonden, waarbij, indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot eenzelfde groep behoren, met de aanduiding van die groep kan worden volstaan.
De voordracht tot benoeming van een commissaris wordt met redenen omkleed.
hetzij de raad van commissarissen een directeur—
heeft geschorst, dan wel indien de algemene vergadering een commissaris heeft geschorst, dient de algemene vergadering binnen drie maanden na ingang van de schor-

16zk

indien hetzij de algemene vergadering

sing te besluiten hetzij tot ontslag hetzij tot opheffing of handhaving
bij gebreke daarvan

vervalt de schorsing. Een besluit tot handhaving

schorsing;—
van de schorsing-

van de

kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste

gehandhaafd

voor drie maanden,

het besluit tot handhaving

ingaande op de dag, waarop de algemene

worden—

vergadering-

heeft genomen.

tot-

bepaalde termijn
ontslag of tot opheffing van de schorsing heeft besloten, vervalt de schorsing.
Een geschorste directeur of een geschorste commissaris wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering te verantwoorden en zich daarbij door een
raadsman te doen bijstaan.
Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer directeuren zijn de overblijvende
recteuren of is de enig overblijvende directeur tijdelijk met het bestuur belast.
Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren of de enige directeur is de persoondie de algemene vergadering daartoe heeft aangewezen casu quo zal aanwijzen casu
quo - indien en zolang deze is ingesteld - de raad van commissarissen tijdelijk met
bestuur belast; die persoon casu quo de raad van commissarissen is alsdan bevoegd
om een of meer tijdelijke bestuurders aan te wijzen.
Ingeval van ontstentenis neemt de in de vorige alinea bedoelde persoon casu quo de
raad van commissarissen zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een
finitieve voorziening te doen treffen.
Indien de algemene

vergadering

niet binnen de voor de handhaving

di-—

16.5.

hetde-—

Artikel

17.

17.1
17.2

vast.
een vaste dan wel een

van de directeuren

De algemene vergadering

stelt de arbeidsvoorwaarden

De algemene vergadering

kan aan een of meer commissarissen

geheel of gedeeltelijk van de resultaten van de vennootschap
kennen. Kosten worden hun vergoed.

afhankelijke

beloning

toe-—

Directie.
Artikel

18.1.

18.
De directie kan, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen, waarin
aangelegenheden, haar intern betreffende, worden geregeld. Voorts kunnen de directeuren, al dan niet bij reglement,

Company.info

hun werkzaamheden

onderling verdelen.

DE BRAUW

BLACKSTONE
7

WESTBROEK

18.2.

De directie vergadert, zo dikwijls een directeur het verlangt. Zij besluit bij volstrekte
van de uitgebrachte stemmen.

meerderheid

beslist de algemene vergadering.
De directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk, telegraBij staking van stemmen

18.3.

fisch, per telex of per telecopier geschiedt en alle directeuren

zich voor het

desbetref-—

18.4.

fende voorstel uitspreken.
De algemene vergadering kan in haar daartoe strekkend besluit duidelijk te omschrijvendirectiebesluiten aan haar goedkeuring onderwerpen.

18.5.

deelt een dergelijk besluit onverwijld aan de directie mede.
De directie draagt er zorg voor dat de verzekerden een redelijke mate van invloed op
beleid van de vennootschap wordt geboden, zoals bedoeld in artikel 28 lid 1 sub b
De algemene vergadering

het-

van-

de Zorgverzekeringswet.
Verteaenwoordiaina.
Artikel

19.1.

19.
De directie, zomede iedere directeur afzonderlijk, is bevoegd de vennootschap

te verte-—

genwoordigen.

19.2.

Indien een directeur in prive een overeenkomst

met de vennootschap

sluit of in prive

voert, kan de vennootschap ter zake worden—
hetzij door een van de andere directeuren hetzij - indien en zolang

enigerlei procedure tegen de vennootschap

vertegenwoordigd,
deze is ingesteld - door een door de raad van commissarissen

aan te wijzen commissa-—
ris, alles tenzij de algemene vergadering daartoe een persoon aanwijst of de wet op
dere wijze in de aanwijzing voorziet. Zodanige persoon kan ook zijn de directeur, te
wiens aanzien het strijdig belang bestaat. Indien een directeur op een andere wijze
in de eerste zin van dit lid omschreven een belang heeft, dat strijdig is met dat van de
vennootschap, is hij, evenals iedere andere directeur, bevoegd de vennootschap te
vertegenwoordigen.

an-—

dan-

Procuratiehouders.
Artikel 20.

De directie kan aan een of meer personen, al dan niet in dienst van de vennootschap, procuratieof anderszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid
verlenen. Tevens kan de directie
aan personen, als in de vorige zin bedoeld, alsook aan andere personen, mits in dienst van de
vennootschap, zodanige titel toekennen, als zij zal verkiezen.
Raad van commissarissen.
Artikel

21.1.

21.
De algemene vergadering

kan besluiten tot het instellen van een raad van commissaris-

sen. De raad van commissarissen

treedt in functie met ingang van de dag van nederlegging van een zodanig besluit ten kantore van het handelsregister van de Kamer
Koophandel en Fabrieken in welker gebied de vennootschap haar hoofdvestiging heeft.
Indien en zolang op grond van het in dit lid bepaalde een raad van commissarissen

is

van-

ingesteld, zijn op de raad van commissarissen en zijn leden dit artikel en artikel 22
toepassing, onverminderd het overigens in deze statuten omtrent de raad van commissarissen en zijn leden bepaalde.

Company.info

—

van-

DE BRAUW

BLACKSTONE

6

WESTBROEK

21.2.

De algemene vergadering kan besluiten tot het opheffen van de op grond van het vorigeraad van commissarissen. Het in de tweede volzin van het vorige lid be-

lid ingestelde

paalde is van overeenkomstige

21.3.

21.4.

21.5.

21.6.

toepassing.
Het toezicht op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de ven-—
nootschap en de met haar verbonden onderneming wordt uitgeoefend door de raad
commissarissen. Hij staat de directie met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak
richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar
verbonden onderneming. De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de
voor de uitoefening van zijn taak noodzakelijke gegevens.
Indien er meer dan een commissaris is, zal de raad van commissarissen uit zijn midden
een president-commissaris
benoemen. De raad van commissarissen benoemt voorts, uit
of buiten zijn midden, een secretaris.
Bovendien kan de raad van commissarissen uit zijn midden een of meer gedelegeerde—
commissarissen benoemen die belast zijn met het onderhouden van een meer regelma-—
tig contact met de directie; van hun bevindingen brengen zij aan de raad van commissa-—
rissen verslag uit. De functies van president-commissaris
en gedelegeerd commissaris—
zijn verenigbaar.
De raad van commissarissen kan met inachtneming van deze statuten een reglement—
opstellen, waarin de verdeling van zijn taak over de verschillende commissarissen wordt

van-

geregeld.
De raad van commissarissen kan bepalen, dat een of meer van zijn leden toegang
len hebben tot alle bedrijfsruimten van de vennootschap en bevoegd zullen zijn
te nemen van alle boeken, correspondentie en andere bescheiden en kennis te
van alle handelingen die plaats hebben gehad, dan wel een gedeelte van deze bevoegdheden zullen kunnen uitoefenen.

zul-—

inzagenemen-

Artikel 22.

22. 1.

22.2.
22.3.

22.4.

22. 5.

Company.info

De raad van commissarissen vergadert zo dikwijls een van zijn leden het verzoekt. Hij
besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen, tenzij er meer dan twee commissarissen ter vergadering aanwezig zijn; alsdan heeft de president-commissaris
een beslis-—

sende stem.
Behoudens het in lid 3 bepaalde, kan de raad van commissarissen geen besluiten nemen, wanneer niet de meerderheid van de leden aanwezig is.
De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit
schriftelijk, telegrafisch, per telex of per telecopier geschiedt en alle commissarissen
zich voor het desbetreffende voorstel uitspreken.
Een dergelijk besluit wordt aangetekend in het notulenregister van de raad van commis-—
sarissen, dat door de secretaris van die raad wordt gehouden; de bescheiden, waaruitvan het nemen van een dergelijk besluit blijkt, worden bij het notulenregister bewaard.
De directeuren zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de vergaderingen
van de raad van commissarissen bij te wonen en aldaar alle door die raad verlangde
lichtingen te verstrekken.
De raad van commissarissen kan op kosten van de vennootschap adviezen inwinnen
die de raad van commissarissen voor een juiste uitoefening van zijn taak wenselijk acht.

—

in-—

—

DE BRAUW

BLACKSTONE

9

WESTBROEK

22.6.

Indien er slechts een commissaris

is, heeft deze alle rechten en verplichtingen,

bij de

wet en bij deze statuten toegekend en opgelegd aan de raad van commissarissen
president-commissaris.

en

de-

Alaemene veraaderinaen.
Artikel

23. 1.
23.2.

23.
De jaarlijkse algemene vergadering wordt binnen zes maanden na afloop van het boek-—
jaar gehouden.
De agenda voor deze vergadering bevat in ieder geval de volgende onderwerpen:
a.
de behandeling van het schriftelijke jaarverslag van de directie omtrent de
van de vennootschap en het gevoerde bestuur;
b.
de vaststelling van de jaarrekening en de bepaling van de winstbestemming; en
c.
het verlenen van decharge aan de directie voor haar bestuur - en indien en zolang deze is ingesteld - aan de raad van commissarissen voor zijn toezicht

zaken-

over-

het afgelopen boekjaar.

De hiervoor bedoelde onderwerpen behoeven op die agenda niet te worden opgenomen, indien de termijn voor het opmaken van de jaarrekening en het overleggen van het
jaarverslag is verlengd of een voorstel daartoe op die agenda is geplaatst; het sub a
doelde onderwerp behoeft evenmin op die agenda te worden opgenomen, indien artikel—
2;403 Burgerlijk Wetboek, op de vennootschap van toepassing is.
In de jaarlijkse algemene vergadering wordt voorts behandeld, hetgeen met inachtne-

be-—

ming van artikel 24, lid 3, verder op de agenda is geplaatst.

23.3.
23.4.

Een algemene vergadering wordt bijeengeroepen zo dikwijls de directie of de raad van
commissarissen het wenselijk acht.
Binnen drie maanden nadat het voor de directie aannemelijk is dat het eigen vermogenvan de vennootschap is gedaald tot een bedrag gelijk aan of lager dan de helft van het
gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, wordt een algemene vergadering gehouden ter bespreking van zo nodig te nemen maatregelen.

Artikel 24.

24. 1.

De algemene vergaderingen
haar statutaire zetel heeft.

worden gehouden

in de gemeente

waar de vennootschap—

gehouden algemene vergadering kunnen slechts geldige besluiten worden
genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.
Aandeelhouders worden tot de algemene vergadering opgeroepen door de directie,
In een elders

24.2.

24.3.

de-

raad van commissarissen, een directeur of een commissaris. Bij de oproeping worden
de te behandelen onderwerpen steeds vermeld.
De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering.
Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaats gehad, dan kunnen geen wettige—

—

besluiten worden genomen, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in
een vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

Ten aanzien van onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, vindt het bepaalde in de vorige zin overeenkomstige

Artikel 25.

Company.info

toepassing.

DE BRAUW

BLACKSTONE

WESTBROEK

25. 1.

benoemt zelf haar voorzitter. De voorzitter wijst de secretaris-

De algemene vergadering

aan.

25.2.

Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke

vergade-—

daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende
ring dan wel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval worden
ten blijke van vaststelling

door de voorzitter en de secretaris van die volgende

vergade-—

ring ondertekend.

25. 3.

zij-

De voorzitter van de vergadering en voorts iedere directeur en iedere commissaris
te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal, op
ten van de vennootschap.

kan-

kos-—

Artikel 26.

26. 1.
26.2.
26.3.

26.4.

geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van een stem.
Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.
Besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
De voorzitter bepaalt de wijze van stemming, met dien verstande, dat, indien een van
stemgerechtigde aanwezigen dit verlangt, stemming over benoeming, schorsing en ontIn de algemene

vergadering

de-

slag van personen bij gesloten, ongetekende briefjes geschiedt.
Bij staking van stemmen over benoeming van personen komt geen besluit tot stand.
staking van stemmen over andere onderwerpen

26. 5.

26.6.

—

is het voorstel verworpen,

Bij-

onverminderd-

het bepaalde in artikel 30, lid 2.
Aandeelhouders kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde
vertegenwoordigen.
De directeuren en de commissarissen zijn bevoegd de algemene vergaderingen bij te
wonen en hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem.

doen—

Artikel 27.

27. 1.

Aandeelhouders
vergadering

27.2.

kunnen alle besluiten,

nemen, mits de directeuren

die zij in vergadering
in de gelegenheid

kunnen

nemen, buiten

zijn gesteld over het voorstel—

advies uit te brengen.
Een dergelijk besluit is slechts geldig, indien alle stemgerechtigde aandeelhouders
schriftelijk, telegrafisch, per telex of per telecopier ten gunste van het desbetreffende
voorstel stem hebben uitgebracht.
Die aandeelhouders doen van het aldus genomen besluit onverwijld mededeling aan de
directie.
Van een besluit, als bedoeld in lid 1, maakt een directeur in het notulenregister van de
algemene vergadering melding; die vermelding wordt in de eerstvolgende algemene
vergadering door de voorzitter van die vergadering voorgelezen. Bovendien worden
bescheiden, waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregistervan de algemene vergadering bewaard, en wordt, zodra het besluit is genomen, daarvanaan alle aandeelhouders mededeling gedaan.

de-

Boekiaar. Jaarrekenina.
Artikel 28.
28. 1.
Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.

Company.info

OE BRAUW

BLACKSTONE

WESTBROEK

28. 2

Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar - behoudens verlenging van
deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond
bijzondere omstandigheden

- maakt de directie een jaarrekening

van-

op en legt zij deze voor

de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap.
De jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de accountant, bedoeld in artikel—

29, zo de daar bedoelde opdracht is verstrekt, van het jaarverslag, tenzij artikel 2:403
Burgerlijk Wetboek, voor de vennootschap geldt, en van de in artikel 2:392, lid 1 Burger-—
lijk Wetboek, bedoelde overige gegevens, voor zover het in dat lid bepaalde op de ven-—
nootschap van toepassing is.
De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren en - indien en zolang een
van commissarissen is ingesteld - alle commissarissen; ontbreekt de ondertekening

28. 3

raadvan-

—

een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt.
De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de in lid 2
bedoelde overige gegevens vanaf de dag van de oproeping tot de algemene vergade-—
ring, bestemd tot hun behandeling, ten kantore van de vennootschap aanwezig zijn.
De aandeelhouders kunnen die stukken aldaar inzien en daarvan kosteloos een afschrift—
verkrijgen.

28.4

Indien de jaarrekening

jaarrekening

gewijzigd wordt vastgesteld,

kosteloos voor de aandeelhouders

is een afschrift van de

gewijzigde—

verkrijgbaar.

Acco untant.
Artikel

29. 1.

29.
als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek, de opdracht verlenen om de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in lid 3 van dat artikel, met dien verstande dat de
vennootschap daartoe gehouden is indien de wet dat verlangt.
Indien de wet niet verlangt dat de in de vorige zin bedoelde opdracht wordt verleend,
kan de vennootschap een opdracht tot onderzoek van de opgemaakte jaarrekening
aan een andere deskundige verlenen; zodanige deskundige wordt hierna ook aangeduidals: accountant.
Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze
daartoe niet over, dan is - indien en zolang deze is ingesteld - de raad van commissaris-—
sen bevoegd of, zo tijdelijk geen commissarissen in functie zijn of hij in gebreke blijft,
directie.
De aan de accountant verleende opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door
algemene vergadering alsook door degene die de opdracht heeft verleend; de door de
directie verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen worden
De vennootschap

kan aan een accountant,

ook-

dede-

ingetrokken.

De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissaris-—
sen de directie en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer.
Zowel de directie als de raad van commissarissen kan aan de accountant of aan een
29.2.
andere accountant op kosten van de vennootschap opdrachten verstrekken.
Winst en verlies.
Artikel

Company.info

30.

DE BRAUW

BLACKSTONE

WESTBROEK

30.1.

Uitkering van winst ingevolge het in dit artikel bepaalde geschiedt na vaststelling

jaarrekening

30.2.

waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

van

de-

dien—

De algemene vergadering beslist omtrent reservering of uitkering van winst, met
verstande dat de winst uitsluitend kan worden aangewend ten bate van een of meer in-

op het gebied van de volksgezondheid. Overeenkomstig artikel 2:122 Burger-—
lijk Wetboek kan het in de vorige zin bepaalde worden gewijzigd.
De vennootschap kan aan de gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts
stellingen

30.3.

30.4.
30.5.
Artikel

31.1.
31.2.

31.3.
31.4.
Vereffe

31.5.

uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden
aangehouden.
Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden—
gedelgd voor zover de wet dat toestaat.
Verzekeringnemers,
verzekerden, gewezen verzekeringnemers
en gewezen verzeker-—
den zijn niet verplicht tot het doen van een bijdrage in tekorten van de vennootschap.

31.
Uitkeringen

zijn opeisbaar vier weken na vaststelling,

tenzij de algemene vergadering

daartoe op voorstel van de directie een andere datum bepaalt.
Uitkeringen, welke binnen vijf jaren na de aanvang van de tweede dag waarop zij opeisbaar zijn geworden, niet in ontvangst zijn genomen, vervallen aan de vennootschap.
De algemene vergadering kan besluiten, dat uitkeringen geheel of gedeeltelijk in een
andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd.
Onverminderd het bepaalde in artikel 30, lid 3, kan de algemene vergadering besluitentot gehele of gedeeltelijke uitkering van reserves; het bepaalde in artikel 30, lid 2, vindt—
overeenkomstige toepassing.
Onverminderd het bepaalde in artikel 30, lid 3, wordt, indien de algemene vergadering
op voorstel van de directie dat bepaalt, uit de winst over het lopende boekjaar een interim-uitkering gedaan, mits met inachtneming van artikel 2:105, lid 4 Burgerlijk Wetboek.
nin.

—

Artikel 32.
32. 1.
Indien de vennootschap

wordt ontbonden

ingevolge een besluit van de algemene ver-

gadering, geschiedt de vereffening door de directie, dit - indien en zolang deze is ingesteld - onder toezicht van de raad van commissarissen, indien en voor zover de algeme-—

32.2.
32.3.

ne vergadering niet anders bepaalt.
De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaars en van degenen die
het toezicht op de vereffenaars belast zijn, vast.
De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen. Tijdens de
vereffening

32.4.

blijven deze statuten voor zover mogelijk van kracht.

Hetgeen na voldoening
uitkering

met-

van alle schulden van het vermogen

van de vennootschap

en na

van hetgeen verplicht is gestort op de aandelen

(de nominale waarde van de
aandelen en het bedongen agio) aan de aandeelhouders van de vennootschap is overgebleven wordt aangewend ten bate van han of meer instellingen op het gebied van
volksgezondheid. Overeenkomstig artikel 2:122 Burgerlijk Wetboek kan het in de vorigezin bepaalde worden gewijzigd.

de-

Company.info

DE BRAUW

BLACKSTONE

WESTBROEK

32.5.

heeft opgehouden te bestaan blijven de boeken en bescheiden
gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door
is aangewezen.

Nadat de rechtspersoon
van de vennootschap

de-

vereffenaars
De vereiste ministeriele verklaring van geen bezwaar is verleend op drieentwintig november twee-—
duizendzes, nummer N. V. 1.338.531.
De ministeriele verklaring van geen bezwaar en het stuk waaruit blijkt van de in de aanhef van
deze akte vermelde besluiten worden aan deze akte gehecht.
Waarvan deze akte in minuut wordt verleden te Amsterdam, op de datum in het hoofd van
akte vermeld.
Na mededeling van de zakelijke inhoud van de akte, het geven van een toelichting daarop en
de verklaring van de comparante van de inhoud van de akte te hebben kennisgenomen en met
beperkte voorlezing in te stemmen, wordt deze akte onmiddellijk na voorlezing van die gedeeltenvan de akte, waarvan de wet voorlezing voorschrijft, door de comparante, die aan mij, notaris,
bekend is, en mij, notaris, ondertekend.

deze—

na-

(get. ): S.M. Versteege, F.D. Rosendaal.
UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT—

Company.info