Tweede Kamer der Staten-Generaal

2

Vergaderjaar 2009–2010

31 065

Aanpassing van de wetgeving aan en invoering
van titel 7.13 (vennootschap) van het Burgerlijk
Wetboek (Invoeringswet titel 7.13 Burgerlijk
Wetboek)

Nr. 19

AMENDEMENT VAN HET LID VAN VROONHOVEN-KOK
Ontvangen 10 november 2009
De ondergetekende stelt het volgende amendement voor:
I
In hoofdstuk 1, artikel 1, komt onderdeel Ja te luiden:
Ja
Artikel 832 wordt als volgt gewijzigd:
1. In het tweede lid wordt een dubbele punt geplaatst aan het slot van
de aanhef en wordt in onderdeel b de zinsnede «waarbij de laatste twee
zinnen van artikel 802 lid 1 van toepassing zijn» vervangen door: waarbij
de laatste twee zinnen van artikel 802 lid 1 en de eerste twee zinnen van
artikel 802 lid 3 van toepassing zijn.
2. Aan het vierde lid worden twee zinnen toegevoegd, luidende: Een
door de vennootschap gevestigd recht van pand of hypotheek voor een of
meer toekomstige vorderingen op de vennootschap strekt ook tot zekerheid voor deze vorderingen indien zij na het ontstaan van de rechtspersoonlijkheid zijn ontstaan. Een door de vennootschap gevestigd pandrecht
op een of meer toekomstige goederen omvat mede deze goederen indien
zij na het ontstaan van de rechtspersoonlijkheid zijn verkregen.
II
In hoofdstuk 1, artikel 1, komt onderdeel Jb te luiden:
Jb
Artikel 833, vierde lid, komt te luiden:
4. Na het opgeven van de rechtspersoonlijkheid kunnen alle schulden
van de vennootschap worden verhaald op de vennootschappelijke
gemeenschap en op de goederen die daarin nog moeten worden
ingebracht. De vennootschap treedt bij rechtsverhoudingen die op dat
moment bestonden tussen de rechtspersoon en derden, in de positie van

KST136728
0910tkkst31065-19
ISSN 0921 - 7371
Sdu Uitgevers
’s-Gravenhage 2009

Tweede Kamer, vergaderjaar 2009–2010, 31 065, nr. 19

1

die rechtspersoon. Een door de rechtspersoon gevestigd recht van pand
of hypotheek voor een of meer toekomstige vorderingen op de rechtspersoon strekt ook tot zekerheid voor deze vorderingen indien zij na het
verdwijnen van de rechtspersoonlijkheid zijn ontstaan. Een door de
rechtspersoon gevestigd pandrecht op een of meer toekomstige goederen
omvat mede deze goederen indien zij na het verdwijnen van de rechtspersoonlijkheid zijn verkregen.
Toelichting:
Dit amendement strekt er toe in de wet te verankeren dat bankzekerheden ongewijzigd blijven voortbestaan wanneer een openbare vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt of opgeeft. Bankzekerheden zijn
zekerheden die strekken tot zekerheid van al hetgeen de betreffende
kredietgever uit enige hoofde van de kredietnemer te vorderen heeft of in
de toekomst zal krijgen. Een dergelijke vorm van zekerheid is zeer gebruikelijk. Er blijkt enige twijfel te bestaan over de vraag of namens een
vennootschap verschafte bankzekerheden na het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid ook strekken tot zekerheid van nieuwe schulden uit nieuwe
overeenkomsten tussen de openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid en de betreffende kredietgever. Deze onzekerheid zal ertoe kunnen
leiden dat banken zich genoodzaakt zien hernieuwde vestiging van
verschafte zekerheden te verlangen nadat de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen of opgegeven. Om de hiermee gepaard
gaande kosten voor de kredietnemer te vermijden, dient de twijfel door
middel van een wettelijke bepaling te worden weggenomen. De eerste zin
van de twee volzinnen die middels dit amendement aan de leden 4 van de
artikelen 823 en 833 worden toegevoegd, voorziet hierin.
De tweede zin die middels dit amendement aan lid 4 van deze beide
artikelen wordt toegevoegd, heeft de strekking een vergelijkbare onzekerheid weg te nemen. Het is in het kredietverkeer zeer gebruikelijk dat
ook toekomstige goederen van een kredietnemer bij voorbaat worden
verpand. Het pandrecht komt dan van rechtswege te rusten op het goed
zodra het door de kredietnemer wordt verkregen. Er blijkt enige twijfel te
bestaan over de vraag of namens een openbare vennootschap getekende
panddocumentatie leidt tot een rechtsgeldig pandrecht op goederen die
de openbare vennootschap verwerft na verkrijging van rechtspersoonlijkheid. Ook deze onzekerheid zal ertoe kunnen leiden dat banken zich
genoodzaakt zien hernieuwde vestiging van pandrechten te verlangen.
Om de hiermee gepaard gaande kosten voor de kredietnemer te
vermijden, dient de twijfel door middel van een wettelijke bepaling te
worden weggenomen.
Van Vroonhoven-Kok

Tweede Kamer, vergaderjaar 2009–2010, 31 065, nr. 19

2