Tweede Kamer der Staten-Generaal

2

Vergaderjaar 2011–2012

32 014

Wijziging van de Wet op het financieel toezicht,
de Wet giraal effectenverkeer en het Burgerlijk
Wetboek naar aanleiding van het advies van de
Monitoring Commissie Corporate Governance
Code van 30 mei 2007

Nr. 27

AMENDEMENT VAN HET LID BLANKSMA-VAN DEN HEUVEL C.S.
TER VERVANGING VAN DAT GEDRUKT ONDER NR. 261
Ontvangen 18 april 2012
De ondergetekenden stellen het volgende amendement voor:
I
In artikel I wordt na onderdeel 0A een onderdeel ingevoegd, luidende:
0B
Na artikel 5:25k wordt een artikel ingevoegd, luidende:
Artikel 5:25k bis
Indien een houder van aandelen in een uitgevende instelling met zetel
in Nederland verzoekt ter behandeling een onderwerp op te nemen in de
agenda van de algemene vergadering, vermeldt de houder in het verzoek
het percentage in het geplaatst kapitaal dat de aandelen vertegenwoordigen waarover hij overeenkomstig de artikelen 5:33 en 5:45 en de daarop
berustende bepalingen beschikt of geacht wordt te beschikken. In het
verzoek vermeldt de houder tevens het percentage in het geplaatst
kapitaal dat de financiële instrumenten, waarover hij beschikt en die een
shortpositie met betrekking tot de aandelen inhouden, vertegenwoordigen. Wordt het verzoek door twee of meerdere houders gedaan dan
vermelden zij de bedoelde percentages in het geplaatst kapitaal die zij
gezamenlijk vertegenwoordigen. Bij of krachtens algemene maatregel van
bestuur kunnen regels worden gesteld met betrekking tot de bepaling van
een shortpositie als bedoeld in dit artikel.
II
In artikel I, onderdeel A, wordt na de aanhef en onder vernummering
van het eerste en tweede onderdeel tot tweede en derde onderdeel een
onderdeel ingevoegd, luidende:

1
Vervangen i.v.m. wijziging in de
ondertekening.

kst-32014-27
ISSN 0921 - 7371
’s-Gravenhage 2012

Tweede Kamer, vergaderjaar 2011–2012, 32 014, nr. 27

1

1. In het eerste lid komt onderdeel d te luiden:
d. voor zover van toepassing, door aandeelhouders ingediende
ontwerpbesluiten met betrekking tot door hen ter behandeling ingediende
onderwerpen die zijn opgenomen in de agenda van de algemene
vergadering, alsmede de op grond van artikel 5:25k bis door die aandeelhouders verstrekte informatie met betrekking tot verplichte melding van
het percentage in het geplaatste kapitaal dat de aandelen en financiële
instrumenten waarover die aandeelhouders beschikken, alleen of
gezamenlijk, vertegenwoordigen.
Toelichting
Dit amendement strekt ertoe de voorgestelde verhoging van het
agenderingsrecht naar 3% aan te scherpen met een regeling die sterk kan
bijdragen aan de goede en constructieve dialoog tussen aandeelhouders
en ondernemingen. Het betreft een nieuwe verplichting voor de aandeelhouder die om behandeling van een agendapunt verzoekt, om bij zijn
verzoek zijn volledige economische belang (zowel «long» als «short») in
aandelen bekend te maken aan de vennootschap. Daartoe wordt een
nieuw artikel 5:25k bis in de Wet op het financieel toezicht geïntroduceerd.
Deze nieuwe transparantiebepaling betekent dat de aandeelhouder zijn
belang in (rechten op) aandelen alsmede zijn belangen in financiële
instrumenten waarover hij beschikt die eveneens een economische long
positie omvatten (bijvoorbeeld cash settled equity swaps en cash settled
opties) bij het verzoek dient te vermelden. Tevens dient hij (op bruto basis)
zijn procentuele belang in financiële instrumenten waarover hij beschikt
en die een shortpositie met betrekking tot de aandelen in de vennootschap vertegenwoordigen aan de vennootschap en uiteindelijk de
medeaandeelhouders door te geven.1 Een voorbeeld van instrumenten
die een shortpositie vertegenwoordigen zijn putopties. Met de economische long- en shortpositie van de verzoeker kan de vennootschap de
economische drijfveren die de desbetreffende aandeelhouder heeft met
het indienen van zijn verzoek beter inschatten. De vennootschap kan
bovendien onmiddellijk achterhalen of mogelijk sprake is van empty
voting. Het aan de uitgevende instelling op grond van het voorgestelde
artikel 5:25k bis gemelde economische belang van de aandeelhouder die
het onderwerp voorstelt, dient vanaf het moment van oproeping voor de
algemene vergadering op de website van vennootschap vermeldt te
worden. Dit volgt uit het nieuw voorgestelde artikel 5:25ka, eerste lid,
onder d, en vergroot de transparantie voor andere aandeelhouders
waardoor zij een beter oordeel kunnen vormen over het agendapunt en de
moverende redenen en intentie van de agenderende aandeelhouder.
Wordt het verzoek door twee of meer aandeelhouders gedaan dan
dienen zij hun gezamenlijke economische long- en shortposities bij het
verzoek te vermelden. Voor de redactie van de aanvulling van artikel 5:25k
bis is aansluiting gezocht bij de wettelijke regeling voor de melding van
aanmerkelijke belangen door aandeelhouders als bedoeld in hoofdstuk 5.3
Wft, welke regeling recentelijk is aangevuld met verplichting om ook
bepaalde cash settled instrumenten bij de melding te betrekken
(artikel 5:45, tiende tot en met twaalfde lid).
Blanksma-van den Heuvel
Irrgang
Groot
1
De term shortpositie is ontleend aan
artikel 3, eerste lid, van de Verordening (EU)
nr. 236/2012 van het Europees Parlement en
de Raad van 14 maart 2012 betreffende short
selling en bepaalde aspecten van kredietverzuimswaps (PbEU L 86).

Tweede Kamer, vergaderjaar 2011–2012, 32 014, nr. 27

2