Advies verkoop Propertize
NL Financial Investments

oktober 2015

1 van 12

Voorwoord
Met deze brief adviseert de Stichting administratiekantoor beheer financiële instellingen, handelend
onder de naam NLFI, de minister van Financiën over het terugbrengen van de door NLFI gehouden
aandelen in Propertize naar de private sector.
Dit advies is mede tot stand gekomen op basis van een intensieve en constructieve samenwerking
tussen NLFI en Propertize. Voorts zijn wij dank verschuldigd aan het ministerie van Financiën voor
het weergeven van zijn zienswijze op concept versies van dit advies. Ook met De Nederlandsche
Bank hebben wij van gedachten kunnen wisselen tijdens het opstellen van dit advies.
Daarnaast hebben gesprekken plaatsgevonden met een aantal zakenbanken, financieel en
juridische adviseurs, marktpartijen en diverse andere deskundigen die hun opinies met ons hebben
gedeeld. Allen die hebben bijgedragen aan de totstandkoming van dit advies zijn wij zeer
erkentelijk.

NLFI,

oktober 2015.

2 van 12

Inhoudsopgave
Samenvatting........................................................................................................................................... 4

1.

Inleiding ........................................................................................................................................... 5

2.

Stand van zaken Propertize ............................................................................................................. 6

3.

Toekomst van Propertize ................................................................................................................ 8

4.

Randvoorwaarden verkoop Propertize ........................................................................................... 9

5.

Vormgeving verkoopproces Propertize......................................................................................... 11

6.

Advies ............................................................................................................................................ 12

3 van 12

Samenvatting
Propertize heeft sinds de oprichting in 2013 belangrijke stappen gezet in de zelfstandige afbouw van
de commerciële vastgoedleningen en vastgoed van SNS REAAL. Propertize heeft tot doel deze
portefeuille voor 2023 zo kostenefficiënt en rendabel mogelijk af te wikkelen. De gekozen
afbouwstrategie in 2013 was er op gericht om een herstel van de vastgoedmarkt af te wachten en
tussentijds de Propertize organisatie in staat te stellen meer grip op en inzicht te krijgen in de
portefeuille en zich te ontwikkelen tot een zelfstandige organisatie. Op basis van een analyse van de
markt van commerciële vastgoedleningen kan geconstateerd worden dat marktomstandigheden
significant veranderd zijn, waardoor er op dit moment een alternatieve strategie zou kunnen worden
overwogen.
Een verkoop van Propertize in het geheel lijkt vanuit een risicoperspectief een aantrekkelijke optie
in vergelijking met het continueren van het huidige afbouwplan. Door de gunstige
marktomstandigheden verdwijnen kredieten van hogere kwaliteit sneller uit de portefeuille
omdat klanten gaan herfinancieren bij partijen waar zij ook in de toekomst terecht kunnen Propertize kan immers haar klanten per definitie geen toekomstperspectief bieden. Een
bijkomend risico van een snel slinkende portefeuille is dat bij werknemers hetzelfde probleem van
toekomstperspectief versneld een rol gaat spelen. De combinatie van deze twee factoren kan
leiden tot een Propertize met een kleinere portefeuille van lagere kwaliteit, een instabiele
werknemersbasis en mogelijk een hoger operationeel risico (tezamen vormen deze elementen
een ‘staartrisico’). Een verkoop van Propertize in het geheel biedt mogelijk nieuwe perspectieven
voor het personeel.
Mede op basis van onderzoek uitgevoerd door adviseurs van NLFI concludeert NLFI dat aan de
verschillende randvoorwaarden voor een mogelijke verkoop van Propertize wordt voldaan. De
liquiditeit van de vastgoedmarkt vertoont een herstel gedragen door gunstige groeivooruitzichten
van de Nederlandse economie en lage rente. Door de relatief hoge aanvangsrendementen in
Nederland lijkt er op dit moment ruim voldoende liquiditeit en daarmee interesse van marktpartijen
aanwezig. Tenslotte is Propertize in voldoende mate gereed voor een verkoop van de vennootschap.
Na de beslissing om kopers te laten bieden kan in het vierde kwartaal dit jaar met een open en
competitief proces gestart worden. Het streven daarbij is om een opbrengst te realiseren die hoger is
dan de oorspronkelijke EUR 0,5 miljard kapitaalstorting van de Staat met zo min mogelijke bijzondere
garanties of vrijwaringen. Het tijdschema is er op gericht om begin 2016 een koopcontract te
ondertekenen.
NLFI adviseert u, na uw goedkeuring daartoe, het verkoopproces van Propertize te starten langs de
lijnen zoals beschreven in dit advies. NLFI verzoekt u aan NLFI volmacht te verlenen om namens de
Staat de in dit advies beschreven strategie tot verkoop van de aandelen van Propertize uit te voeren
en alle daarmee samenhangende werkzaamheden te verrichten als bedoeld in artikel 3, tweede lid,
onder b, sub 2, van de Wet NLFI.

4 van 12

1.

Inleiding

Met de nationalisatie van SNS REAAL N.V. (hierna: SNS REAAL) op 1 februari 2013 werd de Staat
100% eigenaar van SNS REAAL, met inbegrip van alle tot het concern behorende onderdelen,
waaronder REAAL N.V. en SNS Bank N.V. In uw brief aan de Tweede Kamer van 1 februari 20131
kondigde u het voornemen aan om SNS Property Finance, de vastgoedtak van SNS Bank, te
isoleren van de rest van SNS REAAL. Op 31 december 2013 zijn de door de Staat in SNS REAAL
gehouden aandelen ten titel van beheer overgedragen aan Stichting administratiekantoor beheer
financiële instellingen2 (hierna: NLFI), in ruil voor certificaten. Op dezelfde dag is de afsplitsing van
SNS Property Finance effectief geworden (de naam van SNS Property Finance werd vervolgens
omgedoopt in Propertize). Vanaf dat moment beheert NLFI de deelnemingen van de Staat in SNS
REAAL en Propertize B.V. (hierna: Propertize), in aanvulling op de deelnemingen van de Staat in
onder meer ABN AMRO Group N.V. en ASR Nederland N.V.
In uw brief aan de Tweede Kamer van 1 februari 2013 gaf u aan dat het isoleren van Property
Finance van de rest van SNS REAAL nodig was om een breuk met het verleden te bewerkstelligen
en aldus de vastgoedorganisatie financieel en operationeel volledig zelfstandig van SNS REAAL te
laten opereren. Propertize kreeg tot doel om haar portefeuille van vastgoedkredieten en vastgoed
in eigen beheer op de middellange termijn zo kostenefficiënt en rendabel mogelijk af te wikkelen.
Ten aanzien van de afbouw is vastgelegd dat indien de liquiditeit in de markt zou terugkeren,
Propertize haar portefeuille zo snel mogelijk moet afbouwen. In de afgelopen periode heeft het
bestuur van Propertize daaraan invulling gegeven. De liquiditeit in financieringsmarkten is nu
ruimschoots aanwezig, hetgeen leidt tot een versnelling van de afbouw van de portefeuille.
Vanwege de grote mate van liquiditeit lijken er momenteel tevens mogelijkheden te zijn om de
activiteiten van Propertize als geheel binnen afzienbare termijn te kunnen verkopen.
Met deze brief adviseert NLFI de minister van Financiën over de exit strategie voor Propertize. Het
advies is primair gericht op mogelijkheden om de door NLFI gehouden aandelen in Propertize als
geheel terug te brengen naar de private sector. Dit overeenkomstig de wettelijke doelstelling van
NLFI zoals neergelegd in de Wet stichting administratiekantoor beheer financiële instellingen
(Wet NLFI).3 Indien de Nederlandse Staat NLFI daartoe machtigt zal NLFI deze strategie namens de
Staat uitvoeren.
Bij het opstellen van dit advies heeft NLFI de statutaire doelomschrijving van NLFI als leidraad
genomen. NLFI richt zich bij de uitoefening van zijn wettelijke taak en de rechten die zijn
verbonden aan de door NLFI gehouden aandelen, primair naar het financieel-economische belang
van de Staat, daarbij rekening houdend met de belangen van de vennootschap, de met haar
verbonden ondernemingen en de daarbij betrokken werknemers. Het advies omvat een oordeel
van NLFI ten aanzien van onder meer de marktomstandigheden en de mate van gereedheid van
Propertize voor een exit. NLFI heeft zijn oordeel ten aanzien van deze aspecten mede gebaseerd
op de adviezen van externe adviseurs4.

Kamerstuk Tweede Kamer der Staten Generaal, vergaderjaar 2012-2013, hoofddossier 33532, nr. 1
Stichting administratiekantoor beheer financiële instellingen, handelend onder de naam NLFI.
3
Artikel 3, tweede lid, onderdeel b, sub 1° van de Wet NLFI.
4
Adviseurs van NLFI hebben onder meer onderzoek gedaan naar de marktomstandigheden en potentiele interesse van kopers, de
juridische en financiële gereedheid van Propertize en de waardering van Propertize in de huidige marktomstandigheden.
1
2

5 van 12

Ten aanzien van de verkoop van Propertize is het besliskader voor privatisering en
verzelfstandiging van overheidsdiensten5 d.d. 30 oktober 2012 in acht genomen. De essentie van
het kader is dat de Staat zowel zakelijk verantwoord als controleerbaar moet kunnen opereren.
Het besliskader onderscheidt vijf fases. Uw ministerie heeft aangegeven dat het proces zich
bevindt in de fase waarin het besluit tot privatisering, verzelfstandiging of afwikkeling wordt
uitgevoerd, fase vier. Sinds 2013 is de afbouw van Propertize in gang gezet op basis van uw besluit
van 1 februari 2013. Het versneld afbouwen van de leningen- en vastgoedportefeuille van
Propertize door middel van een verkoop in één keer kan tevens in dat licht worden gezien.

2.

Stand van zaken Propertize

Na de nationalisatie van SNS REAAL kreeg Propertize als opdracht om haar portefeuille van
vastgoed kredieten en vastgoed in eigen beheer binnen tien jaar (tot 2023) op beheerste wijze af
te bouwen. Het doel daarbij is om een optimale opbrengst te realiseren en de risico’s van de
portefeuille zo snel mogelijk af te bouwen – en nieuwe risico’s dienen zoveel mogelijk te worden
voorkomen. Zodra liquiditeit in de markt is teruggekeerd, dient Propertize de afbouw zo snel
mogelijk te realiseren. Verwachtingen over de liquiditeit in de markt bepalen derhalve primair het
afbouwbeleid van Propertize; Propertize kan haar beleid niet bepalen op basis van bijvoorbeeld
een rentevisie of verwachtingen over toekomstige waardestijgingen of -dalingen.
In de afgelopen twee jaren is de krediet- en vastgoedportefeuille van Propertize duidelijk
afgenomen. Ultimo 2012 bedroeg de bruto exposure (voor de voorzieningen voor
kredietverliezen) van de krediet- en vastgoedportefeuille van Propertize EUR 8,2 miljard. Per
ultimo juni 2015 is deze exposure gereduceerd tot EUR 5,9 miljard, waarvan EUR 5,6 miljard
leningen en EUR 0,3 miljard vastgoed op eigen balans. Na voorzieningen bedraagt de
kredietportefeuille van Propertize EUR 4 miljard waarvan verreweg het grootste deel in
Nederland, met een gemiddelde LTV (loan to value) van 75%.
Tabel 1: Bruto en netto exposure Propertize6
(EUR miljoen)
Uitstaande leningen (bruto)
Voorzieningen
Uitstaande leningen (netto)
Vastgoedprojecten
Totale netto exposure

2012

2013

2014

2015 H1

7.832
(1.217)
6.615
416
7.031

6.702
(1.786)
4.916
810
5.726

5.847
(1.625)
4.222
696
4.918

5.643
(1.665)
3.978
305
4.283

In totaal is er sinds 30 juni 2012 tot en met juni 2015 voor EUR 1,95 miljard afgeschreven op de
leningen en het vastgoed. Bij de nationalisatie werd uitgegaan van een totale afwaardering ter
grootte van EUR 2,8 miljard (‘mid-point’ in de Cushman & Wakefield). De hiervoor benodigde
buffer na belastingen is door SNS Bank aan Propertize verstrekt in de vorm van een agiostorting.
De Cushman & Wakefield mid-point betrof een inschatting van de te verwachten afschrijvingen
op het moment van opstellen van analyse vs. de stand van de portefeuille op 30 juni 2012. Zoals
Rapport ‘Verbinding verbroken?’ d.d. 30 oktober 2012 van de Parlementaire Onderzoekscommissie Privatisering/Verzelfstandiging
Overheidsdiensten (2012), Eerste Kamer, vergaderjaar 2012-2013, C.A.
6
Op basis van (half)jaarrapportages van Propertize.
5

6 van 12

aangegeven zijn er positieve ontwikkelingen in de sector sinds die tijd en die kunnen de
uiteindelijke afschrijvingen positief beïnvloeden. Propertize heeft in haar jaarverslag over 2014
aangegeven de ambitie te hebben om minder verlies te realiseren. In hoeverre er gedurende de
looptijd van de leningen nog nadere afschrijvingen nodig zijn zal door potentiële biedende
partijen moeten worden bepaald. Die inschatting zal invloed hebben op de prijs die wordt
geboden voor Propertize.
Tabel 2: Verloop Cushman & Wakefield buffer (voor belastingen)7
(EUR miljoen)
Cushman & Wakefield buffer 30-6-2012
Afwaarderingen H2 2012
Afwaarderingen 2013
Afwaarderingen 2014
Afwaarderingen H1 2015
Totaal

Mutatie
(776)
(1.057)
(102)
(16)
(1.951)

Saldo
2.800

849

Per jaareinde 2014 bedroeg het IFRS eigen vermogen EUR 1,2 miljard waarvan een aanzienlijk
deel geoormerkt vermogen betreft ten behoeve van mogelijke toekomstige bijzondere
waardeverminderingen. Per jaareinde 2014 bedroeg het gerapporteerde vrij beschikbaar
vermogen EUR 527 mln.
Per eind 2014 waren circa 200 (FTE) werknemers (intern en extern) in dienst bij Propertize.
Aangezien Propertize een organisatie in afbouw is, is een sociaal plan met de vakbonden
overeengekomen voor de werknemers. Propertize heeft voor de kosten van het sociale plan reeds
een voorziening genomen.

Kapitaaluitgaven
Aan Propertize wordt EUR 500 miljoen kapitaalinjectie toegerekend. Dit is weergeven in tabel 3. In
de bedragen zijn de kapitaalkosten (onder meer rentelast) van de Staat niet meegenomen en is
geen rekening gehouden met dividenduitkeringen en andere ontvangen vergoedingen.
Per ultimo juni 2015 bedroeg de financiering met staatsgarantie circa EUR 3 miljard, bestaande uit
EUR 2,6 miljard Medium Term Notes (MTN) met verschillende looptijden tot uiterlijk 2019 en EUR
0,4 miljard commercial paper waarvan een belangrijk deel op korte termijn zal worden afgelost uit
de opbrengsten van de afbouw.

7

Op basis van (half)jaarrapportages van Propertize.

7 van 12

Tabel 3: Overzicht kapitaaluitgaven van de Nederlandse Staat8
Beschrijving

Datum

ABN AMRO

a.s.r.

Nationalisatie Fortis Nederland
Verstrekking kernkapitaal SNS REAAL

okt-2008
nov-2008
dec-2008
jul-2009
jul-2009
nov-2009
dec-2009
mrt-2010
apr-2010
jun-2010
dec-2011
mrt-2013
mrt-2013
dec-2013
mrt-jul 2014
jul-2015
sep-2015

€ 12,800 mln

€ 4,000 mln

Herkapitalisatie ABN AMRO
Verkoop Fortis Corporate Insurance
Mandatory Convertible Note (MCN) I
Terugbetaling deel kernkapitaal
MCN II en omzetting leningen in EV
Verrekening en kapitalisatie RFS
Niet ontvangen couponbetaling MCN
Resterende herkapitalisatie ABN AMRO
Repatriatie deel RFS kapitaal
Onteigening SNS REAAL
Verstrekking overbruggingskrediet
Kapitalisatie Propertize
Resolutieheffing SNS REAAL
Verkoop Vivat
Verhanging SNS Bank

Totaal uitgaven

3.

RFS

SNS REAAL

Propertize

€ (1,000) mln
€ (0) mln
€ 0 mln

€ 16,800 mln
€ 750 mln
€ 6,540 mln
€ (350) mln
€ 800 mln
€ (185) mln
€ 3,150 mln
€ 438 mln
€ 103 mln
€ 490 mln
€ (16) mln
€ 2,200 mln
€ 1,100 mln
€ 500 mln
€ (1,000) mln
€ (0) mln
€ 0 mln

€ 2,865 mln

€ 500 mln € 31,320 mln

€ 750 mln
€ 4,320 mln

€ 2,220 mln
€ (350) mln

€ 800 mln
€ (185) mln
€ 3,150 mln
€ 438 mln
€ 103 mln
€ 490 mln
€ (16) mln
€ 2,200 mln
€ 1,100 mln
€ 500 mln

€ 21,663 mln

€ 3,650 mln

€ 2,642 mln

Totaal

Toekomst van Propertize

Op basis van analyses van externe adviseurs van NLFI en van Propertize zelf concludeert NLFI dat
marktomstandigheden significant veranderd zijn sinds de nationalisatie in 2013, waardoor er op
dit moment een andere strategie zou kunnen worden overwogen.
Vanuit een risicoperspectief is het continueren van de afbouw in de huidige setting minder
aantrekkelijk dan enkele alternatieven. Door de gunstige marktomstandigheden zal de afbouw
versnellen maar verdwijnen ook de kredieten van hogere kwaliteit sneller uit de portefeuille, daar
klanten gaan herfinancieren bij partijen waar zij ook in de toekomst terecht kunnen (Propertize kan
immers haar klanten per definitie geen toekomstperspectief bieden).
Een bijkomend risico van een snel slinkende portefeuille is dat bij werknemers hetzelfde probleem
van toekomstperspectief versneld een rol gaat spelen. De retentievraag wordt derhalve steeds
urgenter, daar de (tijds)horizon van de business verandert.
De combinatie van deze factoren kan leiden tot een Propertize met een kleinere portefeuille van
lagere kwaliteit, een minder stabiele werknemersbasis en een potentieel hoger operationeel risico.
Het is voor Propertize in haar huidige vorm en met haar huidige mandaat uitdagend om dit
‘staartrisico’ afdoende te beheersen. In feite manifesteert zich een dilemma tussen de vereisten van
een beheerste afbouw (risico) en de versnelde afbouw wanneer de markt de gelegenheid biedt door
toegenomen liquiditeit.
Een verkoop van Propertize in het geheel biedt mogelijk nieuwe perspectieven voor het personeel
en kan overige operationele risico’s verkleinen. Een verkoop van Propertize als geheel is derhalve
vanuit het perspectief van de Staat een goede optie indien de verkoopvoorwaarden zoals
opbrengst en contractuele verplichtingen voldoende aantrekkelijk blijken.

De opbrengst van de verkoop van Vivat door SNS REAAL Holding bedroeg 1 euro. De verhanging van SNS Bank uit SNS REAAL Holding
heeft netto geen effect op de kapitaaluitgaven van de Staat.
8

8 van 12

4.

Randvoorwaarden verkoop Propertize

Met betrekking tot de verkoop van de aandelen Propertize gelden de randvoorwaarden dat de
financiële sector stabiel is, de markt voldoende interesse heeft en de onderneming er klaar voor is.
De invulling van deze randvoorwaarden met betrekking tot de verkoop van Propertize wordt
hieronder toegelicht.
(i)

Is de sector stabiel?

De macro-economische omstandigheden in Nederland zijn sinds 2013 duidelijk verbeterd en het
herstel zet zich voort in 2015. De huidige renteontwikkeling kenmerkt zich door een historisch
lage onderliggende rente. Dit heeft geleid tot een groei in de vraag naar rendement dat door
beleggers onder meer gevonden kan worden in vastgoedbeleggingen en vastgoed gerelateerde
leningenportefeuilles.
De activiteit op de transactiemarkt op het gebied van vastgoed en kredieten is in 2014 en 2015
sterk toegenomen, ondanks dat de vastgoedmarkt in sommige segmenten weinig fundamentele
tekenen van herstel lijkt te tonen. Het toenemen van liquiditeit in de markt onder meer als gevolg
van monetaire expansie door de ECB doet vermoeden dat deze trend aan zal houden.
De vastgoedmarkt in Nederland kent een sterke stijging van het transactievolume in kantoren,
woningen, winkels en logistieke panden: in 2014 is de totale waarde van de transacties van ruim
EUR 6 miljard sterk toegenomen ten opzichte van 2013 (EUR 2,4 miljard). Er zijn twee
overkoepelende redenen aan te wijzen voor deze sterke stijging. Ten eerste zijn de
aanvangsrendementen (huuropbrengsten ten opzichte van de investering) jarenlang opgelopen
tot een punt waarop het voor veel beleggers weer interessant is om in te stappen. De
aanvangsrendementen worden niet alleen in absolute zin hoger, maar door het langdurig dalen
van de rentes ook relatief. Hierdoor is het ook voor institutionele beleggers met een langeretermijnfocus aantrekkelijker om in Nederlands vastgoed te investeren. De tweede reden is de
toenemende interesse van buitenlandse partijen in de Nederlandse markt. Hierbij dient te
worden aangetekend dat het herstel van de Nederlandse vastgoedmarkt zich met name voordoet
bij vastgoed van relatief goede kwaliteit (in de buurt van centra met hoge economische activiteit,
goede bereikbaarheid, moderne gebouwen) en in mindere mate bij vastgoed van lagere kwaliteit.
De “secundaire kredietenmarkt” (aan- en verkoop van bestaande kredieten) in Europa kent
eveneens een grote toename in transactievolume. In Nederland zijn er nog te weinig transacties
in kredietportefeuilles geweest om een beeld te geven van de activiteit in de markt. De totale
waarde van transacties in Europese leningenportefeuilles met vastgoed als onderpand is sterk
toegenomen sinds het begin van 2014. De totale transactiewaarde in 2014 was EUR 80,6 miljard,
een stijging van 156% ten opzichte van 2013. In 2014 waren er 16 transacties met een transactie
omvang van boven de EUR 1 miljard. De sterke stijging viel met name toe te schrijven aan het
naar de markt brengen van grote portefeuilles van door vastgoed gedekte leningen en reeds
toegeëigend vastgoed door overheidsinstanties, waaronder genationaliseerde ‘bad banks’ of
vermogensbeheerders. Van alle aanbieders van leningenportefeuilles in 2014 waren het Ierse
IBRC en NAMA, beide door de Ierse overheid geïnstitutionaliseerd, de grootste aanbieders van
leningenportefeuilles (samen in totaal circa EUR 29 miljard). In Ierland en Spanje waren in 2013 de
overheidsinstituten IBRC/NAMA en SAREB verantwoordelijk voor 59% respectievelijk 40% van het
transactievolume. Private equity partijen waren de voornaamste kopers van de Europese
9 van 12

leningenportefeuilles. Bij zes van de tien grootste Europese transacties was een private equity
partij de koper.
Het transactievolume van Europese leningenportefeuilles is ook in het eerste kwartaal van 2015
hoog met een totale waarde van EUR 12,2 miljard. Een groot gedeelte van dit volume betreft
genationaliseerde of door overheid ondersteunde instituten als verkopers. Op basis van lopende
transacties wordt door marktpartijen de totale transactiewaarde in 2015 tussen de EUR 60-70
miljard geschat.
(ii)

Zijn er geïnteresseerde partijen in de aankoop van Propertize?

Bovenstaande ontwikkelingen geven aan dat de disfunctionaliteit die in de markt aanwezig was in
2012/2013 in belangrijke mate is verdwenen. Onder meer hierdoor lijkt er op dit moment veel
interesse van verschillende partijen om te beleggen in portefeuilles van leningen met Nederlands
onroerend goed als onderpand. Dit geldt in toenemende mate voor grotere portefeuilles dan er
nu op de markt beschikbaar zijn. Zeker bij grote pakketten leningen bestaat bij een aantal kopers
ook de vraag naar een gelieerd platform om deze leningen vervolgens te managen, waarbij ze in
sommige gevallen een vergelijkbare onderneming als Propertize elders in Europa bezitten en
gebruik kunnen maken van synergievoordelen op bijvoorbeeld het gebied van IT, asset
management strategieën, financiering en personeel. De financiering van dergelijke relatief grote
bedragen zal gegeven de bijzondere marktomstandigheden geen belemmering vormen.
Verschillende partijen hebben gearticuleerd geïnteresseerd te zijn in Propertize in zijn geheel.
Afhankelijk van de strategische intenties van partijen bestaat er ook interesse in Propertize als
platform voor het beheer van andere (vergelijkbare) portefeuilles van leningen.
(iii)

Is Propertize gereed voor verkoop?

De gereedheid van Propertize voor een mogelijke verkoop dient afgewogen te worden aan de
hand van een aantal factoren waarvan vastgesteld kan worden of Propertize kan functioneren als
zelfstandige onderneming. NLFI heeft om dit te toetsen verschillende externe adviseurs gevraagd
onderzoek te doen naar juridische, operationele en financiële aspecten.
Propertize heeft zich sinds de afsplitsing van SNS in 2013 volledig losgekoppeld en heeft zich als
zelfstandige organisatie verder ontwikkeld op het gebied van IT, personeel en risicomanagement.
Er zijn geen afhankelijkheden meer met de SNS organisatie. Op het gebied van IT heeft Propertize
drie systemen in gebruik voor het beheer van leases, beleggingsfinanciering en
projectfinanciering. Met betrekking tot haar personeel heeft Propertize een sterke autonome
organisatie opgebouwd, waarbij een groot deel van de externe FTE’s is geïnternaliseerd. Op dit
moment zijn er circa 190 FTE’s werkzaam.
Propertize rapporteert onder IFRS, brengt gedetailleerd verslag uit van de stand van de
portefeuille versus business plan en monitort haar eigen prestaties op het gebied van o.a. interne
controles, IT, personeel. DNB heeft Propertize op 9 september 2013 een aanwijzing gegeven op
het gebied van de beheerste en integere bedrijfsvoering. Deze aanwijzing was voor Propertize
aanleiding een reeds door haarzelf opgestart verbetertraject te intensiveren, wat heeft geleid tot
de invoering van de zogenaamde Propertize Werkwijze gedurende 2014. Deze is door een externe
partij gevalideerd met als conclusie dat de opzet, het bestaan en de werking van de Propertize
Werkwijze voldoende waarborg bieden voor een beheerste en integere bedrijfsvoering. In

10 van 12

december 2014 heeft DNB Propertize medegedeeld dat ze in voldoende mate heeft voldaan aan
de aanwijzing.
(iv)

Streven de totale investering van de Staat zoveel mogelijk terug te verdienen

Aan Propertize zijn kapitaaluitgaven ten bedrage van EUR 500 miljoen toegerekend zoals
weergegeven in tabel 3. Een eventueel verkoopproces van Propertize zal erop gericht zijn de
verkoopopbrengst te optimaliseren en daarmee de investering van de Staat zoveel mogelijk terug
te verdienen. Op basis van onderzoek van externe adviseurs van NLFI verwacht NLFI dat de
kapitaaluitgaven van de Staat minimaal kunnen worden terugverdiend bij verkoop.
Bij het bepalen van de optimale verkoopopbrengst zijn naast de directe verkoopopbrengst ook
andere factoren relevant, zoals contractuele voorwaarden en de zekerheid waarmee de bieder
het bod daadwerkelijk kan financieren. Deze factoren dienen te worden meegewogen.
De prijs die potentiële kopers van (de kredietportefeuilles van) Propertize bepalen zal onder meer
afhankelijk zijn van de verwachte rente-inkomsten, de verhouding tussen de uitstaande lening en
de achterliggende waarde (LTV), de operationele kosten die samenhangen met het uitvoeren en
administreren van de leningen in de portefeuille en eventueel te verwachten claims uit
rechtszaken zoals omschreven in het jaarverslag van Propertize. Daarnaast is de wijze van
financiering relevant voor de prijsbepaling door de kopers en zullen kopers mogelijk een waarde
toekennen aan het platform, afhankelijk van de strategische overwegingen bij de aankoop.
De bestaande garantie van de Staat op de door Propertize aangetrokken financiering behoeft
mogelijk aanpassing bij verkoop hetgeen gedurende het verkoopproces en de wijze van
financiering door de mogelijke koper, bepaald kan worden.

5.

Vormgeving verkoopproces Propertize

Na uw toestemming om te starten met het verkoopproces van Propertize zal de verkoop worden
vormgegeven in een open, transparant en non-discriminatoir proces. Partijen zal gevraagd worden
om biedingen uit te brengen waarna een geselecteerd aantal due diligence kan verrichten. Propertize
heeft reeds een dataroom ingericht en de zogenaamde datatape beschikbaar gesteld, waarin alle
belangrijke informatie is verzameld van de top 65 relatiecomplexen, met specifieke lening- en
vastgoedinformatie. Deze datatape is van voldoende kwaliteit om kopers de informatie te
verstrekken om tot een goed onderbouwd bod te komen.
Het is zaak dat het proces zo wordt gestructureerd dat er met meerdere partijen in de finale fase kan
worden onderhandeld. Bij de beoordeling van biedingen zullen naast de verkoopopbrengst van
verkoop ook de kwaliteit van de bieding (onder meer juridische voorwaarden) en de visie van de
vennootschap worden meegewogen. Ook zal NLFI in het verkoopproces de aan de medezeggenschap
toekomende adviesrechten ingevolge de Wet op de ondernemingsraden zorgvuldig behandelen
binnen de grenzen van goede governance verhoudingen zoals die zijn vastgelegd in wet- en
regelgeving en codes.

11 van 12

Het streven is om begin 2016 een koopcontract te tekenen. Daarna zullen, indien noodzakelijk,
relevante toezichthouders goedkeuring moeten verlenen en dient de finale koper de financiering aan
te trekken, waarna in de eerste helft van 2016 de transactie geclosed kan worden.

6.

Advies

Propertize heeft tot doel om haar portefeuille van vastgoed kredieten en vastgoed in eigen beheer
op de middellange termijn zo kostenefficiënt en rendabel mogelijk af te wikkelen. De uitgangspositie
daarbij is dat wanneer de liquiditeit in de markt terugkeert de afbouw zo snel mogelijk moet
plaatsvinden bij een beheerst blijvend risicoprofiel van het belang van de Staat in Propertize.
Gezien het feit dat de vraag uit de markt liquiditeit-gedreven lijkt te zijn en in mindere mate
gebaseerd is op een duurzaam of fundamenteel herstel in een aantal voor Propertize belangrijke
segmenten van de vastgoedmarkt, kan gesteld worden dat de huidige vraag kan afnemen op basis
van macro-economische beleidsmaatregelen. Dit geldt in het bijzonder voor het beleid van de ECB
ten aanzien van monetaire verruiming. Daarnaast neemt het risico toe van een versnelde terugloop
van de gezonde delen van de portefeuille van Propertize hetgeen in combinatie met een ongewenst
verloop van personeel kan leiden tot significante verliezen op de overgebleven portefeuille in de
laatste jaren van de afbouw. Het zal voor Propertize in haar huidige vorm en met haar huidige
mandaat uitdagend zijn dit ‘staartrisico’ afdoende te mitigeren.
Op basis van bovenstaande ontwikkelingen en onderzoeken uitgevoerd door externe adviseurs van
NLFI adviseert NLFI een verkoop van Propertize als geheel. Een verkoop van de aandelen van
Propertize leidt tot een snelle en volledige afbouw van het belang van de Staat. Aan de verschillende
randvoorwaarden voor het afstoten van financiële deelnemingen wordt voldaan.
NLFI adviseert u, na uw goedkeuring daartoe, het verkoopproces van Propertize te starten langs de
lijnen zoals beschreven in dit advies. NLFI verzoekt u aan NLFI volmacht te verlenen om namens de
Staat de in dit advies beschreven strategie tot verkoop van de aandelen van Propertize uit te voeren
en alle daarmee samenhangende werkzaamheden te verrichten als bedoeld in artikel 3, tweede lid,
onder b, sub 2, van de Wet NLFI9.

Artikel 3, tweede lid, onder b, sub 2°, van de Wet NLFI luidt: ‘het namens de Staat uitvoeren van de in onderdeel b, ten eerste,
bedoelde strategie en, voor zover daartoe gemachtigd, het verrichten van werkzaamheden met het oog op het beheer van
vermogensbestanddelen die verband houden met de aandelen en met het oog op de verkoop van de aandelen’.
9

12 van 12