Tweede Kamer der Staten-Generaal

2

Vergaderjaar 2017–2018

33 532

Nationalisatie SNS REAAL

Nr. 82

VERSLAG VAN EEN SCHRIFTELIJK OVERLEG
Vastgesteld 27 december 2017
De vaste commissie voor Financiën heeft een aantal vragen en opmerkingen voorgelegd aan de Minister van Financiën over de brief van
3 oktober 2017 over afronding onderzoeken naar het saldocompensatiestelsel van SNS REAAL (Kamerstuk 33 532, nr. 80).
De vragen en opmerkingen zijn op 2 november 2017 aan de Minister van
Financiën voorgelegd. Bij brief van 22 december 2017 zijn de vragen
beantwoord.
De voorzitter van de commissie,
Anne Mulder
De waarnemend griffier van de commissie,
Tielens-Tripels

kst-33532-82
ISSN 0921 - 7371
’s-Gravenhage 2017

Tweede Kamer, vergaderjaar 2017–2018, 33 532, nr. 82

1

I Vragen en opmerkingen vanuit de fracties
Vragen en opmerkingen van de leden van de fractie van de VVD
De leden van de VVD-fractie hebben met verbazing kennisgenomen van
de onderzoeken naar het saldocompensatiestelsel SNS Reaal en het lijk in
de kast, de «tegenvaller» van 700 miljoen euro. De onderzoeken laten een
onthutsend beeld zien van de betrokken partijen en deze leden hebben
daarover dan ook zeker nog een aantal vragen en opmerkingen. Hoe kan
het dat het saldocompensatiestelsel en de verpanding en de gevolgen
daarvan, lange tijd niet op de radar hebben gestaan van de onderneming,
de accountant KPMG, de toezichthouder DNB en het Ministerie van
Financiën? Welke maatregelen worden genomen teneinde dergelijke
omissies in de toekomst te voorkomen?
De brief van de Minister van Financiën dateert van 3 oktober 2017, de
eerste melding van het probleem aan de Tweede Kamer dateert van
16 februari 2015 (Kamerstuk 33 532, nr. 39), de nadere invulling van het
onderzoek is aangekondigd in een brief van 17 juni 2015 (Kamerstuk
33 532, nr. 44). Waarom heeft dit onderzoek zo lang geduurd, het is ruim
twee jaar later? Waarom is de oorspronkelijke planning, eerste kwartaal
2016 de Tweede Kamer rapporteren, niet gehaald en met zo’n anderhalf
overschreden? Welke maatregelen worden genomen teneinde dergelijke
vertraging in de toekomst te voorkomen?
Kan er een duidelijke tijdlijn gegeven worden van de verschillende
stappen en onderzoeken waaronder wanneer opdracht, wanneer gereed,
etc. en een uitleg waarom sommige stappen zo lang hebben geduurd? De
Minister heeft immers al op 3 juni 2016 een afschrift van de
PwC-rapportage ontvangen, waarom is dan pas een definitieve opdrachtbevestiging aan de ADR verstrekt op 18 mei 2017? Waarom heeft de
Minister blijkbaar een heel jaar nodig gehad om de rapportage saldocompensatiestelsel van 13 pagina’s op te stellen, terwijl het hier uitsluitend
gaat om weergaven van passages uit een ander rapport?
De leden van de VVD-fractie lezen dat de Landsadvocaat het onvoldoende
aannemelijk acht dat de Staat als gevolg van een onjuiste weergave van
de solvabiliteit van Zwitserleven en Reaal Levensverzekeringen (SRLEV)
schade heeft geleden. Is er daarnaast ook gekeken naar andere juridische
aspecten, strafbare feiten en/of overtredingen, zoals valsheid in
geschriften, tuchtrecht, etc.? Zo nee, waarom is daar niet naar gekeken?
Zo ja, wat is daar uitgekomen?
Rapportage saldocompensatiestelsel
Van de rapportage saldocompensatiestelsel bij de brief aan de Tweede
Kamer is de opsteller c.q. afzender onduidelijk, maar ook een datering
ontbreekt. Kan dat alsnog worden aangegeven? Zo nee, waarom niet?
De leden van de VVD-fractie lezen in voetnoot twee op pagina een dat met
de opmerkingen van DNB, SHR N.V., KPMG en PwC rekening is gehouden
bij het opstellen van de rapportage. Om welke opmerkingen ging het?
Welke wijzigingen hebben er in de rapportage naar aanleiding van deze
opmerkingen nog plaatsgevonden? De rapportage constateert verder dat
het handelen van het Ministerie van Financiën, onder meer in de aanloop
naar de nationalisatie niet tot de opdracht behoorde. Waarom behoorde
dit niet tot de opdracht van PwC? In hoeverre is het nu niet zo dat de
slager zijn eigen vlees keurt?

Tweede Kamer, vergaderjaar 2017–2018, 33 532, nr. 82

2

Duidelijk is dat de solvabiliteit van SRLEV jarenlang ongeveer circa 700
miljoen euro lager was dan was gerapporteerd. Welke risico’s bracht dat
met zich mee? Gedurende welke periode was de solvabiliteit lager dan
gerapporteerd?
De leden van de VVD-fractie lezen dat de saldering van de tegoeden van
de diverse entiteiten niet was gebaseerd op formele overeenkomsten
maar op informele afspraken. Welke informele afspraken waren dat?
Binnen SNS Reaal zijn in de loop der jaren natuurlijk diverse mensen
betrokken geweest bij het dossier. Hoe kan het, dat degenen die wel op de
hoogte waren van de verpanding, de gevolgen daarvan op de berekening
van SRLEV niet overzien hebben? Welke procedures waren bij het bedrijf
daarvoor aanwezig, aangezien wordt geconstateerd dat deze onvoldoende
hebben gefunctioneerd? Wat wordt bedoeld met het «relevante normenkader» op pagina acht van de rapportage? In hoeverre worden er tegen
personen ook nog interne maatregelen genomen binnen het concern?
De rapportage saldocompensatiestelsel lijkt er op te hinten dat als de
toezichthouder, de accountant en de Minister maar de goede informatie
hadden gehad, er niks aan de hand was geweest. Zijn er uit de onderzoeken niet meer lessen te leren over de rollen van deze betrokken
partijen?
In hoeverre had de externe accountant KPMG niet (kritisch) moeten
doorvragen en zelfstandig onderzoek moeten doen naar de verwevenheid
binnen het concern? Welke fouten heeft de externe accountant gemaakt?
Is het niet de taak van de accountant om te doorgronden hoe het concern
en de onderdelen daarvan zijn gestructureerd en gefinancierd? Is het
gebruikelijk dat een accountant werkzaamheden verricht om verpandingen te achterhalen? Zo nee, waarom niet? Zo ja, waarom is dat niet
gebeurd in dit geval?
In overleg tussen de Minister, DNB, SNS Reaal en KPMG hebben in
december 2013 KPMG en SNS Reaal geconcludeerd dat herziening van de
jaarrekening niet nodig was. Wat was de positie van de Minister en DNB
daarbij? Hoe is de Tweede Kamer daarover toen geïnformeerd? Zo nee,
waarom is dit niet gebeurd? Wat zijn de gevolgen voor de aandeelhouders
van het bedrijf van niet correcte en/of volledige informatie in eerdere
jaarrekeningen?
Klopt het, dat er onduidelijkheden in de Wet financieel toezicht (Wft) zitten
als het gaat om prudentiële eisen, prudentiële filters, etc? Zo ja, wat wordt
daaraan gedaan? Zo nee, waarom niet, aangezien KPMG stelt dat deze
aan interpretatie onderhevig zijn en er geen sprake is van «zwart of wit»?
Hoe kon dit alles zolang onder de radar van de toezichthouder blijven? In
hoeverre had de toezichthouder niet kritisch moeten doorvragen en
zelfstandig onderzoek moeten doen naar de verwevenheden binnen het
concern? Welke fouten heeft de toezichthouder gemaakt, in algemene zin,
maar ook meer specifiek aangezien men gedurende 2011 en 2012 wel op
de hoogte was of althans behoorde te zijn van het saldocompensatiestelsel? Waarom greep DNB toen niet in, ook al omdat de intragroeprelaties toen al een speerpunt vormden van het toezicht van DNB? Welke
rol heeft DNB in het achterhalen van verpandingen, aangezien concernverwevenheden van groot belang kunnen zijn binnen financiële ondernemingen, dan wel welke rol moet DNB hierin hebben?

Tweede Kamer, vergaderjaar 2017–2018, 33 532, nr. 82

3

Welke lessen trekt toezichthouder DNB uit dit dossier?
Waarom is pas bij de voorgenomen verkoop van Reaal/Vivat door de
Minister gemeld aan de Tweede Kamer dat er sprake was van een
saldocompensatiestelsel en verpanding? Waarom is de Tweede Kamer
pas bij brief van 16 februari 2015 geïnformeerd over de verwevenheid in
een rekening-courant structuur, het zogenoemde saldocompensatiestelsel? Want de Minister was in ieder geval toch al in december 2013 op
de hoogte? Wanneer was de Minister voor het eerst op de hoogte van de
problemen met het saldocompensatiestelsel en/of de verpanding?
Waarom is dit alles niet eerder, al voorafgaand aan de nationalisatie van
SNS geconstateerd? Welke adviseurs waren bij de nationalisatie van SNS
betrokken? Waarom hebben deze adviseurs dat niet geconstateerd?
Waarom is de problematiek rondom het saldocompensatiestelsel niet aan
de orde gekomen? Waarom worden er door de Minister zoveel opmerkingen geplaatst in deze rapportage bij dat punt? Hoe kan het dat uit de
analyse van de (stand-alone) kapitaalbehoefte van Reaal en haar dochter
niets bleek van de gevolgen van het bestaan van het saldocompensatiestelsel?
Auditdienst Rijk (ADR) – Onderzoeksrapport SNS Reaal: totstandkoming
rapportage saldocompensatiestelsel
Kan het kabinet ingaan op de constateringen van de ADR in paragaaf
2.4.2. en de verschillen tussen de rapportage van financiën en de opzet
zoals gemeld in de Kamerbrief van juni 2015? Waarom is bijvoorbeeld niet
opgenomen welke beleidslessen kunnen worden getrokken, maar worden
uitsluitend enkele concluderende opmerkingen gemaakt?
Welke beleidslessen kunnen worden getrokken uit de voorliggende
stukken? Waarom is bij sommige teksten niet sprake van letterlijke teksten
uit het PwC-rapport en is er sprake van eigen bewoordingen? Waarom is
niet alle informatie uit het rapport van PwC opgenomen, zoals ADR
constateert?
Vragen en opmerkingen van de leden van de fractie van de PVV
De leden van de PVV-fractie hebben kennisgenomen van de brief van het
kabinet en de rapportage aangaande het saldocompensatiestelsel van
SNS REAAL. Naar aanleiding van het genoemde punt brengen de leden
van de PVV-fractie het volgende naar voren.
Allereerst merken de leden van de PVV-fractie op dat DNB in een brief van
27 november 2013 voor het eerst expliciet heeft aangegeven dat door de
verpanding het tegoed niet onmiddellijk en zonder beperkingen ter
beschikking staat van SRLEV en daarom moet worden afgetrokken van de
aanwezige solvabiliteit van SRLEV.
De leden van de PVV-fractie willen weten op welke datum DNB voor het
eerst hiervan op de hoogte was en welke acties DNB tot aan de publicatie
hiervan heeft ondernomen. Hetzelfde willen de leden van de PVV-fractie
weten over SNS REAAL, KPMG en het Ministerie van Financiën.
Voorts willen de leden van de PVV-fractie weten waarom KPMG en SNS
REAAL in overleg met de Minister en DNB ervoor gekozen hebben de
jaarrekeningen niet te herzien als gevolg van de geconstateerde tekortkomingen. Waarom is er niet voor gekozen een getrouw beeld te geven van
het vermogen en het resultaat van de organisatie?
Verder vragen de leden van de PVV-fractie hoe het mogelijk is dat PwC uit
de door haar bestudeerde stukken de oorsprong van de verpanding niet
heeft kunnen achterhalen. Is de Minister bereid hier nader onderzoek naar

Tweede Kamer, vergaderjaar 2017–2018, 33 532, nr. 82

4

te verrichten? Klopt het dat de verpanding, zoals diverse geïnterviewden
hebben aangegeven, op verzoek van SNS Bank is geïnitieerd en zo ja, wie
was hiervoor verantwoordelijk?
Ook willen deze leden weten hoeveel medewerkers van de verpanding af
wisten en waarom zij geen actie hebben ondernomen.
Daarnaast merken de leden van de PVV-fractie op, dat PwC aangeeft dat
de geïnterviewde medewerkers op enig moment kennis hebben gehad
van de verpanding. De leden van de PVV-fractie willen weten wanneer dit
was en waarom zij geen actie hebben ondernomen. Op welke datum is de
implicatie van de verpanding op de berekening van de solvabiliteit van
SRLEV uiteindelijk wel door hen doordacht en welke acties hebben zij als
gevolg hiervan ondernomen?
Ook willen de leden van de PVV-fractie weten wanneer het bestuur van
SNS REAAL voor het eerst op de hoogte was van de verpanding en de
problemen die daarvan het gevolg zijn. Welke acties heeft het bestuur
ondernomen en in hoeverre heeft het bestuur in deze gefaald?
Voorts willen de leden van de PVV-fractie weten in hoeverre KPMG in haar
rol van accountant heeft gefaald gelet op het feit dat KPMG bij de controle
van de jaarrekening van SNS Bank de waardering van de vordering van
SNS Bank op REAAL slechts op basis van de «going concernveronderstelling» zou hebben gecontroleerd en geen acht heeft geslagen op de
omstandigheid dat een significant deel van de financiering van REAAL
werd gevormd door een schuld van REAAL aan SNS Banken binnen het
saldocompensatiestelsel en dat de double leverage van REAAL in
belangrijke mate door SRLEV zelf werd gefinancierd middels het
saldocompensatiestelsel. Ook willen de leden van de PVV-fractie weten of
er een boete aan KPMG is opgelegd en zo nee, waarom hier niet voor is
gekozen.
Vervolgens willen de leden van de PVV-fractie weten waarom DNB niet
eerder op de hoogte was van de tekortkomingen bij SNS REAAL, gelet op
de stukken die zij in 2011 en 2012 heeft ontvangen. Hoe komt het dat DNB
geen kritische vragen heeft gesteld naar aanleiding van de ontvangen
informatie en in hoeverre heeft DNB hierin gefaald?
Vragen en opmerkingen van de leden van de fractie van het CDA
De leden van de CDA-fractie hebben kennisgenomen van de brief van de
Minister van Financiën over het onderzoek naar het saldocompensatiestelsel binnen SNS REAAL.
De leden van de CDA-fractie vragen allereerst waarom de uitkomsten van
het onderzoek toch redelijk lang op zich lieten wachten. Welke factoren
maakten dat er ruim 2,5 jaar gedaan moest worden over een onderzoek
dat in haar reikwijdte toch niet al te breed is?
De leden van de CDA-fractie vragen of de constructie met het saldocompensatiestelsel en het missen daarvan door betrokken stakeholders, ertoe
heeft geleid dat de Staat financieel nadeel heeft ondervonden en zo ja,
voor welk bedrag. Als de Staat geen financieel nadeel heeft ondervonden,
welke partij heeft er dan wel nadeel van ondervonden? Deze leden vinden
het opmerkelijk dat geen van de betrokken partijen melding maakt van
schade (zie pagina tien van de rapportage) door het saldocompensatiestelsel, de leden van de CDA-fractie vragen waar die honderden miljoenen
dan zijn gebleven?

Tweede Kamer, vergaderjaar 2017–2018, 33 532, nr. 82

5

Verder vragen deze leden wat nu de lessons learned zijn van dit rapport:
wat gaat het kabinet in vergelijkbare gevallen nu anders doen teneinde te
voorkomen dat er weer dergelijke lijken uit de kast vallen? Voorts vragen
deze leden of het onderzoek ook wordt of is besproken met de betrokken
stakeholders zoals SNS, KPMG en DNB. Geven deze stakeholders aan ook
lessen te hebben getrokken uit deze casus? Wat gaan zij voortaan anders
doen, ook in de communicatie richting de Minister?
De leden van de CDA-fractie vragen hoe het kan dat een verantwoordelijk
toezichtorgaan, in casu DNB, volgens de rapportage wel op de hoogte
moet zijn geweest van het saldocompensatiestelsel, maar hierbij niet is
aangeslagen toen er sprake was van de nationalisatie van SNS? Heeft de
Minister hierover met DNB gesproken en wat is het oordeel van DNB
hierover? Is DNB hier in gebreke gebleven?
Vragen en opmerkingen van de leden van de fractie van D66
De leden van de D66-fractie hebben kennisgenomen van de afronding van
de onderzoeken naar het saldocompensatiestelsel binnen SNS REAAL. Zij
constateren dat noch SNS REAAL zelf, noch de externe accountant of de
toezichthouder een correct beeld hadden van de financiële risico’s binnen
de onderdelen van het conglomeraat SNS REAAL ten tijde van de
nationalisatie in 2013. Deze leden vragen de Minister welke stappen
inmiddels zijn gezet teneinde herhaling van dergelijke fouten te
voorkomen en welke vervolgstappen de Minister voornemens is te nemen
naar aanleiding van de afronding van dit onderzoek.
De voorgenoemde leden begrijpen dat DNB reeds sinds 2011 meer
aandacht besteedt aan de intragroepsrelaties bij financiële conglomeraten
in het algemeen en SNS REAAL in het bijzonder. Dit heeft niet kunnen
voorkomen dat in 2013 een incorrect beeld bestond van de financiële
positie van SNS REAAL. Heeft DNB inmiddels een compleet beeld van de
financiële positie van financiële conglomeraten in het algemeen en SNS
REAAL specifiek? Heeft de Minister afspraken met DNB gemaakt teneinde
dergelijke fouten in de toekomst te voorkomen? Zijn er, hetzij door de
Minister, hetzij door DNB, nadere richtlijnen gekomen om de volledigheid
en juistheid van aangeleverde solvabiliteitsgegevens door financiële
instellingen te garanderen?
Zij constateren dat SNS REAAL met verlies is verkocht, en dat dit mede
veroorzaakt is door een bijstelling van de solvabiliteit nadat de problemen
met het saldocompensatiestelsel duidelijk werden. Kan de Minister het
effect van het incorrecte beeld van het saldocompensatiestelsel op de
solvabiliteit kwantificeren? Hoeveel is het verlies op de verkoop van SNS
REAAL toegenomen door het incorrecte beeld van de financiële posities
van de dochterondernemingen binnen SNS REAAL?
Vragen en opmerkingen van de leden van de fractie van de SP
De leden van de SP-fractie hebben kennisgenomen van de afronding van
de onderzoeken over het saldocompensatiestelsel bij SNS REAAL. Deze
vragen de Minister of de verwevenheid die in de rekeningcourantstructuur is ontstaan nu ontvlochten is.
De leden van de SP-fractie maken zich zorgen over de verwarring die is
ontstaan over de solvabiliteit van verzekeringsdochter SRLEV N.V. van
SNS REAAL. Ook vragen deze leden wie verantwoordelijk was voor deze
verwarring. Uit de brief van de Minister en uit de kritische conclusies blijkt
dit niet. Deze leden vragen de Minister duidelijk aan te geven wie
verantwoordelijkheid had moeten nemen in deze complexe situatie en wie
verantwoordelijkheid gaat dragen in de toekomst.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2017–2018, 33 532, nr. 82

6

Vindt de Minister de kapitaalbuffer van verzekeringsdochter SRLEV N.V.
gezond nu deze onjuist werd begrepen? Waar zat het misverstand in, zo
vragen deze leden.
De leden van de SP-fractie constateren dat de Landsadvocaat van mening
is dat van een onrechtmatige daad geen sprake is. Deze leden vragen de
Minister naar aanleiding van de kritische conclusies met een duidelijk
antwoord te komen teneinde verwarring in de toekomst te voorkomen.
Ook vragen zij wat voor gevolgen de onderzoeken hebben voor de
solvabiliteit van SNS REAAL. De leden van de SP-fractie vragen de
Minister welke criteria worden gesteld aan good governance voor een 100
procent staatsbank zoals SNS REAAL.
II Reactie van de Minister
Het onderzoekstraject
De leden van de fractie van de VVD vragen waarom dit onderzoek zo lang
heeft geduurd, het is ruim twee jaar later? Waarom is de oorspronkelijke
planning, eerste kwartaal 2016 de Tweede Kamer rapporteren, niet
gehaald en met zo’n anderhalf overschreden? Welke maatregelen worden
genomen teneinde dergelijke vertraging in de toekomst te voorkomen?
De leden van de CDA-fractie vragen waarom de uitkomsten van het
onderzoek toch redelijk lang op zich lieten wachten. Welke factoren
maakten dat er ruim 2,5 jaar gedaan moest worden over een onderzoek
dat in haar reikwijdte toch niet al te breed is?
De leden van de fractie van de VVD vragen of er een duidelijke tijdlijn
gegeven kan worden van de verschillende stappen en onderzoeken
waaronder wanneer opdracht, wanneer gereed, etc. en een uitleg waarom
sommige stappen zo lang hebben geduurd? De Minister heeft immers al
op 3 juni 2016 een afschrift van de PwC-rapportage ontvangen, waarom is
dan pas een definitieve opdrachtbevestiging aan de ADR verstrekt op
18 mei 2017? Waarom heeft de Minister blijkbaar een heel jaar nodig
gehad om de rapportage saldocompensatiestelsel van 13 pagina’s op te
stellen, terwijl het hier uitsluitend gaat om weergaven van passages uit
een ander rapport?
Vast staat dat het onderzoekstraject lang, wellicht te lang, heeft geduurd.
Voor mijn ministerie geldt dat in dit dossier vanaf de aanvang zorgvuldigheid boven snelheid is geplaatst. Gelet op het feit dat de problematiek
rondom het saldocompensatiestelsel reeds in 2013 was oplost, was er
aldus minder aanleiding voor een snelle afronding van het onderzoek
indien dit ten koste zou (kunnen) gaan van de diepgang of de zorgvuldigheid van het proces. Niettemin zou een snellere afronding te prefereren zijn geweest.
In algemene zin is de opzet van het onderzoekstraject de voornaamste
verklaring voor de lange duur. Het onderzoek is in verschillende fasen
door verschillende partijen (PwC, het Ministerie van Financiën, de
Auditdienst Rijk en ten slotte de Landsadvocaat) uitgevoerd. Voor elk van
deze partijen geldt dat zij voor hun onderzoek ten minste deels afhankelijk
waren van de afronding van de werkzaamheden door de partij die eerder
in de keten zat. Denkbaar is om in de toekomst een dergelijk onderzoekstraject op een andere wijze vorm te geven zodat deze vertraging zich niet
in dezelfde mate voordoet.
Daarnaast is van belang dat het onderzoek betrekking had op een complex
probleem waar verschillende partijen (het voormalige SNS REAAL,
accountant KPMG, toezichthouder DNB en het Ministerie van Financiën)

Tweede Kamer, vergaderjaar 2017–2018, 33 532, nr. 82

7

een rol in speelden. Een zorgvuldig proces impliceert dat elk van deze
partijen in verschillende fasen gelegenheid moest hebben, en ook heeft
gehad, om te reageren op conceptbevindingen die hen in het bijzonder
aangingen.
De leden van de fractie van de VVD hebben gevraagd naar de tijdlijn van
de verschillende stappen van het onderzoek.
16 februari 2015; in de kamerbrief voorwaardelijke verkoop1 is het
saldocompensatiestelsel benoemd en een onderzoek aangekondigd.
17 juni 2015; in de kamerbrief vormgeving saldocompensatiestelsel2 is de
opzet van het onderzoekstraject geschetst
29 juni 2015; formele start van het onderzoek door PwC
Januari-april 2016; hoor- en wederhoor onderzoek PwC
26 mei 2016; Eindrapport onderzoek door PwC
Januari/februari 2017; hoor- en wederhoor rapportage Ministerie van
Financiën
8 maart 2017; Rapportage Ministerie van Financiën
18 mei 2017; definitieve opdrachtbevestiging onderzoek Auditdienst Rijk
11 september 2017; Onderzoeksrapport SNS REAAL: totstandkoming
rapportage saldocompensatiestelsel van de Auditdienst Rijk
15 september 2017; advies Landsadvocaat
3 oktober 2017; kamerbrief afronding onderzoeken saldocompensatiestelsel3
De leden van de fractie van de VVD merken op dat van de rapportage
saldocompensatiestelsel bij de brief aan de Tweede Kamer is de opsteller
c.q. afzender onduidelijk, maar ook een datering ontbreekt. Kan dat alsnog
worden aangegeven? Zo nee, waarom niet?
Deze rapportage is opgesteld door mijn ministerie en is op 8 maart 2017
door mijn ambtsvoorganger vastgesteld.
De leden van de VVD-fractie lezen in voetnoot twee op pagina een dat met
de opmerkingen van DNB, SHR N.V., KPMG en PwC rekening is gehouden
bij het opstellen van de rapportage. Om welke opmerkingen ging het?
Welke wijzigingen hebben er in de rapportage naar aanleiding van deze
opmerkingen nog plaatsgevonden?
In het kader van een zorgvuldige totstandkoming van de rapportage van
mijn ministerie is een conceptversie voorgelegd aan de genoemde
betrokken partijen met het verzoek om commentaar, zoals gebruikelijk in
het kader van een zorgvuldig proces. Dit laat onverlet dat de inhoud van
de definitieve rapportage volledig voor rekening komt van mijn ministerie.
Daar waar naar aanleiding van het commentaar aanpassingen zijn
gedaan, was naar het oordeel van de opstellers van die rapportage sprake
van een verbetering. Niet alle suggesties en opmerkingen zijn daarbij
overgenomen.
Gelet op het feit dat sprake was van commentaar op een conceptversie
van de rapportage ligt het niet in de rede thans de inhoud van die
suggesties te delen. In algemene zin kan worden opgemerkt dat in de
meeste gevallen sprake was van aanvullingen, verbeteringen en preciseringen van feitelijke aard. In een enkel geval is een inhoudelijke suggestie
gedaan ten aanzien van de concluderende opmerkingen, deze zijn niet
overgenomen.

1

Kamerstuk 33 532, nr. 39.
Kamerstuk 33 532, nr. 44.
3
Kamerstuk 33 532, nr. 80.
2

Tweede Kamer, vergaderjaar 2017–2018, 33 532, nr. 82

8

De leden van de fractie van de VVD vragen of het kabinet kan ingaan op
de constateringen van de ADR in paragaaf 2.4.2. en de verschillen tussen
de rapportage van financiën en de opzet zoals gemeld in de Kamerbrief
van juni 2015? Waarom is bijvoorbeeld niet opgenomen welke beleidslessen kunnen worden getrokken, maar worden uitsluitend enkele
concluderende opmerkingen gemaakt? Waarom is bij sommige teksten
niet sprake van letterlijke teksten uit het PwC-rapport en is er sprake van
eigen bewoordingen? Waarom is niet alle informatie uit het rapport van
PwC opgenomen, zoals ADR constateert?
De rapportage van mijn ministerie vormt zowel een samenvatting als, op
onderdelen, een aanvulling van het zeer uitvoerige rapport van PwC. Het
feit dat het rapport van PwC 185 pagina’s omvat, verklaart reeds waarom
niet alle informatie in identieke bewoordingen in de rapportage van het
ministerie is overgenomen. Daarbij geldt wel dat de (concluderende)
beschouwingen van PwC integraal (en zonder aanpassingen) zijn
overgenomen.
Verder heeft de ADR geconstateerd dat de rapportage in grote lijnen de
opzet van de Kamerbrief volgt. Daarbij wordt vervolgens door de ADR
gewezen op verschillen in bewoording. De rapportage wijkt voor wat
betreft de inhoud niet wezenlijk af van hetgeen in de Kamerbrief van juni
2015 is aangekondigd.
Aanloop naar nationalisatie
De leden van de fractie van de VVD merken op dat de rapportage verder
constateert dat het handelen van het Ministerie van Financiën, onder meer
in de aanloop naar de nationalisatie niet tot de opdracht behoorde.
Waarom behoorde dit niet tot de opdracht van PwC? In hoeverre is het nu
niet zo dat de slager zijn eigen vlees keurt?
De raad van commissarissen van SNS Reaal, thans SRH, heeft aan PwC
het volgende gevraagd:
• «Een oordeel te geven over de wijze waarop SNS REAAL het saldocompensatiestelsel heeft gehanteerd;
• Bij dit oordeel de verschillende aspecten zoals de onderliggende
verpanding, het effect op vrij beschikbare middelen, de interpretatie
van regelgeving, de interne managementinformatie, de wijze van
rapportage aan De Nederlandsche Bank («DNB»), de wijze van externe
verantwoording in de jaarrekening, de controle van KPMG Accountants N.V. («KPMG») op de externe verantwoording, de mogelijke
relevantie voor de financieringsstructuur bij acquisities en de
ontwikkeling van de regelgeving alsmede de interpretatie daarvan
gedurende de onderzoeksperiode te betrekken, waar relevant zowel
vanuit het perspectief van REAAL, SRLEV als SNS Bank;
• Startpunt voor het onderzoek door PwC vormt het feitenmateriaal
zoals dat intern is opgesteld. De conclusie van het onderzoek door
Group Audit maakt daar deel van uit;
• Het interne feitenmateriaal aan te vullen met interviews met voormalig
bestuurders/medewerkers, de externe accountant, de toezichthouder,
Ministerie van Financiën en huidige bestuurders/medewerkers,met
e-mailreview, en met overig nader onderzoek. [..]
• Een oordeel te geven over de wijze waarop de toepassing van het
saldocompensatiestelsel is afgewikkeld.»
Het onderzoek van PwC richtte zich in hoofdzaak op het functioneren van
SNS REAAL, de controle door KPMG en het toezicht door DNB. Het
(optreden van) het Ministerie van Financiën speelt in dit onderzoek een rol
daar waar een oordeel wordt gegeven over de wijze waarop de
toepassing van het saldocompensatiestelsel is afgewikkeld. In de daaraan
voorafgaande periode speelde het ministerie immers geen rol in de

Tweede Kamer, vergaderjaar 2017–2018, 33 532, nr. 82

9

bedrijfsuitoefening van SNS REAAL. Het optreden van het Ministerie van
Financiën en DNB in aanloop naar de nationalisatie is door de onafhankelijke commissie Evaluatie nationalisatie SNS REAAL («commissie
Frijns/Hoekstra») uitvoerig onderzocht. Die commissie heeft daarover een
gedegen rapport uitgebracht.
De leden van de fractie van de VVD vragen waarom dit alles niet eerder, al
voorafgaand aan de nationalisatie van SNS is geconstateerd? Welke
adviseurs waren bij de nationalisatie van SNS betrokken? Waarom
hebben deze adviseurs dat niet geconstateerd? Waarom is de problematiek rondom het saldocompensatiestelsel niet aan de orde gekomen?
Waarom worden er door de Minister zoveel opmerkingen geplaatst in
deze rapportage bij dat punt?
De vraag waarom de problematiek rondom het saldocompensatiestelsel
niet eerder, in aanloop naar de nationalisatie, aan het licht is gekomen, is
aan de orde gekomen in het debat van 19 maart 2015 over het rapport van
de Evaluatiecommissie nationalisatie SNS REAAL en de verkoop van
REAAL.4 In de vragen en opmerkingen die destijds zijn gemaakt, is
aanleiding gezien daarover in de onderhavige rapportage het een en
ander op te merken.
In die rapportage is aangegeven dat het voor het ministerie en de
betrokken adviseurs van het ministerie5 om twee redenen lastig, zo niet
onmogelijk, was om de problematiek van het saldocompensatiestelsel te
ontdekken. In de eerste plaats concentreerden de problemen van SNS
REAAL zich aan de zijde van SNS Bank en dan in het bijzonder bij de
vastgoedportefeuille van SNS Property Finance. Daar ging logischerwijs
in hoofdzaak de aandacht van het ministerie en de adviseurs naar toe. In
de tweede plaats gold dat het ministerie en de adviseurs voor de
informatievoorziening afhankelijk waren van de onderneming, de
accountant en in bepaalde gevallen toezichthouder DNB (die de informatie
eveneens van de onderneming heeft verkregen). Wanneer de problematiek niet bij de onderneming, de externe accountant en de toezichthouder op het netvlies staat, krijgt het ministerie die van deze partijen
informatie ontvangt ook geen expliciete aanwijzingen dat er mogelijk een
probleem is. Pas toen, in betrekkelijke rust, in oktober 2013 een aantal
informatiestromen tussen DNB, SNS REAAL en het ministerie bij elkaar
kwamen, ontstond bij de verschillende partijen het besef dat de verpande
vordering van SRLEV N.V. op SNS Bank mogelijk ten onrechte niet in
mindering was gebracht op de solvabiliteitsmarge. Mijn voorganger is
hiervan op 18 november 2013 op de hoogte gesteld.
De leden van de fractie van de VVD vragen ten slotte hoe het kan dat uit
de analyse van de (stand-alone) kapitaalbehoefte van Reaal en haar
dochter niets bleek van de gevolgen van het bestaan van het saldocompensatiestelsel?
De leden doelen op de analyse die door Barclays in oktober 2013 is
afgerond. Barclays had tot opdracht een analyse te maken van de
kapitaalbehoefte van de verzekeringsgroep REAAL. Een analyse van de
kapitaalbehoefte of kapitalisatie van de individuele vergunninghoudende
dochterondernemingen maakte van die opdracht geen deel uit. Daarbij
geldt dat op het niveau van de verzekeringsgroep REAAL de problematiek
van het saldocompensatiestelsel geen gevolgen had voor de kapitaalpositie; de vordering van SRLEV op SNS Bank en de vordering van SNS
Bank op REAAL vallen op dat geconsolideerde niveau tegen elkaar weg.
Dit verklaart mogelijk waarom deze problematiek in die analyse niet naar
voren is gekomen.

4
5

Handelingen II 2014/15, nr. 65, item 8
Het ministerie werd bijgestaan door Morgan Stanley en Allen & Overy.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2017–2018, 33 532, nr. 82

10

De saldocompensatie en de verpanding
De leden van de VVD-fractie lezen dat de saldering van de tegoeden van
de diverse entiteiten niet was gebaseerd op formele overeenkomsten
maar op informele afspraken. Welke informele afspraken waren dat?
Binnen het conglomeraat SNS REAAL bestond – ten minste sinds 1998 –
een rente- en saldocompensatiestelsel. Binnen dit stelsel werden positieve
(credit) en negatieve (debet) saldi op verschillende rekeningen binnen het
conglomeraat in totalen behandeld – met andere woorden de diverse saldi
werden door SNS REAAL als een «netto-saldo» beschouwd; voor de
rekeningen die deel uitmaken van het stelsel was voorts sprake van één
gezamenlijke kredietlimiet. Deze werkwijze was niet geformaliseerd in
overeenkomsten.
In ieder geval sinds 2006 waren alle bankrekeningen van REAAL en SRLEV
N.V. binnen dit stelsel met een positief rekening-courantsaldo verpand aan
SNS Bank als zekerheid voor SNS Bank voor de negatieve rekeningcourantsaldi. Dit betekent dat de creditsaldi van SRLEV tot zekerheid van
SNS Bank dienen voor de debetsaldi die SRLEV’s moedermaatschappij
REAAL bij SNS Bank aanhield. Deze verpanding was wel in formele
pandakten neergelegd.
De leden van de PVV-fractie vragen hoe het mogelijk is dat PwC uit de
door haar bestudeerde stukken de oorsprong van de verpanding niet heeft
kunnen achterhalen. Is de Minister bereid hier nader onderzoek naar te
verrichten? Klopt het dat de verpanding, zoals diverse geïnterviewden
hebben aangegeven, op verzoek van SNS Bank is geïnitieerd en zo ja, wie
was hiervoor verantwoordelijk?
Ook willen deze leden weten hoeveel medewerkers van de verpanding af
wisten en waarom zij geen actie hebben ondernomen
PwC heeft na uitvoerig onderzoek de oorsprong van de verpanding niet
kunnen achterhalen. Door diverse door PwC geïnterviewde personen
wordt aangegeven dat de verpanding als zekerheid voor de vordering van
SNS Bank op REAAL waarschijnlijk op verzoek van SNS Bank is geïnitieerd. Zeker is dit echter niet. Ik zie geen aanleiding hiernaar nader
onderzoek te verrichten. Het antwoord op de vraag op wiens initiatief de
verpanding tot stand is gekomen zal geen ander licht doen schijnen op de
wijze waarop door SNS REAAL, KPMG en DNB tot 2013 met het saldocompensatiestelsel is omgegaan. De kern van de problematiek rondom
het saldocompensatiestelsel was het feit dat de verpanding gevolgen had
voor de solvabiliteitspositie van SRLEV en dat daarop geen acht is
geslagen.
Uit het rapport van PwC blijkt dat het bestaan van het saldocompensatiestelsel en de verpanding binnen SNS REAAL bekend was. Over het
bestaan van het saldocompensatiestelsel merkt PwC op dat het binnen de
organisatie «breed» bekend was en over de verpanding dat «weinigen»
daarmee bekend waren. Hoeveel medewerkers in totaal gedurende de
gehele periode 2006–2013 kennis hebben gehad van de verpanding is niet
bekend. Vast staat dat gedurende deze gehele periode in ieder geval een
aantal medewerkers kennis hebben gehad van de verpanding, zij waren
immers verantwoordelijk voor het opstellen en bijhouden van de
pandakten.
De leden van de PVV-fractie merken op, dat PwC aangeeft dat de
geïnterviewde medewerkers op enig moment kennis hebben gehad van
de verpanding. Zij willen weten wanneer dit was en waarom zij geen actie
hebben ondernomen. Op welke datum is de implicatie van de verpanding
op de berekening van de solvabiliteit van SRLEV uiteindelijk wel door hen
doordacht en welke acties hebben zij als gevolg hiervan ondernomen?

Tweede Kamer, vergaderjaar 2017–2018, 33 532, nr. 82

11

Ook willen de leden van de PVV-fractie weten wanneer het bestuur van
SNS REAAL voor het eerst op de hoogte was van de verpanding en de
problemen die daarvan het gevolg zijn. Welke acties heeft het bestuur
ondernomen en in hoeverre heeft het bestuur in deze gefaald?
De leden van de fractie van de VVD vragen hoe het kan, dat degenen die
wel op de hoogte waren van de verpanding, de gevolgen daarvan op de
berekening van SRLEV niet overzien hebben? Welke procedures waren bij
het bedrijf daarvoor aanwezig, aangezien wordt geconstateerd dat deze
onvoldoende hebben gefunctioneerd?
De leden van de PVV-fractie vragen op welke datum DNB voor het eerst
van de onjuiste berekening van de solvabiliteit op de hoogte was en welke
acties DNB tot aan de publicatie hiervan heeft ondernomen. Hetzelfde
willen de leden van de PVV-fractie weten over SNS REAAL, KPMG en het
Ministerie van Financiën.
In haar rapport stelt PwC dat uit het onderzoek geen aanwijzing naar
voren komt dat op enig moment voor oktober 2013 is overwogen wat de
(mogelijke) impact op de solvabiliteitsberekening van SRLEV zou kunnen
zijn van de verpanding van banksaldi van SRLEV. Degenen die op de
hoogte waren van de verpanding hebben de gevolgen daarvan op de
berekening van de solvabiliteit van SRLEV niet overzien. PwC constateert
dat de organisatie heeft «geleefd zonder de verpanding». Voorts blijkt uit
dit rapport dat de invloed van de verpanding op de solvabiliteitsberekening van SRLEV pas in oktober 2013 in zijn volle omvang op tafel kwam.
Een verklaring hiervoor is het feit dat diegenen die kennis hadden van de
verpanding, niet verantwoordelijk, en daarmee niet betrokken, waren bij
de berekening van de solvabiliteitspositie van SRLEV. Daarbij hadden
verschillende afdelingen kennis van verschillende «stukjes van de puzzel».
Het antwoord op de vraag waarom door medewerkers of bestuur niet
eerder actie is ondernomen is dus dat geen van de partijen zich eerder
van het probleem bewust was. Hetzelfde gold voor KPMG, voor DNB en
het ministerie in haar rol van aandeelhouder. Vanaf oktober 2013, en in
ieder geval vanaf 27 november6, zijn de betrokken medewerkers en het
bestuur, in overleg met accountant KPMG, DNB en het ministerie in haar
rol van aandeelhouder, bezig geweest met het vinden van een adequate
oplossing.
De leden van de fractie van de VVD vragen in hoeverre er tegen personen
ook nog interne maatregelen worden genomen binnen het concern?
Gelet op het feit dat de oorzaak van de problematiek niet is te herleiden
tot een of enkele personen binnen het concern, mede in het licht van
hetgeen hiervoor over de procedure is opgemerkt, bestond en bestaat
daarvoor geen aanleiding.
KPMG
De leden van de fractie van de VVD vragen in hoeverre de externe
accountant KPMG niet (kritisch) had moeten doorvragen en zelfstandig
onderzoek moeten doen naar de verwevenheid binnen het concern?
Welke fouten heeft de externe accountant gemaakt? Is het niet de taak van
de accountant om te doorgronden hoe het concern en de onderdelen
daarvan zijn gestructureerd en gefinancierd? Is het gebruikelijk dat een
accountant werkzaamheden verricht om verpandingen te achterhalen? Zo
nee, waarom niet? Zo ja, waarom is dat niet gebeurd in dit geval?
6

Op 27 november 2013 stelt DNB SNS REAAL formeel in kennis van haar standpunt dat de
solvabiliteit van SRLEV onjuist is berekend.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2017–2018, 33 532, nr. 82

12

Voorts willen de leden van de PVV-fractie weten in hoeverre KPMG in haar
rol van accountant heeft gefaald gelet op het feit dat KPMG bij de controle
van de jaarrekening van SNS Bank de waardering van de vordering van
SNS Bank op REAAL slechts op basis van de «going concernveronderstelling» zou hebben gecontroleerd en geen acht heeft geslagen op de
omstandigheid dat een significant deel van de financiering van REAAL
werd gevormd door een schuld van REAAL aan SNS Banken binnen het
saldocompensatiestelsel en dat de double leverage van REAAL in
belangrijke mate door SRLEV zelf werd gefinancierd middels het
saldocompensatiestelsel.
De externe accountant KPMG was verantwoordelijk voor de controle van
de jaarrekeningen van SNS REAAL N.V., REAAL, SNS Bank en SRLEV.
Daarnaast controleerde KPMG een aantal door de wet voorgeschreven
rapportages (de zogenoemde Wft-staten) van SRLEV. Vast staat dat het in
de eerste plaats de verantwoordelijkheid is van de vennootschap om te
beschikken over een jaarrekening die voldoet aan de daarvoor geldende
(wettelijke) eisen. De extern accountant controleert – en verklaart daarover
– of metterdaad een getrouw beeld wordt gegeven of dat er afwijkingen
van materieel belang aanwezig zijn.
Het is de verantwoordelijkheid van de vennootschap de accountant te
voorzien van alle informatie die zij nodig heeft voor haar controle. Uit het
onderzoek van PwC is niet gebleken dat KPMG kennis heeft gehad van de
verpanding die deel uitmaakte van het saldocompensatiestelsel.
PwC stelt dat KPMG in haar rol van accountant van REAAL en SRLEV geen
acht heeft geslagen op de omstandigheid dat een significant deel van de
financiering van REAAL werd gevormd door een schuld van REAAL aan
SNS Bank binnen het saldocompensatiestelsel, en dat de double leverage
van REAAL, waarmee de deelneming in SRLEV werd gefinancierd, in
belangrijke mate (indirect) door SRLEV zelf werd gefinancierd middels het
saldocompensatiestelsel. Het is de verantwoordelijkheid van de
accountant om de risico’s op een afwijking van materieel belang in de
jaarrekening (en voor zover van belang de Wft-staten) te identificeren en
in te schatten, door het verwerven van inzicht in de vennootschap en haar
omgeving. Onder andere dient de accountant inzicht te verwerven in de
wijze waarop de entiteit is gestructureerd en gefinancierd.
KPMG stelt dat zij bij de controle van de waardering van de onderlinge
verhoudingen (waaronder de vorderingen en tegoeden die onderdeel
uitmaakten van het saldocompensatiestelsel) tussen de diverse onderdelen geen aanleiding heeft gezien om de volwaardigheid van uitstaande
vorderingen in twijfel te trekken, omdat naar haar oordeel de going
concern-veronderstelling voor het gehele concern (de veronderstelling dat
de groep nog ten minste één jaar in de huidige vorm zou blijven bestaan)
in voldoende mate was onderbouwd. In wezen stelt KPMG dat er, kort
gezegd, geen risico bestond op wanbetaling van de intragroepsvorderingen en er daarom geen aanleiding bestond deze aan een nader
onderzoek te onderwerpen.
PwC constateert dat KPMG bij haar controles van de individuele jaarrekeningen en Wft-staten van de verschillende entiteiten van SNS REAAL geen
zodanige werkzaamheden heeft verricht dat van de verpanding is
gebleken. PwC voegt daaraan toe dat indien KPMG bij de controle van de
jaarrekening van SNS Bank de waardering van de vordering van SNS
Bank op REAAL niet slechts op basis van de going concernveronderstelling voor het gehele concern zou hebben gecontroleerd,
tijdens de controle de vraag zou zijn opgekomen zijn of er zekerheden
verkregen zijn ter dekking van deze vordering, en zou alsdan de
verpanding waarschijnlijk «boven water zijn gekomen». KPMG had aldus

Tweede Kamer, vergaderjaar 2017–2018, 33 532, nr. 82

13

de verpanding kunnen ontdekken indien de controle niet enkel op basis
van de going concern-veronderstelling zou zijn uitgevoerd. Gelet op de
situatie waarin SNS REAAL zich bevond was niet ondenkbaar dat KPMG
een dergelijk nader onderzoek zou hebben uitgevoerd.
De leden van de PVV-fractie vragen of er een boete aan KPMG is opgelegd
en zo nee, waarom hier niet voor is gekozen.
De Autoriteit Financiële Markten (AFM) heeft de bevoegdheid ter zake van
bepaalde overtredingen van onder meer de Wet toezicht accountantsorganisaties sancties op te leggen. De AFM is daarbij onafhankelijk en heeft
een geheimhoudingsplicht.
DNB
De leden van de fractie van de VVD vragen hoen dit alles zolang onder de
radar van de toezichthouder kon blijven? In hoeverre had de toezichthouder niet kritisch moeten doorvragen en zelfstandig onderzoek moeten
doen naar de verwevenheden binnen het concern? Welke fouten heeft de
toezichthouder gemaakt, in algemene zin, maar ook meer specifiek
aangezien men gedurende 2011 en 2012 wel op de hoogte was of althans
behoorde te zijn van het saldocompensatiestelsel? Waarom greep DNB
toen niet in, ook al omdat de intragroep-relaties toen al een speerpunt
vormden van het toezicht van DNB? Welke rol heeft DNB in het achterhalen van verpandingen, aangezien concernverwevenheden van groot
belang kunnen zijn binnen financiële ondernemingen, dan wel welke rol
moet DNB hierin hebben? Welke lessen trekt toezichthouder DNB uit dit
dossier?
De leden van de PVV-fractie vragen waarom DNB niet eerder op de hoogte
was van de tekortkomingen bij SNS REAAL, gelet op de stukken die zij in
2011 en 2012 heeft ontvangen. Hoe komt het dat DNB geen kritische
vragen heeft gesteld naar aanleiding van de ontvangen informatie en in
hoeverre heeft DNB hierin gefaald?
De leden van de CDA-fractie vragen hoe het kan dat een verantwoordelijk
toezichtorgaan, in casu DNB, volgens de rapportage wel op de hoogte
moet zijn geweest van het saldocompensatiestelsel, maar hierbij niet is
aangeslagen toen er sprake was van de nationalisatie van SNS? Heeft de
Minister hierover met DNB gesproken en wat is het oordeel van DNB
hierover? Is DNB hier in gebreke gebleven?
PwC merkt op dat DNB niet correct is geïnformeerd door SNS REAAL. In
de Wft-staten van SRLEV werd geen correctie op de solvabiliteit gemaakt
vanwege het niet ter vrije beschikking staan van de verpande middelen
van SRLEV en werd ten onrechte vermeld dat er geen sprake was van
liquide middelen die niet ter vrije beschikking stonden. In de jaarrekening
van SRLEV was ten onrechte geen toelichting opgenomen betreffende de
gestelde zekerheden ten behoeve van SNS Bank en in de managementrapportages en Intercompany lening-rapportages is eveneens geen
melding gemaakt van de gestelde zekerheid ten behoeve van SNS Bank.
Daarbij merkt PwC op dat de fragmentarische wijze waarop informatie
met betrekking tot het saldocompensatiestelsel en de verpanding door
SNS REAAL aan DNB is gecommuniceerd niet heeft bijgedragen aan een
goed overzicht van de constructie en omvang van het saldocompensatiestelsel bij DNB.
Uit het rapport van PwC blijkt dat DNB gedurende 2011 en 2012 informatie
heeft ontvangen op grond waarvan DNB op de hoogte was althans
behoorde te zijn van het bestaan van het saldocompensatiestelsel, (in
grote lijnen) van de binnen het saldocompensatiestelsel bestaande saldi
en het feit dat het saldocompensatiestelsel een verpanding van creditsaldi

Tweede Kamer, vergaderjaar 2017–2018, 33 532, nr. 82

14

kende. DNB was voorts op de hoogte van het feit dat in de solvabiliteitsberekening van SRLEV geen prudentiële correctie werd gemaakt voor
activa die niet ter vrije beschikking stonden aan SRLEV. DNB beschikte
aldus over de noodzakelijke informatie om de foutieve solvabiliteitsberekening van SRLEV te kunnen ontdekken. DNB heeft dit echter niet
geconstateerd.
De verpanding binnen het saldocompensatiestelsel, en de effecten
daarvan, kwamen bij DNB volledig aan het licht onder meer naar
aanleiding van een nieuwe uitgebreide intercompany-rapportage van
REAAL over het tweede kwartaal van 2013 en nadere vragen van DNB in
oktober 2013 met betrekking tot de rekeningcourantverhoudingen. Op dat
moment werd duidelijk dat de solvabiliteitspositie niet juist werd
berekend. In oktober en november 2013 vond vervolgens intensief en
herhaald overleg plaats. Dit heeft uiteindelijk geleid tot een oplossing.
Deze oplossing voorzag in de uitvoering van diverse intragroepstransacties om zo het probleem op korte termijn te lossen, waarbij verschillende entiteiten binnen de SNS Reaal groep een bijdrage leverden en het
pandrecht kwam te vervallen.
De leden van de fractie van D66 vragen of DNB inmiddels een compleet
beeld heeft van de financiële positie van financiële conglomeraten in het
algemeen en SNS REAAL specifiek.
Het toezicht door DNB op financiële groepen is de afgelopen jaren
versterkt, en DNB is extra alert op intragroepsverhoudingen. DNB heeft
daarbij, als gevolg van de implementatie van de Europese richtlijn
Solvabiliteit II, ook nieuwe bevoegdheden gekregen voor het groepstoezicht op verzekeraars. Verder blijft DNB voortdurend het belang van (het
verbeteren van) de toezichtrapportages door de verzekeraars
benadrukken. Alleen op die manier kan DNB zich een goed beeld vormen
van de financiële positie van financiële groepen. Daarbij blijft DNB
uiteraard ook afhankelijk van de kwaliteit van de informatie die de
instelling aanlevert. Het bovenstaande geldt in het bijzonder voor
financiële conglomeraten.
Voor SNS REAAL geldt dat het na de verkoop van REAAL aan Anbang en
de verhanging van de Volksbank niet langer een financieel conglomeraat
is.
De leden van de fractie van de VVD vragen ten slotte welke lessen
toezichthouder DNB trekt uit dit dossier?
DNB heeft ook uit dit dossier lessen getrokken. Dit heeft onder andere
geleid tot een versterking van de blik binnen het verzekeringstoezicht op
intragroepsverhoudingen. Ook heeft DNB eerder haar organisatie
aangepast zodat door middel van een kleinere span of control van
managers intensiever toezicht kan plaatsvinden. Tevens bewerkstelligt de
introductie van een besluitvormingsmatrix dat besluiten breder worden
gedragen en tijdig worden geëscaleerd binnen de organisatie. Verder
benadrukt DNB binnen de organisatie doorlopend het belang van
samenwerking tussen toezichthouders op de verschillende onderdelen.
Tot slot geldt dat met de oprichting van de resolutie-autoriteit voor banken
en de in ontwikkeling zijnde regelgeving voor herstel en afwikkeling van
verzekeraars ook het perspectief van een eventuele (onverhoopte)
afwikkeling van een groep of entiteit wordt gehanteerd. Hierdoor komen
verwevenheden binnen een groep en de gepaard gaande mogelijke
kwetsbaarheden duidelijker naar voren.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2017–2018, 33 532, nr. 82

15

Gevolgen van het saldocompensatiestelsel voor de solvabiliteit
De leden van de SP-fractie maken zich zorgen over de verwarring die is
ontstaan over de solvabiliteit van verzekeringsdochter SRLEV N.V. van
SNS REAAL. Ook vragen deze leden wie verantwoordelijk was voor deze
verwarring. Uit de brief van de Minister en uit de kritische conclusies blijkt
dit niet. Deze leden vragen de Minister duidelijk aan te geven wie
verantwoordelijkheid had moeten nemen in deze complexe situatie en wie
verantwoordelijkheid gaat dragen in de toekomst.
De onderneming, in casu SNS REAAL, is zelf eerstverantwoordelijk voor
de naleving van wet- en regelgeving. De onderneming zal zelf dan ook te
allen tijde inzicht moeten hebben in de (gevolgen van) intragroepsrelaties
en die, indien nodig, moeten beperken. Daarbij geldt dat het voor
verzekeraars, meer nog dan voor andere niet-financiële ondernemingen,
van essentieel belang is inzicht te hebben in de juistheid van de solvabiliteitsgegevens. De accountant zal, daar waar relevant, de werkzaamheden
van en rapportages over de onderneming kritisch moeten beoordelen. De
toezichthouder zal vervolgens een eigen beoordeling moeten maken van
die intragroepsrelaties en de gevolgen voor de naleving van de regelgeving. Daarbij zal de toezichthouder steeds kritisch moeten blijven ten
aanzien van hetgeen door de onderneming is aangeleverd.
Hieruit volgt dat alle partijen in deze casus steken hebben laten vallen. Dit
doet niet af aan het feit dat de onderneming zelf steeds eerstverantwoordelijk is en blijft.
De leden van de fractie van de VVD merken op dat duidelijk is dat de
solvabiliteit van SRLEV jarenlang ongeveer circa 700 miljoen euro lager
was dan was gerapporteerd. Welke risico’s bracht dat met zich mee?
Gedurende welke periode was de solvabiliteit lager dan gerapporteerd?
De leden van de fractie van de SP vragen of de Minister de kapitaalbuffer
van verzekeringsdochter SRLEV N.V. gezond vindt nu deze onjuist werd
begrepen? Waar zat het misverstand in, zo vragen deze leden.
Uit de diverse onderzoeken blijkt dat in ieder geval vanaf 2006 het positief
rekening-courantsaldo van SRLEV was verpand aan SNS Bank. Vanaf dat
moment kon dus sprake zijn van een incorrecte weergave van de
solvabiliteitspositie van SRLEV. De verpanding van het positief rekeningcourantsaldo van SRLEV ten behoeve van het negatieve rekeningcourantsaldo van REAAL met SNS Bank had tot gevolg dat het rekeningcourant saldo van SRLEV niet langer kon dienen tot zekerheid van de
nakoming van de verplichtingen van SRLEV aan haar verzekerden. SRLEV
beschikte aldus over een lagere solvabiliteitsbuffer dan dat ze in de
rapportages aan de toezichthouder en in haar jaarrekening toonde.
Op basis van cijfers van september 2013 bedroeg het verpande bedrag
circa € 700 miljoen; indien dit bedrag zonder nadere maatregelen in zijn
geheel zou worden afgetrokken van de beschikbare solvabiliteit zou deze
circa 54 procentpunt lager zijn. De solvabiliteitspositie van SRLEV zou dan
zakken van 191 procent naar 137 procent, dit is aanzienlijk lager dan de
door SRLEV gestelde target solvabiliteitspositie van 175 procent maar nog
steeds boven het absoluut wettelijke minimum van 100 procent.
De leden van de fractie van de SP vragen wat voor gevolgen de onderzoeken hebben voor de solvabiliteit van SNS REAAL. Tevens vragen zij de
Minister of de verwevenheid die in de rekening-courantstructuur is
ontstaan nu ontvlochten is.
Het probleem rondom de saldocompensatie en de verpanding van de
vordering van SRLEV is reeds in 2013 opgelost via een aantal interne
transacties binnen het financieel conglomeraat. Daarbij heeft de verkoop

Tweede Kamer, vergaderjaar 2017–2018, 33 532, nr. 82

16

van REAAL (thans VIVAT) aan Anbang in 2015 ertoe geleid dat alle
intragroupsverbanden zijn verbroken.
Niet herzien van de jaarrekeningen
De leden van de fractie van de VVD merken op dat in overleg tussen de
Minister, DNB, SNS Reaal en KPMG in december 2013 KPMG en SNS
Reaal is geconcludeerd dat herziening van de jaarrekening niet nodig was.
Wat was de positie van de Minister en DNB daarbij? Hoe is de Tweede
Kamer daarover toen geïnformeerd? Zo nee, waarom is dit niet gebeurd?
Wat zijn de gevolgen voor de aandeelhouders van het bedrijf van niet
correcte en/of volledige informatie in eerdere jaarrekeningen?
De leden van de PVV-fractie vragen waarom KPMG en SNS REAAL in
overleg met de Minister en DNB ervoor gekozen hebben de jaarrekeningen niet te herzien als gevolg van de geconstateerde tekortkomingen.
Waarom is er niet voor gekozen een getrouw beeld te geven van het
vermogen en het resultaat van de organisatie?
Op grond van de toepasselijke wetgeving dient de jaarrekening een
getrouw beeld te geven van het vermogen en het resultaat. De beoordeling of de jaarrekening een getrouw beeld geeft dan wel of deze
correctie behoeft, en het belang van de gebruiker van de jaarrekening in
dat verband, is een zelfstandige verantwoordelijkheid van de onderneming en de controlerend accountant.
KPMG als controlerend accountant stelt, naar aanleiding van een vraag
dienaangaande van SNS REAAL, in november 2013 dat het ontbreken van
een toelichting inzake het saldocompensatiestelsel en de pandrechtconstructie in de jaarrekeningen weliswaar een omissie is, maar dat deze
tekortkoming niet van zodanig belang voor het getrouw beeld van de
jaarrekeningen moet worden beschouwd, dat hiervoor een reeds
openbaargemaakte jaarrekening moet worden herzien. De andere
betrokken partijen hebben geen aanleiding gezien dat oordeel ter
discussie te stellen.
Naar aanleiding van de vraag van de leden van de fractie van de VVD
merk ik daarbij op dat het oordeel van KPMG dat de omissie niet van
materieel belang moet worden geacht voor het getrouw beeld tevens tot
de conclusie kan leiden dat deze geen materiële gevolgen heeft gehad
voor de aandeelhouders van SNS REAAL.
Schade
De leden van de CDA-fractie vragen of de constructie met het saldocompensatiestelsel en het missen daarvan door betrokken stakeholders, ertoe
heeft geleid dat de Staat financieel nadeel heeft ondervonden en zo ja,
voor welk bedrag. Als de Staat geen financieel nadeel heeft ondervonden,
welke partij heeft er dan wel nadeel van ondervonden? Deze leden vinden
het opmerkelijk dat geen van de betrokken partijen melding maakt van
schade (zie pagina tien van de rapportage) door het saldocompensatiestelsel, de leden van de CDA-fractie vragen waar die honderden miljoenen
dan zijn gebleven?
De leden van de fractie van D66 constateren dat SNS REAAL met verlies is
verkocht, en dat dit mede veroorzaakt is door een bijstelling van de
solvabiliteit nadat de problemen met het saldocompensatiestelsel
duidelijk werden. Kan de Minister het effect van het incorrecte beeld van
het saldocompensatiestelsel op de solvabiliteit kwantificeren? Hoeveel is
het verlies op de verkoop van SNS REAAL toegenomen door het

Tweede Kamer, vergaderjaar 2017–2018, 33 532, nr. 82

17

incorrecte beeld van de financiële posities van de dochterondernemingen
binnen SNS REAAL?
Allereerst is van belang te onderstrepen dat sprake is van een onjuiste
weergave c.q. berekening van de wettelijke beschikbare solvabiliteit (deze
werd circa 54 procentpunt te hoog verondersteld) en niet van de bezittingen en schulden van het conglomeraat. Er was dus geen 700 miljoen
«kwijt of verdwenen» maar er werd een bestaande vordering van 700
miljoen ten onrechte meegerekend in de solvabiliteitsberekening van
SRLEV N.V. Het probleem rondom de saldocompensatie en de verpanding
van de vordering van SRLEV is opgelost via een aantal interne transacties
binnen het financieel conglomeraat. De verpanding is opgeheven en er
hebben de volgende financiële transacties plaatsgevonden:
• een agio-storting van € 250 miljoen van SNS REAAL aan REAAL;
• een lening van € 250 miljoen van SNS Bank aan REAAL met als
onderpand de aandelen in de verzekeringsdochters van REAAL
(waaronder SRLEV en REAAL schade);
• een dividenduitkering van € 250 miljoen van REAAL schade aan
REAAL; en
• er werd om operationele redenen een rekening-courantfaciliteit van
ten hoogste € 200 miljoen van SRLEV aan REAAL tot stand gebracht.
Er was voor het wegnemen van de beklemming van de vordering en
daarmee op het juiste niveau brengen van de solvabiliteitspositie van
SRLEV geen externe financiering noodzakelijk. De diverse transacties
hebben geresulteerd in een vermindering van de tegoeden én gelijktijdig
van de schulden van verschillende entiteiten jegens elkaar. Dat is een
indicatie dat de waarde van het gehele financiële conglomeraat voor en
na de aanpassingen onveranderd is gebleven. Voorts geldt dat het
saldocompensatiestelsel geen effect had op de solvabiliteitspositie van
SNS Reaal omdat interne schulden en tegoeden bij de berekening van de
solvabiliteitspositie van het conglomeraat tegen elkaar weggestreept
worden.
Daarmee was er geen sprake van schade voor de uiteindelijke aandeelhouder, de Staat.
De Staat heeft (via NLFI) de verzekeringstak REAAL in 2015 verkocht aan
het Chinese Anbang. Ten tijde van de verkoop van REAAL was in ieder
geval niet langer sprake van een onjuiste weergave van de solvabiliteitspositie van SRLEV. De eerdere onjuiste weergave van de solvabiliteitspositie van SRLEV lijkt de verkoopprijs aan Anbang niet negatief te hebben
beïnvloed. Anbang heeft derhalve op basis van de juiste financiële
kengetallen en op basis van een juiste voorstelling van zaken REAAL
gekocht.
Lessen
De leden van de fractie van de VVD merken op dat de rapportage
saldocompensatiestelsel er op lijkt te hinten dat als de toezichthouder, de
accountant en de Minister maar de goede informatie hadden gehad, er
niks aan de hand was geweest. Zijn er uit de onderzoeken niet meer
lessen te leren over de rollen van deze betrokken partijen?
De leden van de fractie van het CDA vragen wat nu de lessons learned zijn
van dit rapport: wat gaat het kabinet in vergelijkbare gevallen nu anders
doen teneinde te voorkomen dat er weer dergelijke lijken uit de kast
vallen? Voorts vragen deze leden of het onderzoek ook wordt of is
besproken met de betrokken stakeholders zoals SNS, KPMG en DNB.
Geven deze stakeholders aan ook lessen te hebben getrokken uit deze

Tweede Kamer, vergaderjaar 2017–2018, 33 532, nr. 82

18

casus? Wat gaan zij voortaan anders doen, ook in de communicatie
richting de Minister?
De leden van de fractie van D66 vragen de Minister welke stappen
inmiddels zijn gezet teneinde herhaling van dergelijke fouten te
voorkomen en welke vervolgstappen de Minister voornemens is te nemen
naar aanleiding van de afronding van dit onderzoek.
In de rapportage van mijn ministerie is als voornaamste conclusie van de
onderzoeken aangemerkt dat complexe intragroepsrelaties het zicht op de
(financiële positie) van de individuele dochterondernemingen versluierden. Te veel werd gekeken op geconsolideerd en gesubconsolideerd
niveau en te weinig op het niveau van de individuele vergunninghoudende dochterondernemingen. Dat hiervoor te weinig aandacht bestond
en dat daarvoor meer aandacht moet zijn, is een les die alle partijen
hebben kunnen trekken.
Dat bij financiële groepen bijzondere aandacht dient te zijn voor (financiële of andersoortige) verwevenheden is reeds vanaf 2011, nog voor de
ontdekking van onderhavig probleem, door toezichthouder DNB
onderkend. Zo is het feit dat DNB in 2013 naar aanleiding van uitgebreidere rapportageverplichtingen vragen stelt over het saldocompensatiestelsel een van de informatiestromen die uiteindelijk heeft geleid tot het
boven tafel komen van de problematiek rondom het saldocompensatiestelsel. Uit het feit dat DNB de rapportageverplichtingen heeft verzwaard
blijkt reeds dat voor intercompany relaties bijzondere aandacht bestaat.
Voorts is voor verwevenheden bij banken en verzekeraars bijzondere
aandacht in het kader van de herstel- en afwikkelingsplannen die deze
ondernemingen onderscheidenlijk DNB op grond van de wet moeten
opstellen.7 Deze plannen strekken er mede toe om financiële verwevenheden en andere intragroepsrelaties beter inzichtelijk te maken met het
oog op mogelijke toekomstige financiële problemen. De onderhavige
casus onderstreept het belang van deze maatregelen.
Overige vragen
De leden van de fractie van de VVD vragen waarom pas bij de voorgenomen verkoop van Reaal/Vivat door de Minister is gemeld aan de
Tweede Kamer dat er sprake was van een saldocompensatiestelsel en
verpanding? Waarom is de Tweede Kamer pas bij brief van 16 februari
2015 (Kamerstuk 33 532, nr. 39) geïnformeerd over de verwevenheid in
een rekening-courant structuur, het zogenoemde saldocompensatiestelsel? Want de Minister was in ieder geval toch al in december 2013 op
de hoogte? Wanneer was de Minister voor het eerst op de hoogte van de
problemen met het saldocompensatiestelsel en/of de verpanding?
Mijn voorganger is op 18 november 2013 op de hoogte gesteld. In de brief
van mijn voorganger van 18 december 20138 is de Tweede Kamer
summier geïnformeerd over de kapitaalpositie van REAAL en de vermindering van de financiële verwevenheden tussen de bank en de verzekeraar
(het saldocompensatiestelsel). Mijn ambtsvoorganger heeft daarover in
het debat van 19 maart 20159 opgemerkt dat reden voor de summiere
vermelding was, het gegeven dat de oplossing van het probleem geen
aanvullende kapitaalinjectie vergde. De Tweede Kamer is meer uitvoerig
geïnformeerd in de brief van 16 februari 2015.
De leden van de fractie van de VVD vragen, of het klopt dat er onduidelijkheden in de Wet financieel toezicht (Wft) zitten als het gaat om prudentiële
7

Voor verzekeraars geldt dat daartoe een wetsvoorstel bij de Tweede Kamer in behandeling is.
Kamerstuk 33 532, nr. 31
9
Handelingen II 2014/15, nr. 65, item 8
8

Tweede Kamer, vergaderjaar 2017–2018, 33 532, nr. 82

19

eisen, prudentiële filters, etc? Zo ja, wat wordt daaraan gedaan? Zo nee,
waarom niet, aangezien KPMG stelt dat deze aan interpretatie onderhevig
zijn en er geen sprake is van «zwart of wit»? De leden van de fractie van
de VVD vragen wat wordt bedoeld met het «relevante normenkader» op
pagina acht van de rapportage?
Ik ben van oordeel dat de wettelijke eisen aan de solvabiliteit van
verzekeraars waarover KPMG spreekt, in het bijzonder artikel 89, eerste
lid, van het Besluit prudentiële regels Wft, voldoende duidelijk waren om
te concluderen dat de verpande vordering van SRLEV N.V. op SNS Bank
N.V. niet kon worden gerekend tot de solvabiliteit van SRLEV N.V..
Datzelfde geldt voor het bredere «normenkader» dat, in antwoord op de
vraag van de leden van de fractie van de VVD, de wettelijke voorschriften
omvat alsmede de uitleg die de toezichthouder daaraan geeft. Ik merk ten
slotte op dat de genoemde bepaling – evenals vrijwel alle andere
nationale wettelijke voorschriften betreffende de solvabiliteit van
verzekeraars – op 1 januari 2016 is vervallen met de implementatie van
richtlijn Solvabiliteit II.10 Deze richtlijn bevat een volledige harmonisatie
van het prudentiële kader voor verzekeraars; voor nationale aanpassing of
aanvulling bestaat dan ook geen ruimte meer.
De leden van de VVD-fractie lezen dat de Landsadvocaat het onvoldoende
aannemelijk acht dat de Staat als gevolg van een onjuiste weergave van
de solvabiliteit van Zwitserleven en Reaal Levensverzekeringen (SRLEV)
schade heeft geleden. Is er daarnaast ook gekeken naar andere juridische
aspecten, strafbare feiten en/of overtredingen, zoals valsheid in
geschriften, tuchtrecht, etc.? Zo nee, waarom is daar niet naar gekeken?
Zo ja, wat is daar uitgekomen?
De diverse onderzoeken, waaronder het zeer uitvoerige onderzoek van
PwC, geven een zeer uitgebreid beeld van de gang van zaken rondom het
saldocompensatiestelsel en het optreden van de diverse actoren in dat
kader. Daaruit zijn geen aanwijzingen naar voren gekomen voor strafbare
feiten of andere zaken die aanleiding zouden kunnen vormen voor
juridische vervolgstappen.
De leden van de fractie van de SP vragen vragen welke criteria worden
gesteld aan good governance voor een 100 procent staatsbank zoals SNS
Op dit moment is de Volksbank de enige bank die nog voor 100% in
handen van de staat is. De Volkbank is ondergebracht bij NLFI (stichting
administratiekantoor beheer financiële instellingen). Als aandeelhouder
bewaakt NLFI dat de Volksbank zich houdt aan de geldende regels voor
goed ondernemingsbestuur (corporate governance). In aansluiting op de
statuten van de Volksbank heeft NLFI met de Volksbank afgesproken dat
de Volksbank de Nederlandse Corporate Governance Code toepast. De
Volksbank legt hierover verantwoording af in het jaarverslag dat zij
jaarlijks publiceert.

10

Implementatiebesluit richtlijn en verordening solvabiliteit II,Stb. 2015, nr. 308.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2017–2018, 33 532, nr. 82

20