EUROPESE
COMMISSIE

Brussel, 27.6.2019
COM(2019) 292 final

VERSLAG VAN DE COMMISSIE AAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE
RAAD
over de toepassing van Richtlijn 2009/138/EG van het Europees Parlement en de Raad
van 25 november 2009 betreffende de toegang tot en uitoefening van het verzekeringsen het herverzekeringsbedrijf (Solvabiliteit II) met betrekking tot groepstoezicht en
kapitaalbeheer binnen een groep van verzekerings- of herverzekeringsondernemingen

NL

NL

I.

Inleiding

De Solvabiliteit II-richtlijn1 biedt sinds haar inwerkingtreding op 1 januari 2016 een
deugdelijk en solide prudentieel kader voor verzekerings- en herverzekeringsondernemingen
in de EU. Op basis van het risicoprofiel van individuele ondernemingen bevordert zij de
vergelijkbaarheid, de transparantie en het concurrentievermogen.
Titel III van de Solvabiliteit II-richtlijn betreft het toezicht op verzekerings- en
herverzekeringsondernemingen in een groep (hierna "groepstoezicht" genoemd). De richtlijn
gaat daarvoor uit van een innovatief model waarin een sleutelrol is weggelegd voor een
groepstoezichthouder en de belangrijke rol van toezichthouders van individuele
verzekeringsondernemingen wordt erkend en gehandhaafd.
In dit verslag worden de baten van een versterking van het groepstoezicht en het
kapitaalbeheer binnen een groep van verzekerings- en herverzekeringsondernemingen
geëvalueerd, zoals vereist in artikel 242, lid 2, van de Solvabiliteit II-richtlijn.
Op 7 juni 2018 heeft de Commissie de Europese Autoriteit voor verzekeringen en
bedrijfspensioenen (hierna "de EIOPA" genoemd) om input voor het verslag verzocht 2. In dit
verslag is rekening gehouden met de bijdrage van de EIOPA, zoals die op 19 december 2018
is geleverd3.
Dit verslag bestaat uit vier delen: in hoofdstuk II worden toezichtpraktijken en uitdagingen in
verband met het bepalen van de reikwijdte en het uitoefenen van bevoegdheden voor
groepstoezicht geanalyseerd. In de hoofdstukken III en IV worden uitdagingen en
rechtsonzekerheden in verband met de berekening van de groepssolvabiliteit,
groepsgovernance en groepsrapportage beoordeeld4. Tot slot bevat hoofdstuk V een beknopt
overzicht van ontwikkelingen op het gebied van bemiddeling in geschillen in verband met het
toezicht en verzekeringsgarantieregelingen (VGR), die niet rechtstreeks verband houden met
groepstoezicht.
Sommige onderwerpen komen niet aan de orde in dit verslag. Artikel 242, lid 2, onder g) en
i), van de Solvabiliteit II-richtlijn heeft betrekking op kaders voor geschillenbeslechting. De
Commissie volgt weliswaar de internationale ontwikkelingen op het gebied van
geschillenbeslechting en systeemrisico5, maar er is sinds de inwerkingtreding van Solvabiliteit
II op dit punt geen algemeen EU-breed initiatief geweest. Evenzo gaat artikel 242, lid 2, onder
f), over een geharmoniseerd kader van procedures voor de overdraagbaarheid van activa,
insolventie en liquidatie. Er wordt thans noch op EU-niveau noch op internationaal niveau
beleid ontwikkeld op dit gebied.
Tenzij anders is vermeld, wordt in dit verslag gebruikgemaakt van gegevens tot eind 2017 die
de 28 lidstaten van de Europese Unie bestrijken.
1

Richtlijn 2009/138/EG van het Europees Parlement en de Raad van 25 november 2009 betreffende de toegang
tot en uitoefening van het verzekerings- en het herverzekeringsbedrijf (Solvabiliteit II), PB L 335 van
17.12.2009, blz. 1.
2
Zie de brief aan de EIOPA en de uitvoerige bijlage.
3
In te zien via deze link.
4
Algemeen bekend als vereisten onder "Pijler I", "Pijler II" respectievelijk "Pijler III".
5
Zie bijvoorbeeld deze link.

1

II.

Reikwijdte van het groepstoezicht en de bevoegdheden voor toezicht op
verzekerings- en herverzekeringsgroepen

Krachtens Solvabiliteit II is groepstoezicht van toepassing in de volgende situaties6:






aan het hoofd van de groep staat een in de Europese Economische Ruimte (EER)
gevestigde verzekerings- of herverzekeringsonderneming en ten minste één van haar
verbonden ondernemingen is een verzekerings- of herverzekeringsonderneming met
hoofdkantoor in de EER of in een derde land;
tot de groep behoort een verzekerings- of herverzekeringsdochteronderneming in de
EER en de moederonderneming van de groep is een verzekerings- of
herverzekeringsonderneming of een verzekeringsholding of een gemengde financiële
holding7 met hoofdkantoor in de EER of in een derde land;
tot de groep behoort een verzekerings- of herverzekeringsdochteronderneming in de
EER en de moederonderneming van de groep is een gemengde verzekeringsholding8;
in dat specifieke geval is groepstoezicht beperkt tot het toezicht op
intragroepstransacties met een verzekerings- of herverzekeringsonderneming9.

Uit de gepubliceerde informatie van nationale toezichthoudende autoriteiten blijkt dat
ongeveer driehonderdvijftig groepen onder toezicht staan van een groepstoezichthouder in de
EU.
a. Uitoefening van groepstoezicht wanneer de uiteindelijke moederonderneming
haar hoofdkantoor in een derde land heeft
Het aantal verwervingen van Europese verzekeraars door beleggers buiten de EER is de
laatste jaren toegenomen10. Als gevolg van de invoering van Solvabiliteit II waren
verzekeraars verplicht hun activiteiten te herzien in het licht van nieuwe kapitaalvereisten.
Volgens sommige deskundigen uit de sector kan die exercitie ertoe hebben geleid dat
gemakkelijker kon worden vastgesteld welke activiteiten geschikter zijn voor afstotingen en
nieuwe verwervingen, hoewel er hiervoor geen sluitend bewijs bestaat. Het door de EIOPA
uitgeoefende toezicht helpt die trend te volgen.
Op dit moment bevindt zich van ongeveer tweehonderd verzekeringsgroepen de uiteindelijke
moederonderneming in een derde land. Die groepen zijn aan groepstoezicht onderworpen op
grond van Solvabiliteit II11. Terwijl nationale toezichthoudende autoriteiten zijn aangewezen
op het groepstoezicht door toezichthoudende autoriteiten van gelijkwaardige derde landen12,
worden zij geacht wereldwijd groepstoezicht uit te oefenen als de uiteindelijke
moederonderneming haar hoofdkantoor in een niet-gelijkwaardig derde land heeft13. Als er
6

Zie artikel 213, lid 2, van de Solvabiliteit II-richtlijn.
Zoals respectievelijk is bepaald in artikel 212, lid 1, onder f) en h), van de Solvabiliteit II-richtlijn.
8
Zoals is bepaald in artikel 212, lid 1, onder g), van de Solvabiliteit II-richtlijn.
9
Zie artikel 265 van de Solvabiliteit II-richtlijn.
10
Sinds 2017 verwierven bijvoorbeeld verzekeringsgroepen en particuliere beleggers uit China, Japan, de
Verenigde Staten, Zwitserland en Canada (een percentage van het kapitaal van) in de EU gevestigde
verzekeringsondernemingen.
11
Zie artikel 213, lid 2, onder c), van de Solvabiliteit II-richtlijn.
12
Zie artikel 261 van de Solvabiliteit II-richtlijn.
13
Zie artikel 262, lid 1, van de Solvabiliteit II-richtlijn.
7

2

geen consoliderende holding is in de EER, wordt op grond van de Solvabiliteit II-richtlijn
groepstoezicht uitgeoefend door de toezichthoudende autoriteit die vergunning heeft verleend
aan de verzekerings- of herverzekeringsonderneming met het hoogste balanstotaal14.
Bijgevolg kan uitoefening van volledig groepstoezicht op het niveau van de uiteindelijke
moederonderneming lastig zijn, aangezien daarvoor toegang tot informatie over activiteiten
buiten de Unie nodig is. Daarom is het op grond van artikel 262, lid 2, van de Solvabiliteit IIrichtlijn mogelijk "andere methoden" toe te passen waarmee passend groepstoezicht is
gewaarborgd. De richtlijn bevat geen limitatieve beschrijving van deze methoden maar
vermeldt alleen uitdrukkelijk dat de groepstoezichthouder kan verlangen dat in de Unie een
verzekeringsholding wordt opgericht waarop de vereisten van volledig groepstoezicht van
toepassing zijn.
In de praktijk zijn er evenwel sterk uiteenlopende praktijken ten aanzien van het toezicht op
groepen waarvan de moederonderneming het hoofdkantoor in een niet-gelijkwaardig derde
land heeft.
Enerzijds heeft de Commissie overeenkomstig artikel 262, lid 2, van de Solvabiliteit IIrichtlijn eind 2018 van twee nationale toezichthoudende autoriteiten kennisgevingen
ontvangen van het gebruik van "andere methoden". In de meeste gevallen gaat het daarbij om
zowel groepstoezicht op Europees niveau als gerichte andere rapportagevereisten voor de
bewaking van risico's die voortkomen uit het deel buiten de EER van de verzekerings- of
herverzekeringsgroep.
Anderzijds houden andere nationale toezichthoudende autoriteiten blijkens gepubliceerde
informatie toezicht op groepen waarvan de uiteindelijke moederonderneming het
hoofdkantoor in een derde land heeft. Volgens de EIOPA is één nationale toezichthoudende
autoriteit van oordeel dat het voldoende is de oprichting van een holding in de EER te
verlangen en dat het deel buiten de EER van groepen in derde landen niet zou moeten worden
opgenomen in het groepstoezicht. Andere nationale toezichthoudende autoriteiten die geen
gebruik hebben gemaakt van "andere methoden", merken op dat de uitvoering van artikel 262,
lid 2, lastig kan zijn en dat zij volledig zouden moeten kunnen afzien van wereldwijd
groepstoezicht15. Zulke benaderingen volstaan echter niet voor een passende bewaking van de
risico's die voortkomen uit de delen buiten de EER van groepen in derde landen, en de vraag
is of zij zouden beantwoorden aan Solvabiliteit II.
b. Reikwijdte van het groepstoezicht en toezicht op holdingniveau
Als aan bepaalde criteria wordt voldaan, kunnen groepstoezichthouders per geval beslissen
een onderneming niet in aanmerking te nemen voor het groepstoezicht 16 (met inbegrip van de
uiteindelijke moederonderneming van de groep). Die beslissing kan soms tot gevolg hebben
dat er in het geheel geen groepstoezicht is, hetgeen ten koste kan gaan van de bescherming
van de verzekeringnemer en het gelijke speelveld.

14

Zie artikel 247, lid 2, onder b), punt v), van de Solvabiliteit II-richtlijn.
Groepstoezicht op groepen waarvan de moederonderneming is ingeschreven in een niet-gelijkwaardig derde
land, is onderworpen aan artikel 262 van de Solvabiliteit II-richtlijn.
16
Zie artikel 214, lid 2, van de Solvabiliteit II-richtlijn.
15

3

Ook als het niet in aanmerking nemen van de uiteindelijke moederonderneming niet tot
gevolg heeft dat er geen sprake is van groepstoezicht maar van uitoefening van groepstoezicht
op het niveau van een tussenmoederonderneming, zijn er risico’s op een ongelijk speelveld.
Als de uiteindelijke moederonderneming niet het gehele kapitaal van haar
dochterondernemingen bezit, kunnen dergelijke beslissingen tot het niet in aanmerking nemen
van een onderneming zelfs een significante vermindering van de kapitaalvereisten voor de
groep met zich meebrengen.
Daarnaast kan het groepstoezicht beperkt blijven tot rapportage over intragroepstransacties,
als de moederonderneming van een groep een holding is en de groepstoezichthouder oordeelt
dat de hoofdactiviteit van de moederonderneming niet het houden van deelnemingen in
verzekeringsdochterondernemingen is17. Het is dan ook waarschijnlijk dat er in de Europese
Unie een ongelijk speelveld zal ontstaan als de vaststelling van holdings inconsequent wordt
benaderd. Meer in het algemeen merkt de EIOPA op dat de interventiebevoegdheden van
groepstoezichthouders op holdingniveau, die in het nationale recht zijn bepaald, in sommige
rechtsgebieden beperkt zijn18.
c. Kader voor tijdig ingrijpen op groepsniveau19
De EIOPA definieert tijdig ingrijpen als een stadium waarin de solvabiliteitspositie van een
verzekeraar begint te verslechteren en waarin het waarschijnlijk is dat, als corrigerende
maatregelen
uitblijven,
die
positie
verder
verslechtert
tot
onder
de
solvabiliteitskapitaalvereiste.
Om tijdig te kunnen ingrijpen op groepsniveau, moeten groepstoezichthouders op tijd
beschikken over informatie over verslechterende financiële omstandigheden. Daartoe stelt de
Solvabiliteit II-richtlijn20 de eis dat de deelnemende onderneming van een verzekerings- of
herverzekeringsgroep de groepstoezichthouder in kennis stelt zodra niet meer wordt voldaan
aan het solvabiliteitskapitaalvereiste van de groep (hierna "SKV" genoemd) of daaraan
waarschijnlijk binnen de komende drie maanden niet meer wordt voldaan. De EIOPA meldt
vier gevallen van kennisgevingen in drie lidstaten sinds 1 januari 2016 (een daarvan betreft
een feitelijke schending van het SKV). Binnen twee maanden nadat schending van het SKV
van de groep is geconstateerd, moet een saneringsplan worden ingediend bij de
groepstoezichthouder21. Dat was het geval voor de groep die niet meer voldeed aan zijn SKV.
Hoewel niet uitdrukkelijk behandeld, zijn bevoegdheden voor tijdig ingrijpen in zekere zin
ingebouwd in Solvabiliteit II. Op individueel niveau hebben toezichthouders de bevoegdheid
om alle maatregelen te nemen die nodig zijn om bij aanhoudende verslechtering van de

17

In dat geval is de holding een gemengde verzekeringsholding (in de zin van artikel 212, lid 1, onder g), van de
Solvabiliteit II-richtlijn) en geen verzekeringsholding (in de zin van artikel 212, lid 1, onder f)).
18
In de banksector zijn soortgelijke kwesties vastgesteld. Bij Richtlijn (EU) 2019/878 van het Europees
Parlement en de Raad van 20 mei 2019 tot wijziging van Richtlijn 2013/36/EU zijn een specifieke
goedkeuringsprocedure en bevoegdheden tot direct toezicht op bepaalde holdings ingevoerd. Verder worden bij
Verordening (EU) 2019/876 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2019 tot wijziging van
Verordening (EU) nr. 575/2013 de criteria verduidelijkt om vast te stellen of de hoofdactiviteit van een
financiële instelling (holding) het houden van dochterbanken is.
19
Zie artikel 242, lid 2, onder a), van de Solvabiliteit II-richtlijn.
20
Zie artikel 218, lid 5, van de Solvabiliteit II-richtlijn.
21
Zie artikel 218, lid 4, van de Solvabiliteit II-richtlijn.

4

solvabiliteitspositie van een verzekeraar de belangen van verzekeringnemers te beschermen 22.
Op groepsniveau verplicht Solvabiliteit II alle nationale toezichthoudende autoriteiten om als
groepstoezichthouder de nodige maatregelen te treffen als de groepssolvabiliteit in het
gedrang dreigt te komen (ook als de groep aan alle wettelijke eisen voldoet) of als de
intragroepstransacties of de risicoconcentraties een dreiging vormen voor de financiële positie
van de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen in de groep23.
Ondanks het bestaan van die bepalingen meldt de EIOPA dat slechts twaalf nationale
toezichthoudende autoriteiten uitdrukkelijke bevoegdheden hebben om op groepsniveau tijdig
in te grijpen. Nader onderzoek zou nodig zijn om inzicht te krijgen in de vraag waarom de
meeste nationale toezichthoudende autoriteiten volgens de rapportage niet bevoegd zijn om
tijdig in te grijpen op groepsniveau, ondanks de bestaande bepalingen in het kader.
De nationale kaders waarin nationale toezichthoudende autoriteiten wel bevoegd zijn tot tijdig
ingrijpen, hanteren sterk verschillende criteria, uiteenlopend van alleen kwantitatieve (voor
twee nationale toezichthoudende autoriteiten) tot alleen kwalitatieve criteria (voor twee
andere nationale toezichthoudende autoriteiten), terwijl acht nationale toezichthoudende
autoriteiten zowel kwantitatieve als kwalitatieve criteria hanteren. De instrumenten die
nationale toezichthoudende autoriteiten als groepstoezichthouders ter beschikking staan om
tijdig te kunnen ingrijpen, verschillen substantieel per lidstaat: terwijl sommige algemeen
beschikbaar zijn (bv. om uitkeringen van dividenden te beperken), staan andere alleen aan een
beperkt aantal nationale toezichthoudende autoriteiten ter beschikking (bv. om de verkoop
van dochterondernemingen te verlangen).
III.

Pijler I: berekening van en toezicht op groepssolvabiliteit

Toezicht op groepssolvabiliteit houdt in dat wordt geverifieerd dat er in de groep in
aanmerking komend eigen vermogen is en dat de hoogte daarvan steeds minstens gelijk is aan
het SKV van de groep 24. De standaardmethode voor het berekenen van de groepssolvabiliteit
is methode 1 ("methode op basis van consolidatie van jaarrekeningen")25. In dat geval wordt
zowel het eigen vermogen van de groep als het SKV van de groep berekend op basis van de
geconsolideerde jaarrekening. Meer dan 90 % van de Europese groepen volgt de
standaardmethode.
Als het niet passend is alleen methode 1 toe te passen, kunnen groepstoezichthouders na
overleg met de overige betrokken toezichthoudende autoriteiten en de groep zelf ertoe
besluiten hetzij methode 2 ("methode van aftrek en aggregatie") hetzij een combinatie van de
methoden 1 en 2 toe te passen op een groep26. Alvorens daartoe te besluiten, neemt de
groepstoezichthouder een beperkt aantal elementen in aanmerking als bedoeld in artikel 328
van de Gedelegeerde Verordening (EU) 2015/35 van de Commissie (hierna "Gedelegeerde
Verordening Solvabiliteit II" genoemd)27. In dat geval dragen de ondernemingen die niet onder
22

Zie artikel 141 van de Solvabiliteit II-richtlijn. Deze is niet van overeenkomstige toepassing op groepsniveau.
Zie artikel 258, lid 1, van de Solvabiliteit II-richtlijn.
24
Zie artikel 218 van de Solvabiliteit II-richtlijn.
25
Zie artikel 220 van de Solvabiliteit II-richtlijn.
26
Zie artikel 220 van de Solvabiliteit II-richtlijn.
27
Gedelegeerde Verordening (EU) 2015/35 van de Commissie van 10 oktober 2014 tot aanvulling van Richtlijn
2009/138/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende de toegang tot en de uitoefening van het
verzekerings- en het herverzekeringsbedrijf (Solvabiliteit II), PB L 12 van 17.1.2015, blz. 1.
23

5

methode 1 vallen, bij aan het eigen vermogen van de groep en het SKV van de groep via het
proportionele deel van hun individuele eigen vermogen en kapitaalvereisten.
Uit de gepubliceerde informatie van nationale toezichthoudende autoriteiten blijkt dat de
methode van aftrek en aggregatie vrijwel nooit "volledig" wordt toegepast, en dat de
betrokken groepen minder dan 0,9 % van het geaggregeerde bedrag aan eigen vermogen van
de groep op Europees niveau vertegenwoordigen.
a. Eigen vermogen van de groep
i. Indeling van het eigen vermogen van de groep
Voor indeling op groepsniveau moeten eigenvermogensbestanddelen die zijn uitgegeven door
verzekerings- en herverzekeringsdochterondernemingen, verzekeringsholdings, gemengde
financiële holdings en ondernemingen die nevendiensten verrichten28, beantwoorden aan de
artikelen 331 tot en met 333 van de Gedelegeerde Verordening Solvabiliteit II. Dat betekent
dat indeling als eigenvermogensbestanddeel op individueel niveau niet volstaat om in
aanmerking te komen voor indeling op groepsniveau.
Zo is een van de uitdrukkelijke aanvullende vereisten dat een eigenvermogensbestanddeel van
de groep niet is bezwaard29. Dat betekent in de praktijk dat de op individueel niveau
uitgevoerde beoordeling van bezwaren mogelijk moet worden aangevuld met een onderzoek
op groepsniveau.
In het bijzonder wordt in overweging 127 van de Gedelegeerde Verordening Solvabiliteit II
een voorbeeld van bezwaring gegeven in het kader van door verzekeringsholdings of
gemengde financiële holdings uitgegeven eigenvermogensbestanddelen30. De EIOPA
benadrukt dat deze overweging moet worden gevolgd bij het beoordelen of er sprake is van
een bezwaring. Sommige nationale toezichthoudende autoriteiten pleiten echter voor meer
duidelijkheid door die eis afdwingbaar te maken middels een wettelijke bepaling. Daarnaast
onderstreept de EIOPA dat het niet duidelijk is of de in de overwegingen beschreven
beginselen
ook
van
toepassing
moeten
zijn
op
verzekeringsof
herverzekeringsmoederondernemingen waarvan de eigenvermogensbestanddelen eveneens
vrij van bezwaringen moeten zijn31. Enkele nationale toezichthoudende autoriteiten volgen
overweging 127 al, ongeacht de aard van de moederonderneming.
Een aanvullende vereiste voor het eigen vermogen van de groep32 is dat het op grond ervan
mogelijk moet zijn uitkeringen te schrappen of uit te stellen33, en terugbetaling of aflossing
28

Zoals gedefinieerd in artikel 1, punt 53, van de Gedelegeerde Verordening Solvabiliteit II.
Zie lid 1, onder b), van de artikelen 331, 332 en 333 van de Gedelegeerde Verordening Solvabiliteit II.
30
"[...], eigenvermogensbestanddelen die door verzekeringsholdings en gemengde financiële holdings van de
groep worden uitgegeven, [mogen] niet als niet bezwaard worden beschouwd, tenzij de met die
eigenvermogensbestanddelen samenhangende vorderingen van een lagere rang zijn dan de vorderingen van alle
verzekeringnemers en begunstigden van de verzekerings- en herverzekeringsondernemingen die deel uitmaken
van de groep."
31
In dit verband lijkt de titel van artikel 331 van de gedelegeerde verordening de inhoud ervan niet volledig te
dekken. De titel suggereert namelijk dat dit artikel alleen van toepassing is op eigenvermogensbestanddelen van
verbonden verzekerings- en herverzekeringsondernemingen, terwijl in lid 3 staat dat het ook van toepassing is op
deelnemende ondernemingen.
32
Zie lid 2, onder a), van de artikelen 331, 332 en 333 van de Gedelegeerde Verordening Solvabiliteit II.
29

6

ervan op te schorten34, als niet wordt voldaan aan het SKV van de groep en/of aan het
minimumkapitaalvereiste van de groep (hierna "MKV van de groep" genoemd) (of als de
uitkeringen daartoe zouden leiden). De verordening is echter niet duidelijk over de vraag of,
als er niet wordt voldaan aan dit vereiste, het instrument in geen enkel geval kan worden
erkend als eigen vermogen van de groep, dus ook niet als het bijdraagt aan het afdekken van
de risico's die voortkomen uit een verbonden verzekeringsonderneming.
ii. Beschikbaarheid van het eigen vermogen van de groep
In artikel 330, lid 1, van de Gedelegeerde Verordening Solvabiliteit II wordt beschreven
welke criteria nationale toezichthoudende autoriteiten in aanmerking moeten nemen bij het
beoordelen van de beschikbaarheid van het eigen vermogen op groepsniveau. Om de
beschikbaarheid van het eigen vermogen van de groep te kunnen beoordelen, is inzicht nodig
in het verbintenissenrecht en het vennootschapsrecht van de lidstaten waarin de groep actief
is. Dat brengt uitdagingen voor groepstoezichthouders met zich mee, vooral in het geval van
grote grensoverschrijdende groepen.
Soms wordt de beoordeling van de beschikbaarheid verward met een beoordeling van alleen
de liquiditeit van de activa, aangezien het bij een beoordeling van de beschikbaarheid gaat om
de mogelijkheid om zowel alle verliezen op te vangen met het eigen vermogen, als activa over
te dragen35. Voor de beoordeling bestaan sterk uiteenlopende toezichtpraktijken, met mogelijk
grote gevolgen voor de berekening van de groepssolvabiliteit. Die onzekerheden betreffen:





de methoden die kunnen worden gebruikt om aan te tonen dat het mogelijk is binnen
negen maanden eigen vermogen beschikbaar te stellen36;
de behandeling van bepaalde bestanddelen, zoals de reconciliatiereserve37 (met
inbegrip van de onder toekomstige premies opgenomen verwachte winst en het
voordeel van de overgangsmaatregelen voor de risicovrije renten of technische
voorzieningen38), of minderheidsbelangen;
de uitlegging van de bepaling waarbij bepaalde niet-beschikbare bestanddelen kunnen
worden opgenomen onder het eigen vermogen van de groep tot maximaal de bijdrage
van elke verbonden verzekeraar aan het SKV van de groep39.
b. Kapitaalvereisten voor groepen
i. Gebruik van methode 1 (op basis van boekhoudkundige consolidatie)

33

Zie artikel 71, lid 1, onder l), artikel 73, lid 1, onder g), en artikel 77, lid 1, onder g), van de Gedelegeerde
Verordening Solvabiliteit II. Uitkeringen betreffen dividenden voor eigenvermogensinstrumenten en
couponbetalingen voor achtergestelde schuld. Schrapping van uitkeringen als niet wordt voldaan aan het SKV
van de groep, is alleen vereist voor Tier 1-vermogen.
34
Zie artikel 71, lid 1, onder j), artikel 73, lid 1, onder f), en artikel 77, lid 1, onder f), van de Gedelegeerde
Verordening Solvabiliteit II.
35
Zie artikel 330, lid 1, onder a) en b), van de Gedelegeerde Verordening Solvabiliteit II.
36
Zie artikel 330, lid 1, onder c), van de Gedelegeerde Verordening Solvabiliteit II.
37
Zoals gedefinieerd in artikel 70 van de Gedelegeerde Verordening Solvabiliteit II.
38
Zie artikel 308 quater respectievelijk artikel 308 quinquies van de Solvabiliteit II-richtlijn.
39
Sommige nationale toezichthoudende autoriteiten oordelen dat de bijdrage niet kan worden gedekt met
uitsluitend niet-beschikbare bestanddelen.

7

Bij gebruik van methode 1 worden groepen op grond van Solvabiliteit II geacht alle
verzekerings- of herverzekeringsdochterondernemingen in de EER en buiten de EER volledig
te consolideren40 of, als de benodigde informatie niet beschikbaar is, de boekwaarde van die
ondernemingen volledig in mindering te brengen41. Sommige nationale toezichthoudende
autoriteiten vinden die vereisten echter onpraktisch voor grote internationale groepen en zien
mogelijkheden voor vereenvoudigde benaderingen. Meer in het algemeen kunnen er vanwege
andere verschillen in de consolidatiebenaderingen volgens Solvabiliteit II en IFRS belangrijke
operationele problemen ontstaan voor groepen42.
In het geconsolideerde SKV van een groep moet rekening worden gehouden met de totale
diversificatie van de risico’s van alle verzekerings- en herverzekeringsondernemingen, zodat
de risicoblootstelling van de groep er goed in tot uiting komt43. Bij gebruik van methode 1 zal
het SKV van de groep dan ook in bijna alle gevallen lager zijn dan de som van de individuele
SKV's van alle verzekerings- en herverzekeringsondernemingen binnen die groep. Volgens de
EIOPA worden diversificatievoordelen echter beperkt door sommige groepstoezichthouders,
omdat zij oordelen dat het SKV van een verzekerings- of herverzekeringsonderneming de
overdraagbaarheid van haar eigen vermogen in de weg staat. Een dergelijke uitlegging zou op
de groepssolvabiliteit hetzelfde effect hebben als het niet toestaan van diversificatievoordelen
tussen de ondernemingen van een bepaalde groep.
Verder wordt door sommige belanghebbenden aangevoerd dat de benadering om het MKV
van de groep te berekenen, onbedoelde gevolgen zou kunnen hebben. Terwijl op het niveau
van individuele ondernemingen het MKV nooit lager dan 25 % of hoger dan 45 % van het
SKV van een onderneming mag zijn44, is er op groepsniveau immers geen sprake van een
dergelijke "corridor". Bijgevolg ligt voor sommige groepen het MKV van de groep in de
buurt van (of zelfs op hetzelfde niveau als) het SKV van de groep, en kan de ratio van het
MKV van de groep onder of dicht in de buurt van de ratio van het SKV van de groep liggen45.
Er kunnen derhalve gevallen zijn waarin een groep eerder niet voldoet aan het MKV van de
groep dan aan het SKV van de groep. In zulke situaties beperkt het MKV van de groep de
diversificatievoordelen die groepen in hun kapitaalvereisten kunnen opnemen.
Tot slot is de behandeling van verzekerings- of herverzekeringsondernemingen uit derde
landen in het MKV van de groep mogelijk niet voldoende duidelijk, ondanks de richtsnoeren
van de EIOPA46 over dat onderwerp.

40

Zie artikel 335, lid 1, onder a), en artikel 336, onder a), van de Gedelegeerde Verordening Solvabiliteit II.
Zie artikel 229 van de Solvabiliteit II-richtlijn.
42
Zo wordt in artikel 335 van de Gedelegeerde Verordening Solvabiliteit II geen duidelijk onderscheid gemaakt
tussen joint ventures en joint operations zoals die zijn gedefinieerd in IFRS 11. Dat betekent dat een verzekeraar
zijn belang in een joint venture voor verslagleggingsdoeleinden moet verantwoorden volgens de
vermogensmutatiemethode, terwijl hij volgens Solvabiliteit II mogelijk proportionele consolidatie moet
toepassen (waarvoor gedetailleerdere en mogelijk niet-beschikbare informatie nodig is).
43
Zie overweging 101 van de Solvabiliteit II-richtlijn.
44
Zie artikel 129, lid 3, van de Solvabiliteit II-richtlijn. Opgemerkt zij dat deze "corridor" niet van toepassing is
in gevallen waarin het MKV gelijk is aan de absolute ondergrens zoals omschreven in artikel 129, lid 1, onder
d), van de richtlijn.
45
Dat kan gebeuren, omdat Solvabiliteit II strengere criteria hanteert voor eigen vermogen dat in aanmerking
komt om het MKV van de groep te dekken. In Tier 3 ingedeeld eigen vermogen en aanvullend eigen vermogen
komen niet in aanmerking om het MKV van de groep te dekken, maar komen wel in aanmerking voor dekking
van het SKV van de groep.
46
In te zien via deze link.
41

8

ii. Gebruik van een combinatie van de methoden 1 en 2
Bij gebruik van een combinatie van beide methoden stellen enkele nationale toezichthoudende
autoriteiten zich op het standpunt dat via methode 2 opgenomen ondernemingen toch zouden
moeten bijdragen aan het geconsolideerde deel van het SKV van de groep47. Andere zijn het
niet eens met die benadering, omdat dezelfde risico's dan dubbel zouden worden geteld,
aangezien die ondernemingen via het proportionele deel van hun individuele SKV's ook aan
het totale SKV van de groep bijdragen48. Anderzijds is het SKV van de groep, als uitsluitend
methode 2 wordt gebruikt, gebaseerd op het individuele SKV van elke onderneming, zonder
dat intragroepstransacties worden geëlimineerd (zodat dezelfde risico's dan dubbel worden
geteld).
Een andere onzekerheid betreft de vraag of methode 2 ook van toepassing is op
verzekeringsholdings, en niet alleen op verzekeraars. Dat zou echter betekenen dat voor zulke
ondernemingen in heel de Unie moet worden gezorgd voor een consequente berekening van
een theoretische kapitaalvereiste.
Tot slot is het onduidelijk of toepassing van methode 2 op een geconsolideerde ondergroep is
toegestaan49. De EIOPA is van oordeel dat de methode van aftrek en aggregatie alleen op
individuele ondernemingen van toepassing kan zijn.
iii. Interne modellen van een groep50
In overeenstemming met de risicogeoriënteerde benadering van Solvabiliteit II kunnen
verzekeringsondernemingen en groepen, na goedkeuring door de toezichthouder, het SKV
berekenen met interne modellen in plaats van de standaardformule. Artikel 231 van de
Solvabiliteit II-richtlijn definieert interne modellen van een groep en bevat regels voor het
nemen van een gezamenlijk besluit over de aanvraag om een intern model te gebruiken.
Uit de gepubliceerde informatie van nationale toezichthoudende autoriteiten blijkt dat er 45
goedgekeurde interne modellen51 op groepsniveau zijn in tien EU-lidstaten. In het algemeen
vinden nationale toezichthoudende autoriteiten dat Solvabiliteit II de maatregelen en
flexibiliteit biedt om interne modellen van een groep doeltreffend te beoordelen op
geschiktheid, goed te keuren en te bewaken.
Als een intern model van een groep onvoldoende ver reikt om alle verbonden verzekeringsen herverzekeringsondernemingen te dekken (gedeeltelijk intern model van een groep), kan
de groep voor de niet door het interne model gedekte ondernemingen het volgende gebruiken:

47

Zij kunnen namelijk worden geacht bij te dragen aan de ondermodulen aandelenrisico, valutarisico en
marktrisicoconcentraties.
48
Dit argument is betwistbaar voor het valutarisico: met methode 2 wordt het valutarisico dat voortkomt uit het
gebruik van een andere valuta op het niveau van ondernemingen in een derde land en op groepsniveau, mogelijk
niet goed bepaald.
49
Dat zou betekenen dat het mogelijk is een geconsolideerde kapitaalvereiste te berekenen op het niveau van de
ondergroep (d.w.z. onder aftrek van intragroepstransacties en met inachtneming van diversificatie-effecten
tussen de ondernemingen van die ondergroep), en vervolgens dat kapitaalvereiste te aggregeren bij de rest van de
groep.
50
Zie artikel 242, lid 2, onder b).
51
Elf volledige interne modellen en 34 gedeeltelijke interne modellen.

9




een van de integratietechnieken beschreven in bijlage XVIII bij Gedelegeerde
Verordening Solvabiliteit II;
de methode van aftrek en aggregatie (methode 2).

Integratietechnieken zijn oorspronkelijk echter bedoeld voor het integreren van risico's, niet
van ondernemingen. Bij toepassing van die technieken op groepsniveau komen sommige
onderlinge afhankelijkheden tussen ondernemingen mogelijk niet goed tot uiting. Verder zou
er aanleiding kunnen zijn voor toezichtarbitrage tussen het gebruik van een integratietechniek
(waarvoor geen specifieke goedkeuringsprocedure nodig is) en het gebruik van de methode
van aftrek en aggregatie (dat eerst moet worden goedgekeurd door de toezichthoudende
autoriteit). Opneming van een onderneming kan immers voordeliger zijn met behulp van een
integratietechniek dan met de methode van aftrek en aggregatie52, tenzij de betrokken
onderneming haar hoofdkantoor heeft in een gelijkwaardig derde land, in welk geval de groep
kan worden gestimuleerd een aanvraag in te dienen voor methode 2 teneinde plaatselijke
regels toe te passen53.
Tot slot merkt de EIOPA op dat sommige groepen bepaalde rechtsgebieden buiten de
reikwijdte van hun interne modellen laten vanwege andere toezichtpraktijken. Daarnaast kan
hetzelfde interne model in het kader van een gezamenlijk besluitvormingsproces op
groepsniveau en op het niveau van verbonden ondernemingen op verschillende manieren
worden vormgegeven voor belangrijke aspecten, zoals de uitvoering van de dynamische
volatiliteitsaanpassing of de modellering van het landenrisico. Die verschillen kunnen van
invloed zijn op het risicobeheer in een groep.
iv. Behandeling van ondernemingen uit andere financiële sectoren
Ondernemingen uit andere financiële sectoren (bv. krediet- en financiële instellingen of
instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening) worden opgenomen in de berekening van de
groepssolvabiliteit op grond van hun overeenkomstig de sectorale voorschriften berekende
proportionele deel van het eigen vermogen54. De EIOPA is evenals de nationale
toezichthoudende autoriteiten van oordeel dat het rechtskader niet duidelijk is over hoe zulke
ondernemingen moeten bijdragen aan de dekking van het SKV van de groep.
Het blijkt met name lastig de kwaliteit en beschikbaarheid van het sectorale eigen vermogen
te beoordelen in het licht van de beginselen van Solvabiliteit II. Evenmin is het rechtskader
duidelijk over de behandeling van sectorale kapitaalbuffers en -opslagfactoren.
Tot slot is bij artikel 228 van de Solvabiliteit II-richtlijn bepaald dat een groep die een
verbonden krediet- of financiële instelling of een beleggingsonderneming opneemt, in de
berekening van zijn solvabiliteit de in bijlage I bij Richtlijn 2002/87/EG55 beschreven
52

Zo kunnen bij gebruik van een integratietechniek minderheidsbelangen wel deel uitmaken van het eigen
vermogen van de groep, terwijl dat bij toepassing van de methode van aftrek en aggregatie niet het geval kan
zijn.
53
Als een via methode 2 opgenomen verbonden verzekerings- of herverzekeringsonderneming haar
hoofdkantoor in een gelijkwaardig derde land in de zin van artikel 227 van de Solvabiliteit II-richtlijn heeft,
kunnen haar eigen vermogen en de kapitaalvereisten worden bepaald overeenkomstig plaatselijke regels voor de
berekening van de groepssolvabiliteit.
54
Zie artikel 335, lid 1, onder e), en artikel 336, onder d), van de Gedelegeerde Verordening Solvabiliteit II.
55
Richtlijn 2002/87/EG van het Europees Parlement en de Raad van 16 december 2002 betreffende het
aanvullende toezicht op kredietinstellingen, verzekeringsondernemingen en beleggingsondernemingen in een

10

methode 1 of 2 mutatis mutandis kan toepassen. Bij dat artikel is tevens bepaald dat methode
1 alleen mag worden toegepast als de groepstoezichthouder "tevreden [is] met het niveau van
geïntegreerd beheer en interne controle van de entiteiten die onder de consolidatie [...] vallen". In de
praktijk zijn de in Richtlijn 2002/87/EG beschreven methoden echter amper bruikbaar,
vanwege de verschillen in grondslagen voor waardering en consolidatie tussen de twee kaders
en het gebrek aan leidraad voor de wijze van beoordeling van het niveau van geïntegreerd
beheer en interne controle.
IV.

Pijler 2 en Pijler 3: groepsgovernance en groepsrapportage56
a. Groepsgovernance
i. Toepassing mutatis mutandis op groepsniveau van bepalingen die van
toepassing zijn op individueel niveau

In de Solvabiliteit II-richtlijn worden governancevereisten op groepsniveau niet volledig
gespecificeerd. Integendeel, in de richtlijn staat slechts dat enkele bepalingen die van
toepassing zijn op individueel niveau mutatis mutandis ook van toepassing zijn op
groepsniveau. Volgens de EIOPA wordt het groepstoezichthouders daardoor lastiger gemaakt
om zulke bepalingen uit te voeren. De belangrijkste uitdagingen betreffen:






het governancesysteem van de groep57. In de eerste plaats vallen nietverzekeringsondernemingen binnen de reikwijdte van groepen, zodat zij worden
gedekt door het governancesysteem van de groep, hetgeen een uitdaging kan zijn. In
de tweede plaats kunnen er rechtsonzekerheden zijn ten aanzien van de vaststelling en
verantwoordelijkheid van het bestuurlijk, beleidsbepalend of toezichthoudend orgaan
op groepsniveau58. Tot slot kan het bestuurlijk, beleidsbepalend of toezichthoudend
orgaan van een individuele onderneming worden geconfronteerd met tegenstrijdige
doelstellingen, aangezien het er niet alleen voor moet zorgen dat het individuele
governancesysteem geschikt is maar ook dat het overeenstemt met dat van de groep;
deskundigheids- en betrouwbaarheidsvereisten59, die afhankelijk zijn van de
bevoegdheden van de nationale toezichthouders om in te grijpen op holdingniveau.
Bovendien is het volgens de EIOPA onduidelijk hoever de toepassing van die
vereisten reikt (het bestuurlijk, beleidsbepalend of toezichthoudend orgaan en/of de
personen die de verzekeringsholding feitelijk leiden en/of personen die de
belangrijkste posities bekleden)60;
groepsopslagfactoren van het kapitaalvereiste61, in het bijzonder voor governance.
Aangezien het governancesysteem van de groep deels wordt gedefinieerd onder

financieel conglomeraat en tot wijziging van de Richtlijnen 73/239/EEG, 79/267/EEG, 92/49/EEG, 92/96/EEG,
93/6/EEG en 93/22/EEG van de Raad en van de Richtlijnen 98/78/EG en 2000/12/EG van het Europees
Parlement en de Raad, PB L 35 van 11.2.2003, blz. 1.
56
Hoewel Pijler 3 ook betrekking heeft op informatieverstrekking door groepen, valt dit aspect niet binnen de
reikwijdte van dit hoofdstuk.
57
Zie artikel 246 van de Solvabiliteit II-richtlijn.
58
Meer specifiek is er geen definitie van het bestuurlijk, beleidsbepalend of toezichthoudend orgaan van een
groep, en artikel 40 van de Solvabiliteit II-richtlijn over de verantwoordelijkheid van het bestuurlijk,
beleidsbepalend of toezichthoudend orgaan is niet mutatis mutandis van toepassing op groepsniveau.
59
Zie artikel 257 van de Solvabiliteit II-richtlijn.
60
Zie artikel 257 (titel en tekst) en artikel 42 van de Solvabiliteit II-richtlijn.
61
Zie artikel 233, lid 6, van de Solvabiliteit II-richtlijn.

11

verwijzing naar de toepassing mutatis mutandis van bepalingen voor individuele
ondernemingen, die voor meerderlei uitleg vatbaar zijn, is het voor een
groepstoezichthouder lastiger na te gaan of er sprake is van een significante afwijking
van de richtlijn.
Uit deze verschillende voorbeelden blijkt dat de bepalingen op basis van toepassing mutatis
mutandis een zeer ruime marge laten voor uitlegging en dat toezichthouders bijgevolg
problemen kunnen ondervinden bij het handhaven van hun uitlegging van de regels. De
EIOPA heeft voor enkele van voornoemde kwesties richtsnoeren geboden. Daarnaast zijn
door sommige nationale toezichthoudende autoriteiten bij het omzetten van de Solvabiliteit IIrichtlijn in nationale wetgeving eigen nationale regels of richtsnoeren opgesteld.
ii. Risicobeheer in een gecentraliseerde groep62
Verzekerings- en herverzekeringsgroepen moeten doeltreffende systemen voor risicobeheer
en interne controle opzetten en die consequent toepassen in alle individuele ondernemingen
binnen de reikwijdte van het groepstoezicht63. Verder is bij Solvabiliteit II bepaald dat
groepen een aanvraag kunnen indienen voor een groepstoezichtregeling met een
gecentraliseerd risicobeheer (hierna "GRB" genoemd) waarbij de risicobeheerprocessen en
internecontrolemechanismen van de moederonderneming ook de dochterondernemingen
bestrijken64. De GRB-regeling houdt daarom in dat risicobeheertaken worden overgedragen
van een verbonden onderneming naar de deelnemende onderneming van dezelfde groep.
Op dit moment is er geen geval van toepassing van GRB-bepalingen. De GRB-regeling zou
sowieso waarschijnlijk geen significante gevolgen hebben voor de kapitaalallocatie binnen
een groep, omdat verbonden verzekerings- of herverzekeringsondernemingen nog altijd
zouden moeten voldoen aan hun individuele kapitaalvereisten. Meer in het algemeen is er
binnen het huidige kader voor groepen geen duidelijk voordeel om een aanvraag in te dienen
voor de GRB-regeling. Bij toepassing van de GRB-regeling vallen de regelingen tussen de
moederonderneming en haar dochterondernemingen voor risicobeheerprocessen en
internecontrolemechanismen binnen het toepassingsbereik van uitbesteding. Verzekerings- of
herverzekeringsondernemingen binnen de groep zouden dan ook nog altijd moeten voldoen
aan alle uitbestedingsvereisten van Solvabiliteit II en meer in algemene zin verantwoordelijk
blijven voor de geschiktheid van hun eigen governancesysteem.
b. Rapportage van intragroepstransacties, risicoconcentratie en diversificatieeffecten op groepsniveau
i. Intragroepstransacties65

62

Zie artikel 242, lid 2, onder b); het stelsel van risicobeheer in een gecentraliseerde groep vervangt de door de
Commissie voorgestelde regeling voor groepsondersteuning, waarmee groepen het SKV van de
dochterondernemingen deels zouden hebben kunnen dekken met een belofte dat de moederonderneming zo
nodig kapitaal zou verstrekken aan verbonden verzekeraars. De regeling voor groepsondersteuning valt buiten de
reikwijdte van het verzoek van de Commissie aan de EIOPA om technisch advies over de herziening van de
Solvabiliteit II-richtlijn.
63
Zie artikel 246, lid 1, van de Solvabiliteit II-richtlijn.
64
Zie de artikelen 236 tot en met 239 van de Solvabiliteit II-richtlijn.
65
Zie artikel 242, lid 2, onder c), van de Solvabiliteit II-richtlijn.

12

Een intragroepstransactie is een transactie waarbij een verzekeraar of herverzekeraar direct of
indirect steunt op andere ondernemingen in dezelfde groep of op een natuurlijke persoon of
een rechtspersoon die door nauwe banden verbonden is met de ondernemingen binnen die
groep, om te voldoen aan een verplichting, al dan niet contractueel en al dan niet inzake
betaling66.
Verzekerings- of herverzekeringsgroepen moeten significante intragroepstransacties ten
minste eenmaal per jaar, en zeer significante intragroepstransacties zo spoedig als praktisch
mogelijk, aan de groepstoezichthouder rapporteren67. Daarnaast bepalen de
groepstoezichthouders de categorieën intragroepstransacties die in elk geval moeten worden
gerapporteerd door groepen68.
De in de richtlijn opgenomen definitie van een intragroepstransactie is mogelijk niet
voldoende duidelijk en volledig. Dat leidt ertoe dat zowel toezichthouders als
marktdeelnemers de definitie verschillend uitleggen. Er is met name onzekerheid over de
opname van holdings, ondernemingen die nevendiensten verrichten en ondernemingen uit
andere financiële sectoren in de reikwijdte van de verslaglegging.
Hoewel richtsnoeren van de EIOPA zouden kunnen bijdragen tot convergentie van het
toezicht, kan het toch nodig zijn te zorgen voor rechtszekerheid door de definitie van
intragroepstransacties in de Solvabiliteit II-richtlijn te wijzigen. Een duidelijke afbakening
van de reikwijdte van intragroepstransacties kan ook gevolgen hebben voor de
inwerkingstelling van handhavingsmaatregelen, aangezien toezichthouders bevoegd zijn
maatregelen te nemen als intragroepstransacties (of risicoconcentraties) "de financiële positie
van de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen bedreigen"69. De EIOPA meldt één
geval waarin zulke handhavingsmaatregelen zijn gebruikt op zowel individueel als
groepsniveau.
Groepstoezichthouders volgen verschillende procedures en hanteren verschillende criteria en
drempels bij het stellen van eisen aan de rapportage van intragroepstransacties. Waar
sommige toezichthouders oordelen dat elk geval op zich moet worden benaderd omdat er
rekening moet worden gehouden met de specifieke kenmerken van elke groep, pleiten andere
nationale toezichthoudende autoriteiten voor meer harmonisatie, aangezien ongeschikte (te
lage of te hoge) drempels een belemmering zijn voor het toezicht op intragroepstransacties,
dat integraal deel uitmaakt van de algemene risicobeoordeling van groepen.
ii. Risicoconcentratie70
Deelnemende verzekerings- en herverzekeringsondernemingen, verzekeringsholdings en
gemengde financiële holdings moeten elke significante risicoconcentratie ten minste eenmaal
per jaar rapporteren aan de groepstoezichthouder71. Daarnaast bepalen de

66

Zie artikel 13, lid 19, van de Solvabiliteit II-richtlijn.
Zie artikel 245, lid 2, van de Solvabiliteit II-richtlijn.
68
Zie artikel 245, lid 3, van de Solvabiliteit II-richtlijn.
69
Zie artikel 258, lid 1, van de Solvabiliteit II-richtlijn.
70
Zie artikel 242, lid 2, onder c), van de Solvabiliteit II-richtlijn.
71
Zie artikel 244, lid 2, van de Solvabiliteit II-richtlijn.
67

13

groepstoezichthouders de categorieën risico's die in elk geval moeten worden gerapporteerd
door groepen72.
Er is echter geen duidelijke definitie van risicoconcentraties. Artikel 376 van de Gedelegeerde
Verordening Solvabiliteit II definieert een "significante" risicoconcentratie indirect aan de
hand van de mogelijke gevolgen ervan voor de solvabiliteits- of liquiditeitspositie van de
groep. In dat artikel staat ook een niet-limitatieve lijst van directe en indirecte blootstellingen
die groepen in aanmerking moeten nemen in hun rapportage van significante
risicoconcentraties.
In de Solvabiliteit II-richtlijn wordt een duidelijk onderscheid gemaakt tussen significante
risicoconcentraties, waarvoor kwantitatieve drempels moeten worden gedefinieerd, en
risicoconcentraties die moeten worden gerapporteerd onder alle, naar "categorie" te definiëren
omstandigheden. Waar sommige nationale toezichthoudende autoriteiten zich strikt houden
aan dit onderscheid, zijn er ook die kwantitatieve drempels combineren met kwalitatieve
criteria (bv. verschillende drempels naargelang de rating van het instrument). Op dit moment
beschikt de Commissie niet over aanwijzingen dat de verscheidenheid aan toezichtpraktijken
nadelig is voor het gelijke speelveld.
Meer in het algemeen zijn door de EIOPA dezelfde soort uitdagingen vastgesteld als voor
intragroepstransacties voor wat betreft de bepaling van drempels en te rapporteren
risicoconcentraties: terwijl sommige toezichthouders er voorstander van zijn om elk geval op
zich te beschouwen, pleiten andere nationale toezichthoudende autoriteiten voor meer
harmonisatie.
iii. Interactie tussen Solvabiliteit II en RFC
Als een verzekeringsgroep tevens een financieel conglomeraat is (of ervan deel uitmaakt) dat
overeenkomstig artikel 5, lid 2, van Richtlijn 2002/87/EG (hierna "RFC" genoemd) aan
aanvullend toezicht is onderworpen, kan de groepstoezichthouder op grond van Solvabiliteit
II, na overleg met de andere betrokken toezichthouders, besluiten het toezicht op
risicoconcentratie en/of intragroepstransacties niet uit te oefenen73. Die mogelijkheid wordt
gerechtvaardigd door het bestaan van vergelijkbare rapportagevereisten in het kader van
RFC74.
De EIOPA meldt slechts twee gevallen waarin gebruik is gemaakt van de ontheffing75. Bij
RFC is bepaald dat, als er geen drempel is overeengekomen, alleen intragroepstransacties
boven 5 % van het totale bedrag van de kapitaaltoereikendheidsvereisten van het
conglomeraat moeten worden gerapporteerd. Als het verzekeringsbedrijf van het
conglomeraat niet heel groot is in vergelijking met het bankbedrijf, is die drempel
waarschijnlijk te hoog om transacties in verband met verzekeringen voldoende te dekken. Als
er met de bankentoezichthouder geen afspraken zijn over gedetailleerde drempels, is er voor
de groepstoezichthouder op verzekeraars bijgevolg geen prikkel om de ontheffing te verlenen.
72

Zie artikel 244, lid 3, van de Solvabiliteit II-richtlijn.
Zie artikel 213, lid 3, van de Solvabiliteit II-richtlijn.
74
Zie de artikelen 8 en 9 van Richtlijn 2002/87/EG.
75
Volgens de in 2018 gepubliceerde lijst van financiële conglomeraten van het Gemengd Comité zijn er 81
financiële conglomeraten en is aan 24 daarvan volledige of gedeeltelijke ontheffing van toepassing van de RFC
verleend.
73

14

iv. Diversificatie-effecten in een groep76
Groepen moeten groepstoezichthouders een duidelijke verklaring geven voor het verschil
tussen de som van de SKV's van alle verbonden verzekerings- of
herverzekeringsondernemingen van de groep en het geconsolideerde SKV van de groep77.
Volgens de EIOPA leidt het gebrek aan geharmoniseerde templates voor de rapportage van
diversificatievoordelen tot grote verschillen in kwaliteit en gedetailleerdheid van de aan
groepstoezichthouders verstrekte informatie.
Er is echter geen uniforme benadering voor de beoordeling van diversificatievoordelen, omdat
die moet worden afgestemd op het risico, de aard en de complexiteit van elke groep. Sommige
nationale toezichthoudende autoriteiten zijn dan ook van oordeel dat het met volledig
gestandaardiseerde rapportage en informatie over diversificatievoordelen niet mogelijk is de
specifieke situatie van elke groep vast te leggen.
V.

Andere niet met groepstoezicht samenhangende onderwerpen in artikel 242,
lid 2, van de Solvabiliteit II-richtlijn
a. Bemiddeling door de EIOPA in geschillen in verband met het toezicht78

Eind 2018 is er geen geval van een verzoek om bindende bemiddeling geweest. De EIOPA is
door sommige nationale toezichthoudende autoriteiten benaderd voor niet-bindende
bemiddeling in verband met grensoverschrijdende kwesties. In juni 2018 heeft de EIOPA haar
eerste advies inzake niet-bindende bemiddeling uitgebracht79.
b. Verzekeringsgarantieregelingen (hierna "VGR" genoemd)80
De situatie in Europa ten aanzien van VGR's81 is versnipperd. Terwijl sommige landen meer
dan één VGR hebben, kennen andere landen geen enkele VGR. Er zijn ook aanmerkelijke
verschillen ten aanzien van de gedekte verzekeringsbranches, de mate van dekking, de
werkingssfeer82, de financieringsbronnen, de rol van de VGR83, de grondslag voor het
berekenen van de bijdragen van marktdeelnemers en het vermogen van de VGR om bij
tekorten extra financiering te verkrijgen84.

76

Zie artikel 242, lid 2, onder d), van de Solvabiliteit II-richtlijn.
Zie artikel 246, lid 4, van de Solvabiliteit II-richtlijn.
78
Zie artikel 242, lid 2, onder e), van de Solvabiliteit II-richtlijn.
79
In te zien via link.
80
Zie artikel 242, lid 2, onder h). Deze afdeling heeft geen betrekking op organen die tot taak hebben een
vergoeding te geven aan slachtoffers als bedoeld in artikel 10, Richtlijn 2009/103/EG ("richtlijn
motorrijtuigenverzekering").
81
Volgens het WITBOEK over verzekeringsgarantiestelsels van de Europese Commissie van 2010 "[biedt] een
verzekeringsgarantiestelsel
(VGS)
de
consument
een
ultieme
bescherming
wanneer
zijn
verzekeringsonderneming haar contractuele verplichtingen niet meer kan nakomen. Een dergelijk stelsel
beschermt hem met andere woorden tegen het risico dat zijn vorderingen niet worden uitgekeerd als de
verzekeringsonderneming insolvent wordt".
82
Bescherming voor verzekeringnemers alleen in de lidstaat van herkomst of ook in de lidstaten van ontvangst
waar de verzekeraar actief is.
83
Met als doel de verzekeringspolissen voort te zetten of verzekeringnemers schadevergoeding te bieden.
84
Bv. door schuldbewijzen uit te geven of door het bedrag van de jaarlijkse bijdragen te verhogen.
77

15

VI.

Conclusie

In het algemeen blijkt het prudentiële kader van groepstoezicht solide te zijn, door de nadruk
te leggen op kapitaalbeheer en governance en door een beter inzicht in, en een betere
bewaking van de risico's op groepsniveau mogelijk te maken. Op sommige punten van het
kader is een geharmoniseerde uitvoering van de regels door groepen en nationale
toezichthoudende autoriteiten mogelijk niet gewaarborgd, met potentiële gevolgen voor het
gelijke speelveld en strategieën voor kapitaalbeheer.
Hoofdstuk II laat zien dat de verschillen in uitvoering van Solvabiliteit II voor groepstoezicht
nadelig kunnen zijn voor de bescherming van verzekeringnemers, afhankelijk van hoe
nationale toezichthoudende autoriteiten de reikwijdte van het toezicht bepalen en toezicht
uitoefenen op het niveau van moederondernemingen. Verder onderstreept het dat het
belangrijk is te zorgen voor passend toezicht op groepen waarvan de moederonderneming
haar hoofdkantoor heeft in een derde land. Daarnaast is het, gezien de grote verschillen tussen
de bevoegdheden van de diverse nationale toezichthoudende autoriteiten, noodzakelijk te
beoordelen of de in Solvabiliteit II ingebouwde bevoegdheden om tijdig in te grijpen, geschikt
zijn.
Hoofdstuk III noemt een aantal rechtsonzekerheden en uiteenlopende toezichtpraktijken die
significante gevolgen kunnen hebben voor de groepssolvabiliteit. Die betreffen zowel het
eigen vermogen als het SKV en MKV van de groep. Het gebruik van interne modellen van
een groep kan aanvullende kwesties opwerpen. Als hetzelfde interne model op individueel
niveau en groepsniveau anders wordt uitgevoerd voor belangrijke aspecten zoals de
dynamische volatiliteitsaanpassing, kan dat gevolgen hebben voor het risicobeheer in een
groep. Verder zou er bij toepassing van een gedeeltelijk intern model door een groep
aanleiding kunnen zijn voor toezichtarbitrage in verband met de wijze waarop de entiteiten
die niet binnen het model vallen, worden geïntegreerd in de groepssolvabiliteit.
Hoofdstuk IV illustreert de ruime marge voor uitlegging van de bepalingen over
groepsgovernance, die in de Solvabiliteit II-richtlijn in algemene zin worden gedefinieerd als
een toepassing mutatis mutandis van vereisten op individueel niveau. In dat hoofdstuk worden
ook redenen aangevoerd waarom de GRB-regeling op dit moment door geen enkele groep
wordt gevolgd. Ten aanzien van de vereisten onder Pijler III beoordelen de EIOPA en de
nationale toezichthoudende autoriteiten de definitie en de reikwijdte van te rapporteren
intragroepstransacties als onvoldoende duidelijk en volledig. De toezichthouders verschillen
echter van mening over een passende mate van harmonisatie voor de rapportage van
intragroepstransacties en risicoconcentraties, evenals voor de kwantificering van
diversificatie-effecten.
Tot slot kan het in hoofdstuk V besproken, sterk versnipperde VGR-landschap in Europa
gevolgen hebben voor de bescherming van de verzekeringnemer, zoals diverse recente
gevallen van verzuim van grensoverschrijdend actieve verzekeraars laten zien. In vervolg op
haar in 2018 gepubliceerde discussienota85 doet de EIOPA momenteel nader onderzoek naar
de behoefte aan mogelijke stappen om VGR te harmoniseren.

85

In te zien via deze link.

16

Bij artikel 242, lid 2, van de Solvabiliteit II-richtlijn is bepaald dat het verslag van de
Commissie vergezeld kan gaan van wetgevingsvoorstellen. In dit verslag zijn een aantal
belangrijke kwesties aan bod gekomen die misschien moeten worden aangepakt, mogelijk via
wijzigingen van de wetgeving. Er is echter nog verdere analyse nodig van het effect van die
mogelijke wijzigingen in de regels. De Commissie acht het daarom passend om
groepstoezicht aan de orde te stellen in de algemene herziening van de Solvabiliteit II-richtlijn
in 2020. Met het oog daarop heeft de Commissie de EIOPA verzocht om, in het kader van de
herziening van de Solvabiliteit II-richtlijn in 2020, uiterlijk 30 juni 2020 technisch advies uit
te brengen over de in dit verslag genoemde kwesties en over andere daarmee samenhangende
kwesties die nadelig kunnen zijn voor de bescherming van de verzekeringnemer86.

86

Zie het verzoek van de Commissie aan de EIOPA om technisch advies over de herziening van de Solvabiliteit
II-richtlijn.

17