Tweede Kamer der Staten-Generaal

2

Vergaderjaar 2021–2022

32 761

Verwerking en bescherming persoonsgegevens

32 637

Bedrijfslevenbeleid

Nr. 204

BRIEF VAN DE MINISTER VAN ECONOMISCHE ZAKEN EN
KLIMAAT
Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal
Den Haag, 10 december 2021
De voormalige Staatssecretaris van EZK heeft uw Kamer een brief
toegezegd om u te informeren over de ontwikkeling van een Datavisie
voor het Handelsregister (HR), deze toezegging doe ik hiermee gestand.
Deze brief schetst de beleidsopties op het gebied van de afweging tussen
transparantie en privacy in het HR en op het gebied van bekostiging van
het HR. Op beide punten zal de voorbereiding van concrete voorstellen
worden voortgezet, zodat het nieuwe kabinet daarover beleidskeuzes kan
maken.
Nederland kent al ruim 100 jaar een openbaar HR. Dit register biedt
nuttige informatie en (rechts)zekerheid, onder andere omtrent het bestaan
en de samenstelling van rechtspersonen en ondernemingen en de
identiteit van bevoegde vertegenwoordigers van ondernemingen. Verder
biedt het register een vindplaats voor aan ondernemingen gerelateerde
openbare documenten zoals gedeponeerde jaarstukken. Hiermee draagt
het HR bij aan veilig en verantwoord zakendoen.
Maatschappelijke ontwikkelingen zoals digitalisering hebben het HR in de
loop van de tijd steeds toegankelijker en gebruiksvriendelijker gemaakt,
maar dit gaat ook gepaard met een toename van overlast, o.a. in de vorm
van ongewenste commerciële benadering en acquisitiefraude. In recente
jaren is sprake van toenemende agressie tegen personen, waarbij met
name van de beschikbare adresgegevens misbruik wordt gemaakt voor
doxing, intimidatie en bedreiging. Dit is een zorgelijke ontwikkeling.

kst-32761-204
ISSN 0921 - 7371
’s-Gravenhage 2021

Tweede Kamer, vergaderjaar 2021–2022, 32 761, nr. 204

1

In de afgelopen jaren heeft uw Kamer daarom middels moties1 verzocht
om aanpassingen door te voeren in de openbare beschikbaarheid van
adresgegevens van ondernemers in het Handelsregister bij de Kamer van
Koophandel (KVK). Ik deel de zorgen over de ontwikkelingen en de
veiligheid van ingeschrevenen, die aan deze moties ten grondslag liggen.
Tegelijkertijd vervult het HR een maatschappelijke rol, die niet eenvoudig
gemist kan worden.
De motie van de leden Amhaouch en Wörsdörfer (Kamerstuk 32 637, nr.
333) uit 2018 heeft inmiddels geresulteerd in een onlangs aangenomen
wetsvoorstel tot afscherming van als zodanig geregistreerde
woonadressen van natuurlijke personen in het HR per 1 januari 2022. Alle
onderstaande overwegingen hebben dus louter betrekking op geregistreerde vestigingsadressen, die eventueel kunnen samenvallen met een
woonadres. Dit is een veel voorkomende situatie, waar de drie overige
moties mede aan raken.
De uitvoering, voor zover mogelijk, van deze moties, moet plaatsvinden
binnen een uitgebreid en complex systeem. Een groot deel van het
wettelijk kader dat deze registratie beheerst, is afkomstig uit Europa. Een
groot aantal publieke en private stakeholders is betrokken bij de registratie van gegevens over ondernemingen en hun uiteindelijk belanghebbenden. Dit systeem dient zowel binnen als buiten de overheid een
veelheid aan doelen, sommige rechtstreeks benoemd in Handelsregisterwet en -besluit, andere uit hoofde van sectorspecifieke regelgeving en
mogelijk ook buiten het zicht van KVK. Daarnaast zijn bepaalde
HR-gegevens op grond van Europese regelgeving omtrent hergebruik van
overheidsinformatie beschikbaar voor burgers en bedrijven, die ze verder
mogen verwerken in andere producten en diensten dan die KVK vanuit
het HR biedt.
Om een goed beeld te krijgen van alle met het HR verbonden stakeholders2 en hun ervaringen is van 26 mei 2021 tot 30 juni 2021 een
openbare online verkenning uitgevoerd waarbij aan de hand van een
aantal vragen en dilemma’s de standpunten en aanbevelingen van
stakeholders zijn uitgevraagd. Hierbij is o.a. ingegaan op de spanning
tussen openbaarheid en rechtszekerheid enerzijds en privacy anderzijds.
Ook is het dilemma geadresseerd dat sommige stakeholders wel graag
informatie willen vinden over anderen, maar zelf liever niet gevonden
worden. De verslagen3 van deze verkenning zijn op 12 augustus 2021
gepubliceerd zodat eenieder in de gelegenheid is geweest om daarvan
kennis te nemen en er desgewenst op te reageren. Op de verslaglegging
zijn geen reacties ontvangen.
De verkenning heeft een helder beeld opgeleverd over breed gedeelde
klachten (o.a. overlast door direct marketing, ongewenste her-publicatie
1

Motie van de leden Amhaouch en Wörsdörfer (Kamerstuk 32 637, nr. 333): verzoek om bij
ondernemers zonder rechtspersoonlijkheid het woonadres af te schermen voor niet geautoriseerde organisaties. Motie van de leden Yesilgoz-Zegerius, Van Toorenburg en Buitenweg
(Kamerstuk 35 570 VI, nr. 36): verzoek om openbare registers waarin huisadressen – of aan een
onderneming gekoppeld huisadres – voorkomen, zo af te schermen dat deze alleen door het
bevoegd gezag kunnen worden ingezien. Motie van de leden Verhoeven, Graus en Bruins
(Kamerstuk 35 421, nr. 15): spreekt de wens uit dat Kadaster en Kamer van Koophandel geen
privéadressen meer verstrekt als ingeschrevene daarom verzoekt. Motie van de leden Ellemeet
en Michon-Derkzen (Kamerstuk 32 827, nr. 231): verzoek om vestigingsadressen van zelfstandigen (in het HR) in principe af te schermen wanneer dit tevens woonadressen zijn en de wet
hiervoor aan te passen.
2
In de verkenning zijn de stakeholders gegroepeerd in 8 categorieën: 1. Geregistreerde
ondernemer, 2. Geregistreerde stichting, vereniging (incl. VVE) of kerkgenootschap, 3. Overheid
gebruiker HR zonder bijzondere bevoegdheden, 4. Uitvoerder wettelijke taak met bijzondere
bevoegdheden t.a.v. HR, 5. Ondernemer grootgebruiker HR voor wwft- of andere wettelijke
verplichtingen, zonder bijzondere bevoegdheden, 6. Ondernemer grootgebruiker HR t.b.v.
primair bedrijfsproces, 7. Gebruiker HR als belangengroep, NGO of journalist, 8. Overig.
3
https://www.internetconsultatie.nl/datavisie/berichten en https://www.kvk.nl/download/
Samenvattend_verslag_consultatie_tcm109–500505.pdf

Tweede Kamer, vergaderjaar 2021–2022, 32 761, nr. 204

2

van HR-gegevens door derden) en wensen (HR-gegevens als «open data»,
een gericht verbod op direct marketing, meer regie van geregistreerden
op hun eigen gegevens, meer inhoudsrijke informatie over bijvoorbeeld
de bonafiditeit van ondernemingen, gebruiksvriendelijkere technische
voorzieningen voor het aanleveren en ophalen van gegevens). Ook is
verkend welke voorkeuren er zijn op het gebied van bekostiging van het
HR.
In deze brief wordt primair de aandacht gericht op de dimensie transparantie versus privacy. Uit de reacties in de verkenning blijkt dat de wensen
van stakeholders op dit punt breed uiteen lopen. De beleidsruimte die
beschikbaar is binnen het Europeesrechtelijk kader wordt beschreven voor
de meest courante rechtsvormen in het HR. Daarbij wordt enerzijds een zo
transparant mogelijk en anderzijds een zo afgeschermd mogelijk HR in
beeld gebracht, met de voor en nadelen die daaraan kleven en een
beknopt overzicht van mogelijke aanvullende maatregelen. Vervolgens
worden de diverse alternatieve mogelijkheden voor de bekostiging van
het HR geschetst, waarbij ook gekeken wordt naar beleidseffecten van
deze alternatieven. Tot slot wordt ingegaan op de vervolgstappen die
gezet zullen worden om de in deze brief beschreven beleidsopties nader
uit te werken, het maatschappelijk draagvlak ervoor te toetsen en
aanvullende maatregelen te verkennen.
Beleidsopties Datavisie
Naar aanleiding van de verkenning voor de Datavisie, worden beleidsrichtingen geformuleerd die zoveel mogelijk recht doen aan de in de
verkenning opgehaalde zienswijzen. Hierbij past wel de kanttekening dat
het niet waarschijnlijk is dat álle bezwaren kunnen worden weggenomen
en álle wensen kunnen worden ingewilligd. Het streven is erop gericht om
een zo groot mogelijk deel van de stakeholders zo ver mogelijk tegemoet
te komen en daarbij zoveel mogelijk recht te doen aan de ernst van het op
te lossen probleem. Dit alles uiteraard ook nog rekening houdend met
uitvoerbaarheid en kosten. Centraal daarbij staat in eerste instantie het
vinden van oplossingen voor de geconstateerde onbalans tussen met
name informatiebehoefte / transparantie enerzijds en privacy / veiligheid
anderzijds.
Om te kunnen beoordelen wat de impact is van de voorgestelde beleidsrichtingen is het nuttig om een overzicht te hebben van de aantallen
registraties die door de voorstellen worden geraakt. Speciale aandacht
gaat hierbij uit naar adresgegevens, omdat deze aan de basis liggen van
een groot deel van de ervaren overlast en gevoelens van onveiligheid.
In het HR worden 27 verschillende rechtsvormen geregistreerd, maar de
meeste zijn relatief zeldzaam. Vier hoofdgroepen vormen samen ruim 95%
van alle registraties en 96% van alle registraties van vestigingen op een
woonadres. Deze zijn in de onderstaande tabel weergegeven.
Inschrijvingen HR d.d. 20-10-2021

Eenmanszaken
Kapitaalvennootschappen (NV en BV)
Stichtingen en formele verenigingen (m.u.v. de VvE1)
Personenvennootschappen (Vof, maatschap en CV)
Overige rechtsvormen
Totaal

aantal

gevestigd op
woonadres

1.435.604
1.058.034
373.280
232.023
146.574
3.245.515

1.250.935
444.943
189.390
148.276
78.898
2.112.442

1

Er zijn 127.730 VvE’s ingeschreven in het HR, die in de tabel onder «overige rechtsvormen»
geteld zijn, waarvan 52.779 op het woonadres. Eigenaren van appartementen zijn daarvan van
rechtswege lid. Een VvE is of heeft geen onderneming.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2021–2022, 32 761, nr. 204

3

Graag vestig ik de aandacht op het fenomeen «zelfstandige zonder
personeel» (zzp’er of «zelfstandige»). De genoemde moties maken deels
ook gebruik van deze terminologie. Dit is echter geen wettelijk gedefinieerde term als rechtsvorm voor een onderneming. De zelfstandige bedient
zich doorgaans van de rechtsvormen eenmanszaak of BV, andere
rechtsvormen zijn echter niet uitgesloten. Op basis van de beschikbare
gegevens over het aantal werkzame personen4 in ondernemingen, is de
inschatting dat ca. 0,4 mln. BV’s en 1,2 mln. eenmanszaken door zelfstandigen zonder personeel worden gebruikt als rechtsvorm voor hun bedrijf.
Privacy versus transparantie
Om vast te stellen welke beschikbare beleidsruimte er bestaat op dit punt
zijn de uiterste grenzen gedefinieerd waartussen deze ruimte zich bevindt.
Deze uitersten worden in deze brief omschreven als «maximale
afscherming» en «maximale transparantie». De grenzen worden gevormd
door enerzijds de openbaarmakingsverplichtingen uit EU-regelgeving en
anderzijds de eisen van de AVG en maatschappelijke en politieke
acceptatie. Voor beide richtingen wordt beschreven hoe een nieuw HR er
uit zou kunnen zien wanneer de keuze voor transparantie danwel
afscherming zo ver mogelijk wordt doorgevoerd, wat daarvoor nodig is en
wat de belangrijkste voor- en nadelen daarvan zouden zijn, bezien vanuit
de genoemde belangen. Voor beide scenario’s wordt rekening gehouden
met bestaande en verwachte EU-regelgeving, maar wordt nationale
regelgeving als veranderbaar beschouwd.
In onderstaande tabel worden de opties kort weergegeven, daarna volgt
een toelichting.

Uitgangspunten

Beperkende
randvoorwaarden voor
maximale
invulling
Maximaal
haalbare optie

Effecten op
beleidsdoel
Nadelen

4

Maximale transparantie

Maximale afscherming

• HR open en transparant
• Gerichte / individuele maatregelen om overlast terug te dringen
• AVG / bescherming persoonsgegevens
• Maatschappelijke acceptatie

• HR maximaal afschermen tot aan
de grenzen van het EU-kader

• HR in beginsel openbaar (huidige
situatie)
• Aanscherping maatregelen bij
concrete overlast of persoonlijk
risico

• In HR alles afschermen wat niet op
basis van EU-verplichtingen
openbaar moet zijn
• Aanscherping maatregelen bij
concrete overlast of persoonlijk
risico
• Privacy in HR beter beschermd
• Los van HR nog altijd veel
informatie openbaar
• Omvangrijk verlies rechtszekerheidsinformatie
• Omvangrijk verlies data voor
customer due diligence en fraudeweerbaarheid
• Grote / langdurige projecten voor
wetgeving en uitvoering
• Aanpassingen aan voortschrijdend
EU-kader noodzakelijk

• HR blijft overwegend openbaar
• Overlast en risico’s worden
gericht verminderd
• Mogelijk onvoldoende vertrouwen maatschappij en politiek in
werkzaamheid beperkte aanpassing
• Teleurstellende uitwerking voor
voorstanders «open data»

• Vennootschapsrichtlijn, Consumentenrichtlijn, Company Law richtlijnen, Witwasrichtlijn, «open data»
richtlijnen (e.a.)

Hiervoor is gerekend met de klassen 01 en 02 uit de registratie Werkzame Personen. Dit
gegeven is niet optimaal actueel en moet dus worden gezien als een ordegrootte indicatie.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2021–2022, 32 761, nr. 204

4

1. Maximale transparantie
a. Uitgangspunten
Het uitgangspunt is dat de informatie over alle ondernemingen en
rechtspersonen in het HR in beginsel openbaar is omdat de verstrekking
van gegevens uit het HR veel nuttige doelen dient en voor een goed
functionerende economie niet gemist kan worden. Deze beleidsoptie ligt
in het verlengde van het tot op heden gevoerde beleid en vormt daarmee
geen radicale breuk.
Behoud van maximale transparantie doet, meer dan het alternatief, recht
aan wensen m.b.t. een open(er), toegankelijk(er) en gebruiksvriendelijk(er)
Handelsregister zoals onder andere gepropageerd door voorstanders van
open data.
Zorgen over privacy en veiligheid worden niet verwaarloosd, maar zoveel
mogelijk via individueel maatwerk geadresseerd. Individuele afscherming
op verzoek doet recht aan het transparantiebeginsel omdat er niet meer
wordt afgeschermd dan nodig is.
b. Beperkende randvoorwaarden
Het maximaal haalbare in deze richting wordt bepaald door de geldende
privacywetgeving (AVG) die specifiek aan persoonsgegevens sterke
bescherming toekent, en door de politieke en maatschappelijke acceptatie.
Het grote aantal moties en de publieke verontwaardiging over het
verstrekken van gegevens uit het HR wijst erop dat de actuele situatie
wordt beoordeeld als te ver doorgeschoten in de richting van transparantie, en dat er iets moet veranderen om met name de overlast van direct
marketing en de risico’s van persoonlijke onveiligheid te verminderen. Om
uit te blijven gaan van het beginsel van transparantie, wordt daarbij
vooral gekeken naar zo weinig mogelijk generieke afscherming. Daarbij
passen dus maatregelen op specifieke punten waar blijkt van overlast of
problemen en maatregelen die zoveel mogelijk individueel gericht zijn.
c. Maximale transparantie met voldoende privacy
De bestaande mate van openbaarheid van het HR wordt gehandhaafd,
met dien verstande dat per 1 januari 2022 de afscherming van alle als
zodanig geregistreerde woonadressen van natuurlijke personen in
werking treedt. Daarnaast zal resterende problematiek zoveel mogelijk
met specifieke of individuele maatregelen worden bestreden.
Om te bezien welke aanvullende maatregelen nodig en mogelijk zijn, is
het nuttig om te inventariseren wat er al in het (recente) verleden is
geregeld:
• Vervelende uitwassen van «direct marketing» zijn teruggedrongen
door de invoering van de Wet acquisitiefraude, waarmee o.a.
misleidende marketing voor bedrijvengidsen aan banden is gelegd, en
de invoering van consumentenbescherming voor ondernemers op het
woonadres in de Elektriciteitswet. Deze maatregelen maken specifiek
het doen van misleidende aanbiedingen minder lonend en hebben al
geleid tot een duidelijke vermindering van klachten daarover.
• Minder succesvol lijkt de in 2014 voor het HR geïntroduceerde
non-mailing-indicator. Ondernemers die deze activeren, geven
daarmee aan dat ze niet open staan voor benadering per post of aan
de deur. De indicator wordt altijd meegeleverd met adresgegevens,
maar blijkens het vele commentaar in de verkenning wordt deze niet
voldoende gerespecteerd.
• Per 1 juli 2021 is de Telecommunicatiewet in werking getreden, die een
opt-in regeling bevat voor direct marketing. Daardoor geldt nu een
verbod op telefonische «koude acquisitie». Of dit in de praktijk leidt tot

Tweede Kamer, vergaderjaar 2021–2022, 32 761, nr. 204

5

•

•
•

•

•
•

•

een vermindering van overlast, kan op dit moment nog niet goed
beoordeeld worden. Voorheen moesten personen zelf actie ondernemen door zich te registreren in het Bel-me-niet-register, dat ook
gebruikt kon worden door ondernemingen zonder rechtspersoonlijkheid. Ook bij dit signaal van «geen toestemming» was het succes
matig te noemen.
Op verzoek van de Tweede Kamer worden de woonadressen van alle
natuurlijke personen die in het HR zijn opgenomen, met ingang van
1 januari 2022 afgeschermd. Dit betreft het als zodanig geregistreerde
woonadres. Als het woonadres is gebruikt als vestigingsadres van een
onderneming, blijft het in die hoedanigheid openbaar.
Verder zijn de volgende maatregelen in voorbereiding:
Het Wetsvoorstel strafbaarstelling gebruik persoonsgegevens voor
intimiderende doeleinden (de zgn. Doxingwet) is afgelopen zomer
door de Minister van Justitie en Veiligheid gepubliceerd voor
consultatie.
Voorts kan KVK, op basis van het databankenrecht, strengere gebruiksvoorwaarden gaan hanteren voor grote afnemers van gegevens.
Hiermee kan bijvoorbeeld aan afnemers worden opgelegd dat zij
gegevens niet zullen ordenen om «zoeken op natuurlijk persoon»
mogelijk te maken en dat zij gegevens niet mogen doorleveren aan
derden. Relevant is ook de bevoegdheid voor KVK om naleving van
deze voorwaarden te mogen auditen en levering van gegevens
zonodig te staken. Deze strengere gebruiksvoorwaarden voor grote
afnemers zijn al ontwikkeld en ingevoerd met betrekking tot nieuwe
contracten. De aanpassing van lopende overeenkomsten is door
sommige afnemers niet geaccepteerd. De vraag op KVK gerechtigd
was tot deze aanpassing is onderwerp van een rechtszaak. In afwachting van de definitieve uitspraak zijn de lopende overeenkomsten nog
niet aangepast.
Daarnaast kunnen de volgende maatregelen overwogen worden:
In de beleidsoptie transparantie zou een nieuwe regeling voor
afscherming van adresgegevens in het HR op verzoek van de geregistreerde passend zijn. In het verleden was onder bepaalde voorwaarden
afscherming van het (openbare) woonadres mogelijk bij dreiging. Door
de binnenkort in werking tredende afscherming van alle als zodanig
geregistreerde woonadressen in het HR, was deze afscherming
overbodig geworden. Een eventueel nieuw in te voeren regeling5 zou
kunnen voorzien in de mogelijkheid tot afscherming op individuele
basis van het vestigingsadres bij risico. Dit zou ook in lijn zijn met het
advies van de Autoriteit Persoonsgegevens6 op de regeling tot
afscherming van de woonadressen.
De ondernemer kan met een combinatie van voorlichting en het
aanpassen van keuzemogelijkheden geholpen worden om te komen
tot een veiliger vestigingsadres. Daarbij valt te denken aan:
C Meer voorlichting over privacy en veiligheid, o.a. over de implicaties van de keuze voor een bepaald vestigingsadres, waarbij zowel
op de onmiddellijke toekomst wordt gewezen als op mogelijke
gevolgen op langere termijn en bij veranderende omstandigheden.
C Vestigen van een onderneming op een woonadres verbieden, in
verband met de nadelen die aan deze keuze kleven.
C Virtuele registratiemogelijkheid creëren voor ondernemingen
zonder relevant bezoekadres, bijvoorbeeld op basis van een digitaal
of postadres, wat dan in het nieuwe HR expliciet herkenbaar moet

5

Naar alle waarschijnlijkheid in de vorm van een nieuw art 51 lid 3 in het Handelsregisterbesluit
2008, dat de regeling tot afscherming van het woonadres, die per 1-1-2022 vervalt, vervangt
door een vergelijkbare regeling voor het vestigingsadres.
6
https://autoriteitpersoonsgegevens.nl/nl/nieuws/ap-scherm-woonadressen-zzp%E2%80%99ersaf-handelsregister

Tweede Kamer, vergaderjaar 2021–2022, 32 761, nr. 204

6

•

•

zijn als een «virtueel vestigingsadres» zodat wederpartijen
daarvoor gewaarschuwd zijn. Daarvoor moet o.a. geregeld worden
dat aan deze adressen rechtsgeldig stukken kunnen worden
betekend.
De afscherming van het vestigingsadres bij risico’s (nieuw art. 51 lid 3
Handelsregisterbesluit) kan in theorie breder worden gemaakt dan
individuele afscherming op verzoek. Afscherming van (delen van)
beroepsgroepen zou een optie kunnen zijn, waarbij anderzijds gewaakt
moet worden voor misbruik en voor uitholling van de rechtszekerheidsfunctie. De SBI-codering is in ieder geval veel te grofmazig om
zo’n afscherming op te baseren. Er is bijvoorbeeld gevraagd naar een
afscherming voor journalisten. Journalisten die verslag uitbrengen van
nieuws bij politieke of maatschappelijke ontwikkelingen worden in
toenemende mate slachtoffer van bedreiging, intimidatie en ook
daadwerkelijk geweld. Het beschermen van deze journalisten is niet
alleen van belang voor hun persoonlijke veiligheid, maar ook voor de
functie van persvrijheid en vrije nieuwsgaring t.b.v. een goed
functionerende democratie. Deze afscherming is niet bedoeld voor de
schrijvers van culinaire columns, moderubrieken, culturele recensies,
technische vakbladen etc. Daarvoor is geen redelijke grond aan te
voeren. Voor zover deze journalisten werken met een BV is er een
duidelijke spanning tussen de plicht tot openbare registratie uit de
Vennootschapsrichtlijn en een eventuele afscherming. Dit vereist ten
minste een inhoudelijke afweging om de uitzondering te maken.
De wettelijke doelen voor het HR omvatten op dit moment ook de
verstrekking van gegevens van algemene, feitelijke aard omtrent de
samenstelling van ondernemingen en rechtspersonen ter bevordering
van de economische belangen van handel, industrie, ambacht en
dienstverlening» (Handelsregisterwet art. 2 sub b). Dit doel kan worden
geschrapt of ingeperkt, bijvoorbeeld door daarvan direct marketing
expliciet uit te sluiten, bijvoorbeeld conform art 3a lid 2 Kadasterwet.
Ook hier is overigens een handhavingsmogelijkheid zoals het staken
van gegevenslevering bij overtredingen van belang.

d. Inschatting van effect op de privacybescherming
Overlast door direct marketing kan waarschijnlijk sterk verminderd
worden. Met adequate handhaving zouden de op dit moment al (voor)genomen maatregelen afdoende kunnen zijn.
Gebruiksvoorwaarden kunnen veel doen tegen verdere verspreiding van
gegevens. Ze werken dan waarschijnlijk het beste als er geen financiële
prikkel is om ze te schenden (data gratis bij KVK). Tegelijkertijd moeten we
inzien dat strikte gebruiksvoorwaarden niet persé zijn wat voorstanders
van open data willen.
Waar nodig kunnen de voorgestelde aanvullende maatregelen worden
toegevoegd. Daarmee kan het HR worden gehandhaafd als een register
dat in beginsel openbaar is, maar waarbij niet alle soorten van gebruik
van de gegevens toegelaten worden. Ook de vorm waarin gegevens
kunnen worden afgenomen, moet daar zo nodig op worden afgestemd.
De generieke afscherming van alle als zodanig geregistreerde
woonadressen per 1 januari 2022 helpt al om de veiligheid te verbeteren,
mede omdat niet meer op basis van het HR-uittreksel alleen is vast te
stellen dat het woon- en vestigingsadres overeenkomen. Het resterende
vraagstuk van het grote aantal vestigingen op het woonadres kan niet
goed eenzijdig door de overheid worden opgelost. Dit zou namelijk
vereisen dat vestiging op het woonadres verboden wordt. Dat is een
zwaar middel en vermoedelijk voor een grote meerderheid van de
ingeschreven ondernemers ongewenst. De keuze voor vestiging op het
woonadres valt ook onder eigen verantwoordelijkheid ondernemer. Een
ruimere mogelijkheid voor het afschermen van vestigingsadressen biedt

Tweede Kamer, vergaderjaar 2021–2022, 32 761, nr. 204

7

daarnaast soelaas voor bedreiging, zeker wanneer die niet redelijkerwijs
voorzienbaar was. Tegelijkertijd moeten we juist op het gebied van
veiligheid ook niet te veel verwachten van administratieve maatregelen.
Bescherming tegen folders, storende telefoontjes en ongewenste
weergave op een stadsplattegrond is van een geheel andere orde dan
bescherming tegen bewuste intimidatie of zelfs moordaanslagen door
beroepscriminelen.
e. Inschatting van nadelen
Omdat de «maximale transparantie» van het HR geen hele ingrijpende
mutaties veroorzaakt ten opzichte van het nu geldende regime, zijn er
geen grote nadelen aan verbonden die samenhangen met het niet meer
beschikbaar zijn van informatie of gegevens.
De ondernemer wordt, zeker in het scenario dat vestigen op woonadres
niet meer toegestaan zou worden, gedwongen om zijn registratie aan te
passen en daarvoor mogelijk kosten te maken. De optie van een virtueel
vestigingsadres zou daaraan tegenmoet kunnen komen, ofschoon naar
alle waarschijnlijkheid ook niet geheel gratis. Op dat punt moet ook nog
goed worden onderzocht hoe een dergelijke voorziening kan worden
vormgegeven zonder dat dit onwenselijke gelegenheden voor fraude
schept.
De geregistreerde ondernemers die op dit moment hinder ondervinden
van privacy schendingen, en de leden van uw Kamer die dit aan de orde
stellen, hebben mogelijk een voorkeur voor generieke afscherming boven
individuele maatregelen die veelal ook nog een actie van de ondernemer
zelf vergen.
Anderzijds zal voor de voorvechters van open data de hier beschreven
«maximale transparantie» beslist minder ver gaan dan zij wenselijk of
zelfs noodzakelijk vinden. Immers, zelfs met niet generieke, gerichte
maatregelen, zal er nog steeds sprake zijn van een mate van inperking in
plaats van verruiming van de transparantie.
2. Maximale afscherming
a. Uitgangspunten
De inzage in gegevens van ondernemingen en rechtspersonen kan op 2
manieren worden ingeperkt: minder gegevens in het Handelsregister (HR)
opnemen of de mate van openbaarheid van ingeschreven gegevens
terugschroeven tot hetgeen op grond van Europese afspraken dwingend
wordt opgelegd.
Het geheel verwijderen van (categorieën van) ondernemingen naar gelang
hun activiteit of rechtsvorm uit het HR zou een onoverkomelijke
aantasting vormen van het functioneren van het HR als basisregister van
ondernemingen ten behoeve van het functioneren van de overheid. Ook
het heel sterk verminderen van geregistreerde informatie over entiteiten
in het HR, raakt al snel de basisregisterfunctie t.b.v. de overheid. Voorts
blijkt uit de reacties in de verkenning Datavisie dat ingeschrevenen geen
wezenlijke bezwaren hebben tegen het gebruik van hun gegevens door de
overheid, in de relatieve beslotenheid van de publieke administratie.
Ondernemers en burgers worden door het correct functioneren van de
basisregisters juist ontzorgd en ontlast in hun contacten met de overheid.
Ik concludeer dat het verwijderen van informatie uit het HR niet noodzakelijk is om aan de geuite wensen en zorgen tegemoet te komen maar wel
grote problemen zou opleveren, en zal deze mogelijkheid daarom niet
verder uitwerken.
Het verminderen van datadeling wordt ook bereikt door het afschermen
van in het HR opgenomen gegevens. Het uitgangspunt in deze richting is
maximale bescherming van de persoonlijke levenssfeer en veiligheid, dus

Tweede Kamer, vergaderjaar 2021–2022, 32 761, nr. 204

8

informatie in het HR is niet openbaar beschikbaar tenzij dat moet. Het
maximaal haalbare in deze richting wordt primair bepaald door Europese
regelgeving.
b. Beperkende randvoorwaarden
Grenzen aan afscherming vloeien voort uit Europeesrechtelijke verplichtingen. Wat die verplichtingen inhouden, verschilt per rechtsvorm.
Kapitaalvennootschappen (de NV en de BV) moeten op basis van de
Vennootschapsrichtlijn, ongeacht de omvang van de onderneming of het
aantal werkenden, in het Handelsregister worden geregistreerd. Het
vestigingsadres maakt deel uit van de verplicht openbaar te maken
gegevens. De gegevens die op dit moment in ons HR voor iedereen zijn in
te zien via een uittreksel, vallen vrijwel allemaal onder deze verplichting.
Daarnaast moeten over de uiteindelijk belanghebbenden (UBO) van NV’s
en BV’s krachtens de Vijfde witwasrichtlijn bepaalde gegevens worden
opgenomen in een UBO-register, dat in Nederland is ondergebracht bij de
KVK als een register aansluitend op het HR. De openbare gegevens7 in dit
UBO-register zijn allemaal rechtstreeks vanuit de Witwasrichtlijn verplicht.
Voor de NV en de BV is er dus geen wezenlijke ruimte om structureel
minder gegevens te delen dan thans als openbaar gegeven in het HR en
UBO-register zijn opgenomen.
De ruimte om aan de bestaande praktijk m.b.t. gegevens van NV’s en BV’s
iets te veranderen, beperkt zich tot afscherming van telefoonnummers en
aanpassing van de manier waarop c.q. de vorm waarin8 deze gegevens
kunnen worden afgenomen bij KVK.
Eenmanszaken worden juist niet op basis van hun rechtsvorm geraakt
door EU verplichtingen. Ze hoeven niet in het Handelsregister en ook niet
in het UBO-register geregistreerd te worden. De categorie eenmanszaken
is de grootste categorie in het HR. Dit betreft 1,44 mln. ondernemingen
waarbij bovendien in grote meerderheid (1,25 mln. gevallen ofwel 87%
van de eenmanszaken) het opgegeven woonadres van de ondernemer
gelijk is aan het opgegeven vestigingsadres van de onderneming. De
eenmanszaak kan, anders dan de naam wellicht doet vermoeden, ook
personeelsleden hebben naast de ondernemer zelf, maar dit is
doorgaans9 niet het geval.
De vof, maatschap en commanditaire vennootschap (personenvennootschappen) vallen tot dusver alleen onder de EU-verplichting om in het
UBO-register te zijn opgenomen. Een registratie in het HR is niet door de
EU-verplicht. Ook de stichting en vereniging met volledige rechtsbevoegdheid (met uitzondering van de VvE) vallen net als de personenvennootschappen alleen onder de EU-verplichting om in het UBO-register te
zijn opgenomen.
c. Maximaal haalbare afscherming in HR
Indien de openbaarmaking van gegevens in het HR (incl. UBO-register)
strikt wordt ingeperkt tot hetgeen verplicht is op basis van op dit moment
bestaande EU-regelgeving, volgt daaruit het volgende voor de verschillende rechtsvormen:
7

Voor- en achternaam, geboortemaand en -jaar, nationaliteit, woonland, het belang en de
omvang van het belang dat een UBO in een organisatie heeft.
Hierbij moet wel rekening gehouden worden met mogelijke ontwikkelingen in EU-regelgeving
uit hoofde van de Digitaliseringsrichtlijn, de RL Public Sector Information en de Data Act. De
richtlijnen en uitvoeringshandelingen zijn nog in ontwikkeling. Ze kunnen invloed hebben op
verplichte digitale formats (machineleesbaarheid) en verplichte datadeling binnen en buiten de
publieke sector.
9
85% van alle eenmanszaken valt in klasse 01 of 02 van de registratie Werkzame Personen en
kan uit dien hoofde worden beschouwd als ZZP’er.
8

Tweede Kamer, vergaderjaar 2021–2022, 32 761, nr. 204

9

•

NV en BV (inclusief de ZZP-BV’s): geen wezenlijke verandering,
afscherming van telefoonnummers is een optie;
• Eenmanszaak: kan geheel onzichtbaar gemaakt worden in het HR
(behoudens voor bevoegde autoriteiten) of openbare gegevens
kunnen worden beperkt tot een nog te bepalen dataset;
• De VvE kan op dezelfde wijze als de eenmanszaak aan het zicht
onttrokken worden.
• Overige rechtsvormen (personenvennootschappen, verenigingen en
stichtingen): de gegevens in het HR kunnen in principe helemaal
worden afgeschermd, maar in verband met de UBO-verplichting zal
een bepaald minimum aan identificerende gegevens nodig zijn om de
entiteit te kunnen vinden. In beginsel kan het vestigingsadres hierbij
afgeschermd blijven. Om een onderneming met redelijke zekerheid te
kunnen identificeren, zal dan doorgaans kennis van het KVK-nummer
vereist zijn.
In aanvulling daarop kunnen nog de volgende maatregelen worden
genomen, die passen binnen het bestaande EU-kader:
• Dataminimalisatie kan worden nagestreefd, onder andere door
informatie te verstrekken in plaats van data. In het kader van de
rechtszekerheidsfunctie kan bijvoorbeeld de verstrekking van data
geheel of gedeeltelijk worden vervangen door een check. In dat geval
moet de verzoeker aangeven welke informatie hij heeft en geeft KVK
na een check in het HR aan of dit klopt of niet. Dit is vergelijkbaar met
de check op de combinatie van bankrekeningnummer en naam van de
rekeninghouder bij online bankieren.
• Ook in de «maximale afscherming» variant kan aanvullend specifiek de
overlast door direct mailing worden aangepakt met dezelfde aanscherpingen aan de kant van de KVK die ook bij «maximale transparantie»
kunnen worden ingezet:
• Bulkleveringen van HR-gegevens alleen nog toestaan met strikte
doelbinding rechtszekerheid/algemeen belang.
• Direct marketing verbod realiseren door dit expliciet uit te sluiten bij de
wettelijke doelbinding voor de gegevensverwerking, conform art 3a lid
2 Kadasterwet.
d. Inschatting van effect op de privacybescherming
In geval de informatie over ondernemers in eenmanszaken volledig wordt
afgeschermd van openbaarheid in het HR, zal er veel minder informatie
beschikbaar zijn voor de markt, zeker gelet op het grote aantal eenmanszaken. Het is aannemelijk dat daardoor ongewenste direct marketing voor
een grote groep sterk zal worden teruggedrongen. In ieder geval wordt
deze niet meer ondersteund met (actuele) gegevens uit het HR.
Gegevens over ondernemingen zullen evenwel ook bij implementatie van
een maximaal afgeschermd HR nog altijd wel (online) vindbaar zijn op
basis van informatieverplichtingen die ondernemers hebben buiten het
HR.
Ondernemers zijn bijvoorbeeld op basis van de Consumentenrichtlijn10
verplicht hun vestigingsadressen te vermelden op hun websites, offertes
en facturen als ze producten of diensten leveren aan consumenten. Dit
geldt ook wanneer ze hoofdzakelijk andere ondernemers bedienen en
slechts incidenteel ook consumenten.
Ook kunnen gegevens uit het HR via andere (overheids)registers alsnog
openbaar gemaakt worden. Dit is bijvoorbeeld het geval bij het Landelijk
Register Zorgaanbieders. Dit neemt gegevens van alle zorgaanbieders in
Nederland, ook zzp’ers en eenmanszaken, over uit het HR en
10

De Consumentenrichtlijn verplicht alle ondernemers – ongeacht hun rechtsvorm – die
producten of diensten (ook) aan consumenten leveren om vestigingsadressen (zowel feitelijke
als administratieve) bekend te maken op o.a. facturen en websites.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2021–2022, 32 761, nr. 204

10

her-publiceert ze. Het gebruiksgemak van dit register is onlangs nog
verbeterd met het zorgaanbiedersportaal11 dat op 1 januari2021 is
gelanceerd. HR-gegevens zijn ook vindbaar in het Europese
BTW-informatiesysteem12 waarin op basis van het BTW-nummer kan
worden gezocht.
Verder zal er sprake zijn van een potentieel langdurige overgangsperiode
waarin uit het HR afkomstige en door derden verspreide of gepubliceerde
gegevens13 nog vindbaar zullen zijn online.
e. Inschatting van nadelen
Het wegvallen van de grote hoeveelheid gegevens m.b.t. eenmanszaken
heeft een negatieve impact op de ondernemingen die daarvan nu
commercieel gebruik maken en profijt trekken. Ook zijn daarmee deze
gegevens niet meer beschikbaar voor rechtszekerheid en voor allerlei
maatschappelijk relevante doeleinden, zoals bijvoorbeeld gebruik van HR
gegevens in diensten en producten die marktpartijen aanbieden (handelsnaamonderzoeken, kredietrapportages etc.).
Van belang is voorts dat HR-gegevens een grote rol spelen in publiekprivaat georganiseerd toezicht op allerlei sectoren en activiteiten. Toezicht
en handhaving is al lang niet meer louter een overheidstaak. Marktpartijen
worden geacht, en soms zelfs wettelijk verplicht, om met een kritische blik
te kijken naar (beoogde) wederpartijen om te beoordelen of zij daarmee
wel zaken willen doen. Dit wordt geacht een bijdrage te leveren aan het
terugdringen van fraude, misbruik en ondermijning.
Dergelijke mechanismen zijn prominent aanwezig in de Wet ter bestrijding
van witwassen en financiering van terrorisme (Wwft) en vormen daar o.a.
de ratio achter de openbaarheid van de UBO-registratie. De HR-gegevens
die door ondernemers met Wwft-verplichtingen worden gebruikt voor
customer due diligence zullen bij sterkere afscherming minder ruim
beschikbaar zijn. Dit effect is bij afscherming van specifiek eenmanszaken
wellicht minder van belang omdat juist de eenmanszaak, met zijn direct
aan de ondernemer als natuurlijk persoon gekoppelde aansprakelijkheid,
zich van nature minder leent voor misbruik en oneigenlijk gebruik zoals
geadresseerd door de Wwft.
Publiek-privaat georganiseerd toezicht wordt echter zeer breed toegepast
en kan in al zijn vormen geraakt worden door het wegvallen van openbare
gegevens. De uitzendsector gebruikt het HR om zicht te krijgen op
malafide uitzendbureaus. In dat kader wordt het toevoegen van
certificerings-informatie aan het HR overwogen14. De pensioenfondsen
willen HR-gegevens gebruiken om zelfstandigen door middel van gerichte
informatie te behoeden voor een karige oude dag en om te controleren of
ondernemers met personeel dit ook aanmelden bij een pensioenfonds. In
de aankomende consultatie over de mogelijke oplossingsrichtingen zullen
belanghebbenden zich hierover kunnen uitspreken, wat tot aanvullende
inzichten kan leiden.
Het brede publiek zal geen toegang meer hebben tot informatie over
eenmanszaken en VvE’s, die op dit moment wel beschikbaar is. Gebruikscijfers van het HR suggereren dat informatie over eenmanszaken en VvE’s
veel op kleine schaal worden uitgevraagd, via de KVK-app en via
individuele online bevragingen. Dit is typisch de vorm waarin een
ondernemer een beoogde zakenrelatie checkt of zijn eigen uittreksel
ophaalt omdat een contractpartij daarom vraagt. In deze vorm zijn
gegevens niet bruikbaar voor bijvoorbeeld grootschalige marketingactivi11

https://www.cibg.nl/zorgaanbiedersportaal
https://ec.europa.eu/taxation_customs/vies/vatResponse.html
Bijvoorbeeld op kaart- en navigatieapp’s en in online bedrijven- en telefoongidsen.
14
Brief van de Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid d.d. 30 oktober 2020 inzake
tweede advies Aanjaagteam bescherming arbeidsmigranten (Kamerstuk 29 861, nr. 53).
12
13

Tweede Kamer, vergaderjaar 2021–2022, 32 761, nr. 204

11

teiten. Afscherming van deze gegevens raakt dus vooral de rechtszekerheidsfunctie van het HR. In het HR is bijvoorbeeld eenvoudig te zien of
een onderneming al dan niet in staat van faillissement verkeert en wat het
juiste (factuur)adres is voor rekeningen of schadeclaims. Op basis van
adresinformatie is veelal te herleiden of het beeld dat een onderneming
op afstand van zichzelf geeft, strookt met de fysieke werkelijkheid. Dit
soort informatie speelt een wezenlijke rol bij de mogelijkheden van
leveranciers en afnemers (zowel zakelijk als particulier) om zichzelf te
beschermen tegen fraude en misbruik.
Uitvoering van maximale afscherming vereist een omvangrijk wetgevingsprogramma, waarbij zowel wetten in formele zin als lagere regelgeving moeten worden aangepast. Dit betreft niet alleen de Handelsregisterwetgeving maar alle regelingen waarin nu HR-gegevens toegankelijk
worden verondersteld die dat in deze optie niet meer zouden zijn. Dit
impliceert een aanzienlijke doorlooptijd.
De maximale afscherming is zeer gevoelig voor mutaties in het EU-kader,
omdat de grenzen daarvan worden opgezocht. Dit kan inhouden dat
Nederland gedwongen wordt om wettelijke regelingen steeds weer aan te
passen aan een veranderende supranationale regelgeving. De bestaande
tendens in de EU wijst eerder op meer transparantie dan op meer
afscherming.
Ook de technische implementatie zal ingrijpend zijn. Deze raakt niet alleen
de KVK maar ook een groot aantal afnemers van HR-informatie die hun
bedrijfsmodel en/of gegevensbronnen moeten aanpassen. Van de
omvang van kosten en derving van private inkomsten die hieruit zou
voortvloeien is op dit moment en zonder nadere uitwerking van de door te
voeren aanpassingen nog geen inschatting te geven.
Plus-opties
Uit de verkenning Datavisie blijkt dat er veel belangstelling is voor
voorzieningen waarmee de geregistreerde persoon meer invloed kan
uitoefenen op wat er met zijn gegevens gebeurt. Dit lijkt zich vooral te
richten op het gebruik door private partijen, want tegen het gebruik door
overheden worden weinig of geen bezwaren geuit.
Deze zogenaamde regie op gegevens kan op verschillende manieren
worden vormgegeven. Denkbaar is om bij de registratie, voor gegevens
die niet verplicht openbaar moeten zijn, aan te geven of deze wel of niet
openbaar zichtbaar mogen worden gemaakt. Fijnmaziger zou een systeem
kunnen zijn, waarbij de openbaarheid aan bepaalde gebruiksdoelen of
bepaalde (categorieën) afnemers wordt gekoppeld. Nog specifieker zou
een oplossing zijn, waarbij de geregistreerde op verzoek toestemming
geeft voor het delen van zijn gegevens, of het delen van gegevens zelf kan
initiëren. Dit zijn interessante opties, die nader onderzoek verdienen.
Omdat dit in alle gevallen ook technische aanpassingen in de ontsluiting
van HR-data impliceert, kan dit niet op korte termijn gerealiseerd worden.
Een andere variant die in deze context herhaaldelijk is genoemd is
reciprociteit; de geregistreerde wil weten wie zijn gegevens heeft
opgevraagd en waarvoor. Dit brengt met zich mee dat ook van de
opvrager identificerende gegevens zouden moeten worden verwerkt en
met de geregistreerde gedeeld. Op basis van de ervaringen die zijn
opgedaan met de privacy-waarborgen in het kader van de UBO-registratie
is het beeld dat deze uitwisseling op dusdanig gespannen voet staat met
geldende privacy-regelgeving dat dit geen begaanbare weg is.
Er is verder in de verkenning veel gezegd over inhoud die gemist wordt in
het HR, vooral zicht op de gegoedheid of bonafiditeit van de onderneming. Via «regie op gegevens» kan misschien gefaciliteerd worden dat
ondernemers op eigen initiatief informatie kunnen laten toevoegen
waaruit dit blijkt. Een andere wens die bij herhaling is geuit, ook buiten de
verkenning, is het opnemen van het BTW-nummer in het HR. Het

Tweede Kamer, vergaderjaar 2021–2022, 32 761, nr. 204

12

onderwerp informatieverrijking zal afzonderlijk verder uitgediept worden
en mogelijk leiden tot nadere voorstellen.
Bekostiging
Bestaande situatie en uitdagingen
De KVK is de beheerder van het Handelsregister en een aantal daaraan
gerelateerde registraties en biedt daarnaast informatie en eerstelijns
advies aan ondernemers. Het HR is de grootste «kostenpost» bij de KVK.
Een groot deel van de kosten voor het HR hangt samen met het beheren
en onderhouden van het IT-systeem. Dit systeem, dat nodig is om de
aangeleverde gegevens te kunnen vastleggen, terugvinden en uitleveren,
wordt zeer frequent aangepast aan nieuwe wet- en regelgeving. Het
tempo van aanpassingen is in de loop van de tijd steeds verder gestegen.
Dit hangt o.a. samen met de overgang van kaartenbakken naar computersystemen en met de werking van het stelsel van basisregistraties
waarmee overheden onderling gegevens uitwisselen. Dit voorkomt dat
burgers en bedrijven bij herhaling worden lastiggevallen voor dezelfde
informatie. Deze gegevensuitwisseling speelt een belangrijke rol bij het
goed functioneren van de overheid, waaronder ook op het gebied van
fraudebestrijding. Niet alleen de Nederlandse overheid heeft wensen ten
aanzien van het HR, ook Europese regelgeving brengt zeer regelmatig
aanpassing van het HR met zich mee. Bijvoorbeeld omdat er nieuwe
voorzieningen worden gecreëerd die het benutten van de interne markt
voor ondernemers makkelijker maken of die nodig worden geacht om
witwassen of andere misstanden te bestrijden.
Uit de KVK jaarrekening 2020 blijkt dat er € 217 mln. aan kosten is
gemaakt, waarvan € 138 mln. ten behoeve van de registratietaak. De rest
van de begroting heeft betrekking op publieke taken die geheel door de
overheid worden bekostigd. Voor de registratietaak is € 60 mln. aan
rijksbijdrage verstrekt en € 78 mln. aan inkomsten gegenereerd (waarvan
€ 52 mln. opbrengsten van HR-producten, € 15 mln. opbrengsten van
eenmalige inschrijfvergoedingen en € 11 mln. overige opbrengsten).
Vaak wordt het hanteren van een tarief voor informatieverstrekking, zoals
tot op heden ook geldt voor het HR, beschouwd als een aantasting van de
openbaarheid of transparantie. Dit is geen juiste conclusie. In het concept
van «open data» zijn beide aspecten, «openbaar» en «gratis» beide
vertegenwoordigd, maar het zijn aspecten die onafhankelijk van elkaar
bestaan. De inhoud van een krant is openbaar, maar het nieuwsblad is
niet gratis verkrijgbaar, terwijl een medische diagnose bij de huisarts
(voor de patiënt) gratis verkrijgbaar is maar zeer zeker niet openbaar. Het
tweede voorbeeld illustreert ook meteen de betrekkelijkheid van «gratis»;
voor niets gaat de zon op. Wat voor de afnemer gratis is, zal elders in de
keten bekostigd moeten worden, veelal indirect alsnog op kosten van de
afnemer.
Anderzijds wordt het inbouwen van een «betaalmuur», zoals eveneens
van toepassing voor de meer uitgebreide informatieproducten uit het HR,
wel benoemd als instrument om privacy te beschermen. Ook dat is geen
juiste conclusie. De gegevens van een geregistreerde persoon worden
niet beschermd, of minder openbaar, doordat een afnemer er een
vergoeding voor moet betalen. Het moeten doen van een betaling maakt
wél dat de identiteit van de afnemer van gegevens indien nodig in ieder
geval door bevoegde autoriteiten kan wordt teruggevonden en brengt zo
een zekere, zij het beperkte, mate van wederkerigheid in de transparantie.
Het vereisen van een betaling zou zodoende een ontmoedigend effect zou
kunnen hebben op onrechtmatig gebruik van gegevens, maar dat lijkt niet
een heel sterk effect.
De bekostiging van het HR is dus niet instrumenteel, noch voor de privacy,
noch voor de transparantie en vormt derhalve een op zichzelf staand

Tweede Kamer, vergaderjaar 2021–2022, 32 761, nr. 204

13

vraagstuk dat op gronden van financiële en economische doelmatigheid
moet worden opgelost.
Aandachtspunten voor toekomstige bekostigingssystematiek
Duidelijk is dat er kosten worden gemaakt voor het beheren van het HR,
dus er is altijd iemand die de rekening betaalt. Een eerste aandachtspunt
is daarom het minimaliseren van de kosten. In de verkenning wordt door
een deel van de belanghebbenden gepleit voor het tot nul reduceren van
de kosten door zowel het HR als de KVK helemaal af te schaffen. In het
licht van de basisregisterfunctie ligt deze oplossing niet voor de hand,
maar er kan wel een signaal in worden gezien van een aanzienlijke mate
van onvrede en frustratie, die onder andere uiting geeft aan de ernst van
de ervaren overlast. Uitgaande van het voortbestaan van HR en KVK is
kostenminimalisatie een kwestie van efficiëntie. Dit staat los van de vraag
wie de kosten moet dekken. KVK heeft in het afgelopen decennium een
reeks aan ingrijpende veranderingen in haar organisatie doorgevoerd om
de efficiëntie te verhogen. Bij de herstructurering van KVK in 2013 is het
budget van destijds € 256 mln. in een jaar met 30% gereduceerd. In de 8
jaar sinds dat moment is slechts een beperkte stijging van de begroting
doorgevoerd, ondanks een gestaag toegenomen portfolio aan taken en
een gestaag groeiend aantal registraties, zowel binnen het HR15 als in de
vorm van nieuwe registertaken zoals het UBO-register. Om de efficiëntie,
specifiek voor het HR, verder te verbeteren wordt onder andere gewerkt
aan modernisering van de digitale infrastructuur en wordt het aanbod aan
HR-producten doorgelicht en vereenvoudigd. Aangezien de KVK en
daarmee het HR grotendeels via de begroting van EZK wordt betaald is
het beheersen van kosten een jaarlijks terugkerend gespreksonderwerp
tussen het departement en de KVK.
Een tweede aandachtspunt is het maximaliseren van baten, eveneens los
van de vraag waar deze baten neerslaan. Proponenten van «open data»
betogen dat hun benadering heel positief uitwerkt op bedrijvigheid en
economische groei en voeren daarvoor veelal groeicijfers uit andere
landen aan. Daarbij is niet altijd duidelijk of naast het «open» maken van
bepaalde gegevensverzamelingen nog andere factoren de gemeten groei
hebben beïnvloed, en of men mag verwachten dat dit effect ook hier zou
worden gereproduceerd als het HR wordt omgevormd tot «open data».
Ook moet de vraag worden gesteld of de maatschappelijke kosten van
verminderde privacy en gevoelde of reële onveiligheid in die cijfers is
meegenomen, nog los van de vraag of privacy en veiligheid mogen
worden afgewogen tegen geld. Uit de uitgevoerde verkenning blijkt in
ieder geval dat veel reacties zien op ervaren overlast door bepaalde
vormen van gebruik van HR-data, waarbij ongewenste benadering voor
direct marketing, her-publicatie van openbare HR-data door derden (o.a.
bedrijvengidsen en kaart-applicaties) en diverse vormen van bedreiging
specifiek en veelvuldig worden benoemd. Dit vormt minimaal een
maatschappelijke kostenpost en mogelijk een fenomeen dat nagenoeg tot
iedere prijs moet worden bestreden.
Het derde aandachtspunt is de bekostiging; wie draagt welke kosten, en
via welke kostendragers? In de verkenning is deze vraag ook aan de
belanghebbenden voorgelegd. Het is weinig verrassend dat daarbij
veelvuldig een voorkeur is uitgesproken voor financiering uit algemene
middelen. In die context valt op dat sommige ondernemers expliciet
benoemen dat ze een eenmalige of zelfs jaarlijkse inschrijvingsvergoeding
wenselijker vinden dan het ondergaan van de overlast die naar hun
mening voortvloeit uit de verspreiding van (adres)gegevens naar
commerciële afnemers.

15

Van 2,2 mln. geregistreerde entiteiten in 2012 naar 3,3 mln. geregistreerde entiteiten nu.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2021–2022, 32 761, nr. 204

14

Op de opties voor bekostiging, die ook naast elkaar kunnen bestaan,
wordt onderstaand ingegaan. Het uitgangspunt daarbij is dat KVK nooit
voor meer dan de werkelijke kosten wordt vergoed. Dit is ook nu al het
geval, KVK heeft geen winstoogmerk en maakt geen winst. Eventuele
positieve resultaten in een boekjaar worden in opvolgende jaren ingezet
voor het uitvoeren van de wettelijke taken.
Opties voor bekostigingssystematiek
1. Bekostiging uit informatieproducten
Op dit moment wordt de KVK voor minder dan een kwart bekostigd uit de
opbrengst van informatieproducten. De vergoeding die wordt gevraagd
van (groot)gebruikers van HR-informatie vloeit voort uit het «gebruiker
betaalt» principe dat ook ten grondslag ligt aan legesheffing voor andere
dienstverlening door de overheid aan individuele afnemers. Deze
individuele afnemer heeft immers baat bij de geleverde dienst zodat het
niet zonder meer logisch is om de bijbehorende kosten (geheel) ten laste
van de belastingbetaler te laten komen. Omdat transparantie over
eigendom en samenstelling van ondernemingen ook een breder
maatschappelijk belang dient, stelt de Minister van EZK de tarieven die
KVK voor de HR-informatieproducten in rekening mag brengen vast op
een niveau dat deze informatie zeer toegankelijk maakt. Het (geheel)
dekken van de kosten wordt als belang daarbij achtergesteld. Toch leidt
het hanteren van deze tarieven in de praktijk van de afgelopen jaren tot
zeer negatieve beeldvorming, die zich onder andere uit in de term «Kamer
van Verkoophandel» in de media en vergelijkbare sentimenten in uw
Kamer. Een meer concreet nadeel van het hanteren van tarieven is dat
hieruit ook een zekere prikkel voortvloeit bij afnemers van HR-informatie
om hun aankoop zo goed mogelijk te laten renderen, bijvoorbeeld door de
verkregen informatie zelf ook weer tegen betaling te delen met derden.
Ook lijkt er sprake te zijn van een negatieve impact op de acceptatie van
restrictieve gebruiksvoorwaarden, die op hun beurt juist van groot belang
zijn om ook in de keten van afnemers van HR-informatie de privacy van
geregistreerde personen te kunnen waarborgen.
De tarieven voor HR-informatieproducten gelden in beginsel ook voor
afnemers binnen de overheid. Om verrekeningen tussen overheidsorganisaties te beperken en optimaal gebruik van het HR als basisregister te
bevorderen, wordt in de praktijk gebruik gemaakt van de zogenaamde
inputfinanciering. De inputfinanciering dekt een bedrag van ca. € 5,5 mln.
binnen het totaal van € 52 mln. aan opbrengsten van HR-producten. Bij de
centralisering van de KVK per 1-1-2014 is dit systeem van start gegaan. In
de systematiek van de inputfinanciering wordt voor de aangesloten
overheden (alle zogenaamde A-organen die structureel gebruik maken
van het handelsregister) de verschuldigde bijdrage berekend op basis van
de hoeveelheden HR-producten die zijn afgenomen in het peiljaar 2012.
Vanaf dat moment bestaat de inputfinanciering als een lump-sum
bijdrage. Mutaties in het gebruik na dat moment zijn bewust niet omgezet
een in hogere bijdrage onder de inputfinanciering, omdat daarmee een
negatieve prikkel zou ontstaan op het halen van informatie bij het HR in
plaats van (bij herhaling, en gratis) bij geregistreerde ondernemingen. Het
stelsel van basisregistraties moet bevorderen dat de overheid in brede zin
informatie slechts één keer opvraagt bij burgers en bedrijven en verder
naar behoefte verspreidt naar overheidsorganisaties. Door de twee
nevengeschikte bekostigingssystemen is bij sommige partijen een indruk
ontstaan van bevoordeling van overheidsafnemers of oneerlijke concurrentie met marktpartijen.
Bij het heroverwegen van de bekostiging van het HR uit de opbrengsten
van informatieproducten lijkt het wenselijk om te komen tot een systematiek waarbij de tarieven voor alle afnemers gelijk zijn ook wanneer

Tweede Kamer, vergaderjaar 2021–2022, 32 761, nr. 204

15

daarbij het actuele gebruik in ogenschouw genomen wordt. Dit is ook in
lijn met de afschaffing van staffelkortingen voor grote private afnemers
die per 1 januari 2018 is doorgevoerd. Gezien de implicaties van tarifering
voor de inputfinanciering, zou een nul tarief dan een denkbare oplossing
zijn.
Ook in Europees verband staat de bekostiging van het HR via producttarieven onder druk. In verschillende recente (aanpassingen van)
EU-richtlijnen zijn onderdelen van HR-informatieproducten aangewezen
die op nationaal niveau om niet moeten worden verstrekt aan afnemers of
is geregeld dat handelsregister- of UBO-informatie in ieder geval aan
andere lidstaten om niet via EU-portalen beschikbaar zal worden gemaakt.
Het ziet er niet naar uit dat het bij de nu al aangewezen gegevens zal
blijven. Zo is bijvoorbeeld de verwachting dat in de aankomende
aanscherping van de Witwasrichtlijn (AMLD6 en AMLR1) zal worden
bepaald dat organisaties die verplicht gebruik maken van het
UBO-register, gratis toegang tot die informatie moeten krijgen. Dit zou
betekenen dat potentieel in de toekomst aan banken en andere
Wwft-instellingen geen vergoeding meer gevraagd kan worden voor
UBO-gegevens. Hierdoor wordt geleidelijk geknabbeld aan de
opbrengsten die KVK uit HR-gegevens kan halen om haar kosten mee te
dekken. Deze ontwikkeling kan het bestaande bekostigingsmodel op
termijn onhoudbaar maken. Hoe andere lidstaten hiermee omgaan wordt
onderstaand beschreven.
2. Bekostiging uit inschrijfvergoeding
Sinds 15 februari 2014 is voor het inschrijven van een entiteit in het HR
een eenmalige vergoeding van € 5016 verschuldigd. In de verkenning
wordt hierop niet heel sterk gereageerd, al wordt wel de vraag
opgeworpen in hoeverre het redelijk is om een vergoeding te moeten
betalen voor een handeling die verplicht is. Deze verplichting is natuurlijk
relatief, niemand is verplicht ondernemer te zijn. Dit is een keuze die
wordt gemaakt wanneer de ondernemer ervan uitgaat dat de baten
daarvan opwegen tegen de kosten. De verplichte inschrijving is één van
die kostenposten. Een vergelijkbaar mechanisme doet zich vaak voor in
het verkeer tussen overheid en burgers; rijbewijzen, bouwvergunningen,
verklaringen omtrent het gedrag, ze zijn allemaal verplicht vanwege een
maatschappelijk belang onder bepaalde (door eigen keuze beïnvloede)
omstandigheden en toch moet er voor worden betaald. De inschrijfvergoedingen dekken op dit moment ruim € 15 mln. Dit is een bescheiden
bedrag op het geheel van de KVK begroting. Het is denkbaar om de
inschrijfvergoeding te verhogen om een groter deel van de kosten van de
registratietaak te dekken. Het geheel dekken van de kosten van het HR uit
inschrijfvergoedingen zou echter betekenen dat het bedrag circa negen
keer zo hoog zou moeten worden. Een inschrijving zou dan op basis van
de huidige cijfers ca. € 450 gaan kosten. Zeker voor kleine ondernemers is
dat een hoog bedrag. Daarnaast zou de financiering van de registertaak
sterk afhankelijk worden van het fluctuerend aantal nieuwe inschrijvingen
per jaar.
3. Bekostiging uit jaarlijkse bijdrage
De jaarlijkse KVK-bijdrage van alle ingeschreven entiteiten is in 2013
afgeschaft. De jaarlijkse bijdrage was niet populair, onder andere in relatie
tot de verplichte inschrijving. Met de administratieve afhandeling, per
post, waren aanzienlijke kosten gemoeid en door de voorspelbaarheid van

16

Inmiddels na prijsindexactie € 51,30

Tweede Kamer, vergaderjaar 2021–2022, 32 761, nr. 204

16

de jaarlijkse facturering bleek dit systeem bovendien kwetsbaar voor
«spoofing»17.
Een eventuele herinvoering van een vergelijkbare bijdrage zal allicht het
verwijt van inconsistent beleid aantrekken. Dat neemt niet weg dat het een
reële mogelijkheid is, die ook in de verkenning door sommige respondenten is aangedragen. Door het grote aantal registraties in het HR
bestaat een breed draagvlak voor de te dragen financiële last. Uitgaande
van de actuele cijfers kan de totale bekostiging van de registertaak
worden opgebracht met een tarief in de orde van enkele tientjes per jaar.
Het opnieuw invoeren van een jaarlijkse bijdrage heeft ook wat
functionele voordelen. Er zou daardoor, ook voor entiteiten die geen
jaarstukken voor publicatie behoeven in te dienen, weer een vast jaarlijks
contactmoment ontstaan. Dit draagt bij aan het actueel houden van de
registratie en werkt het uitschrijven van inactieve entiteiten in de hand. Dit
kan eventueel ook een ambtshalve uitschrijving door de KVK zijn. In het
verleden telde het niet betaald zijn van de KVK-bijdrage mee in de
grondslagen voor ambtshalve uitschrijvingen.
4. Bekostiging uit publieke middelen
Tot slot is er de optie van bekostiging geheel uit publieke middelen. Dat
betekent dat de belastingbetaler de last draagt, zoals dat nu al voor meer
dan de helft van het KVK-budget het geval is. Uiteraard is hier bij de
ingeschreven entiteiten en de afnemers van HR-informatie bijzonder
weinig bezwaar tegen. Dit zou in theorie anders kunnen liggen voor
afnemers die hoofdzakelijk kopieën van HR-producten (zonder rechtszekerheidsfunctie en zonder noemenswaardige inhoudelijke verrijking) tegen
een lager tarief, maar herhaaldelijk, doorverkopen en zo een financieel
resultaat behalen. Uit overleg met de VVZBI18 blijkt dat dit door de sector
niet herkend wordt als een realistisch verdienmodel.
Ook wordt daarmee een beweging gemaakt in een richting die steeds
sterker ook vanuit de EU wordt afgedwongen. Een belangrijk voordeel van
een bekostiging uit publieke middelen zou zijn dat daarmee zelfs de schijn
van «datahandel»19 die KVK op dit moment zo frequent tegengeworpen
wordt, van tafel gaat. Ten opzichte van marktpartijen die bedrijfsmatig
HR-informatie verwerken, wordt de schijn van belangenverstrengeling en
(valse) concurrentie weggenomen. KVK beperkt zich ten opzichte van hen
tot de rol van het basisregister, de bron van informatie over ondernemingen en rechtspersonen, en kan daarbij ook in het belang van privacy
en veiligheid strikte gebruiksregels stellen en handhaven. De commerciële
afnemers met doelen en bedrijfsprocessen die toelaatbaar zijn onder de
AVG hebben er geen hinder meer van dat ze voor ieder gebruik opnieuw
terug moeten naar het HR als bron, wanneer de informatie daar gratis
verkrijgbaar is.
Bekostiging van handelsregisters in andere lidstaten
De meeste EU-lidstaten hanteren op dit moment voor de financiering ook
een van de hiervoor beschreven mogelijkheden. De opties zijn dus: (1) de
17

Door ingrijpen van KVK (civielrechtelijke beslaglegging) is voorkomen dat honderdduizenden
spookfacturen voor de jaarlijkse bijdragen 2009 zouden worden verstuurd. http://www.kvk.nl/
Nieuws/kvkvoorkomtnieuwegolfvalsefacturen.asp
18
Vereniging voor zakelijke B2B informatie, koepelorganisatie van aanbieders van informatiediensten die op grote schaal gebruik maken van HR-data.
19
De term is ook in de verkenning weer veel gebruikt. KVK wordt regelmatig verweten data
ongebreideld te verstrekken uit oogmerk van winstmaximalisatie. Dit is niet juist. KVK
verstrekt gegevens waar de aanvrager een wettelijk recht op heeft en heeft in die gevallen ook
geen weigeringsgrond. KVK hanteert daarvoor de door de Minister van EZK vastgestelde
tarieven, die slechts gedeeltelijk kostendekkend zijn om geen barrières op te werpen voor de
toegankelijkheid van HR-informatie.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2021–2022, 32 761, nr. 204

17

overheid betaalt, (2) degene die iets in het register stopt betaalt, (3)
degene die gegevens ophaalt betaalt en (4) jaarlijkse bijdrage.
In de noordelijk gelegen lidstaten worden de registers overwegend door
de overheid betaald. De registers hebben daar een publieke functie en een
open karakter. Bij de meer zuidelijk gelegen lidstaten zijn de registers
overwegend privaat geregeld met een overheidsopdracht en worden ze
niet gefinancierd door de overheid.
In Duitsland wordt een vergoeding gevraagd voor inschrijving en het
opvragen van documenten, zoals een gewaarmerkt uittreksel. Recent is
besloten voortaan alle (digitale) data gratis te verstrekken. Het financiële
gat dat daardoor in de financiering ontstaat wordt door de regering
opgevuld.
In de «EBRA Working Group on PSI and CL» d.d. 8 oktober 2021 heeft
Zweden laten weten in opdracht van de Zweedse regering bezig met
onderzoek naar een nieuw financieringsmodel. De vergoedingen voor
raadpleging zijn onvoldoende om de kosten te dekken doordat steeds
meer data gratis wordt. Er wordt overwogen een jaarlijkse bijdrage voor
ingeschreven entiteiten te introduceren. Een voorstel wordt in april 2022
verwacht. Net als in Nederland is in Zweden veel aandacht voor
bestrijding van financiële criminaliteit en heeft het handelsregister een
belangrijke rol hierbij.
In België bestaat de financiering overwegend uit een rijksbijdrage. Het
register van België is een relatief klein en statisch (en relatief goedkoop)
register. Zo is er geen frontoffice of backoffice. Opgaven in worden via de
rechtbank verwerkt in het register. Daar zijn voor de indiener wel kosten
aan verbonden. Het raadplegen van gegevens is gratis, maar kent
formaliteiten. UBO-gegevens kunnen bijvoorbeeld alleen per brief en
gemotiveerd worden opgevraagd. Die brief wordt overigens niet
inhoudelijk beoordeeld, vanwege de verplichting om te verstrekken, maar
vormt wel een drempel.
Niet EU, wel noemenswaardig; Companies House in het VK baseert de
financiering overwegend op vergoedingen die worden betaald voor het in
het register stoppen van gegevens. Ingeschrevenen ontvangen elk jaar
een brief om hun inschrijving te bevestigen; die bevestiging kost 12 pond.
Daarnaast kent het register de mogelijkheid om onder meer «politically
exposed persons» af te schermen. Die personen betalen jaarlijks voor die
afscherming 100 pond.
Procesvoorstel bekostiging
De bekostiging van het HR speelt slechts een beperkte rol in de functionaliteit van het HR. Van de eenmalige inschrijfvergoeding gaan geen
noemenswaardige gedragseffecten uit, maar fluctuerende aantallen
inschrijvingen maken dit een weinig stabiele basis. Een jaarlijkse
inschrijfvergoeding heeft als positief neveneffect dat er een jaarlijks
«checkmoment» is, bovendien wordt de financiële last verdeeld over een
grote groep. Bekostiging via productopbrengsten leidt overwegend tot
negatieve gedragseffecten zoals de neiging tot doorgeven van HR
informatie tegen betaling, en verhoudt zich lastig met het opleggen van
strenge gebruiksvoorwaarden. Wie ergens voor betaalt voelt zich
daardoor «eigenaar» en wil zijn eigendomsrecht vrijelijk kunnen uitoefenen. Verder leidt de productfinanciering tot moeilijke verhoudingen met
de inputfinanciering. Bekostiging uit algemene middelen heeft deze
problemen niet, maar is bij uitstek onderwerp van politieke besluitvorming. Het is aan een nieuw kabinet om zich hierover uit te spreken.
Vervolgstappen
Over de te kiezen koers binnen de geschetste beleidsruimte tussen
transparantie en privacy zal komend voorjaar een nadere consultatie en

Tweede Kamer, vergaderjaar 2021–2022, 32 761, nr. 204

18

expertsessie worden georganiseerd. Naar aanleiding van de feedback van
stakeholders wordt een beleidsvoorstel uitgewerkt. Besluitvorming
hierover komt toe aan het nieuwe kabinet.
De uitvoering van deze beleidslijn behelst, afhankelijk van de gemaakte
keuzes, meer of minder ingrijpende aanpassingen in IT en aanpassing van
de regelgeving, zowel wetgeving in formele zin als lagere regelgeving. Dit
betekent dat de doorlooptijd van mogelijke aanpassingen eerder jaren dan
maanden zal bedragen. Daar waar de persoonlijke veiligheid van
ingeschrevenen in het geding is zal bezien worden hoe praktische
oplossingen met urgentie kunnen worden ingevoerd.
Nadat de hoofdlijnen van het beleid zijn vastgesteld, kan ook verder
worden gewerkt aan een verkenning van technische mogelijkheden voor
meer regie op gegevens binnen de context van transparantie en privacy.
Voor gegevens die in de toekomst niet verplicht openbaar zijn, kan
bijvoorbeeld worden onderzocht of en hoe de KVK of het HR een rol kan
spelen in ontsluiting van informatie op aangeven van de geregistreerde,
om zo het handelsverkeer te faciliteren.
De verkenning Datavisie heeft een groot aantal suggesties opgeleverd
voor verbeteringen in gebruiksgemak en aansluitingen ten behoeve van
gegevensinvoer en bevraging van het HR. Deze suggesties worden door
KVK onderzocht en waar mogelijk meegenomen in de uitwerking van de
nog te kiezen beleidslijn en in de omzetting daarvan in producten en
diensten.
Tot slot zijn in de verkenning wensen gecommuniceerd op het gebied van
verrijking van de inhoud van HR-informatie, met name ter versterking van
fraudebestrijding. De haalbaarheid van deze wensen zal worden onderzocht, onder andere in het licht van de AVG. Waar mogelijk zullen ze
worden betrokken bij uitvoering door KVK van de taken op het gebied van
rechtszekerheid en ondersteuning van de rechtshandhaving door de
overheid.
Ik zal uw Kamer periodiek inlichten over de voortgang op bovengenoemde onderwerpen.
De Minister van Economische Zaken en Klimaat,
S.A. Blok

Tweede Kamer, vergaderjaar 2021–2022, 32 761, nr. 204

19