Monitoring Commissie

Rapport monitoring
boekjaar 2019

december 2020
secretariaat: Postbus 20401, 2500 EK Den Haag
www.mccg.nl

PAGINA 3

Rapport monitoring
boekjaar 2019

december 2020
secretariaat: Postbus 20401, 2500 EK Den Haag
www.mccg.nl

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2019

Monitoring Commissie

PAGINA 5

Voorwoord		

7

Hoofdstuk 1
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5

Werkzaamheden en belangrijkste bevindingen van de Commissie
De Nederlandse Corporate Governance Code
De taak van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code
Nalevingsonderzoek, belangrijkste bevindingen en guidance
Overige werkzaamheden
Vooruitblik

9
9
10
10
13
14

Hoofdstuk 2
2.1
2.2
2.3

Nalevingsonderzoek
Inleiding
Bureauonderzoek naleving boekjaar 2019
Kwalitatieve verdieping op elf thema’s

17
17
18
26

Hoofdstuk 3 Leemtes en onduidelijkheden, guidance en aandachtspunten
voor volgende monitoringperiode
3.1
Inleiding
3.2
Diversiteit
3.3
Lange termijn waardecreatie
3.4
Dialoog met stakeholders
3.5
Cultuur
3.6
Beloningsverhoudingen
3.7
Aandachtspunten voor volgende monitoringperiode

43
43
43
44
46
46
48
49

Bijlage 1: Samenstelling Monitoring Commissie Corporate Governance Code

50

Bijlage 2: Relevante nationale en internationale ontwikkelingen

51

Bijlage 3: Onderzoekspopulatie

59

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2019

INHOUDSOPGAVE

Ook dit jaar blijkt uit ons nalevingsonderzoek dat de naleving van de Code onverminderd hoog is. Net zoals
voorgaande jaren plaatst de Commissie kanttekeningen bij het hoge nalevingspercentage. Ruim driekwart
van die naleving is verondersteld, vanwege de systematiek van het ‘pas toe of leg uit’-principe. Bovendien
bevat de Code een groot aantal gedragsbepalingen waarvan de naleving moeilijker valt te controleren. De
Commissie is voornemens om met de schragende partijen te bezien of een andere systematiek tot betere
uitkomsten zou kunnen leiden.
Op basis van gesprekken met de schragende partijen en andere stakeholders, de resultaten van het door
SEO uitgevoerde onderzoek en relevante nationale en internationale ontwikkelingen, heeft de Commissie
enkele leemtes en onduidelijkheden in de Code gesignaleerd. Voor de eerste keer in jaren ziet de Commissie
aanleiding tot het geven van guidance, namelijk over de invulling van het begrip beloningsverhoudingen als
bedoeld in bepaling 3.4.1.iv van de Code. Daarnaast wil de Commissie meer duiding geven aan het onderwerp lange termijn waardecreatie, en overlegt zij met de schragende partijen over de bepalingen in de Code
inzake diversiteit en de dialoog met stakeholders.
Hoofdstuk 1 van dit rapport bevat de belangrijkste bevindingen en conclusies van de Commissie. Hoofdstuk
2 geeft de gedetailleerde resultaten van het nalevingsonderzoek weer. In hoofdstuk 3 vindt u de door de
Commissie gesignaleerde leemtes en onduidelijkheden, voorbeelden van best practices op het gebied van
(verslaggeving over) diversiteit, lange termijn waardecreatie, cultuur en het betrekken van stakeholders, en
guidance om tot een eenduidige invulling van het begrip beloningsverhoudingen te komen.
De Commissie is dank verschuldigd aan de onderzoekers van SEO, aan Maarten Buma van advocatenkantoor
NautaDutilh voor de geboden juridische ondersteuning en zoals altijd aan het secretariaat van de Commissie.
Een speciaal woord van waardering gaat uit naar de schragende partijen die in vele gesprekken met de
Commissie de Code levend hielden en het denken over goed bestuur weer een stapje verder brachten.
In verband met de door COVID-19 aanzienlijk toegenomen werkdruk van de voorzitter heeft Sietze Hepkema
sinds april 2020 het voorzitterschap van de Commissie waargenomen, waarvoor de Commissie hem zeer
erkentelijk is.

Pauline van der Meer Mohr
Voorzitter Monitoring Commissie Corporate Governance Code

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2019

Afgelopen jaar was een bewogen jaar waarin de wereld werd verrast door de COVID-19 pandemie. Het
tweede nalevingsonderzoek van de huidige Monitoring Commissie Corporate Governance Code bestrijkt
boekjaar 2019. De opzet van het nalevingsonderzoek is gewijzigd om vennootschappen zo min mogelijk
te belasten tijdens de eerste uitbraak van de COVID-19 pandemie. Zo heeft de Commissie besloten geen
verdiepende enquête te houden onder de vennootschappen. In plaats daarvan heeft SEO een verdiepende
bureaustudie uitgevoerd die is gericht op het krijgen van meer inzicht in de kwaliteit van de gegeven toelichtingen en motiveringen in geval van afwijken.

PAGINA 7

VOORWOORD

PAGINA 9

1.1 De Nederlandse Corporate Governance Code
In de Nederlandse Corporate Governance Code (hierna: de Code) zijn principes en best practice bepalingen
opgenomen die zich richten op het stimuleren van goede governance bij beursgenoteerde vennootschappen.1 De Code regelt de verhoudingen tussen het bestuur, de raad van commissarissen en de (algemene
vergadering van) aandeelhouders. Beursgenoteerde vennootschappen gebruiken de Code als handvat voor
de inrichting van hun governance. Daarnaast is de Code voor vele andere ondernemingen en instellingen
een inspiratiebron en zij kiezen ervoor de Code vrijwillig toe te passen.
Beursvennootschappen leggen verantwoording af over de naleving van de Code in het bestuursverslag.2
Volgens het ‘pas toe of leg uit’-principe worden de bepalingen in de Code nageleefd door deze toe te
passen of uit te leggen waarom van de betreffende bepalingen wordt afgeweken. Nederlandse institutionele
beleggers zijn verplicht in hun jaarverslag verantwoording af te leggen over de naleving van de principes en
best practice bepalingen van de Code die tot hen zijn gericht.3
De Code is een instrument van zelfregulering van marktpartijen, de zogenaamde schragende partijen. De
schragende partijen van de Code zijn: Eumedion, Euronext, FNV, CNV, Vereniging van Effecten Bezitters
(VEB), de Vereniging van Effecten Uitgevende Ondernemingen (VEUO) en VNO-NCW.

1

Onder beursgenoteerde vennootschappen wordt verstaan:
› alle vennootschappen met statutaire zetel in Nederland waarvan de aandelen of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de
handel op een gereglementeerde markt of een daarmee vergelijkbaar systeem; en
› alle grote vennootschappen met statutaire zetel in Nederland (> € 500 miljoen balanswaarde) waarvan de aandelen of certificaten
zijn toegelaten tot de handel op een multilaterale handelsfaciliteit of een daarmee vergelijkbaar systeem.

2

Artikel 2:391 lid 5 Burgerlijk Wetboek jo. Besluit inhoud bestuursverslag.

3

Artikel 5:86 Wet op het financieel toezicht.

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2019

HOOFDSTUK 1:
WERKZAAMHEDEN EN
BELANGRIJKSTE BEVINDINGEN
VAN DE COMMISSIE

PAGINA 10

1.2 De taak van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2019

De Monitoring Commissie Corporate Governance Code (hierna: de Commissie) heeft tot taak de actualiteit
en bruikbaarheid van de Code te bevorderen en voert deze taak onder meer uit door:
› het ten minste jaarlijks inventariseren op welke wijze en in welke mate de voorschriften van de Code
worden nageleefd;
› zich op de hoogte te stellen van internationale ontwikkelingen en gebruiken op het terrein van corporate
governance met het oog op convergentie van nationale codes;
› het signaleren van leemtes of onduidelijkheden in de Code.4
De Commissie doet ten minste een keer per jaar verslag van haar bevindingen aan de ministers van
Economische Zaken en Klimaat, Financiën en voor Rechtsbescherming. In dit verslag kan de Commissie ook
richtlijnen (guidance) geven voor naleving van voorschriften in de Code.
De huidige Commissie bestaat uit een voorzitter en zes leden. Per 1 januari 2019 is de Commissie door minister Wiebes van Economische Zaken en Klimaat voor vier jaar benoemd. Een overzicht van de samenstelling
van de Commissie is bijgevoegd in bijlage 1.
De Commissie is in 2020 acht keer bij elkaar gekomen in een plenaire vergadering. Het overgrote deel van
de vergaderingen heeft virtueel plaatsgevonden.
Een overzicht van de nationale en internationale ontwikkelingen is opgenomen in bijlage 2.

1.3 Nalevingsonderzoek, belangrijkste bevindingen en guidance
Aangepaste opzet nalevingsonderzoek
Een van de taken van de Commissie is het inventariseren op welke wijze en in welke mate de voorschriften van
de Code worden nageleefd door beursvennootschappen die statutair in Nederland zijn gevestigd en onder
de reikwijdte van de Code vallen. Dit jaar heeft de Commissie besloten om de opzet van het nalevingsonderzoek te wijzigen om vennootschappen zo min mogelijk te belasten tijdens de eerste uitbraak van de
COVID-19 pandemie. Op verzoek van de Commissie heeft SEO Economisch Onderzoek (hierna: SEO) geen
verdiepende enquête gehouden onder de vennootschappen, maar een verdiepende bureaustudie gedaan
die is gericht op het krijgen van meer inzicht in de kwaliteit van de gegeven toelichtingen en motiveringen
in geval van afwijken. Deze verdiepende studie gaat verder dan het registeren van naleving of niet-naleving.
Hierdoor wordt beter inzichtelijk gemaakt op welke wijze beursvennootschappen bepalingen toelichten en/
of gemotiveerd afwijken. Er is voor thema’s gekozen waarvan in voorgaande boekjaren en ook in boekjaar
2019 relatief veel gemotiveerd is afgeweken en/of een hoge niet-naleving is geconstateerd.
Gezien de hoge nalevingspercentages uit voorgaande nalevingsonderzoeken, waarvan ruim driekwart van
de naleving verondersteld is vanwege het ‘pas toe of leg uit’-principe van de Code, heeft de Commissie SEO
verzocht – waar mogelijk – de naleving van gedragsbepalingen nader te onderzoeken.
Tot slot heeft de Commissie SEO verzocht om 15 Nederlandse vennootschappen die een notering in het buitenland hebben en derhalve onder de reikwijdte van de Code vallen, dit jaar mee te nemen in het onderzoek.
Belangrijkste bevindingen van de Commissie op basis van het nalevingsonderzoek
I. Kanttekeningen bij hoge nalevingspercentages
SEO rapporteert over het boekjaar 2019 een naleving van de Code door beursgenoteerde vennootschappen van 98,4%. De naleving bestaat voor 96,5% uit toepassing van bepalingen van de Code en voor 1,9%
4

Artikel 2 lid 3 van het Instellingsbesluit Monitoring Commissie Corporate Governance Code.

III. Betrekken van stakeholders en weging van hun belangen
Het bestuur en de raad van commissarissen hebben een verantwoordelijkheid voor het zorgvuldig wegen
van de belangen van stakeholders, zoals volgt uit onder meer de principes 1.1, 2.4 en 2.8 van de Code. Uit
het onderzoek van SEO volgt dat de naleving van deze principes en enkele daarmee samenhangende best
practice bepalingen (bijvoorbeeld 1.1.1.v) 100% is. Omdat hier sprake is van veronderstelde naleving plaatst
de Commissie kanttekeningen bij het hoge nalevingspercentage. De Commissie vindt het van groot belang
dat vennootschappen in hun jaarverslagen inzichtelijk maken hoe en welke stakeholders worden betrokken
en hoe hun belangen worden gewogen. De Commissie onderzoekt hoe vennootschappen op dit punt beter
inzicht kunnen geven.
IV. Aandacht voor diversiteit
Het nalevingspercentage ten aanzien van de verantwoording over diversiteit is gedaald van 91,6% naar
89,1%. De Commissie beschouwt dit als een te laag nalevingspercentage. Opvallend is verder dat sommige
beursvennootschappen een lager streefcijfer dan 30% vrouwen in het bestuur hanteren. Daarnaast krijgen
andere vormen dan genderdiversiteit relatief weinig aandacht. Ook hebben veel beursvennootschappen
moeite met het benoemen van een termijn waarbinnen de diversiteitsdoelstellingen moeten zijn behaald.
De Commissie constateert dat de aandacht voor dit onderwerp bij veel vennootschappen niet in de pas lijkt
te lopen met recente maatschappelijke ontwikkelingen. Op dit moment is wetgeving in voorbereiding om
tot een evenwichtiger man/vrouw verhouding te komen in de top en subtop van onder meer Nederlandse
beursvennootschappen. Mede in het licht daarvan overweegt de Commissie om de bepalingen in de Code
over diversiteit te herzien. De Commissie verwacht dat vennootschappen het onderwerp diversiteit hoger
op de agenda plaatsen en roept vennootschappen op om tot het moment dat de nieuwe wettelijke regeling
van kracht wordt, op betekenisvolle wijze verantwoording af te leggen over afwijkingen van het wettelijke
streefcijfer dat gold tot 1 januari 2020.
V. Hogere niet-nalevingspercentages ten aanzien van risicobeheersing
In vergelijking met 2018 is de niet-naleving van de bepalingen die zien op de verantwoording over risicobeheersing (1.4.2 en 1.4.3) toegenomen. Wat in het bijzonder opvalt is dat de niet-naleving van bepaling 1.4.3
(de in control statement) is gestegen van 0,3% in 2018 naar 7,8% in 2019. Niet-naleving doet zich met name
voor onder kleinere vennootschappen (lokale fondsen). De hogere niet-naleving wordt mogelijk veroorzaakt
door de aangepaste wijze van monitoring in 2019 (geen enquête maar een verdiepend bureauonderzoek
waarin mogelijk strenger is gemonitord) en/of doordat vennootschappen ten tijde van de eerste uitbraak

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2019

II. Procesmatige in plaats van inhoudelijke toelichting over lange termijn waardecreatie en cultuur
Uit de verdiepende bureaustudie maakt de Commissie op dat de verslaggeving over lange termijn waardecreatie en cultuur te vaak procesmatig is ingestoken en onvoldoende inhoudelijk. De Commissie verwacht
dat vennootschappen hun relevante waarden en gedrag expliciet benoemen, waarbij de samenhang met de
strategie duidelijk wordt geschetst en wordt gekoppeld aan de waarde die de onderneming op de langere
termijn toevoegt. Integrated reporting, waarbij vennootschappen toelichten welke niet-financiële indicatoren
daadwerkelijk bijdragen aan lange termijn waardecreatie, kan hierbij behulpzaam zijn. De Commissie is voornemens duiding te geven over het onderwerp lange termijn waardecreatie.

PAGINA 11

uit gemotiveerde afwijking. In 1,6% van de gevallen is niet-naleving geconstateerd. Ruim driekwart van
die naleving is verondersteld, vanwege het ‘pas toe of leg uit’-principe van de Code. Uit de uitgevoerde
controle van gedragsbepalingen via gerelateerde rapportagebepalingen komt naar voren dat de methodiek
van veronderstelde naleving een te rooskleurig beeld geeft van de daadwerkelijke naleving van een aantal
fundamentele gedragsbepalingen in de Code. Meer informatie hierover is opgenomen in paragraaf 2.2.3.
Op basis van de uitkomsten van het onderzoek in de gewijzigde opzet ziet de Commissie aanleiding om de
hoge nalevingspercentages in een wat ander daglicht te plaatsen. De Commissie beziet nader hoe zij hier in
de toekomst mee wil omgaan.

PAGINA 12

van COVID-19 terughoudend waren in het afleggen van verantwoording over de risico’s en de beheersing
daarvan. Voor zover sprake is van structurele niet-naleving van deze bepalingen ziet de Commissie dat als
een zorgelijke ontwikkeling. De Commissie is voornemens om hier in de volgende monitoring nadrukkelijk
aandacht aan te besteden.

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2019

VI. Bevindingen ten aanzien van in het buitenland genoteerde vennootschappen
Vennootschappen die statutair in Nederland zijn gevestigd en waarvan aandelen of certificaten van aandelen alleen buiten Nederland zijn genoteerd, vallen onder het bereik van de Code en behoren de Code in
beginsel na te leven. Voor het nalevingsonderzoek zijn steekproefsgewijs 15 van in totaal 68 Nederlandse
vennootschappen met enkel een notering in het buitenland geselecteerd. Bij deze selectie zijn de vennootschappen die in het geheel geen blijk gaven de Code na te leven buiten beschouwing gelaten. Tijdens het
monitoringonderzoek is gebleken dat vennootschappen met enkel een notering in het buitenland in mindere
mate reageren op verzoeken tot deelname aan het nalevingsonderzoek. De 15 geselecteerde vennootschappen behoren derhalve tot de relatief beter nalevende vennootschappen binnen de groep vennootschappen
met enkel een notering in het buitenland. Uit de steekproef blijkt dat de geselecteerde vennootschappen
vaker gemotiveerd afwijken van de Code dan vennootschappen met een notering in Nederland, in het
bijzonder op thema’s als aandelenbezit van commissarissen, de samenstelling en onafhankelijkheid van de
raad van commissarissen, benoemingstermijnen en beloningen voor bestuurders en commissarissen. De
Commissie streeft naar een grotere mate van betrokkenheid bij het nalevingsonderzoek onder deze groep
vennootschappen, nu zij onder het bereik van de Code vallen.
Leemtes en onduidelijkheden
De Commissie heeft enkele leemtes en onduidelijkheden in de Code gesignaleerd. Zo heeft de Commissie
vastgesteld dat vennootschappen het begrip beloningsverhoudingen als bedoeld in bepaling 3.4.1.iv van
de Code verschillend invullen. Dit bemoeilijkt het vergelijken van beloningsverhoudingen van verschillende
vennootschappen. Om tot een eenduidige invulling van dit begrip te komen, heeft de Commissie besloten
tot het geven van de volgende guidance:

Onder het begrip beloningsverhoudingen als bedoeld in bepaling 3.4.1.iv in de Code wordt verstaan
de verhouding tussen (i) de totale jaarlijkse beloning van de CEO en (ii) de gemiddelde jaarlijkse beloning van de werknemers van de vennootschap en de groepsmaatschappijen waarvan de vennootschap
de financiële gegevens consolideert, waarbij:
» de totale jaarlijkse beloning van de CEO alle beloningscomponenten omvat (zoals vaste beloning,
variabele beloning in cash (bonus), het op aandelen gebaseerde deel van de beloning, sociale
premies, pensioen, onkostenvergoeding, et cetera), zoals opgenomen in de (geconsolideerde)
jaarrekening op IFRS-grondslag;
» de gemiddelde jaarlijkse beloning van de werknemers wordt vastgesteld door de totale loonkosten
in het boekjaar (zoals opgenomen in de (geconsolideerde) jaarrekening op IFRS-grondslag) te delen
door het gemiddeld aantal FTE gedurende het boekjaar. Daarbij wordt pro rato rekening gehouden
met inhuur van externe medewerkers, voor zover deze worden ingehuurd voor ten minste drie
maanden gedurende het boekjaar; en
» de waarde van het op aandelen gebaseerde deel van de beloning wordt bepaald op het moment
van toekenning in lijn met de daarop toepasselijke voorschriften onder IFRS.

De Commissie roept vennootschappen op om in bezoldigingsverslagen vanaf het boekjaar beginnend op of
na 1 januari 2021 in ieder geval de bovenstaande gegevens op te nemen. Meer informatie hierover is opgenomen in hoofdstuk 3. Dat hoofdstuk bevat ook enkele door de Commissie geselecteerde voorbeelden van
best practices op het gebied van (verslaggeving over) diversiteit, lange termijn waardecreatie, cultuur en het
betrekken van stakeholders.

Internationale contacten
De taakopdracht van de Commissie vermeldt nadrukkelijk het zich op de hoogte houden van internationale
ontwikkelingen op het gebied van corporate governance. Dat doet de Commissie onder meer door het
bijwonen van internationale bijeenkomsten. De verkregen kennis geeft verdieping aan de inzichten van de
Commissie over goed ondernemingsbestuur. Op 20 oktober 2020 heeft er een virtuele bijeenkomst van de
Seven Chairs group plaatsgevonden. Dit is een jaarlijkse bijeenkomst van de voorzitters van de corporate
governance code commissies van Duitsland, Frankrijk, Italië, Zweden, het Verenigd Koninkrijk, België en
Nederland. Die bijeenkomst stond in het teken van diversiteitsbeleid, de rol van aandeelhouders, duurzame
corporate governance en (invulling van het begrip) pay ratio.
De Commissie is verder aangesloten bij het European Corporate Governance Codes Network (ECGCN). Dit
informele netwerk van secretarissen van corporate governance code commissies is gericht op het uitwisselen
van ervaringen en best practices. Het netwerk is in 2020 tweemaal virtueel bijeengekomen. De bijeenkomsten stonden bovenal in het teken van duurzame corporate governance. Daarnaast is gesproken over de
ontwikkelingen binnen de Europese Unie en de activiteiten van de European Securities and Markets Authority
(ESMA).
Nationale en internationale ontwikkelingen
De Commissie volgt met belangstelling de nationale en internationale ontwikkelingen rondom corporate
governance (zie bijlage 2 voor een uitgebreide beschrijving). In lijn met vorig jaar ziet de Commissie de onderwerpen beloningen, diversiteit, lange termijn waardecreatie, duurzame corporate governance en de rol
van aandeelhouders vaak terugkomen in het maatschappelijk debat.
Diversiteit
Het wetsvoorstel evenwichtiger man/vrouw verhouding beoogt de verhouding tussen het aantal mannen en
vrouwen in de top en subtop van grote bedrijven evenwichtiger te maken. Dit wetsvoorstel was tijdens de
consultatiefase gecombineerd met het wetsvoorstel modernisering NV-recht, maar is inmiddels als afzonderlijk wetsvoorstel ingediend bij de Tweede Kamer.5 In andere landen ontwikkelt de wetgeving over het diversiteitsbeleid bij bedrijven zich nog verder. Zo geldt in Canada vanaf 1 januari 2020 de verplichting tot het
verstrekken van informatie over het diversiteitsbeleid aan aandeelhouders niet alleen voor genderdiversiteit,
maar ook voor specifieke andere persoonlijke kenmerken. 6

5

Kamerstukken II, 2020/21, 35 628 nr. 1.

6

Statutes of Canada, An Act to amend the Canada Business Corporations Act, the Canada Cooperatives Act, the Canada Not-forprofit Corporations Act and the Competition Act, te raadplegen via https://www.parl.ca/DocumentViewer/en/42-1/bill/C-25/
royal-assent.

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2019

Actualiteit en bruikbaarheid van de Code
De Commissie hecht grote waarde aan het stimuleren en voeren van een brede discussie over corporate
governance. De Commissie heeft in 2020 meerdere gesprekken gevoerd over de actualiteit en bruikbaarheid
van de Code, zowel met de schragende partijen als met bestuurders, toezichthouders, aandeelhouders,
belangenorganisaties en andere belanghebbenden. In januari 2020 hebben de Commissie en de schragende partijen in een plenaire vergadering gesproken over de Code en ontwikkelingen op gebied van corporate
governance. In navolging daarvan organiseert de Commissie, met enige vertraging door COVID-2019, op 11
december 2020, 11 en 27 januari 2021 werktafels met vertegenwoordigers van de schragende partijen om
de volgende drie thema’s verder uit te diepen: ‘Stakeholders en vennootschap in dialoog’, ‘Diversiteit’ en
‘Best practices op het gebied van lange termijn waardecreatie’.

PAGINA 13

1.4 Overige werkzaamheden

PAGINA 14
Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2019

Lange termijn waardecreatie en duurzaamheid
Op internationaal en nationaal niveau wordt van vennootschappen steeds meer verwacht dat zij duurzaam
handelen en zich richten op de creatie van waarde op de lange termijn en daarbij de belangen van alle stakeholders zorgvuldig wegen. Zo heeft de Tweede Kamer op 6 oktober 2020 een motie aangenomen waarin
is geconstateerd dat Nederland een rijke traditie kent op het gebied van corporate governance waarin het
bestuur van bedrijven wordt geacht op een evenwichtige manier rekening te houden met een breder scala
aan economische en maatschappelijke belangen van alle belanghebbenden, en waarin de regering wordt
verzocht te onderzoeken op welke wijze deze vorm van besturen (waarbij de belangen van alle stakeholders
evenwichtig worden betrokken), in de wet kan worden verankerd en anderszins kan worden gestimuleerd.7
Verder bereidt de Europese Commissie een wetgevingsinitiatief voor om het regelgevingskader van de EU
voor vennootschapsrecht en corporate governance te versterken.8 Het doel van dit initiatief is onder meer
dat duurzaamheid beter wordt ingebed binnen het corporate governance raamwerk, zodat de lange termijn
belangen van het bestuur, aandeelhouders, stakeholders en de samenleving meer in lijn zijn met elkaar. Ook
voor omringende landen is dit een belangrijk onderwerp en de Commissie volgt de ontwikkelingen in andere
landen nauwgezet. Zo kijkt de Commissie met veel interesse naar het zogenoemde section 172(1) statement
in het Verenigd Koninkrijk, op grond waarvan voor grote Engelse ondernemingen vanaf boekjaar 2019 de
verplichting geldt om in hun jaarverslag uit te leggen hoe bestuurders de belangen van verschillende stakeholders in acht hebben genomen. 9

1.5 Vooruitblik
Op basis van het nalevingsonderzoek voor het boekjaar 2019 en de overige werkzaamheden van de
Commissie in 2020 heeft de Commissie de volgende bijzondere aandachtspunten voor de komende
periode geselecteerd:
› Verdere verdieping ten aanzien van de volgende thema’s: lange termijn waardecreatie, stakeholderdialoog, de rol van aandeelhouders en diversiteit.
› De kwaliteit van toelichting en motiveringen bij afwijking, omdat dit naar de mening van de Commissie
cruciaal is voor betekenisvolle monitoring.
› Het verkennen van mogelijkheden voor verdere aanscherping van de onderzoeksmethodiek.
› Het vergroten van participatie aan het nalevingsonderzoek door Nederlandse vennootschappen met
enkel een notering in het buitenland, omdat de Code ook op die vennootschappen van toepassing is.
› Onderzoek naar de kwaliteit van verslagen van de raad van commissarissen en commissies van de raad
van commissarissen.
De Commissie zal deze aandachtspunten nader uitwerken op basis van de uitkomsten van de eerdergenoemde werktafels, gesprekken met schragende partijen en andere stakeholders en de inzichten die zijn
opgedaan in de monitoring over boekjaar 2019.

7

Motie van de leden Sneller en Slootweg, Kamerstukken II, 2020/21, 35 570-IX nr. 13.

8

Europese Commissie, Initiatief duurzame corporate governance, te raadplegen via https://ec.europa.eu/info/law/
better-regulation/have-your-say/initiatives/12548-Sustainable-corporate-governance.

9

Section 172 of the Companies Act 2006; Provision 5, UK Corporate Governance Code 2018.

PAGINA 15
Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2019

PAGINA 17

2.1 Inleiding
De huidige Code is voor de tweede keer op naleving gemonitord. De Commissie heeft opdracht gegeven
aan SEO om het nalevingsonderzoek uit te voeren.
Zoals eerder gezegd, vennootschappen leven de Code na volgens het ‘pas toe of leg uit’-principe. De Code
wordt nageleefd indien een principe of bepaling uit de Code door een vennootschap wordt toegepast
(“toepassing”) of indien er door een vennootschap wordt gemotiveerd waarom een bepaling niet wordt
toegepast (“gemotiveerde afwijking”). Afwijking van een bepaling (dat wil zeggen: niet-toepassing) zonder
motivering in het jaarverslag geldt als niet-naleving.
Gelet op de taak van de Commissie om jaarlijks te inventariseren op welke wijze en in welke mate de voorschriften van de Code worden nageleefd door beursvennootschappen die statutair in Nederland zijn gevestigd en onder de reikwijdte van de Code vallen, heeft de Commissie er dit jaar voor gekozen om niet-beursgenoteerde organisaties niet mee te nemen in het nalevingsonderzoek. In plaats daarvan zijn 15 Nederlandse
vennootschappen met enkel een notering in het buitenland dit jaar meegenomen in het onderzoek. Voorop
staat dat al deze vennootschappen de Code in beginsel behoren na te leven, maar voor het nalevingsonderzoek zijn steekproefsgewijs 15 van de in totaal 68 Nederlandse vennootschappen met enkel een notering in
het buitenland geselecteerd. Vanwege de vergelijkbaarheid met de resultaten van nalevingsonderzoeken
van voorgaande jaren worden buitenlandse vennootschappen echter niet meegenomen in de algemene
nalevingspercentages.
De Commissie heeft dit jaar in het licht van de COVID-19 pandemie afgezien van het afnemen van een
enquête onder vennootschappen. Dit jaar heeft SEO – naast het gebruikelijke bureauonderzoek – een
verdiepende bureaustudie uitgevoerd die is gericht op de kwaliteit van de door vennootschappen gegeven
toelichtingen en motiveringen in geval van afwijken. Deze verdiepende studie gaat verder dan enkel het
registeren van naleving of niet-naleving. Hierdoor wordt meer inzichtelijk gemaakt op welke wijze beursvennootschappen bepalingen toelichten en/ of gemotiveerd afwijken. Er is voor de volgende thema’s gekozen
waarvan in voorgaande boekjaren en ook in boekjaar 2019 veel gemotiveerd is afgeweken en/of een relatief
hoge niet-naleving is geconstateerd: lange termijn waardecreatie, interne audit functie, verantwoording over
risicobeheersing, samenstelling en omvang, benoeming, opvolging en evaluatie, inlichting raad van commissarissen en verslag, cultuur, voorkomen belangenverstrengeling, verantwoording uitvoering beloningsbeleid
en informatieverschaffing en voorlichting. Vennootschappen zijn in de gelegenheid gesteld om de resultaten
van die verdiepende bureaustudie te valideren.

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2019

HOOFDSTUK 2:
NALEVINGSONDERZOEK

PAGINA 18
Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2019

Ten slotte hebben 15 vennootschappen deelgenomen aan een drietal focusgroepen. De focusgroepen
hebben tot doel om met elkaar in gesprek te gaan over de Code, te reflecteren op enkele thema’s in de Code
die een hoge niet-naleving en/of relatief hoog aandeel gemotiveerde afwijking kennen en de methodiek
van het nalevingsonderzoek. Dit jaar was er ook een focusgroep met in het buitenland genoteerde vennootschappen die onder de reikwijdte van de Code vallen. De Commissie heeft de focusgroepen ook dit jaar
weer als waardevol ervaren, zowel ten aanzien van de nadere duiding van de resultaten van de monitoring
onder verschillende groepen vennootschappen als ten aanzien van het contact met de vennootschappen.
Hierna volgt een overzicht van de belangrijkste uitkomsten van het door SEO uitgevoerde nalevingsonderzoek, de inzichten die de Commissie daaraan ontleent, de aanbevelingen van de Commissie voor naleving
door de vennootschappen en de vervolgstappen die de Commissie zelf zal ondernemen. Voor een gedetailleerd overzicht van de onderzoeksresultaten alsook een toelichting op de methodologie en validatie van het
onderzoek, verwijst de Commissie naar het onderzoeksrapport van SEO.10

2.2 Bureauonderzoek naleving boekjaar 2019
2.2.1 Onderzoekspopulatie en respons
De onderzoekspopulatie voor het nalevingsonderzoek bestaat uit 87 vennootschappen die statutair in
Nederland zijn gevestigd en een notering op Euronext hebben, en 15 vennootschappen met statutaire zetel
in Nederland en enkel een beursnotering in het buitenland. Deze 15 vennootschappen zijn steekproefsgewijs
geselecteerd uit een populatie van 68 vennootschappen met een notering in het buitenland. Bij deze selectie
zijn de vennootschappen die in het geheel geen blijk gaven de Code na te leven buiten beschouwing
gelaten. De 15 geselecteerde vennootschappen horen tot de relatief beter nalevende vennootschappen.
Daarmee kan sprake zijn een zekere selection bias. Het nalevingsonderzoek bestrijkt in totaal 102 beursgenoteerde vennootschappen.
Het overzicht in bijlage 3 geeft weer uit welke vennootschappen de onderzoekspopulatie bestaat.
2.2.2 Algehele naleving
SEO rapporteert over het boekjaar 2019 een naleving van de Code door beursgenoteerde vennootschappen
van 98,4%. De naleving bestaat voor 96,5% uit toepassing van bepalingen van de Code en voor 1,9% uit
gemotiveerde afwijking. In 1,6% van de gevallen is niet-naleving geconstateerd. In die gevallen passen vennootschappen bepalingen niet toe en worden de afwijkingen niet, of niet op juiste wijze, gemotiveerd.
De naleving over boekjaar 2019 is 0,6% lager dan over boekjaar 2018, toen het nalevingspercentage op
99,0% lag. Het aantal bepalingen waarvan gemotiveerd wordt afgeweken is fractioneel lager: 2,2% in boekjaar 2018 versus 1,9% in boekjaar 2019. Niet-naleving van de Code is licht gestegen van 1,0% in 2018 naar
1,6% in 2019.
Ook dit boekjaar worden rapportagebepalingen vaker niet nageleefd (4,9%) dan gedragsbepalingen (0,2%).
Van gedragsbepalingen en rapportagebepalingen wordt ongeveer evenveel gemotiveerd afgeweken (rapportagebepalingen: 2,0%, gedragsbepalingen: 1,9%). Daarbij speelt dat rapportagebepalingen per definitie
controleerbaar zijn, doordat kan worden nagegaan of er daadwerkelijk is gerapporteerd. Dit is bij gedragsbepalingen niet het geval. Het ‘pas toe of leg uit’-principe resulteert erin dat bij gedragsbepalingen naleving
wordt verondersteld, tenzij de vennootschap aangeeft gemotiveerd af te wijken. Een groot deel (75,8%) van
de toepassing betreft veronderstelde toepassing. Zie tabel 2.1.

10 Naleving Corporate Governance Code: Meting over boekjaar 2019: SEO Economisch Onderzoek, te raadplegen via
https://www.seo.nl/monitor-nederlandse-corporate-governance-code-boekjaar-2019.

Totaal
Toepassing,
waarvan veronderstelde toepassing

96.5%
75,8%
1.9%

Subtotaal naleving

98,4%

Niet-naleving
Bron:

SEO Economisch Onderzoek (2020)

Noot:

n = 87 in Nederland genoteerde vennootschappen.

1.6%

De Commissie constateert dat de met deze methodiek gemeten naleving van de Code nog steeds hoog is, met
dien verstande dat meer dan 75% van de naleving is verondersteld als gevolg van het ‘pas toe of leg uit’-principe
van de Code: indien een vennootschap niet zelf aangeeft dat een bepaling niet wordt toegepast, wordt verondersteld dat de bepaling wordt toegepast. De mate van veronderstelde naleving was over 2018 even hoog.
Bij rapportagebepalingen is relatief eenvoudig te controleren of de veronderstelde naleving valide is. Bij rapportagebepalingen kan namelijk op basis van openbare documenten zoals jaarverslaggeving worden vastgesteld of van toepassing inderdaad sprake is. Bij sommige gedragsbepalingen is een controle van veronderstelde naleving tot op zekere hoogte mogelijk door gerelateerde rapportagebepalingen te controleren,
zoals hieronder nader toegelicht. Uit die controle blijkt dat de methodiek van veronderstelde naleving een te
rooskleurig beeld geeft van de daadwerkelijke naleving van een aantal fundamentele gedragsbepalingen in
de Code. In het licht daarvan overweegt de Commissie om nader te bezien of de wijze van monitoring aanpassing behoeft en of het ‘pas toe of leg uit’-principe voldoende ruimte biedt om bij de monitoring inzicht te
krijgen in de daadwerkelijke naleving van de Code.
2.2.3 Toets gedragsbepalingen via rapportagebepalingen
Zoals hierboven aangegeven zijn rapportagebepalingen doorgaans goed toetsbaar, maar gedragsbepalingen zijn vaak niet of lastig toetsbaar. Sommige gedragsbepalingen kunnen op naleving worden getoetst
door middel van het controleren van gerelateerde rapportagebepalingen. Deze methode impliceert niet-naleving van gedragsbepalingen als de daaraan gerelateerde rapportagebepalingen niet worden nageleefd
en gaat uit van een andere onderzoeksmethode. In feite is dan sprake van ‘veronderstelde niet-naleving’ in
plaats van ‘veronderstelde toepassing’.
Uit tabel 2.2 valt op te maken dat toepassing van de twee verschillende methodieken (veronderstelde niet-naleving versus veronderstelde toepassing) leidt tot behoorlijke verschillen in de percentages voor toepassing
en niet-naleving van enkele principes uit de Code. Wanneer wordt gekeken naar alle principes uit de Code
gezamenlijk, dan zou de methodiek van veronderstelde niet-naleving tot gevolg hebben dat het totale percentage niet-naleving toeneemt met 1,2%.11 Het totale percentage gemotiveerde afwijking zou in dat geval
toenemen met 0,7%. De relatief beperkte verschillen in de totaaltelling komen voort uit het feit dat slechts
een klein deel van de gedragsbepalingen te ‘koppelen’ is aan een rapportagebepaling. Daarbij komt een
deel van deze mutatie voort uit het feit dat de toets een andere aggregatiemethodiek vereist.12 De koppeling
tussen rapportage- en gedragsbepalingen is namelijk niet één-op-één. Om deze reden moet gebruik worden
gemaakt van een andere aggregatiemethodiek.13

11 Zie tabel 2.9 van het rapport van SEO.
12 Volgens het onderzoek van SEO komt het verschil in gemotiveerde afwijking voor 0,1% voort uit de andere wijze van aggregeren,
het verschil in niet-naleving komt voor 0,3% voort uit de andere wijze van aggregeren.
13 De monitor maakt normaliter gebruik van een ongewogen aggregatie van de subbepalingen naar het niveau van bepalingen.
Omdat de koppeling tussen rapportage-(sub)bepalingen en gedrags-(sub)bepalingen niet één-op-één is, past SEO hier een binaire
aggregatie toe: indien één subbepaling niet-naleving of afwijking met uitleg laat zien, classificeert SEO de gehele bepaling als
niet-naleving of afwijking met uitleg.

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2019

Gemotiveerde afwijking

PAGINA 19

Tabel 2.1 Algehele naleving Code over het boekjaar 2019 is 98,4%

PAGINA 20

Tabel 2.2: Principes met een Delta niet-naleving vanaf 5%

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2019

2.5

Cultuur

-12,6%

-0,3%

12,9%

2.2

Benoeming, opvolging en evaluatie

-10,2%

2,2%

8,1%

3.4

Verantwoording beloningsbeleid

-8,8%

1,9%

6,9%

1.2
Bron:
Noot:

Risicobeheersing
-5,7%
SEO Economisch Onderzoek.
n = 87 in Nederland genoteerde vennootschappen.

0,6%

5,2%

Verschil
toepassing

Verschil
gemotiveerde
afwijking

Verschil
niet-naleving

2.2.4 Naleving per beursindex
De Amsterdamse effectenbeurs omvat drie indices (AEX, AMX en AScX) en daarnaast zogenoemde ‘lokale
fondsen’ die wel zijn genoteerd maar niet zijn opgenomen in een index. De naleving is iets hoger onder
AEX-fondsen dan onder de vennootschappen die zijn opgenomen in andere indexen en de lokale fondsen
kennen een hogere niet-naleving dan de andere fondsen. Dit is in lijn met het nalevingsonderzoek over
boekjaar 2018. In boekjaar 2019 zijn ook 15 vennootschappen gemonitord die wel onder de Code vallen
maar enkel een beursnotering buiten Nederland hebben. Deze vennootschappen wijken gemiddeld meer
gemotiveerd af en hebben gemiddeld een lagere naleving dan de vennootschappen die zij opgenomen in
de voormelde indices. Paragraaf 2.2.8 gaat hier in meer detail op in.
Tabel 2.3: Naleving per beursindex

Toepassing

Gemotiveerde afwijking

Niet-naleving

AEX

99,3%

0,5%

0,2%

AMX

98,4%

1,2%

0,5%

AScX

97,7%

1,0%

1,3%

Lokale fondsen

91,8%

4,4%

3,8%

Notering buiten Nederland

94,6%

3,0%

2,4%

Bron:

SEO Economisch Onderzoek.

Noot:

n = 87 in Nederland genoteerde vennootschappen, n = 15 in buitenland genoteerde vennootschappen

2.2.5 Naleving op principeniveau
De hoofdstukken van de Code bevatten één of meer principes. In de tabel hieronder zijn de 10 principes
weergegeven die het minst worden nageleefd.

Toepassing

Gemotiveerde Niet-naleving
afwijking

Verantwoording beloningsbeleid

91,6%

3,1%

5,4%

1.4

Verantwoording over risicobeheersing

95,4%

0,8%

3,8%

2.2

Benoeming, opvolging en evaluatie

94,9%

2,3%

2,8%

2.5

Cultuur

97,0%

0,3%

2,7%

2.1

Samenstelling en omvang

95,7%

1,9%

2,4%

4.1

De algemene vergadering

96,2%

1,4%

2,4%

4.4

Certificering van aandelen

96,9%

1,0%

2,1%

2.3

Inrichting RvC en verslag

96,0%

2,6%

1,5%

2.4

Besluitvorming en functioneren

98,1%

0,5%

1,4%

4.2

Informatieverschaffing en voorlichting

95,7%

3,0%

1,3%

Bron:

SEO Economisch Onderzoek.

Noot:

n = 87 in Nederland genoteerde vennootschappen.

De hoogste niet-naleving is geconstateerd op de principes die zien op de verantwoording over de uitvoering
van het beloningsbeleid (3.4), de verantwoording over risicobeheersing (1.4), de benoeming, opvolging
en evaluatie binnen het bestuur en/of de raad van commissarissen (2.2), de cultuur binnen de onderneming
(2.5), de samenstelling en omvang van de raad van commissarissen of het bestuur (2.1) en de algemene
vergadering (4.1). Dit is grotendeels in lijn met het beeld van het nalevingsonderzoek over boekjaar 2018,
met dien verstande dat opvalt dat niet-naleving van principe 1.4 (verantwoording over risicobeheersing) in
2019 behoorlijk is toegenomen (van 0,1% in 2018 naar 3,8% in 2019). Dit verschil wordt mogelijk veroorzaakt
door de andere wijze van monitoring in 2019 (geen enquête maar een verdiepend bureauonderzoek waarin
mogelijk strenger is gemonitord), doordat vennootschappen als gevolg van de situatie rondom COVID-19
terughoudend zijn in het afleggen van verantwoording over de risico’s en de beheersing daarvan, of door
een combinatie van beide factoren.
2.2.6 Naleving op best practice bepaling niveau
Op best practice bepaling niveau zijn de minst nageleefde bepalingen over het boekjaar 2019 in onderstaande tabel weergegeven. Dit zijn uitsluitend rapportagebepalingen.
Tabel 2.5: Bepalingen met minder dan 95% naleving

Toepassing

Gemotiveerde
afwijking

Niet-naleving

2.3.11

Verslag RvC

78,2%

1,2%

20,7%

2.2.8

Verantwoording evaluatie RvC

81,6%

2,3%

16,1%

3.4.2

Overeenkomst bestuurder

81,6%

4,6%

13,8%

2.5.4

Verantwoording over cultuur

86,2%

0,0%

13,8%

2.1.6

Verantwoording over diversiteit

83,7%

6,2%

10,1%

1.4.3

Verklaring van het bestuur

92,0%

0,3%

7,8%

2.4.4

Aanwezigheid RvC

90,8%

1,7%

7,5%

4.2.2

Beleid bilaterale contacten

89,7%

3,5%

6,9%

Bron:

SEO Economisch Onderzoek.

Noot:

n = 87 in Nederland genoteerde vennootschappen.

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2019

3.4

PAGINA 21

Tabel 2.4: Naleving op principeniveau

PAGINA 22
Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2019

De minst nageleefde bepaling (20,7% niet-naleving) is bepaling 2.3.11. Die bepaling schrijft voor dat het
verslag van de raad van commissarissen deel uitmaakt van de jaarstukken van de vennootschap en dat de raad
van commissarissen daarin verantwoording aflegt over het uitgeoefende toezicht in het afgelopen boekjaar,
waarbij in ieder geval verslag wordt gedaan over onderwerpen die zijn uitgewerkt in andere bepalingen
van de Code (1.1.3, 2.1.2, 2.1.10, 2.2.8, 2.3.5 en 2.4.4, en indien van toepassing 1.3.6 en 2.2.2). Door de
overlap met de genoemde andere bepalingen is 2.3.11 veelomvattend en wordt 2.3.11 niet nageleefd als
ten aanzien van één of meer van die andere bepalingen sprake is van niet-naleving. Bovendien blijkt net als
in eerdere jaren dat de verslaggeving over sommige onderwerpen die op basis van bepaling 2.3.11 in het
verslag van de raad van commissarissen moet zijn opgenomen, elders in het jaarverslag staat. Denk aan de
personalia van de leden van de raad van commissarissen of het feit dat in het verslag van de raad van commissarissen vaak wordt vermeld dat een commissaris na de reguliere zittingsduur van acht jaar nog eens wordt
herbenoemd, maar de herbenoeming veelal niet wordt voorzien van een nadere motivering zoals vereist op
grond van bepaling 2.2.2. In dat licht overweegt de Commissie om in de volgende periode de naleving van
bepaling 2.3.11 nader te onderzoeken om te bepalen of verdere guidance noodzakelijk is.
Net als vorig jaar is bepaling 2.2.8 (verantwoording over de evaluatie van de raad van commissarissen) de
één-na-minst nageleefde bepaling. De andere bepalingen die in boekjaar 2018 relatief vaak niet werden nageleefd (2.3.3 (Reglementen van commissies), 1.1.4 (verantwoording bestuur) en 3.4.1 (remuneratierapport))
hebben in boekjaar 2019 een hogere toepassingsscore, waardoor ze niet meer in het rijtje voorkomen van
vaakst niet-nageleefde bepalingen.
Ook dit jaar blijft de verantwoording over cultuur (2.5.4) en diversiteit (2.1.6) een punt van aandacht.
Bepaling 3.4.2 vraagt de belangrijkste aspecten van een contract met een bestuurder op de website te plaatsen. Dit overzicht is niet altijd vindbaar. Dat geldt ook voor het beleid ten aanzien van bilaterale contacten
met aandeelhouders (4.2.2), de vaakst niet-nageleefde bepaling van boekjaar 2018 met een niet-nalevingspercentage van 12,9%. In boekjaar 2019 staat deze bepaling op nummer acht van de vaakst niet-nageleefde
bepalingen en is de niet-naleving aanzienlijk afgenomen. De Commissie hoopt dat deze ontwikkeling zich
doorzet in de komende jaren.
Waar bepaling 1.4.3 (verantwoording over risicobeheersing; verklaring van het bestuur) in het boekjaar
2018 een laag niet-nalevingspercentage liet zien (0,3%), is voor boekjaar 2019 een aanzienlijk slechtere
nalevingsscore uit het onderzoek van SEO naar voren gekomen. Een mogelijke verklaring hiervoor is dat
voor boekjaar 2019 op andere wijze is gemonitord en dat sommige vennootschappen gelet op de situatie
rondom COVID-19 terughoudendheid hebben betracht bij het afgeven van de ‹in control statement› van bepaling 1.4.3, maar hierover valt geen zekerheid te geven. De Commissie blijft de ontwikkeling in de naleving
van bepaling 1.4.3 volgen om te beoordelen of sprake is van een trendbreuk of een eenmalige verschuiving.
Het is opvallend dat de percentages van de vaakst niet-nageleefde bepalingen over boekjaar 2019 aanzienlijk
hoger liggen dan in boekjaar 2018.

Niet-naleving
(2019)

Niet-naleving
(2018)

Verschil

Verslag RvC

20,7%

8,6%

12,1%

2.2.8

Verantwoording evaluatie RvC

16,1%

10,4%

5,7%

3.4.2

Overeenkomst bestuurder

13,8%

7,5%

6,3%

2.5.4

Verantwoording over cultuur

13,8%

7,0%

6,8%

2.1.6

Verantwoording over diversiteit

10,1%

8,4%

1,7%

1.4.3

Verantwoording over risicobeheersing

7,8%

0,3%

7,5%

2.4.4

Aanwezigheid RvC

7,5%

6,5%

1%

Beleid bilaterale contacten

6,9%

12,9%

-6%

4.2.2
Noot:

n = 87 in Nederland genoteerde vennootschappen.

In de afgelopen jaren verbeterde doorgaans de naleving ten opzichte van voorgaande jaren. De nu geconstateerde daling in de naleving is dan ook opmerkelijk. Hiervoor zijn drie mogelijke redenen aan te wijzen. Ten
eerste is de opzet van het nalevingsonderzoek dit boekjaar gewijzigd, er is op een andere wijze gemonitord.
De Commissie heeft SEO de opdracht gegeven om door middel van een verdiepende bureaustudie te kijken
naar de kwaliteit van de gegeven toelichtingen en motiveringen bij afwijken. Deze gewijzigde methode (een
meer tekstueel georiënteerde aanpak) kan leiden tot een strengere wijze van monitoren.
Ten tweede heeft COVID-19 geleid tot het besluit van de Commissie om dit jaar geen enquête onder
vennootschappen af te nemen. De enquête ondersteunt doorgaans de bureaustudie. Door middel van de
enquête kan bijvoorbeeld in kaart worden gebracht welke bepalingen in het desbetreffende boekjaar in het
geheel niet van toepassing waren op een beursvennootschap. Door het niet uitvoeren van de enquête was
er minder informatie beschikbaar, wat tot mogelijk gevolg heeft gehad dat er sprake is van een hoger percentage niet-naleving. Ten derde hebben beursvennootschappen wellicht hinder ondervonden van COVID-19.
Tijdens de focusgroepen kwam onder andere naar voren dat de onzekerheid die voortvloeit uit COVID-19
ervoor heeft gezorgd dat enkele beursvennootschappen moeite hadden met het afgeven van een going
concern verklaring als bedoeld in bepaling 1.4.3.iii van de Code.

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2019

2.3.11

PAGINA 23

Tabel 2.6: Vergelijking niet-naleving percentages over boekjaar 2018 en boekjaar 2019

PAGINA 24

2.2.7 Gemotiveerde afwijking van bepalingen
De best practice bepalingen waar het vaakst gemotiveerd van wordt afgeweken zijn in tabel 2.7
weergegeven.

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2019

Tabel 2.7: Bepalingen met meer dan 5% gemotiveerde afwijking

Toepassing Gemotiveerde Niet-naleving
afwijking
Ontnemen bindende karakter voordracht of ontslag

78,2%

21,8%

0,0%

2.3.3

Reglementen commissies

83,9%

14,9%

1,2%

4.2.3

Bijeenkomsten en presentaties

83,9%

14,9%

1,2%

1.3.1

Benoeming en ontslag

85,1%

14,9%

0,0%

2.2.1

Benoemings- en herbenoemings­
termijnen bestuurders

83,9%

13,8%

2,3%

1.3.2

Beoordeling interne audit functie

89,7%

10,3%

0,0%

1.3.3

Werkplan van de interne audit functie

89,7%

10,3%

0,0%

1.3.5

Rapportages bevindingen

91,4%

8,6%

0,0%

2.3.4

Samenstelling commissies

89,7%

8,1%

2,3%

1.3.4

Uitvoering werkzaamheden

92,0%

8,0%

0,0%

3.2.3

Ontslagvergoeding

92,0%

8,0%

0,0%

2.3.5

Verslag commissies

93,1%

6,9%

0,0%

2.3.10

Secretaris van de vennootschap

93,6%

6,4%

0,0%

2.1.6

Verantwoording over diversiteit

83,7%

6,2%

10,1%

2.7.2

Reglement

89,7%

5,7%

4,6%

3.3.2

Beloning commissarissen

94,3%

5,7%

0,0%

4.3.3

Bron: SEO Economisch Onderzoek.
Noot:

n = 87 in Nederland genoteerde vennootschappen.

De meest uitgelegde bepaling 4.3.3. ziet op het ontnemen van het bindende karakter aan voordracht of
ontslag. Net als in voorgaande jaren leggen beursvennootschappen veelvuldig uit dat zij andere waarden
hanteren dan de in de Code genoemde volstrekte meerderheid van stemmen en een derde van het geplaatste kapitaal. Tevens leggen sommige beursvennootschappen uit dat zij geen statutair bindende voordracht
kennen. Ook wordt relatief vaak gemotiveerd afgeweken van de bepalingen omtrent de manier waarop aandeelhouders bijeenkomsten en presentaties gelijktijdig kunnen volgen (4.2.3) en de maximale benoeming en
zittingsduur van commissarissen (2.2.1). Dit is in lijn met het beeld van voorgaande jaren. Net zoals in boekjaar 2018 wordt ook in 2019 vaak gemotiveerd afgeweken van de benoeming en ontslag van de leidinggevende interne auditor. Met name kleinere fondsen wijken gemotiveerd af van de benoeming en ontslag van
de audit functie, veelal omdat ze niet altijd een dergelijke functie hebben ingesteld. Beursvennootschappen
kiezen tot slot regelmatig voor een alternatieve invulling van de interne audit functie. Bijna alle (sub)bepalingen over de interne audit functie komen terug in de lijst van meest uitgelegde bepalingen, de enige uitzondering is bepaling 1.3.6.
2.2.8 In het buitenland genoteerde vennootschappen
Uit het onderzoek onder de in het buitenland genoteerde vennootschappen die statutair in Nederland zijn
gevestigd en dus onder de Code vallen, blijkt dat zij over het algemeen vaker gemotiveerd afwijken dan beursvennootschappen met een notering in Nederland (met uitzondering van lokale fondsen, zoals blijkt uit tabel 2.3
in paragraaf 2.2.4). Deze tabel vergelijkt op het niveau van bepalingen de naleving van de 15 vennootschappen
met een notering in het buitenland met de 87 vennootschappen met een notering in Nederland.

In de tabel hieronder zijn de grootste verschillen in toepassing door vennootschappen met een notering
in het buitenland ten opzichte van vennootschappen met een notering in Nederland weergegeven. Daar
waar in het buitenland genoteerde vennootschappen het relatief beter doen dan in Nederland genoteerde
vennootschappen is dit groen gemarkeerd. Deze vennootschappen passen dan meer toe, wijken minder
gemotiveerd af en leven (dus) beter na. Daar waar in het buitenland genoteerde vennootschappen het relatief
minder goed doen dan in Nederland genoteerde vennootschappen is dit rood gemarkeerd.
Tabel 2.8: Grootste verschillen in toepassing door vennootschappen met een notering in het buitenland ten opzichte van
vennootschappen met een notering in Nederland

Verschil
toepassing

Verschil
Verschil
gemotiveerde niet-naleving
afwijking

2.3.3

Reglementen commissies

16,1%

-14,9%

-1,1%

1.3.3

Werkplan van de interne audit functie

10,3%

-10,3%

0,0%

2.1.7

Onafhankelijkheid raad van
commissarissen

-14,6%

14,6%

0,0%

2.3.4

Samenstelling commissies

-16,3%

18,6%

-2,3%

2.2.8

Verantwoording evaluatie

-17,2%

-2,3%

19,5%

2.2.2

Benoemings- en herbenoemingstermijnen commissarissen

-18,6%

18,7%

-0,1%

4.1.8

Aanwezigheid voorgedragen bestuurders en commissarissen

-18,9%

18,9%

0,0%

2.3.2

Instellen commissies

-24,4%

24,4%

0,0%

4.3.3

Ontnemen bindende karakter voordracht of ontslag

-24,8%

24,8%

0,0%

3.2.3

Ontslagvergoeding

-25,3%

25,3%

0,0%

2.2.4

Opvolging bestuurders en
commissarissen

-25,4%

28,3%

-2,9%

Beloning commissarissen

-40,9%

34,3%

6,7%

3.3.2
Bron:

SEO Economisch Onderzoek.

Noot:

n = 87 in Nederland genoteerde vennootschappen en n = 15 in het buitenland genoteerde organisaties.

De in de focusgroep gesproken ‘buitenlandse’ vennootschappen gaven aan dat zij goed uit de voeten kunnen
met de huidige Code. Zij waarderen dat het mogelijk is om gemotiveerd af te wijken. Enkele vennootschappen leven naast de Nederlandse Code ook buitenlandse codes na. Doorgaans leidt dit niet tot frictie met de
Nederlandse Code, de verschillende codes overlappen elkaar merendeels. Uit de focusgroep kwam ook naar

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2019

Er zijn ook bepalingen waarvan buitenlandse vennootschappen minder vaak gemotiveerd afwijken. Dit zijn
bepalingen ten aanzien van het instellen van commissies van de raad van commissarissen (bepalingen 2.3.2
en 2.3.3) en de interne audit functie (principe 1.3). Waarschijnlijk komt dit omdat deze beursvennootschappen qua omvang groter zijn. Van de Nederlandse beursvennootschappen zijn het vooral de kleinere beursvennootschappen die gemotiveerd afwijken van deze bepalingen.

PAGINA 25

Thema’s waarvan zij vaker gemotiveerd afwijken zijn aandelenbezit van commissarissen, de samenstelling en
onafhankelijkheid van de raad van commissarissen, benoeming en arbeidsvoorwaarden zoals beloningen
en ontslagvergoedingen. Tijdens de focusgroep met ‘buitenlandse’ vennootschappen kwam naar voren
dat in de Angelsaksische landen een ander governance klimaat heerst wat betreft de bovenstaande thema’s.
Grootaandeelhouders dragen vaker niet-onafhankelijke commissarissen aan, en daarnaast is het vaak gebruikelijk om commissarissen te belonen met aandelen. Soms is aandelenbezit door commissarissen zelfs verplicht.

PAGINA 26

voren dat er enkele subtiele verschillen bestaan tussen de Nederlandse tekst en de Engelse vertaling van de Code.
Verder geven vennootschappen met een one-tier board aan dat de Nederlandse Code nog erg gericht is op
het bestuursmodel met een separate raad van commissarissen, terwijl in het buitenland vennootschappen
vaker een one-tier board hebben.

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2019

2.3 Kwalitatieve verdieping op elf thema’s
2.3.1 Inleiding
Zoals eerder opgemerkt, is dit jaar in het licht van de COVID-19 situatie besloten om af te zien van het
afnemen van een enquête. In plaats daarvan heeft SEO op verzoek van de Commissie een verdiepende
studie uitgevoerd naar de inhoud van de door vennootschappen gegeven toelichtingen en motiveringen in
geval van afwijken. Dit gaat verder dan het enkel registeren van naleving of niet-naleving. Dat gezegd hebbende, stelt de Code in veel gevallen geen harde eisen aan de mate van diepgang van rapportage door vennootschappen. Het doel van de verdiepende studie is om beter inzichtelijk te maken hoe vennootschappen
toelichten en gemotiveerd afwijken.14 Daarbij heeft SEO zich gericht op de volgende thema’s omdat daarvan
in voorgaande boekjaren (en ook dit boekjaar) relatief veel gemotiveerd is afgeweken en/of een relatief hoge
niet-naleving waarneembaar is:
I. Lange termijn waardecreatie: specifiek bepalingen 1.1.3 (rol van commissarissen) en 1.1.4 (verantwoording bestuur);
II. Interne audit functie: specifiek bepalingen 1.3.5 (rapportages bevindingen) en 1.3.6 (ontbreken
interne audit dienst);
III. Verantwoording over risicobeheersing: specifiek bepalingen 1.4.2 (verantwoording in het bestuursverslag) en 1.4.3 (verklaring van het bestuur);
IV. Samenstelling en omvang: specifiek bepalingen 2.1.6 (verantwoording over diversiteit) en 2.1.7
(onafhankelijkheid raad van commissarissen);
V. Benoeming, opvolging en evaluatie: specifiek bepaling 2.2.1 (benoemings- en herbenoemingstermijnen bestuurders) en 2.2.8 (verantwoording evaluatie);
VI. Inrichting raad van commissarissen en verslag: specifiek bepalingen 2.3.3 (reglementen commissies), 2.3.4 (samenstelling commissies), 2.3.10 (secretaris van de vennootschap) en 2.3.11 (verslag raad
van commissarissen);
VII. Cultuur: specifiek bepaling 2.5.4 (verantwoording over cultuur);
VIII. Voorkomen belangenverstrengeling: specifiek bepalingen 2.7.2 (reglement raad van commissarissen), 2.7.4 (verantwoording transacties bestuurders en commissarissen) en 2.7.5 (verantwoording
transacties grootaandeelhouder);
IX. Verantwoording uitvoering beloningsbeleid: specifiek bepalingen 3.4.1 (remuneratierapport),
3.4.2 (overeenkomst bestuurder) en 3.2.3 (ontslagvergoeding);15
X. Informatieverschaffing en voorlichting: specifiek bepaling 4.2.3 (bijeenkomsten en presentaties)
XI. Uitbrengen van stemmen: specifiek bepaling 4.3.3 (Ontnemen bindende karakter voordracht of
ontslag)

14 Het rapport van SEO bevat verschillende voorbeelden/citaten uit jaarverslagen die niet in dit rapport worden herhaald.
15 Bepaling 3.2.3 valt onder principe 3.2 (vaststelling beloningen bestuur) maar is in het onderzoek van SEO samengenomen met
principe 3.4 (verantwoording uitvoering beloningsbeleid).

Uit het onderzoek van SEO komt naar voren dat er een duidelijke tweedeling is tussen de wijze waarop raden
van commissarissen verantwoording afleggen over hun betrokkenheid bij de totstandkoming van de strategie
en het toezicht op de uitvoering daarvan. Onderscheid kan worden gemaakt tussen enerzijds de (grotendeels) inhoudelijke toelichting en anderzijds de (grotendeels) procesmatige toelichting.
Een deel van de vennootschappen beschrijft de rol van de raad van commissarissen aan de hand van de wijze
waarop de meerjarenstrategie tot stand is gekomen of (tussentijds) is geëvalueerd. Daarbij komen vaak ook
de verschillende onderliggende thema’s of pilaren aan bod en wordt inhoudelijk gereflecteerd op gemaakte
keuzes en de rol van de raad van commissarissen daarbij. In veel gevallen wordt geen expliciete koppeling
met lange termijn waardecreatie gemaakt.
Daarnaast zijn er vennootschappen die kiezen voor de procesmatige toelichting. Daarbij wordt vaak de
nadruk gelegd op het aantal keer dat de raad van commissarissen is bijeengekomen, al dan niet uitgesplitst
naar reguliere bijeenkomsten en bijeenkomsten die zagen op de strategie. Vervolgens bieden deze vennootschappen vaak inzage in hoe de bijeenkomsten zijn voorbereid en welke input het bestuur, de secretaris van
de vennootschap of de ingestelde commissies hebben geleverd. Bij deze manier van toelichten beperken
vennootschappen zich vaak tot een opsomming van de besproken thema’s en in sommige gevallen de notie
dat de raad van commissarissen zich kan vinden in de uitvoering van de strategie.
Verder zijn er enkele vennootschappen die volstaan met een bondige bevestiging dat de raad van commissarissen inderdaad betrokken is bij de totstandkoming en toezicht houdt op de uitvoering van de strategie,
zonder verdere details.
Uit het onderzoek van SEO blijkt dat er veel grijstinten zijn tussen deze twee uitersten, en dat er ook vennootschappen zijn die zowel inhoudelijk als procesmatig toelichten. Op basis van een steekproef en een ruwe
categorisering naar type toelichting is vastgesteld dat ruim 30% van de jaarverslagen vooral procesmatig
toelicht dát de raad van commissarissen betrokken was bij de uitvoering van de strategie, en niet zozeer wat
die betrokkenheid dan inhield.
Bepaling 1.1.4: In het bestuursverslag geeft het bestuur een toelichting op zijn visie op lange termijn waardecreatie en op de strategie ter realisatie daarvan en licht toe op welke wijze in het afgelopen boekjaar daaraan is
bijgedragen. Daarbij wordt zowel van de korte als lange termijn ontwikkelingen verslag gedaan.
De visie op lange termijn waardecreatie omvat bij veel vennootschappen verschillende facetten. Volgens het
onderzoek van SEO maken vennootschappen veelvuldig gebruik van een visuele weergave om hun visie naar
voren te brengen. In enkele gevallen geven vennootschappen in diezelfde weergave ook de in het boekjaar
geboekte voortgang weer.

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2019

Bepaling 1.1.3 (laatste volzin): In het verslag van de raad van commissarissen legt de raad verantwoording af
over de wijze waarop de raad van commissarissen betrokken was bij de totstandkoming en toezicht houdt op
de uitvoering van de strategie.

PAGINA 27

2.3.2 Lange termijn waardecreatie
Principe 1.1 van de Code schrijft voor dat het bestuur van de vennootschap verantwoordelijk is voor de
continuïteit van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Het bestuur dient zich te richten
op de creatie van waarde op lange termijn en daarbij de belangen van alle betrokken stakeholders zorgvuldig
af te wegen. De Code biedt vervolgens aanknopingspunten voor het opstellen van een strategie voor lange
termijn waardecreatie, maar laat de invulling grotendeels aan de vennootschappen. In het verdiepend bureauonderzoek is specifiek gekeken naar de bepalingen 1.1.3 (laatste volzin, de rol van de raad van commissarissen) en 1.1.4 (verantwoording bestuur).

PAGINA 28
Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2019

Daarbij constateert SEO dat de meeste vennootschappen ten aanzien van lange termijn waardecreatie in hun
bestuursverslag de activiteiten (inputs) van het afgelopen boekjaar in het licht van de strategie beschrijven. Een
kleine groep vennootschappen spant zich in om ook de huidige stand van zaken (outputs) inzichtelijk te maken.
Die vennootschappen formuleren (financiële) kortetermijndoelstellingen of (financiële) doelstellingen voor de
middellange termijn die jaarlijks gerapporteerd kunnen worden. Andere vennootschappen hanteren (niet-financiële) KPI’s of rapporteren over de behaalde score in het transparantie benchmark van het ministerie van EZK.
Ten aanzien van de verslaglegging op lange termijn haken vennootschappen regelmatig aan bij geïdentificeerde (mega)trends of de UN Sustainable Development Goals (SDG’s) voor zover die aansluiten bij hun
activiteiten.

Perspectief van de Commissie
Het gemeten nalevingspercentage voor bepalingen 1.1.3 en 1.1.4 is hoog (99,4% respectievelijk
98,9%). Desalniettemin benadrukt de Commissie het belang van zorgvuldige rapportage bij toepassing
van deze bepalingen, en roept de Commissie vennootschappen op niet alleen procesmatig, maar
juist ook inhoudelijk te rapporteren over lange termijn waardecreatie. Verder benadrukt de Commissie
het belang van het betrekken van de relevante stakeholders bij het vormgeven van de strategie voor
lange termijn waardecreatie, het zorgvuldig wegen van hun belangen in dat kader en het geven van
een toelichting daarover in het jaarverslag. Alhoewel uit de hoge nalevingspercentages en de door
SEO genoemde voorbeelden lijkt te volgen dat vennootschappen goed uit de voeten kunnen met bepalingen 1.1.3 en 1.1.4, constateert de Commissie dat vennootschappen toch moeite lijken te hebben
met de invulling van het begrip lange termijn waardecreatie en betekenisvolle rapportage daarover.
De Commissie beziet of het wenselijk is om nadere guidance te geven ten aanzien van dit onderwerp.
Vooruitlopend daarop geeft de Commissie in hoofdstuk 3 enkele voorbeelden uit jaarverslagen over
het boekjaar 2019 die zij als best practices beschouwt.

2.3.3 Interne audit functie
Principe 1.3. ziet op de interne audit functie die als taak heeft om de opzet en de werking van de interne
risicobeheersings- en controlesystemen te beoordelen onder verantwoordelijkheid van het bestuur. Er is met
betrekking tot dit principe nader onderzoek gedaan naar bepalingen 1.3.5 (rapportages bevindingen) en
1.3.6 (ontbreken interne audit dienst).
Bepaling 1.3.5: De interne audit functie rapporteert onderzoeksresultaten aan het bestuur, rapporteert de kern
van de resultaten aan de auditcommissie en informeert de externe accountant. In de onderzoeksresultaten van
de interne audit functie wordt in ieder geval aandacht besteed aan:
i. gebreken in de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen;
ii. bevindingen en observaties die van wezenlijke invloed zijn op het risicoprofiel van de vennootschap en de
met haar verbonden onderneming; en
iii. tekortkomingen in de opvolging van aanbevelingen van de interne audit functie.
Bepaling 1.3.6: Indien voor de interne audit functie geen interne audit dienst is ingericht, beoordeelt de raad
van commissarissen jaarlijks, mede op basis van een advies van de auditcommissie, of adequate alternatieve
maatregelen zijn getroffen en beziet of behoefte bestaat om een interne audit dienst in te richten. De raad van
commissarissen neemt de conclusies alsmede eventuele aanbevelingen en alternatief getroffen maatregelen
die daaruit voortkomen, op in het verslag van de raad van commissarissen.
Bepaling 1.3.5 schrijft geen rapportage in het jaarverslag voor. De interne audit functie wordt enkel geacht te
rapporteren aan het bestuur, de auditcommissie en de externe accountant. In het geval de vennootschap ervoor
kiest geen interne audit functie in te stellen (bepaling 1.3.6) is wel rapportage in het jaarverslag vereist. Ruim

Vennootschappen met een grotere omvang benadrukken de toegevoegde waarde van een interne audit
functie. Zij refereren daarbij aan de interne audit functie als de third line of defense binnen het three lines of
defense model voor risicomanagement en geven aan dat bij voorkeur ‘korte lijntjes’ tussen bijvoorbeeld de
interne audit functie en de CEO en auditcommissie dienen te bestaan. Ook kan de interne audit functie leiden
tot lagere externe accountantskosten en opbouw van expertise binnen de organisatie.

Perspectief van de Commissie
Het is verklaarbaar en niet ongebruikelijk dat vennootschappen met een beperkte omvang kiezen voor
een alternatieve invulling van de interne audit functie. Bij enkele kleine vennootschappen ontbreekt
zowel een interne audit dienst als een externe auditor. Dat is onwenselijk in de ogen van de Commissie.
De Commissie overweegt om in het kader van de monitoring over het boekjaar 2020 te onderzoeken
hoe vennootschappen zonder interne audit functie terugkijken op het ontbreken van die functie in het
licht van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen.

2.3.4 Verantwoording over risicobeheersing
Principe 1.4 betreft de verantwoording die het bestuur dient af te leggen over de effectiviteit van de opzet en
de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Er is met betrekking tot dit principe verdiepend onderzoek gedaan naar de naleving van bepalingen 1.4.2 (verantwoording in het bestuursverslag)
en 1.4.3 (verklaring van het bestuur).
Bepaling 1.4.2: Het bestuur legt in het bestuursverslag verantwoording af over:
I. de uitvoering van het risicobeoordeling en beschrijft de voornaamste risico’s waarvoor de vennootschap
zich geplaatst ziet in relatie tot haar risicobereidheid. Hierbij kan gedacht worden aan strategische, operationele, compliance en verslaggevingsrisico’s;
II. de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen over het afgelopen boekjaar;
III. iii. eventuele belangrijke tekortkomingen in de interne risicobeheersings- en controlesystemen die in het
boekjaar zijn geconstateerd, welke eventuele significante wijzigingen in die systemen zijn aangebracht,
welke eventuele belangrijke verbeteringen van die systemen zijn voorzien en dat deze onderwerpen besproken zijn met de auditcommissie en de raad van commissarissen; en
IV. de gevoeligheid van de resultaten van de vennootschap voor materiële wijzigingen in externe
omstandigheden.
Bepaling 1.4.3: Het bestuur verklaart in het bestuursverslag met een duidelijke onderbouwing dat:
I. het verslag in voldoende mate inzicht geeft in tekortkomingen in de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen;
II. voornoemde systemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen
onjuistheden van materieel belang bevat;

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2019

Diverse (kleinere) vennootschappen noemen ook de mogelijkheid (of realiteit) van het outsourcen van
de interne audit functie. Uit de focusgroepen is ook naar voren gekomen dat met name de kleinere vennootschappen doorgaans kiezen voor een alternatieve invulling van de interne audit functie. Zij zien geen
bijzondere risico’s aan het ontbreken van een interne audit functie. Een externe partij besteedt volgens hen
voldoende tijd en aandacht aan de interne controle en het (actualiseren van het) risicomanagement.

PAGINA 29

80% van de vennootschappen die afwijken van de bepalingen omtrent de interne audit functie motiveert dat op
basis van de geringe omvang van de vennootschap. De mededelingen van de raad van commissarissen over de
conclusies, eventuele aanbevelingen en alternatief getroffen maatregelen zijn doorgaans kort en bondig waarbij
de strekking is dat de huidige invulling (zonder interne audit) naar behoren functioneert.

PAGINA 30
Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2019

III. het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld op
going concern basis; en
IV. in het verslag de materiële risico’s en onzekerheden zijn vermeld die relevant zijn ter zake van de verwachting van de continuïteit van de vennootschap voor een periode van twaalf maanden na opstelling van het
verslag.
Bepalingen 1.4.2 (1,4% gemotiveerde afwijking) en 1.4.3 (0,3% gemotiveerde afwijking) zijn beide rapportagebepalingen en kunnen worden onderverdeeld in verschillende subbepalingen. In het nalevingsonderzoek
van SEO zijn de subbepalingen separaat gemonitord.
In vergelijking met 2018 is een stijging in de niet-naleving van de rapportagebepalingen 1.4.2 en 1.4.3 waarneembaar, in het bijzonder ten aanzien van enkele subbepalingen. Volgens het nalevingsonderzoek over
2018 bedroeg de niet-naleving van bepaling 1.4.2 als geheel 0,0% en van bepaling 1.4.3 als geheel 0,3%,
terwijl de niet-nalevingspercentages in het boekjaar 2019 uitkomen op 1,7% voor 1.4.2 en 7,8% voor 1.4.3.
Wanneer vervolgens naar de subbepalingen wordt gekeken, valt op dat de stijging in de niet-naleving met
name ziet op de volgende subbepalingen:
› 1.4.2.iii (verantwoording over belangrijke tekortkomingen in de interne risicobeheersings- en controlesystemen) – van 0,0% in 2018 naar 5,7% in 2019;
› 1.4.3.i (de mate waarin het bestuursverslag inzicht geeft in tekortkomingen in de werking van de interne
risicobeheersings- en controlesystemen) – van 1,1% in 2018 naar 8,0% in 2019;
› 1.4.3.iii (going concern verklaring) – van 0,0% in 2018 naar 10,3% in 2019; en
› 1.4.3.iv (continuïteitsveronderstelling) – van 0,0% in 2018 naar 8,0% in 2019.
SEO constateert in haar nalevingsonderzoek dat vennootschappen meestal een apart ‘Risk Management’
hoofdstuk in het jaarverslag opnemen. Een aantal vennootschappen maakt gebruik van visualisatie of matrices
waarin naast de geobserveerde risico’s (bepaling 1.4.2.i) ook de risicobereidheid en verwachte gevoeligheid
van de resultaten (1.4.2.iv) zijn opgenomen. Andere vennootschappen hanteren een schematische weergave
van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen (1.4.2.ii).
Ten aanzien van bepaling 1.4.2.iii meldt het overgrote merendeel van de vennootschappen dat er geen belangrijke tekortkomingen in de interne risicobeheersings- en controlesystemen zijn geconstateerd.
Bij de rapportage op grond van bepaling 1.4.3 (de bestuursverklaring, ook wel aangeduid als ‘in control statement’ blijft een groot deel van de vennootschappen volgens het nalevingsonderzoek zo dicht mogelijk bij
de tekst van de Code (niet meer, niet minder)). Vennootschappen die dat niet doen vergeten vaak specifieke
aspecten van deze bepaling te vermelden. Uit het nalevingsonderzoek blijkt dat de subbepalingen 1.4.2.iii
(5,7%),16 1.4.3.ii (4,6%), 1.4.3.iii (10,3%) en 1.4.3.iv (8%) het minst worden nageleefd.
In de focusgroepen geven vennootschappen unaniem aan dat hun risicobeheersings- en controlesystemen
goed functioneren. De vennootschappen ervaren zodoende vrijwel geen ‘issues’ met bepaling 1.4.2 en 1.4.3.
Wel geven de vennootschappen aan dat er spanning bestaat tussen het leren van het verleden (met behulp
van evaluaties), en het rapporteren van de bevindingen in het jaarverslag. Daarbij is vaak veel aandacht voor de
woordkeuze. Dat lijkt deels voort te komen uit de behoefte om eventuele aansprakelijkheidsrisico›s te mitigeren.
Daarnaast geven enkele vennootschappen aan dat de bepalingen overlappen met andere wettelijke verplichtingen zoals artikel 5:25c Wet op het financieel toezicht, en dat het dit boekjaar meer tijd vergde om een
going concern verklaring van de externe accountant te verkrijgen.

16 Hierbij wordt opgemerkt dat de Code niet expliciet vraagt ook melding te maken op het moment dat geen belangrijke tekortkomingen in de interne risicobeheersings- en controlesystemen zijn geconstateerd. De meeste vennootschappen doen dit echter wel.

2.3.5 Samenstelling en omvang
Principe 2.1 schrijft voor dat het bestuur en de raad van commissarissen zodanig zijn samengesteld dat
benodigde deskundigheid, achtergrond, competenties en – in het geval van de raad van commissarissen –
onafhankelijkheid aanwezig zijn om hun taken naar behoren te kunnen vervullen en dat de omvang van beide
organen daarop is toegesneden. Er is met betrekking tot dit principe verdiepend onderzoek gedaan naar bepalingen 2.1.6 (verantwoording over diversiteit) en 2.1.7 (onafhankelijkheid van de raad van commissarissen).
Bepaling 2.1.6: In de corporate governance verklaring worden het diversiteitsbeleid en de uitvoering daarvan
toegelicht. Hierbij wordt ingegaan op:
I. de doelstellingen van het beleid;
II. ide wijze waarop het beleid is uitgevoerd; en
III. de resultaten van het beleid in het afgelopen boekjaar.
IV. Indien de samenstelling van het bestuur en de raad van commissarissen afwijkt van de doelstellingen
van het diversiteitsbeleid van de vennootschap en/of van het streefcijfer voor de verhouding man-vrouw,
indien en voor zover dit bij of krachtens de wet is bepaald, wordt in de corporate governance verklaring
tevens toegelicht wat de stand van zaken is, welke maatregelen worden genomen om de nagestreefde
situatie wel te bereiken en op welke termijn.
Voor deze bepaling is 10,1% niet-naleving en 6,2% gemotiveerde afwijking gerapporteerd door SEO. In
2018 lagen die percentages iets lager (8,4% respectievelijk 4,9%), maar het algemene beeld is dat deze
bepaling relatief hoog scoort op niet-naleving en gemotiveerde afwijking. Ten aanzien van de in subbepaling 2.1.6.i genoemde doelstellingen van het beleid sluit een grote groep vennootschappen aan bij het
wettelijk streefcijfer van 30% vrouwen in het bestuur en de raad van commissarissen. Meer dan de helft van
de vennootschappen noemt deze 30% expliciet als streefgetal. Er zijn ook vennootschappen die afwijkende
doelstellingen formuleren, bijvoorbeeld minimaal 20% vrouwelijke bestuurders.
Ten aanzien van de uitvoering van het diversiteitsbeleid (subbepaling 2.1.6.ii) valt op dat veel vennootschappen met name rapporteren over genderdiversiteit en dit vooral relateren aan het moment dat er een
vacature is. In sommige gevallen wordt het inschakelen van externe headhunters genoemd als toelichting op
de uitvoering van het beleid. Er zijn ook vennootschappen die een bredere definitie van diversiteitsbeleid
hanteren. Zij hebben bijvoorbeeld diversiteitsprogramma›s, talent- of bewustwordingsprogramma›s waar
diversiteit onderdeel van uitmaakt. Tot slot stelt ongeveer een vijfde van de vennootschappen diversiteit te
zien als een van vele selectiecriteria, waarbij diversiteit niet noodzakelijk doorslaggevend hoeft te zijn.17
Ten aanzien van subbepaling 2.1.6.iii (de resultaten van het beleid) volstaat een ruime meerderheid van de
17 Daarmee is overigens niet gezegd dat de overige 80% van de vennootschappen diversiteit wél als doorslaggevend selectiecriterium
ziet. Zij houden zich in het jaarverslag veelal op de vlakte over het relatieve belang van verschillende selectiecriteria.

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2019

De Commissie constateert dat de toename in de niet-naleving van deze bepalingen zich met name
voordoet onder kleinere vennootschappen (lokale fondsen). De discrepantie tussen de uitkomsten van
de nalevingsonderzoeken over de boekjaren 2018 en 2019 heeft mogelijk te maken met de gewijzigde
onderzoeksmethodologie (er is geen enquête afgenomen, maar een verdiepend bureauonderzoek
verricht waarbij mogelijk ‘strenger’ naar de kwaliteit van de toelichtingen is gekeken). Ook kan de
eerste uitbraak van COVID-19 tot gevolg hebben gehad dat met name kleinere vennootschappen voorzichtiger waren in het afleggen van verantwoording als bedoeld in bepaling 1.4.2 en het afleggen van
de verklaringen bedoeld in bepaling 1.4.3. Indien niet-naleving een structureel karakter krijgt, is sprake
van een zorgelijke ontwikkeling. De Commissie spoort vennootschappen aan om deze bepalingen te
blijven naleven en is voornemens om nadrukkelijk aandacht te geven aan de naleving van deze bepalingen in het nalevingsonderzoek over boekjaar 2020.

PAGINA 31

Perspectief van de Commissie

PAGINA 32

vennootschappen met het vermelden van de huidige stand van zaken op het vlak van genderdiversiteit, eventueel afgezet tegen de stand van zaken een jaar eerder. Ongeveer 10% van de vennootschappen verwijst juist
naar recente aanstellingen als resultaten van het beleid.

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2019

Vennootschappen waarvoor de ‘indien’ bepaling aan het slot van 2.1.6 geldt, lijken enige moeite te hebben
om invulling te geven aan die bepaling. Bij wijze van toelichting op de stand van zaken en de te nemen maatregelen verwijzen de desbetreffende vennootschappen veelal terug naar het bestaande diversiteitsbeleid.
De Code vraagt echter ook een termijn te noemen wanneer de beoogde doelstellingen behaald zullen zijn.
Vrijwel geen enkele vennootschap waagt zich hieraan. Enkele vennootschappen spreken van een ‘long-term
process’.
Bijna alle vennootschappen die deelnamen aan de focusgroep geven aan dat diversiteit hoog op de agenda
staat. Daarbij wordt onderscheid gemaakt tussen diversiteit van de werknemers en de diversiteit van de
bestuurders en commissarissen van de vennootschap. Daarnaast wordt er door de vennootschappen
onderscheid gemaakt tussen geslacht, culturele achtergrond, ervaring en expertise. Daarbij verschilt het diversiteitsbeleid ten aanzien van culturele achtergrond tussen de vennootschappen. Bij de ene vennootschap
staat het hoog op de agenda en bij de ander is nog geen actief beleid op dit gebied opgesteld. Diverse
vennootschappen geven verder aan moeite te hebben met het aantrekken van vrouwelijke bestuurders of
commissarissen. Er solliciteren volgens hen simpelweg geen of onvoldoende vrouwelijke kandidaten. Dit kan
komen doordat binnen de sector waarin het bedrijf opereert voornamelijk mannen werkzaam zijn. Andere
vennootschappen geven aan (i) te voldoen aan de gewenste diversiteitsquota, (ii) gebruik te maken van een
equal-opportunitypolicy waarbij geslacht geen rol speelt, en/of (iii) dat er conservatieve krachten binnen het
bestuur zijn die benoeming van een vrouw liever uitstellen.

Perspectief van de Commissie
Diversiteit
Wat betreft de verantwoording over diversiteit (stand van zaken, welke maatregelen zijn genomen, op
welke termijn worden de doelen wel gehaald), constateert de Commissie dat het nalevingspercentage
(toepassing en gemotiveerde afwijking tezamen) te laag is. Het nalevingspercentage is zelfs licht
gedaald ten opzichte van 2018 (van 91,6% naar 89,9%).
Daarbij valt op dat sommige vennootschappen een lager streefcijfer dan 30% vrouwen hanteren, diversiteit ad hoc in aanmerking nemen bij een vacature, en uitdrukkelijk aangeven dat diversiteit één van de
selectiecriteria is en niet de doorslaggevende factor hoeft te zijn. Verschillende vennootschappen lijken
verder moeite te hebben met het stellen van bredere diversiteitsdoelen dan enkel genderdiversiteit.
De Commissie verwacht dat vennootschappen het thema diversiteit in brede zin hoger op de agenda
plaatsen en zich meer inspannen om zorgvuldig verantwoording daarover af te leggen. Naar aanleiding
van het SER advies (Diversiteit in de top: tijd voor versnelling) is wetgeving in voorbereiding omtrent het
stellen van passende en ambitieuze streefcijfers voor de top en subtop van grote bedrijven om tot een
evenwichtiger man/vrouw verhouding te komen en ter invoering van een wettelijk quotum voor de
man-vrouw verhouding in de raad van commissarissen van beursvennootschappen, op straffe van een
nietige benoeming. De Commissie overweegt de bepalingen in de Code inzake diversiteit te herzien.
De Commissie verwacht dat tot het moment dat de nieuwe wettelijke regeling van kracht wordt,
vennootschappen betekenisvol verantwoording blijven afleggen over afwijkingen van het wettelijke
streefcijfer dat gold tot 1 januari 2020.

Vennootschappen wijken relatief vaak gemotiveerd af van deze bepaling. De gegeven motiveringen voor
afwijkingen zijn onder te verdelen in drie categorieën: (i) afwijking omdat afspraken zijn gemaakt met aandeelhouders over het benoemen van een of meerdere commissarissen, los van onafhankelijkheidscriteria
(ongeveer 70% van alle gemotiveerde afwijkingen); (ii) afwijking omdat een of meerdere (niet-onafhankelijke)
commissarissen onmisbaar zijn voor de vennootschap, bijvoorbeeld oprichters of oud-bestuurders (ongeveer
20% van alle gemotiveerde afwijkingen); en (iii) afwijking als gevolg van vertrek van een of meerdere onafhankelijke commissarissen, waardoor (tijdelijk) niet wordt voldaan bepaling 2.1.7.
Vennootschappen met een notering buiten Nederland wijken relatief vaker af dan de in Nederland genoteerde vennootschappen. Zij noemen daarbij industry practice als voornaamste reden. Uit de nalevingsresultaten
komt naar voren dat vennootschappen met een buitenlandse notering met name veel vaker gemotiveerd
afwijken van bepalingen die zien op de rol en inkleding van de raad van commissarissen:
› 2.1.7 Onafhankelijkheid van de raad van commissarissen (18,3%)
› 2.1.9 Onafhankelijkheid voorzitter van de raad van commissarissen (13,3%)
› 2.2.2 Benoemings- en herbenoemingstermijnen commissarissen (23,3%)
› 3.3.2 Beloning commissarissen (40%)
› 3.3.3 Aandelenbezit commissarissen (13,3%)
Ten aanzien van onafhankelijkheid (bepalingen 2.1.7 en 2.1.9) merken deelnemers aan de focusgroep met
‘buitenlandse’ vennootschappen op de Code streng te vinden in vergelijking met buitenlandse codes. Verder
geven diverse deelnemers aan de focusgroep te kennen dat (groot)aandeelhouders nu eenmaal een afvaardiging verwachten in de raad van commissarissen, en dat dit soort grootaandeelhouderschap naar hun idee relatief vaker voorkomt in het buitenland. Daarnaast geven deelnemers aan dat in andere systemen soms gewerkt
wordt met een onafhankelijke vicevoorzitter op het moment dat de voorzitter formeel niet onafhankelijk is.
Vennootschappen met een notering buiten Nederland wijken veel vaker gemotiveerd af van bepaling 2.2.2.
(benoemings- en herbenoemingstermijnen commissarissen) dan in Nederland genoteerde vennootschappen
(23,3% versus 4,6%). Ook hier speelt een cultuurverschil: verschillende deelnemers aan de focusgroep met
‘buitenlandse’ vennootschappen noemen dat de eigen aandeelhouders verwachten dat goed functionerende
bestuurders en commissarissen aanblijven, iets dat niet rijmt met de maximale benoemingstermijnen uit de
Code. Ook hier speelt dat (vertegenwoordigers van) grootaandeelhouders hun plek in de raad van commissarissen niet opgeven na acht jaar (zoals de Code voorschrijft). Ook bij het benoemen voor een periode van vier
jaar (het uitgangspunt in de Code) stellen sommige deelnemers vraagtekens. In andere landen is het bijvoorbeeld gebruikelijk een bestuurder of commissaris ieder jaar opnieuw te (laten) benoemen, zonder maximale
zittingsduur.

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2019

Het nalevingspercentage van deze bepaling is hoog, te weten 100%. Daarvan bestaat 96,3% uit (veronderstelde) toepassing en 3,7% uit gemotiveerde afwijking.

PAGINA 33

Bepaling 2.1.7: De raad van commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar,
het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Om de onafhankelijkheid te
borgen, is de raad van commissarissen samengesteld met inachtneming van het volgende:
I. op maximaal één commissaris is een van de criteria van toepassing zoals bedoeld in best practice bepaling 2.1.8 onderdelen i. tot en met v.;
II. het aantal commissarissen waarop de criteria van toepassing zijn zoals bedoeld in best practice bepaling
2.1.8 is tezamen minder dan de helft van het totaal aantal commissarissen; en
III. per aandeelhouder, of groep van verbonden aandeelhouders, die direct of indirect meer dan 10% van de
aandelen in het kapitaal van de vennootschap houdt, is maximaal één commissaris die kan gelden als
met hem verbonden of hem vertegenwoordigend als bedoeld in best practice bepaling 2.1.8, onderdelen
vi. en vii.

PAGINA 34
Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2019

Diverse deelnemers stellen tot slot dat het in meer Angelsaksisch georiënteerde landen vrij gebruikelijk is
dat commissarissen (verplicht) aandelen bezitten, of zelfs beloond worden in aandelen. De redenering is dat
commissarissen op die manier zelf ook skin in the game hebben. Dit wijkt af van de Nederlandse blik op de
zaak en bepalingen 3.3.2 en 3.3.3. Buitenlandse vennootschappen geven overigens aan desondanks goed
met de Code overweg te kunnen, juist vanwege de mogelijkheid om gemotiveerd te kunnen afwijken.

Perspectief van de Commissie
Onafhankelijkheid
Het is van belang dat commissarissen ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook
onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Uit het nalevingsonderzoek blijkt dat vennootschappen onafhankelijkheid van commissarissen ook serieus nemen. Van de AEX-fondsen heeft 100% een onafhankelijke RvC, bij de AMX-fondsen is dat 98,8%, bij de AScX-fondsen 96,6% en bij de lokale fondsen 91,0%.
Van de vennootschappen met een notering in het buitenland heeft 81,7% een onafhankelijke RvC. In het
algemeen wordt bepaling 2.1.7 met 96,3% veel toegepast.
De gegeven motiveringen voor afwijkingen van bepalingen 2.1.7 (onafhankelijkheid raad van commissarissen) en 2.2.2 (benoemings- en herbenoemingstermijnen commissarissen) zijn doorgaans kort en
bondig langs de hiervoor geschetste lijnen. Hierin ziet de Commissie vooralsnog geen aanleiding tot
zorgen over de kwaliteit van de motivering. De motiveringen bij afwijking van bepaling 3.3.2 (beloning
commissarissen) houden voornamelijk verband met noteringen buiten Nederland en de daar gebruikelijke beloningen voor commissarissen in equity instrumenten. Ook dat geeft de Commissie geen
aanleiding tot zorgen over de kwaliteit van de motiveringen.

2.3.6 Benoeming, opvolging en evaluatie
Principe 2.1 schrijft voor dat de raad van commissarissen zorg draagt voor een formele en transparante procedure voor het benoemen en herbenoemen van bestuurders en commissarissen en voor een gedegen plan
voor opvolging, rekening houdend met het diversiteitsbeleid. Het functioneren van het bestuur en de raad
van commissarissen als collectief en het functioneren van individuele bestuurders en commissarissen wordt
regelmatig geëvalueerd. Er is met betrekking tot dit principe nader onderzoek gedaan naar bepaling 2.2.1
(benoemings- en herbenoemingstermijnen bestuurders) en 2.2.8 (verantwoording evaluatie).
Bepaling 2.2.1: Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan
telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden en wordt tijdig voorbereid. Bij voorbereiding van
de benoeming of herbenoeming worden de doelstellingen ten aanzien van diversiteit uit best practice bepaling
2.1.5 in overweging genomen.
Vennootschappen wijken regelmatig gemotiveerd af van deze bepaling (in 2019 was sprake van 13,8%
gemotiveerde afwijking). Volgens het onderzoek van SEO zijn de meest genoemde redenen daarvoor dat
wordt gehecht aan een lange termijn relatie met (bepaalde) bestuurders (ruim 60%). Daarnaast noemt ongeveer een kwart van de vennootschappen die afwijken contracten gesloten vóór de ingangsdatum van de
Code als reden om af te wijken. Enkele niet in Nederland genoteerde vennootschappen geven aan dat het in
het buitenland niet gebruikelijk is om tijdelijke contracten te sluiten met bestuurders.
Bepaling 2.2.8: Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt:
I. op welke wijze de evaluatie van de raad van commissarissen, de afzonderlijke commissies en de individuele commissarissen heeft plaatsgevonden;
II. op welke wijze de evaluatie van het bestuur en de individuele bestuurders heeft plaatsgevonden; en
III. wat is of wordt gedaan met de conclusies van de evaluaties.

In de focusgroepen geven de vennootschappen met een beperkte omvang aan dat de raad van commissarissen in het boekjaar 2019 geen evaluatie heeft gehouden. Wel onderschrijven zij de waarde hiervan. De
grotere vennootschappen tonen een gevarieerd beeld. Waar de ene vennootschap aangeeft dat een evaluatie wordt gehouden om aan de Code te voldoen, geeft de andere vennootschap aan dat de evaluatie een
belangrijk middel kan zijn om de ‘boardroom-dynamics’ beter in beeld te krijgen.
Vrijwel alle vennootschappen in de focusgroep zijn het met elkaar eens dat het rapporteren over de uitkomsten van de in een besloten sessie uitgevoerde evaluatie ingewikkeld kan zijn. Hierbij richten discussies zich
op hoe concreet een vennootschap moet rapporteren.
Een aantal vennootschappen geeft aan in het verleden weleens gebruik te hebben gemaakt van een externe
partij ter ondersteuning van het evaluatieproces. Voor sommige vennootschappen was dit van toegevoegde
waarde.

Perspectief van de Commissie
Ten aanzien van bepaling 2.2.8 valt op dat sprake is van een behoorlijke toename in de niet-naleving
(van 10,4% in 2018 naar 16,1% in 2019), ondanks een eerdere oproep van de Commissie tot verbetering
op dit punt. De Commissie ziet daarnaast dat veelal procedureel wordt gerapporteerd, terwijl mag
worden verwacht dat vennootschappen op dit punt inhoudelijk rapporteren. Regelmatige evaluaties
met behulp van externe adviseurs kunnen daarbij behulpzaam zijn. Aanbeveling is daarbij uitdrukkelijk
aandacht te besteden aan de onderwerpen lange termijn waardecreatie en cultuur. De Commissie herhaalt derhalve de oproep aan vennootschappen om de naleving op dit punt te verbeteren.

2.3.7 Inrichting raad van commissarissen en verslag
Principe 2.3 schrijft voor dat de raad van commissarissen zorgdraagt dat hij effectief functioneert en commissies instelt om de besluitvorming van de raad voor te bereiden. Er is met betrekking tot dit principe nader
onderzoek gedaan naar bepalingen 2.3.3 (reglementen commissies), 2.3.4 (samenstelling commissies),
2.3.10 (secretaris van de vennootschap) en 2.3.11 (verslag raad van commissarissen).
Bepaling 2.3.3: De raad van commissarissen stelt voor de audit-, remuneratie en selectie- en benoemingscommissie een reglement op. Het reglement geeft aan wat de rol en verantwoordelijkheid van de desbetreffende
commissie zijn, haar samenstelling is en op welke wijze zij haar taak uitoefent. De reglementen worden op de
website van de vennootschap geplaatst.
Bepaling 2.3.4: Het voorzitterschap van de audit- of remuneratiecommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de raad van commissarissen, noch door een voormalig bestuurder van de vennootschap. Meer dan de
helft van de leden van de commissies is onafhankelijk in de zin van best practice bepaling 2.1.8.
Het percentage gemotiveerde afwijkingen is voor beide bepalingen relatief hoog, respectievelijk 14,9% en

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2019

De meeste vennootschappen zijn kort van stof als het gaat om de zelfevaluatie van de raad van commissarissen (bepaling 2.2.8). Hierbij wordt dan bijvoorbeeld enkel aangegeven dat de evaluatie heeft plaatsgevonden, er geen bijzonderheden waren, of dat evaluatie niet nodig is. Andere vennootschappen beschrijven
weliswaar in veel detail het proces van de evaluatie, maar blijven op de vlakte als het gaat om ‘wat is of wordt
gedaan met de conclusies van de evaluaties’.

PAGINA 35

Van deze bepaling wijkt 2,3% van de vennootschappen gemotiveerd af. Ook het niet-nalevingspercentage is
hoog (16,1%); net als in 2018 is dit de één-na-minst nageleefde bepaling.

PAGINA 36
Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2019

8,0%. In het overgrote merendeel van de gevallen (meer dan 80%) gaat het bij bepaling 2.3.3 om kleinere
vennootschappen die aangeven geen audit-, remuneratie en/of selectie- en benoemingscommissies te
benoemen in verband met de geringe omvang van de vennootschap. Een aantal vennootschappen geeft aan
af te wijken van bepaling 2.3.4 in verband met het feit dat de raad van commissarissen uit drie of vier leden
bestaat. De Code schrijft separate commissies echter enkel voor in het geval de raad van commissarissen uit
meer dan vier leden bestaat (bepaling 2.3.2), dus in wezen betreft het in dergelijke gevallen geen afwijking.
Ten aanzien van de samenstelling van de commissies is de meest gehanteerde motivering voor afwijken (60%)
dat niet wordt voldaan aan de eis dat de helft van de leden van elke commissie onafhankelijk is. De overige
(40%) geeft aan dat de voorzitter van de raad van commissarissen gezien zijn of haar ervaring tevens voorzitter
is van de audit- en/of remuneratiecommissie.
Enkele vennootschappen wijken af van bepaling 2.3.10 (secretaris van de vennootschap). Dit komt in de regel
voort uit de beperkte omvang van de vennootschap.
Bepaling 2.3.11 is de minst nageleefde bepaling in 2019 (20.7% niet-naleving). Voor een inhoudelijke analyse
van dit lage nalevingspercentage met betrekking tot deze bepaling wordt verwezen naar paragraaf 2.2.5.

Perspectief van de Commissie
De Commissie constateert hier geen bijzonderheden. Een aantal vennootschappen geeft aan af te wijken
van bepaling 2.3.4 in verband met het feit dat de raad van commissarissen uit drie of vier leden bestaat.
De Code schrijft separate commissies echter enkel voor in het geval de raad van commissarissen uit meer
dan vier leden bestaat (bepaling 2.3.2), dus in wezen betreft het in dergelijke gevallen geen afwijking.

2.3.8 Cultuur
In de Code is het begrip cultuur gekoppeld aan lange termijn waardecreatie. Het bestuur dient waarden vast
te stellen die bijdragen aan een cultuur gericht op lange termijn waardecreatie en daarbij onder meer aandacht te besteden aan de strategie en het bedrijfsmodel, de omgeving waarin de onderneming opereert, de
bestaande cultuur binnen de onderneming en of het gewenst is daar wijzigingen in aan te brengen (bepaling
2.5.1). Het bestuur dient vervolgens op grond van bepaling 2.5.4 in het bestuursverslag een toelichting te
geven op: (i) de waarden en de wijze waarop deze worden ingebed in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming; en (ii) de werking en naleving van de gedragscode (als bedoeld in bepaling 2.5.2).
Bepaling 2.5.1 wordt volgens het nalevingsonderzoek door 100% van de vennootschappen nageleefd.
Bepaling 2.5.4 wordt daarentegen in mindere mate nageleefd (13,8% niet-naleving). De niet-naleving van
bepaling 2.5.4 is bovendien toegenomen: van 7,0% in 2018 naar 13,8% in 2019. Bij nadere bestudering
van de niet-naleving op het niveau van de subbepalingen blijkt dat de niet-naleving van subbepaling 2.5.4.i
(toelichting in het bestuursverslag op de waarden en de inbedding daarvan) is toegenomen van 5,4% in 2018
naar 9,2% in 2019, en dat de niet-naleving van subbepaling 2.5.4.ii (toelichting in het bestuursverslag op de
werking en naleving van de gedragscode) is gestegen van 8,6% in 2018 naar 18,4% in 2019.
Vennootschappen gaan uiteenlopend om met de verantwoording over cultuur. Uit een steekproef van SEO
volgt dat zo’n 10 tot 20% van de vennootschappen een opsomming geven van waarden, maar de connectie
van deze waarden met lange termijn waardecreatie zo goed als onbesproken laat. Dat kan mogelijk worden
verklaard doordat bepaling 2.5.4 niet expliciet de term lange termijn waardecreatie bevat. Bepaling 2.5.1
verwijst wel uitdrukkelijk naar lange termijn waardecreatie, maar vraagt niet om hierover te rapporteren (dit
is een gedragsbepaling). De meeste andere vennootschappen koppelen waarden wél uitdrukkelijk aan hun
activiteiten en de visie op lange termijn waardecreatie. Daarnaast maken sommige vennootschappen hier

De Commissie constateert dat deze best practice bepaling minder goed wordt nageleefd dan voorheen en ziet dit als een negatieve ontwikkeling. Uit de beoordeelde toelichtingen komt naar voren dat
de waarden doorgaans wel worden beschreven, maar de (wijze van) inbedding in de vennootschap en
haar onderneming in mindere mate. Dit geldt eveneens voor de toelichting op de werking en naleving
van de gedragscode. Vennootschappen zouden naar de mening van de Commissie uitdrukkelijk aandacht moeten geven aan het creëren van een cultuur gericht op lange termijn waardecreatie. Dit past in
de brede maatschappelijke ontwikkeling waarbij nadrukkelijk wordt gekeken naar de maatschappelijke
rol van ondernemingen en kan niet worden onderschat. De Commissie roept vennootschappen
daarom op om zich de komende periode actief te richten op dit thema en in de verslaggeving over
2020 een toelichting te geven op: (i) de gekozen waarden (what); (ii) waarom die waarden zijn gekozen
(why) (te koppelen aan lange termijn waardecreatie); (iii) de wijze van inbedding in de organisatie (how);
(iv) wie daarbij welke rollen en verantwoordelijkheden heeft (who); en (v) de werking en naleving van
de gedragscode. In hoofdstuk 3 geeft de Commissie enkele voorbeelden uit jaarverslagen over het
boekjaar 2019 die zij als best practices beschouwt.

2.3.9 Voorkomen belangenverstrengeling
Principe 2.7 stelt dat elke vorm van belangenverstrengeling tussen de vennootschap en haar bestuurders of
commissarissen wordt vermeden. Om te vermijden dat belangenverstrengeling plaatsvindt, worden adequate maatregelen getroffen. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor de besluitvorming over de
omgang met belangenverstrengeling bij bestuurders, commissarissen en grootaandeelhouders in relatie tot
de vennootschap. Er is met betrekking tot dit principe verdiepend onderzoek gedaan naar bepalingen 2.7.2
(reglement raad van commissarissen), 2.7.4 (verantwoording transacties bestuurders en commissarissen) en
2.7.5 (verantwoording transacties grootaandeelhouder).
Bepaling 2.7.2 vraagt vennootschappen om in het reglement van de raad van commissarissen regels op te
nemen voor de wijze waarop omgegaan dient te worden met belangenverstrengeling, waaronder tegenstijdig belang, van bestuurders en commissarissen in relatie tot de vennootschap. Het reglement beschrijft voor
welke transacties goedkeuring van de raad van commissarissen is vereist. Tevens stelt de vennootschap regels
op voor het bezit van en transacties in effecten door bestuurders en commissarissen anders dan die uitgegeven door de vennootschap.
Uit het onderzoek van SEO volgt dat de gecontroleerde bepalingen over belangverstrengeling in het reglement
van de raad van commissarissen sterk op elkaar lijken. De reglementen bevatten doorgaans eerst een omschrijving van het begrip tegenstrijdig belang, vaak onder verwijzing naar de relevante bepalingen in het Burgerlijk
Wetboek. Vervolgens geldt een meldingsplicht en een regeling op grond waarvan de overige commissarissen
(zonder tegenstrijdig belang) vaststellen of al dan niet sprake is van een tegenstrijdig belang. Is daarvan sprake,
dan neemt de desbetreffende commissaris niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming. Enkele vennoot-

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2019

Perspectief van de Commissie

PAGINA 37

gebruik van visuele weergaven, terwijl andere vennootschappen concrete voorbeelden geven van de wijze
waarop waarden worden ingebed in de organisatie.
Ook in de focusgroepen blijkt dat vennootschappen op verschillende wijze omgaan met de verantwoording
over cultuur. Enkele vennootschappen geven brede voorbeelden zoals ‘wij willen op een eerlijke manier met
onze afnemers omgaan’¸ terwijl andere vennootschappen gestructureerd te werk gaan door met behulp van
een bottom-up-strategie de organisatiecultuur te identificeren. Daarnaast geven enkele vennootschappen in
de focusgroepen aan dat zij het moeilijk vinden om concreet te maken op welke wijze de cultuur en de activiteiten van de vennootschap bijdragen aan de lange termijn waardecreatie. Ook geven vennootschappen
aan het moeilijk te vinden om cultuur op papier te zetten, zelfs wanneer sprake is van sterk bewustzijn van de
cultuur.

PAGINA 38
Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2019

schappen (5,7%) kiezen ervoor om gemotiveerd af te wijken van bepalingen 2.7.2. De afwijking houdt dan
vaak verband met de voorkeur om geen beperkingen op te leggen ten aanzien van het bezit van aandelen en
effecten anders dan die uitgegeven door de vennootschap. Gesteld wordt dat dit element van bepaling 2.7.2
geen bijdrage zou leveren aan de governance van de eigen vennootschap, de privacy van de commissarissen te
veel zou inperken of dat algemeen geldende wet- en regelgeving de lading reeds voldoende afdekt.
Bepaling 2.7.4 (nalevingspercentage 99,4%) vraagt vervolgens eventuele transacties waarbij een tegenstrijdig
belang speelt te melden in het bestuursverslag. Het overgrote merendeel van de vennootschappen maakt geen
melding van dergelijke transacties. Dit impliceert naleving conform het ‘pas toe of leg uit’-principe. Een klein
aantal vennootschappen meldt dat er geen sprake was van dergelijke transacties in het desbetreffende boekjaar.
Volgens bepaling 2.7.5 (nalevingspercentage 98,9%) dienen alle transacties tussen de vennootschap en natuurlijke of rechtspersonen die ten minste 10% van de aandelen in de vennootschap houden, tegen op de markt
gebruikelijke condities worden overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties met deze personen
die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor deze personen behoeven goedkeuring
van de raad van commissarissen en dergelijke transacties worden gepubliceerd in het bestuursverslag, met de
verklaring dat best practice bepaling 2.7.5 is nageleefd. Slechts een klein aantal vennootschappen licht deze
bepaling toe. In het merendeel van deze gevallen meldt men slechts dat er geen transacties met een grootaandeelhouder waren. Een enkeling meldt dat dergelijke transacties tegen op de markt gebruikelijke condities zijn
overeengekomen, of zullen worden overeengekomen in het geval een dergelijke transactie zich voordoet.

Perspectief van de Commissie
De motiveringen voor afwijking van bepaling 2.7.2 zijn doorgaans kort en helder. De hoge (veronderstelde) naleving van bepalingen 2.7.4 en 2.7.5 is in lijn met het beeld van voorgaande jaren. De
implementatie van de herziene aandeelhoudersrichtlijn heeft geleid tot wijziging van de regels in het
Burgerlijk Wetboek ten aanzien van transacties met verbonden partijen en het afleggen van verantwoording daarover met ingang van 1 december 2019. Mede als gevolg daarvan kunnen vennootschappen
bij het aangaan van gevoelige transacties met verbonden partijen (bijvoorbeeld een aandeelhouder die
ten minste 10% van de aandelen houdt) te maken krijgen met een juridische lappendeken: zowel de hier
besproken bepalingen in de Code, de tegenstrijdig belangregeling in het Burgerlijk Wetboek, als de
nieuwe regeling in het Burgerlijk Wetboek ten aanzien van transacties met verbonden partijen kunnen
verplichtingen voor vennootschappen, besturen en raden van commissarissen met zich brengen.
Vennootschappen dienen zich hiervan bewust te zijn. De Commissie is voornemens om te bezien of de
regeling in de Code aanpassing behoeft in het licht van de gewijzigde wettelijke regeling.

2.3.10 Verantwoording uitvoering beloningsbeleid
Principe 3.4 stelt dat de raad van commissarissen in het remuneratierapport op een inzichtelijke wijze verantwoording aflegt over de uitvoering van het beloningsbeleid. Het rapport wordt geplaatst op de website
van de vennootschap. Er is met betrekking tot dit principe nader onderzoek gedaan naar bepalingen 3.4.1
(remuneratierapport), 3.4.2 (overeenkomst bestuurder) en 3.2.3 (ontslagvergoeding).18
Bepaling 3.4.1 schrijft voor dat de remuneratiecommissie het remuneratierapport voorbereidt. In dit rapport
wordt, naast hetgeen de wet vereist, op inzichtelijke wijze in ieder geval verslag gedaan:
I. van de wijze waarop het beloningsbeleid in het afgelopen boekjaar in praktijk is gebracht;
II. van de wijze waarop de uitvoering van het beloningsbeleid bijdraagt aan lange termijn waardecreatie;
III. dat scenarioanalyses in overweging zijn genomen;
IV. van de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en
18 Bepaling 3.2.3 valt onder principe 3.2 (vaststelling beloningen bestuur), maar is voor dit gedeelte van het onderzoek samengenomen met principe 3.4 (verantwoording uitvoering beloningsbeleid).

Specifiek ten aanzien van het belonen in aandelen spreken vennootschappen veelvuldig over ‘aligning´ van
de belangen van het bestuur en de belangen van aandeelhouders. Een manier om dit te doen is bestuurders
te belonen in aandelen.
Een behoorlijk aantal vennootschappen meldt niet dat scenario-analyses (bepaling 3.4.1.iii) in overweging
zijn genomen als onderdeel van het beloningsbeleid. Het aantal vennootschappen dat deze bepaling
toepast, is met 75,9% relatief laag. Daarnaast wordt door 6,9% van de vennootschappen gemotiveerd afgeweken van deze bepaling. Wanneer vennootschappen hier wel over rapporteren doen zij dit vaak bondig,
meestal door simpelweg te stellen dat er scenario-analyses in overweging zijn genomen. De Code vraagt niet
om inzage te geven in deze scenario-analyses en vennootschappen doen dit ook niet. Een enkeling geeft
(visueel) inzicht in de uitwerking van verschillende scenario’s op de totale remuneratie.
Het niet-nalevingspercentage voor bepaling 3.4.1.iv (beloningsverhoudingen) over boekjaar 2019 is gedaald
van 16,1% in 2018 naar 6,9% in 2019, in combinatie met een daling van het percentage gemotiveerde afwijkingen van 5,4% in 2018 naar 3,4% in 2019. Deze lagere niet-nalevingspercentages vloeien mogelijk voort
uit de implementatie van de herziene aandeelhoudersrichtlijn in het Burgerlijk Wetboek, als gevolg waarvan
nieuwe vereisten gelden voor het bezoldigingsverslag (artikel 2:135b Burgerlijk Wetboek) en nauwere betrokkenheid van accountants daarbij.
De meeste vennootschappen maken geen melding van betaalde ontslagvergoedingen. Dit impliceert dat
(voormalig) bestuurders geen ontslagvergoedingen hebben ontvangen en naleving van bepaling 3.4.1.vi
conform het ‘pas toe of leg uit’-principe. Ongeveer 10% van de vennootschappen doet wel verslag van
ontslagvergoedingen van (voormalige) bestuurders, meestal met verwijzing naar de met de bestuurder overeengekomen contractuele voorwaarden. Enkele vennootschappen geven daarnaast aan dat – in afwijking
van bepaling 3.2.3 – in het contract van een of meer bestuurders een ontslagvergoeding van meer dan een
jaarsalaris is overeengekomen.
Bepaling 3.4.2 vraagt vennootschappen voor nieuw aangetreden bestuurders een overzicht te geven van
de belangrijkste elementen van de overeenkomst met de bestuurder. Vennootschappen kiezen hierbij voor
verschillende vormen. In sommige gevallen worden deze elementen direct opgenomen in de agenda van de
algemene vergaderingen en als zodanig op de website van de vennootschap geplaatst. In andere gevallen
wordt een separaat overzicht op de website geplaatst. Hiervoor geldt dat sommige vennootschappen vrijwel
het gehele contract van de bestuurder openbaren, terwijl anderen ervoor kiezen om in een kort overzicht
alleen de belangrijkste elementen op hoofdlijnen te bespreken. Er zijn ook vennootschappen waar alle bestuurders min of meer gelijke contractvoorwaarden hebben. Deze vennootschappen kiezen er daarom soms
voor om een document op de website te plaatsen dat de belangrijkste elementen uit deze overeenkomsten
in algemene zin toelicht, voor het gehele bestuur.

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2019

Uit het onderzoek van SEO blijkt dat de meeste vennootschappen in het remuneratierapport allereerst een
breed overzicht van de verschillende beloningscomponenten geven. Vennootschappen combineren dit vaak
met een tabel waarin op de ene as de verschillende bestuurders staan en op de andere as de verschillende
beloningscomponenten. Zo is voor de lezer direct inzichtelijk waar het beloningsbeleid toe heeft geleid. Ten
aanzien van de koppeling tussen beloningsbeleid en lange termijn waardecreatie noemen vennootschappen
het aantrekken en behouden van personeel als belangrijk perspectief.

PAGINA 39

indien van toepassing de wijzigingen in deze verhoudingen ten opzichte van voorgaande boekjaar;
V. indien een bestuurder een variabele beloning ontvangt, van de wijze waarop deze beloning bijdraagt aan
lange termijn waardecreatie, de vooraf vastgestelde en meetbare prestatiecriteria waarvan de variabele
beloning afhankelijk is gesteld en de relatie tussen de beloning en de prestatie; en
VI. indien een (voormalig) bestuurder een ontslagvergoeding ontvangt, van de reden voor deze vergoeding.

PAGINA 40

Perspectief van de Commissie

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2019

De algemene indruk van de Commissie is dat veel vennootschappen nauwgezet rapporteren. De
Commissie is verheugd dat bepaling 3.4.1.iv (beloningsverhoudingen) beter wordt nageleefd dan
vorige jaren. De Commissie stelt vast dat vennootschappen op verschillende wijze invulling geven aan
het begrip beloningsverhoudingen in deze bepaling. Als gevolg daarvan zijn de beloningsverhoudingen bij verschillende vennootschappen lastig met elkaar te vergelijken. Daarom heeft de Commissie
besloten om hierover guidance te geven (zie hoofdstuk 3).
De Commissie signaleert dat de nieuwe wettelijke vereisten en de voorschriften van de Code ten aanzien
van het remuneratierapport op bepaalde punten van elkaar afwijken. Zo komt bepaling 3.4.1.iii (scenarioanalyses) niet voor in de nieuwe wettelijke regeling. De Commissie spoort vennootschappen aan om in het
remuneratierapport te rapporteren in lijn met zowel de wettelijke vereisten als de bepalingen in de Code.
Bij het rapporteren over scenarioanalyses verwacht de Commissie dat vennootschappen niet volstaan met
de korte mededeling ‹dat die in overweging zijn genomen›, maar meer inzage geven in de verschillende
scenario›s die in overweging zijn genomen en de mogelijke uitkomsten daarvan.
Met betrekking tot bepaling 3.4.2 (overeenkomst bestuurder) zijn geen bijzonderheden naar voren
gekomen. De toelichtingen zijn bondig, maar geven geen aanleiding tot zorgen.

2.3.11 Informatieverschaffing en voorlichting
Principe 4.2 stelt dat het bestuur en de raad van commissarissen zorgdragen voor een adequate informatieverschaffing en voorlichting aan de algemene vergadering. Er is met betrekking tot dit principe nader onderzoek gedaan naar bepaling 4.2.3 (bijeenkomsten en presentaties).
Bepaling 4.2.3 schrijft voor dat analistenbijeenkomsten, analistenpresentaties, presentaties aan (institutionele) beleggers en persconferenties vooraf via de website van de vennootschap en persberichten worden
aangekondigd. Analistenbijeenkomsten en presentaties aan beleggers vinden niet plaats kort voor de publicatie van de reguliere financiële informatie. Alle aandeelhouders kunnen deze bijeenkomsten en presentaties
gelijktijdig volgen door middel van webcasting, telefoon, of anderszins. De presentaties worden na afloop
van de bijeenkomsten op de website van de vennootschap geplaatst.
Uit het onderzoek van SEO volgt dat ongeveer 15% van alle vennootschappen aangeeft dat aandeelhouders
de bijeenkomsten en presentaties niet (altijd) gelijktijdig kunnen volgen door middel van webcasting, telefoon, of anderszins. Bij de AEX-fondsen is geen sprake van gemotiveerde afwijking of niet-naleving van deze
bepaling. Onder die fondsen is derhalve sprake van 100% toepassing. Onder de AMX-fondsen bedraagt
het percentage toepassing 90,0% en het percentage gemotiveerde afwijking 10% (derhalve eveneens 100%
naleving). Bij de AScX-fondsen bedraagt het percentage toepassing 77,3% en het percentage gemotiveerde
afwijking 22,7% (derhalve eveneens 100% naleving). Onder de lokale fondsen bedraagt het percentage
toepassing 72%, het percentage gemotiveerde afwijking 24,0% en het percentage niet-naleving 4%. Onder
vennootschappen met een buitenlandse notering bedraagt het percentage toepassing 86,7% en het percentage gemotiveerde afwijking 13,3% (derhalve eveneens 100% naleving).
Het zijn vooral kleinere vennootschappen die gemotiveerd afwijken van bepaling 4.2.3., meestal door aan
te geven dat dit ‘gezien de omvang van de onderneming’ nog niet gebeurt, of omdat een bijeenkomst de
voorkeur heeft boven een webcast.
Vrijwel alle vennootschappen in de focusgroepen hebben de algemene vergadering van aandeelhouders
(deels) virtueel gehouden. De belangrijkste reden hiervoor was de COVID-19 pandemie. De ervaringen
waren overwegend positief. Daarnaast geven enkele vennootschappen aan dat ook het overige contact met
aandeelhouders in toenemende mate digitaal plaatsvindt. Deze vennootschappen geven daarbij aan dat zij

De resultaten van het verdiepend onderzoek naar bepaling 4.2.3 (bijeenkomsten en presentaties)
verbazen de Commissie niet. Het hoge toepassingspercentage onder AEX-fondsen past bij hun professionaliteit en marktkapitalisatie en heeft een zeker illustratief ‘best in class’ gehalte. Het is verklaarbaar
dat kleinere vennootschappen niet altijd hun aandeelhouders in staat stellen om bijeenkomsten en
presentaties gelijktijdig te volgen door middel van webcasting, telefoon, of anderszins.
De Commissie hecht belang aan een goede communicatie tussen de vennootschap en haar aandeelhouders. Daarbij dienen vennootschappen zich flexibel op te stellen als sprake is van veranderende
omstandigheden zoals COVID-19. Virtuele communicatiemiddelen dragen bij aan een goede communicatie met aandeelhouders. De Commissie is benieuwd of kleinere vennootschappen in 2020 een stap
voorwaarts hebben gezet op dit vlak als gevolg van het gebruik van virtuele communicatiemiddelen in
verband met de COVID-19 pandemie. De Commissie overweegt om in het komende jaar in bredere zin
aandacht te besteden aan de communicatie tussen vennootschappen en aandeelhouders.

2.3.12 Uitbrengen van stemmen
Principe 4.3 stelt dat deelname van zoveel mogelijk aandeelhouders aan de besluitvorming in de algemene
vergadering in het belang is van de checks and balances van de vennootschap. De vennootschap stelt, voor
zover het in haar mogelijkheid ligt, aandeelhouders in de gelegenheid op afstand te stemmen en met alle
(andere) aandeelhouders te communiceren. Er is met betrekking tot dit principe nader onderzoek gedaan
naar bepaling 4.3.3 (ontnemen bindende karakter voordracht of ontslag).
Bepaling 4.3.3 schrijft voor dat de algemene vergadering van een niet-structuurvennootschap een besluit tot
het ontnemen van het bindende karakter aan een voordracht tot benoeming van een bestuurder of commissaris
en/of een besluit tot ontslag van een bestuurder of commissaris kan nemen bij volstrekte meerderheid van de
uitgebrachte stemmen. Aan deze meerderheid kan de eis worden gesteld dat zij een bepaald gedeelte van het
geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, welk deel niet hoger dan een derde wordt gesteld. Indien dit gedeelte
ter vergadering niet is vertegenwoordigd, maar een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen het
besluit tot het ontnemen van het bindende karakter aan de voordracht of tot het ontslag steunt, dan kan in een
nieuwe vergadering die wordt bijeengeroepen het besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen worden
genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal.
Vennootschappen wijken gemotiveerd af, omdat zij andere waarden hanteren dan de in de Code genoemde
volstrekte meerderheid van stemmen en een derde van het geplaatste kapitaal. Er zijn ook vennootschappen
die aangeven statutair geen bindende voordracht te kennen.

Perspectief van de Commissie
Een behoorlijk aantal vennootschappen wijkt gemotiveerd af van deze bepaling (21,8%). Er zijn diverse
motiveringen voor afwijking. Zo wordt bijvoorbeeld aangesloten bij de regeling in het Burgerlijk
Wetboek (met hogere drempelwaarden) in plaats van de regeling in bepaling 4.3.3, omdat dit wordt
gezien als bescherming tegen invloeden van buitenaf en/of in het belang is van de continuïteit. Ook
worden de grenswaarden in bepaling 4.3.3 als ongeschikt ervaren vanwege het lage afwezigheidspercentage of de aandeelhoudersbasis. De onderzochte motiveringen geven de Commissie geen
aanleiding tot nadere opmerkingen.

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2019

Perspectief van de Commissie

PAGINA 41

niet verwachten dat het digitale een volledige vervanging voor het fysieke zal gaan worden, maar wel dat dit
in de toekomst blijvend een grotere rol zal gaan spelen dan voor de COVID-19 pandemie het geval was.

PAGINA 43

3.1 Inleiding
Op basis van gesprekken met de schragende partijen en andere stakeholders, de resultaten van het door
SEO uitgevoerde onderzoek en relevante nationale en internationale ontwikkelingen (uiteengezet in bijlage
2), heeft de Commissie enkele leemtes en onduidelijkheden in de Code gesignaleerd waar het betreft diversiteit en lange termijn waardecreatie. Verder ziet de Commissie aanleiding tot het geven van guidance over
de invulling van het begrip beloningsverhoudingen als bedoeld in bepaling 3.4.1.iv van de Code. Daarnaast
benoemt de Commissie enkele belangrijke aandachtspunten voor de monitoring over boekjaar 2020.

3.2 Diversiteit
De Commissie vraagt zich af of de bepalingen in de Code omtrent diversiteit (2.1.5 en 2.1.6) nog voldoende
stroken met de recente maatschappelijke ontwikkelingen en initiatieven voor wetgeving op het gebied van
diversiteit. In navolging van het SER advies “Diversiteit in de top: tijd voor versnelling” is op 4 november 2020
bij de Tweede Kamer een wetsvoorstel ingediend met als doel het evenwichtiger maken van de verhouding
tussen het aantal mannen en vrouwen in de top en de subtop van grote naamloze en besloten vennootschappen. De Commissie zal in de volgende periode beoordelen of de bepalingen in de Code inzake diversiteit
herziening behoeven. Daarbij wordt niet alleen gekeken naar de verwachte nieuwe wettelijke voorschriften
omtrent genderdiversiteit, maar naar een bredere invulling van het begrip diversiteit in de Code (bijvoorbeeld
op het gebied van (culturele) achtergrond).
Hieronder geeft de Commissie twee voorbeelden uit jaarverslagen over het boekjaar 2019 die zij als best
practice beschouwt. Het eerstgenoemde voorbeeld is geselecteerd omdat het begrip diversiteit breder
wordt ingevuld dan alleen genderdiversiteit. De Commissie ziet de afwijking van het streefcijfer op het
gebied van genderdiversiteit echter niet als best practice.

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2019

HOOFDSTUK 3:
LEEMTES EN ONDUIDELIJKHEDEN,
GUIDANCE EN
AANDACHTSPUNTEN VOOR
VOLGENDE MONITORINGPERIODE

PAGINA 44

“The diversity targets of the Company with respect to the composition of its Board are:

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2019

• increasing the (work) experience diversity within the Board such that by 2022 the Board will at least
have one member with relevant expertise and knowledge of the advertising market;
• increasing the (work) experience diversity within the Board such that by 2022 the Board will at least
have one member with other business experience; and
• increasing the gender diversity within the Board such that by 2027 at least 20% of the Board will
consist of women.”
“To ensure a balanced composition in terms of nationality / cultural background, our aim is not to have
more than 50% of the members of our Supervisory Board or Executive Committee drawn from a single
nationality”
Bron: Jaarverslagen Altice (2019) en Koninklijke DSM (2019)

3.3 Lange termijn waardecreatie
De Commissie benadrukt het belang van zorgvuldige rapportage bij toepassing van bepalingen ten aanzien
van lange termijn waardecreatie, en roept vennootschappen op niet alleen procesmatig, maar juist ook inhoudelijk te rapporteren over lange termijn waardecreatie. Integrated reporting kan daarbij behulpzaam zijn.
De Commissie beziet in de volgende monitoringperiode of ten aanzien van dit onderwerp nadere guidance
nodig is. Vooruitlopend daarop geeft de Commissie hieronder enkele voorbeelden uit jaarverslagen over het
boekjaar 2019 die zij als best practices beschouwt.

Bron: Jaarverslag ASR

PAGINA 45

randstad at a glance

management report

governance

financial statements

supplementary information

strategic roadmap
With the aim of achieving our ultimate goal by 2030, we
our portfolio of strategic initiatives across multiple
Bron:track
Jaarverslag
PostNL (2019)
horizons and update our strategy based on progress. We
need to accelerate, scale, innovate, be more proactive,
and make more matches.

strategic roadmap

organizational
excellence
• create capacity for
growth
• continuously
develop our
employees
• talent acquisition
and employer
brand strategy

embed digital
transformation
• digitalize our
processes
• build a solid
data-driven
foundation
• reposition
innovation fund

trusted HR partner
for our clients
• deliver on our human
forward promises:
proactivity, guidance,
transparency
• embed data-driven
insights in our offerings
• organize our
clients’ workforces

world’s largest
talent engine
• deliver on our
human forward
promises:
proactivity,
guidance,
transparency
• lifetime
employability
• data-driven
measurement of all
interactions

org

Bron: Jaarverslag Randstad (2019)

financial objectives
• market share gains
• EBITA margin of 5% to 6%

growth
talent

digital

org
• created a better,
more connected
Randstad
• activity-based field
steering
• rollout of
transformational
leadership program
• continuous process
improvement

ultimate goal
• by 2030, we will touch the
work lives of 500 million
people worldwide

goals

client

today

capitalize on growth
opportunities
• more resilient and
profitable portfolio
• competitive
growth
• value creation
from employability
ecosystem
• be recognized as a
top 100 brand

digital
• rollout of digital
solutions to clients,
talent, employees
• continued
development
of workforce
scheduling,
data-driven sales,
customer delight
and market insights

client
• elevated customer
value propositions
• focus on enterprise
growth
• continuous rollout
of customer delight
program
• accelerated growth
on RPO (+6%)

talent
• invested in upskilling
and reskilling
capabilities
• improved job boarding
and talent guidance
capabilities
• continuous rollout
of customer delight
program
• focus on talent journey
and experience

growth
• achieved profitable
market share gains
• focus on winning in
specific markets
• repositioning of
innovation fund
• accelerated career
mobility, outplacement
and statement of work
• strategic M&A: acquisition
of Optedis and Aurec
• leverage ratio of 0.7

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2019

contents

our strategy and progress.

PAGINA 46

3.4 Dialoog met stakeholders

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2019

Uit het onderzoek van SEO volgt dat de naleving van de principes met betrekking tot de dialoog met stakeholders en enkele daarmee samenhangende best practice bepalingen (bijvoorbeeld 1.1.1.v) 100% is. Omdat
hier sprake is van veronderstelde naleving plaatst de Commissie kanttekeningen bij het hoge nalevingspercentage. De Commissie vindt het van groot belang dat vennootschappen inzichtelijk maken hoe en welke
stakeholders worden betrokken en hoe hun belangen worden gewogen. Daarom verdiept de Commissie
zich hoe op dit punt beter inzicht kan worden gegeven. Vooruitlopend daarop geeft de Commissie hieronder een voorbeeld van wat zij als best practice beschouwt.

Bron: Jaarverslag VOPAK (2019)

3.5 Cultuur
Op basis van het nalevingsonderzoek van SEO constateert de Commissie dat diverse vennootschappen
moeite lijken te hebben met de verantwoording over cultuur. Waarden worden doorgaans wel beschreven,
maar de (wijze van) inbedding in mindere mate. Dit geldt ook voor de toelichting op de werking en naleving
van de gedragscode. De Commissie benadrukt het belang van het creëren van een cultuur gericht op lange
termijn waardecreatie en zorgvuldige rapportage daarover. Onder verwijzing naar de oproep aan vennootschappen in het perspectief van de Commissie in paragraaf 2.3.8 geeft de Commissie hieronder twee voorbeelden uit jaarverslagen over het boekjaar 2019 die zij als best practices beschouwt.

PAGINA 47

Bron: Jaarverslag TomTom (2019)

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2019

Bron: Jaarverslag Adyen (2019)

PAGINA 48

3.6 Beloningsverhoudingen

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2019

Best practice bepaling 3.4.1.iv bepaalt dat informatie over de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming onderdeel is van het remuneratierapport. Uit de toelichting
bij deze bepaling in de Code (paragraaf 2.3.10) volgt dat vennootschappen behoren toe te lichten wat de
verhouding is tussen de beloning van de bestuurders en een door de vennootschap vast te stellen representatieve referentiegroep, en of er wijzigingen zijn in deze verhouding ten opzichte van het voorgaande
boekjaar.
De Commissie heeft vastgesteld dat vennootschappen het begrip beloningsverhoudingen als bedoeld
in bepaling 3.4.1.iv verschillend invullen. Dat komt de vergelijkbaarheid niet ten goede en vormt voor de
Commissie aanleiding om de volgende aanbeveling te doen voor een eenduidige invulling van dat begrip.
Onder het begrip beloningsverhoudingen als bedoeld in bepaling 3.4.1.iv in de Code wordt verstaan de verhouding tussen (i) de totale jaarlijkse beloning van de CEO en (ii) de gemiddelde jaarlijkse beloning
van de werknemers van de vennootschap en de groepsmaatschappijen waarvan de vennootschap de
financiële gegevens consolideert, waarbij:
› de totale jaarlijkse beloning van de CEO alle beloningscomponenten omvat (zoals vaste beloning,
variabele beloning in cash (bonus), het op aandelen gebaseerde deel van de beloning, sociale premies,
pensioen, onkostenvergoeding, et cetera), zoals opgenomen in de (geconsolideerde) jaarrekening op
IFRS-grondslag;
› de gemiddelde jaarlijkse beloning van de werknemers wordt vastgesteld door de totale loonkosten in het
boekjaar (zoals opgenomen in de (geconsolideerde) jaarrekening op IFRS-grondslag) te delen door het
gemiddeld aantal FTE gedurende het boekjaar. Daarbij wordt pro rato rekening gehouden met inhuur van
externe medewerkers, voor zover deze worden ingehuurd voor ten minste drie maanden gedurende het
boekjaar; en
› de waarde van het op aandelen gebaseerde deel van de beloning wordt bepaald op het moment van
toekenning in lijn met de daarop toepasselijke voorschriften onder IFRS.
De Commissie roept vennootschappen op om de bovenstaande informatie op te nemen in bezoldigingsverslagen vanaf het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2021. Naast de informatie die ten minste mag worden
verwacht op basis van de voormelde invulling van het begrip beloningsverhoudingen als bedoeld in bepaling 3.4.1.iv, kunnen vennootschappen aanvullende informatie verstrekken over andere relevante beloningsverhoudingen (bijv. de beloningsverhouding voor andere bestuurders (naast de CEO), beloningsverhoudingen uitgesplitst naar de belangrijkste regio’s waar de vennootschap actief is en/of beloningsverhoudingen
voor bepaalde referentiegroepen van werknemers).
Verder roept de Commissie vennootschappen op om bij het naleven van bepaling 3.4.1.ii van de Code (in
het remuneratierapport wordt op inzichtelijke wijze in ieder geval verslag gedaan van de wijze waarop de uitvoering van het beloningsbeleid bijdraagt aan lange termijn waardecreatie) in ieder geval te rapporteren over
de wijze waarop de totale bezoldiging van bestuurders strookt met het bezoldigingsbeleid en een bijdrage
levert aan de langetermijnprestaties van de vennootschap. Hierbij kan bijvoorbeeld worden toegelicht in
hoeverre de totale beloning van bestuurders in overeenstemming is met de conform het beloningsbeleid
gestelde doelen voor het bevorderen van de langetermijnprestaties en het duurzaam handelen van de vennootschap, en het behalen van die doelen. Ook kan worden toegelicht, voor zover van toepassing, gedurende welke periode toegekende aandelen door bestuurders moeten worden aangehouden en welke andere
vereisten gelden voor lange termijn bezit van aandelen.
De Commissie verwacht dat de Europese Commissie binnen afzienbare tijd haar definitieve Guidelines on the
standardised presentation of the remuneration report under Directive 2007/36/EC, as amended by Directive
(EU) 2017/828, as regards the encouragement of long-term shareholder engagement zal publiceren. Die de-

De Commissie heeft de volgende aandachtspunten geselecteerd waar zij zich komend jaar in het bijzonder
op zal richten:
› Verdere verdieping ten aanzien van de volgende thema’s, onder meer via werktafels met de schragende
partijen: lange termijn waardecreatie, stakeholderdialoog, de rol van aandeelhouders en diversiteit.
› De kwaliteit van toelichting en motiveringen bij afwijking, omdat dit naar de mening van de Commissie
cruciaal is voor betekenisvolle monitoring.
› Het verkennen van mogelijkheden voor verdere aanscherping van de onderzoeksmethodiek.
› Het vergroten van participatie aan het nalevingsonderzoek door vennootschappen met enkel een notering in het buitenland.
› Onderzoek naar de kwaliteit van verslagen van de raad van commissarissen en commissies van de raad
van commissarissen.

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2019

3.7 Aandachtspunten voor volgende monitoringperiode

PAGINA 49

finitieve richtsnoeren zouden volgens eerdere planning in de loop van 2020 worden gepubliceerd, maar dat
is vertraagd als gevolg van COVID-19. Ingeval van discrepantie tussen de bovenstaande aanbevelingen en de
definitieve richtsnoeren, verwacht de Commissie dat vennootschappen die richtsnoeren zullen naleven.

PAGINA 50

BIJLAGE 1:

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2019

SAMENSTELLING MONITORING
COMMISSIE CORPORATE
GOVERNANCE CODE
Voorzitter

Leden

Mevrouw mr. P.F.M. van der Meer Mohr

Mevrouw prof. dr. B.E. Baarsma

Vicevoorzitter raad van commissarissen DSM NV

Directievoorzitter Rabobank Amsterdam

Voorzitter raad van commissarissen EY Nederland LLP

Hoogleraar toegepaste economie Universiteit van Amsterdam

Non-executive director HSBC Holdings plc

Voorzitter Bankraad De Nederlandsche Bank

Non-executive director Mylan NV

Lid Nederlands Comité voor Ondernemerschap en Financiering

Voorzitter raad van toezicht Nederlands Dans Theater
Lid Commissie Kapitaalmarkt AFM

De heer mr. P.J. Gortzak

Lid selectiecommissie Hoge Raad der Nederlanden

Hoofd Beleid Group Strategie en Beleid APG
Lid raad van toezicht CFK
Lid raad van toezicht Nationaal Register

Toehoorders
De heer mr. S. Hepkema
Mevrouw mr. N. ten Kate

Voorzitter raad van commissarissen Wavin NV

Ministerie van Justitie en Veiligheid, directie Wetgeving en Juridische
Zaken

Lid raad van commissarissen SBM Offshore NV

De heer L.D. Brouwer
Ministerie van Financiën, directie Financiële Markten

Lid bestuur VEUO
Senior Advisor Bain Capital Private Equity

De heer drs. D.R. Hooft Graafland RA
Lid raad van commissarissen Koninklijke Ahold Delhaize NV
Lid raad van commissarissen Koninklijke FrieslandCampina NV

Secretariaat

Lid raad van commissarissen Lucas Bols NV
Voorzitter bestuur Stichting African Parks Foundation

Mevrouw mr. R.J.G. Kitaman
Ministerie van Economische Zaken en Klimaat, directie
Ondernemerschap

Mevrouw mr. S.M. de Mik
Ministerie van Economische Zaken en Klimaat, directie
Ondernemerschap

Voorzitter bestuur Carré Fonds

Mevrouw prof. mr. E.M.L. Moerel
Hoogleraar Global ICT Law Tilburg University
Senior of counsel Morrison & Foerster (Berlijn)
Lid Cyber Security Raad
Lid Commissie Governance van Kwaliteitsregistraties
Voorzitter raad van toezicht Mauritshuis

Extern juridisch advies
De heer mr. O.M. Buma
NautaDutilh

Lid raad van toezicht SIDN

De heer drs. R.M.S.M. Munsters MiF
Supervisory board member UnibailRodamcoWestfield SE
Non executive director Moody’s Europe
Lid raad van commissarissen PGGM Vermogensbeheer

Nationale ontwikkelingen
Wetsvoorstel nadere beloningsmaatregelen financiële ondernemingen
Het wetsvoorstel scherpt de regels aan over beloningen voor financiële ondernemingen in de Wet op het
financieel toezicht (Wft).19 De maatregelen trachten perverse prikkels die verbonden zijn aan beloningen in de
financiële sector te voorkomen en maatschappelijk draagvlak voor en het vertrouwen in de financiële sector
als geheel te bevorderen. De wet geeft onder meer de volgende aanvullende maatregelen:
› Medewerkers en bestuurders van financiële ondernemingen waarvan een deel van de vaste beloning uit
aandelen en vergelijkbare financiële instrumenten bestaat, mogen deze pas na vijf jaar verkopen.
› Financiële ondernemingen dienen bij hun beloningsbeleid meer rekening te houden met hun maatschappelijke positie door van tevoren stakeholders te betrekken bij beloningsvoorstellen en daarover
verantwoording af te leggen.
› Aanscherping van de mogelijkheid tot afwijking van het bonusplafond voor niet-CAO personeel.
Daarnaast bevat het wetsvoorstel enkele meer technische wijzigingen van de beloningsregels in de Wft.
Het wetsvoorstel is op 2 juli 2020 door de Minister van Financiën ingediend bij de Tweede Kamer en wordt
op dit moment behandeld in de Tweede Kamer. De nota naar aanleiding van het verslag is op 14 oktober
2020 gepubliceerd.20
Wetsvoorstel bedenktijd door het bestuur van een beursvennootschap
Het wetsvoorstel strekt er toe het bestuur van een beursvennootschap meer tijd en rust te gunnen voor de
inventarisatie en weging van belangen van de onderneming en haar stakeholders, voor een zorgvuldige beleidsbepaling bij bijvoorbeeld een dreigende (vijandige) overname.21 Het wetsvoorstel beoogt in de eerste
plaats te codificeren dat het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap, daaronder begrepen
het bepalen van het beleid en de strategie van de vennootschap. In de tweede plaats krijgt het bestuur de
mogelijkheid om een bedenktijd in te roepen bij een dreigend ontslag als gevolg van het niet ingaan op
ideeën van aandeelhouders met betrekking tot de strategie of bij een dreigende overname. Het inroepen van
de bedenktijd heeft tot gevolg dat de bevoegdheid van de algemene vergadering tot schorsing of ontslag
van bestuurders of commissarissen gedurende maximaal 250 dagen wordt opgeschort. Het wetsvoorstel
bevat verschillende waarborgen om oneigenlijk gebruik van de bedenktijd tegen te gaan, waarbij rekening
is gehouden met eventuele effecten op het investeringsklimaat. Het wettelijk vastleggen van een bedenktijd
kan gevolgen hebben voor de bepaling inzake de responstijd in de Code.
Het voorstel is inclusief een zestal amendementen op 8 september 2020 aangenomen door de Tweede
Kamer.22 De amendementen trachten onder meer een onredelijke stapeling van beschermingsmaatregelen
wettelijk tegen te gaan en de aanvangstijdstippen voor de verschillende gronden voor het inroepen van
een wettelijke bedenktijd te verduidelijken. Het wetsvoorstel is op dit moment in behandeling bij de Eerste
Kamer. Het voorbereidend onderzoek door de Eerste Kamercommissie voor Justitie en Veiligheid vond plaats
op 29 september 2020. Het voorlopig verslag is op 27 oktober 2020 gepubliceerd.
19 MvT, Kamerstukken II, 2019/2020, 35 514 nr. 3.
20 Kamerstukken II, 2019/2020, 35 514 nr. 1.
21 MvT, Kamerstukken II, 2019/2020, 35 367 nr. 3.
22 Stemmingen Bedenktijd bestuur beursvennootschap, Handelingen II, 2019/20, nr. 98 item 17.

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2019

RELEVANTE NATIONALE EN INTERNATIONALE ONTWIKKELINGEN

PAGINA 51

BIJLAGE 2:

PAGINA 52
Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2019

Wetsvoorstel evenwichtiger man/vrouw verhouding
Het wetsvoorstel bevat regels om de verhouding tussen het aantal mannen en vrouwen in de top van grote
bedrijven evenwichtiger te maken.23 De wettelijke regeling om de diversiteit man/vrouw in de top van het
Nederlandse bedrijfsleven te vergroten vloeit voort uit het SER-advies Diversiteit in de top: tijd voor versnelling. Nederlandse beursgenoteerde bedrijven worden verplicht een vertegenwoordiging van mannen
én vrouwen van ten minste een derde van het aantal leden te realiseren in de raad van commissarissen.
Een nieuwe benoeming die niet bijdraagt aan deze verdeling is nietig. Daarnaast worden grote naamloze
vennootschappen en besloten vennootschappen (ongeveer 5000 bedrijven) verplicht om passende en
ambitieuze streefcijfers te formuleren voor de raad van commissarissen, de raad van bestuur en de subtop.
Deze grote vennootschappen dienen een plan te maken waarin wordt aangegeven hoe het streefcijfer wordt
gerealiseerd en dienen transparant te zijn over het proces, de inzet en de resultaten. Met de aangekondigde
maatregelen worden grote vennootschappen verplicht om in hun bestuursverslag te rapporteren over de
voortgang ten aanzien van de streefcijfers en de plannen om deze te bereiken. Ook worden zij verplicht hierover te rapporteren aan de SER. Dit betekent een uitbreiding van de rapportagevoorschriften ten aanzien van
diversiteit die beursvennootschappen al kennen op basis van de wet en de Code. Het wetsvoorstel inzake
evenwichtige man/vrouw verhouding is op 4 november 2020 ingediend bij de Tweede Kamer.24
Initiatiefwetsvoorstel Wet gelijke beloning van vrouwen en mannen
Een aantal Kamerleden heeft reeds in 2018 een initiatiefwetsvoorstel ter consultatie voorgelegd tot wijziging
van de Wet gelijke behandeling mannen en vrouwen in verband met de invoer van een certificaat als bewijs
dat vrouwen en mannen gelijk loon ontvangen voor arbeid van gelijke waarde (Wet gelijke beloning van
vrouwen en mannen).25 Werkgevers met in de regel ten minste 250 werknemers worden verplicht een certificaat te behalen dat aantoont dat de organisatie gelijk loon voor gelijk werk betaalt. Hiernaast dient iedere
werkgever met meer dan 50 werknemers in het bestuursverslag informatie te verstrekken over de omvang van
de verschillen in beloning tussen vrouwelijke en mannelijke werknemers. Bij ongelijke beloning dient dit te
worden toegelicht en verklaard in het bestuursverslag. Ook moet in dat geval in het bestuursverslag worden
aangegeven hoe de beloningsverschillen kleiner gemaakt zullen worden. Op 7 maart 2019 is het initiatiefwetsvoorstel ingediend bij de Tweede Kamer.26 Op 5 oktober 2020 is naar aanleiding van het advies van de
Raad van State een gewijzigd voorstel van wet ingediend.
Wetsvoorstel Wijzigingswet financiële markten 2021
Dit wetsvoorstel is ter consultatie gepubliceerd op 23 december 2019 en voorziet in wijzigingen van de Wet
op het financieel toezicht (Wft) en van andere wetgeving op het terrein van de financiële markten.27 Het wetsvoorstel maakt onderdeel uit van een jaarlijkse wijzigingscyclus, waarbij als uitgangspunt wordt gehanteerd
dat daarin alle nationale wet- en regelgeving op het terrein van de financiële markten wordt opgenomen. Het
wetsvoorstel brengt onder andere de bezoldigingsinformatie uit het bezoldigingsverslag van beursvennootschappen uit artikel 2:135b, derde lid BW onder het Wft-toezicht van de AFM. Deze wetswijziging is opgesteld
naar aanleiding van een wetswijziging28 waarin beursgenoteerde ondernemingen worden verplicht om een
bezoldigingsverslag op te nemen met informatie over de bezoldiging van bestuurders en commissarissen. Als
gevolg van de implementatiewet van de gewijzigde Europese richtlijn aandeelhoudersrechten zou het toezicht
23 Wetsvoorstel, Kamerstukken II, 2020/21, 35 628 nr. 2.
24 Kamerstukken II, 2020/21, 35 628 nr. 1.
25 Kamerstukken II, 2018/19, 35 157 nr. 2.
26 Kamerstukken II, 2018/19, 35 157 nr. 1.
27 De Bankwet 1998, de Wet financiële markten BES (Wfm BES), de Pensioenwet (Pw), de Wet verplichte beroepspensioenregeling
(Wvb), de Wet toezicht trustkantoren 2018 (Wtt 2018), de Wet toezicht financiële verslaglegging (Wtfv), de Wet tuchtrechtspraak
accountants (Wtra), de Faillissementswet (Fw), alsmede Boek 2 en Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek (BW).
28 Wet van 6 november 2019 tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de Wet op het financieel toezicht en de Wet giraal
effectenverkeer ter uitvoering van Richtlijn 2017/828/EU van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van
Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft (PbEU 2017, L 132).

Strengere meldplicht voor aandeelhouders
Het kabinet is van plan de meldplicht voor aandeelhouders van beursgenoteerde ondernemingen aan te
scherpen middels een wijziging van de Wft. Dit voornemen vloeit voort uit het regeerakkoord. Het doel van
de maatregel is om de invloed van bepaalde activistische aandeelhouders die vooral gericht zijn op de korte
termijn te verschuiven naar aandeelhouders en andere stakeholders die belang hebben bij waardecreatie op
de lange termijn. Aandeelhouders moeten zich straks bekendmaken bij een belang van 2%. De grens ligt nu
bij 3%. Op die manier hebben bedrijven en overige aandeelhouders beter zicht op het aandeelhoudersbestand, hetgeen de transparantie omtrent aandeelhouders en hun intenties zou moeten bevorderen. Het is op
het moment van schrijven niet bekend wanneer dit wetsvoorstel bij de Tweede Kamer wordt ingediend.
Stewardship Code Eumedion
In 2018 heeft Eumedion, in de vorm van de Stewardship Code, een nieuwe versie gepresenteerd van haar
in 2011 vastgestelde best practices voor betrokken aandeelhouderschap.31 De Stewardship Code is vanaf 1
januari 2019 van kracht en richt zich op pensioenfondsen, levensverzekeraars en vermogensbeheerders die
aandelen houden in Nederlandse beursvennootschappen en is opgesteld door Eumedion ten behoeve van
haar leden. De verwachting is dat vanaf boekjaar 2019 deelnemers zich aan de Stewardship Code houden.
In december 2019 is de voortgangsrapportage over de implementatie van de Stewardship Code gepubliceerd.32 Daaruit volgt dat de meeste onderzochte deelnemers reeds refereren aan de Code en informatie
over de uitvoering van de (engagement)activiteiten verschaffen conform de bepalingen uit de Stewardship
Code. Eumedion heeft in haar jaarverslag over 2019 aangekondigd dat zij eind 2020 een volwaardig monitoringrapport over de naleving van de Stewardship Code zal publiceren.

29 Besluit van 25 november 2019 tot vaststelling van het tijdstip van inwerkingtreding van de Wet van 6 november 2019 tot wijziging
van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de Wet op het financieel toezicht en de Wet giraal effectenverkeer ter uitvoering van Richtlijn
2017/828/EU van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen
van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft (PbEU 2017, L 132) (Stb. 2019, 423).
30 Uitvoeringsverordening (EU) 2018/1212 van de Commissie van 3 september 2018 tot vaststelling van minimumeisen ter uitvoering
van de bepalingen van Richtlijn 2007/36/EG van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de identificatie van aandeelhouders, de doorgifte van informatie en het faciliteren van de uitoefening van aandeelhoudersrechten.
31 Eumededion, Nederlandse Stewardship Code, te raadplegen via https://www.eumedion.nl/nl/public/kennisbank/best-practices/2018-07-nederlandse-stewardship-code-nl-versie.pdf.
32 Eumedion, Implementation Progress Report 2019 (december 2019), te raadplegen via https://www.eumedion.nl/clientdata/215/
media/clientimages/Dutch-Stewardship-Code-Implementation-Progress-Report-2019.pdf?v=200827172648.

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2019

Wet implementatie EU richtlijn bevordering aandeelhoudersbetrokkenheid
Deze wet strekt tot implementatie van een aantal wijzigingen van de Europese Richtlijn aandeelhoudersbetrokkenheid om de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders te bevorderen en de transparantie tussen
beursvennootschappen en beleggers te bevorderen. De richtlijn is deels geïmplementeerd in het BW en deels
in de Wft en de Wet giraal effectenverkeer. Het relevante onderdeel voor het BW ziet op het beloningsbeleid
en –verslag van beursgenoteerde vennootschappen almede (materiële) transacties met verbonden partijen,
zoals een bestuurder of een aandeelhouder. Het onderdeel voor de Wft en de Wet giraal effectenverkeer bevat
regels ten aanzien van aandeelhoudersbetrokkenheid van institutionele beleggers, vermogensbeheerders en
volmacht adviseurs. De verplichtingen die voortkomen uit deze wet reiken verder dan de bepalingen in de
Code en hebben deels ook overlap met hetgeen de Code hierover regelt. De wet is in werking getreden op 1
december 2019. De bepalingen over de identificatie van aandeelhouders, de uitwisseling van informatie met
aandeelhouders en de facilitering van (stem)rechten zijn op 3 september 2020 in werking getreden.29 Dit is
vanwege de inwerkingtreding van een Europese Uitvoeringsverordening30 op 3 september 2020 die geharmoniseerde procedurebepalingen en minimumvereisten voor deze onderwerpen bevat.

PAGINA 53

van de AFM op deze gedetailleerde bezoldigingsinformatie uit hoofde van de Wft namelijk komen te vervallen.
Op 7 november is het wetsvoorstel Wijzigingswet financiële markten 2022 ter consultatie gepubliceerd.

PAGINA 54
Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2019

Motie Sneller en Slootweg
Op 1 oktober 2020 hebben de Tweede Kamerleden Sneller en Slootweg een motie ingediend.33 Sneller en
Slootweg constateren dat Nederland een rijke traditie kent op het gebied van corporate governance waarin
het bestuur van bedrijven wordt geacht op een evenwichtige manier rekening te houden met een breder
scala aan economische en maatschappelijke belangen van alle belanghebbenden. Echter geven zij aan dat
er sprake is van twijfel over de mate waarin dit in de praktijk gebeurt en dat het duidelijk is dat de huidige weten regelgeving hieraan niet voldoet. Er zijn diverse voorstellen gedaan voor een betere wettelijke verankering
van deze vorm van besturen met diverse mogelijkheden voor naleving, bijvoorbeeld door een verantwoordelijkheid te introduceren voor bedrijven om alle belangen tegen elkaar af te wegen of bestuurders te verplichten ervoor te zorgen dat de vennootschap zich gedraagt als een verantwoordelijke vennootschap. Zij verzoeken de regering dan ook om te onderzoeken op welke wijze deze vorm van besturen waarbij de belangen
van alle belanghebbenden evenwichtig betrokken worden in de wet verankerd en anderszins gestimuleerd
kan worden, en ernaar te streven dit onderzoek in het eerste kwartaal van 2021 aan de Kamer te sturen. De
motie is op 6 oktober 2020 aangenomen en de regering heeft namens de minister voor Rechtsbescherming
aangegeven de motie te zullen uitvoeren.
Moties Nijboer
Op 8 september 2020 is een motie van het Tweede Kamerlid Nijboer aangenomen waarbij de Tweede
Kamer het kabinet verzoekt onderzoek te doen naar herinvoering van de zogeheten ‘afroomregeling’ bij
fusies en overnames.34 De Tweede Kamer overwoog hierbij dat de eerder geldende wettelijke ‘afroomregeling’ (de verplichting om koerswinsten in het geval van een fusie of overname in mindering te brengen op
de beloning van een bestuurder) in 2017 uit de wet is verdwenen, terwijl het nog steeds ongewenst is dat
bestuurders van ondernemingen een financieel belang hebben bij een fusie of overname. De Tweede Kamer
nam eveneens op 8 september 2020 een tweede motie van het lid Nijboer aan waarin het kabinet wordt
verzocht om voorstellen te doen om kwartaalrapportages te ontmoedigen en loyaliteitsaandelen te stimuleren.35 Een meerderheid van de Tweede Kamerleden vindt namelijk nog steeds dat kortetermijnbelangen bij
beursgenoteerde ondernemingen de overhand kunnen krijgen. De Minister van Rechtsbescherming heeft op
3 september 2020 tijdens het plenaire Kamerdebat over het wetsvoorstel wettelijke bedenktijd beide moties
ontraden. Het is daarom nog niet bekend of het kabinet de moties gaat uitvoeren.

33 Motie van de leden Sneller en Slootweg, Kamerstukken II, 2020/21, 35 570-IX nr. 13.
34 Motie van het lid Nijboer c.s., Kamerstukken II, 2019/20, 35 367 nr. 16.
35 Motie van het lid Nijboer c.s., Kamerstukken II, 2019/20, 35 367 nr. 17.

Ontwikkelingen Europese Unie

Actieplan duurzame financiering
Duurzaamheid en de overgang naar een koolstofarme, zuinigere en circulaire economie zijn voor de
Europese Unie cruciale elementen om het concurrentievermogen van de EU op lange termijn te waarborgen.
Duurzame financiering speelt hierbij een belangrijke rol. De Europese Commissie heeft in maart 2018 het
Action Plan for Sustainable Finance gepresenteerd.37 Het plan is ter ondersteuning van de Europese Green
Deal waarin het tracht de problemen in verband met klimaat en milieu op te lossen.38 Het actieplan bevat
een pakket maatregelen, onder meer gericht op het bevorderen van duurzaam ondernemingsbestuur, het
verminderen van kortetermijndenken op kapitaalmarkten en het verbinden van financiering en duurzaamheidsdoelstellingen. De Commissie heeft in het kader van dit actieplan de Europese toezichthoudende autoriteiten European Security and Markets Authority (ESMA), European Banking Authority (EBA) en European
Insurance and Occupational Pensions Authority (EIOPA), gevraagd om informatie te verzamelen en haar te
adviseren over de overmatige korte termijndruk van kapitaalmarkten op ondernemingen. De ESA’s hebben
hun resultaten gepresenteerd op 18 december 2019 en geven aanbevelingen aan de Commissie.39 Volgens
ESMA zouden er plannen moeten worden gemaakt voor een betere openbaarmaking van Environmental,
Social & Governance (ESG) factoren en de betrokkenheid van institutionele beleggers. De aanbevelingen van
EBA zien op het beschikbaar stellen van relevante informatie door banken en bedrijven, en het ontwerpen
van prikkels voor banken om lange termijn horizon mee te nemen in hun bedrijfsvoering. Daarnaast heeft
de DG een tweetal onderzoeken gestart naar corporate governance die bevorderlijker is voor duurzame
investeringen. Door middel van de ‘Study on due diligence requirements through the supply chain’ wordt
onderzocht of het nodig is raden van bestuur ertoe te verplichten een duurzaamheidsstrategie te ontwikkelen
en bekend te maken, inclusief passende zorgvuldigheidseisen in de gehele leveringsketen, met meetbare
duurzaamheidsdoelstellingen.40 In de ‘Study on directors’ duties and sustainable corporate governance’
wordt onderzocht of het nodig is de regels te verduidelijken, volgens welke de bestuurders worden geacht in
het langetermijnbelang van de onderneming te handelen.41
36 Europese Commissie, The relevance and impact of artificial intelligence for company law and corporate governance, te raadplegen
via https://emeia.ey-vx.com/4429/82548/landing-pages/2019-reference-letter-ai.pdf.
37 Europese Commissie, Action Plan: Financing Sustainable Growth COM (2018) 97 (8 maart 2018).
38 Europese Commissie, De Europese Green Deal COM(2019) 640, (11 december2019).
39 EBA, EBA Report on undue short-term pressure from the financial sector on corporations (18 december 2019), te raadplegen
via https://eba.europa.eu/sites/default/documents/files/document_library/Final%20EBA%20report%20on%20undue%20
short-term%20pressures%20from%20the%20financial%20sector%20v2_0.pdf; ESMA, Report Undue short-term pressure on corporations (18 december 2019), te raadplegen via https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma30-22-762_report_
on_undue_short-term_pressure_on_corporations_from_the_financial_sector.pdf; EIOPA, Potential undue short-term pressure from
financial markets on corporates: Investigation on European insurance and occupational pension sectors, te raadplegen via https://
www.eiopa.europa.eu/sites/default/files/publications/reports/eiopa-bos-19-537_report_on_investigation_undue_short_term_
pressure.pdf.
40 Europese Commissie, Study on due diligence requirements through the supply chain (januari 2020), te raadplegen via https://
op.europa.eu/en/publication-detail/-/publication/8ba0a8fd-4c83-11ea-b8b7-01aa75ed71a1/language-en.
41 Europese Commissie, Study on directors’ duties and sustainable corporate governance (juli 2020), te raadplegen via https://
op.europa.eu/en/publication-detail/-/publication/e47928a2-d20b-11ea-adf7-01aa75ed71a1/language-en/format-PDF/
source-152419304.

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2019

Onderzoek impact kunstmatige intelligentie
De Europese Commissie laat onderzoek verrichten naar de kansen en risico’s van het gebruik van kunstmatige
intelligentie (‘artificial intelligence’; AI) wijzigingen in het Europese vennootschapsrecht noodzakelijk maken.36
Er wordt onder andere onderzoek gedaan in hoeverre ondernemingen, aandeelhouders, crediteuren en andere
stakeholders AI gebruiken bij het uitvoeren van bepaalde corporate governance taken en vennootschapsrechtelijke verplichtingen en of er wettelijke bepalingen zijn die de mogelijkheden van AI beperken.

PAGINA 55

Internationale ontwikkelingen

PAGINA 56
Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2019

Duurzame corporate governance
Bovengenoemde studies concluderen dat ondernemingen in de EU zich te veel focussen op korte termijn
voordelen voor aandeelhouders. Hierdoor is er minder aandacht voor de lange termijn duurzaamheidsbelangen. Daarom is de Europese Commissie bezig met het ontwikkelen van een wetgevingsinitiatief om het
regelgevingskader van de EU voor vennootschapsrecht en corporate governance te verbeteren. 42 Het doel
van het initiatief is dat duurzaamheid beter wordt ingebed binnen het corporate governance raamwerk zodat
de lange termijn belangen van het bestuur, aandeelhouders, stakeholders en de samenleving meer in lijn zijn
met elkaar. Van juli tot oktober was het mogelijk voor een ieder om feedback te geven op het initiële initiatief.
De Commissie heeft van deze mogelijkheid gebruikgemaakt door feedback te geven.43 In het tweede kwartaal van 2021 wordt een voorstel voor een Richtlijn verwacht.
Herziening richtlijn niet-financiële informatie
De Europese Commissie werkt aan een herziening van de Europese richtlijn niet-financiële informatie.44
De Europese Commissie wil de vereisten van de Richtlijn met betrekking tot de bekendmaking van niet-financiële informatie wijzigen om ervoor te zorgen dat investeerders, het maatschappelijk middenveld en
andere belanghebbenden toegang hebben tot de informatie die zij nodig hebben, zonder buitensporige
rapportageverplichtingen op te leggen aan ondernemingen. Van februari tot juni dit jaar heeft een consultatie plaatsgevonden. In het eerste kwartaal van 2021 wordt een herzien voorstel verwacht. In dit kader
houdt de International Financial Reporting Standards (IFRS) Foundation tot eind dit jaar een consultatie over
Sustainability Reporting met de vraag wie een wereldwijde standaard voor niet-financiële informatie moet
gaan opstellen.
ESMA verlaagt drempel meldingsplicht short sell vanwege COVID-19
Na overleg in ESMA-verband hebben de Europese beurstoezichthouders, in het licht van de ontwikkelingen op de Europese effectenmarkten vanwege de COVID-19 pandemie, besloten de drempel van de
meldingsplicht van een short sell positie te verlagen naar 0,1%. De maatregel is ingegaan op 17 maart 2020
voor de duur van drie maanden en is daarna meerdere keren verlengd. De maatregel geldt momenteel tot 17
december 2020 en kan daarna nog worden verlengd.45 De AFM ziet tot op heden geen aanleiding tot het
nemen van maatregelen tegen short selling. Zij monitort nauwgezet de situatie op in Nederland geëxploiteerde handelsplatformen, in samenwerking met de Europese toezichthouders. De AFM ziet dat de financiële
markten reageren op economische ontwikkelingen, maar dat deze op dit moment naar behoren functioneren. Als het nodig is kunnen de AFM en ESMA snel handelen en maatregelen treffen. De AFM en ESMA
hebben de bevoegdheid tot het nemen van maatregelen ten aanzien van short selling. De laatste keer dat in
Nederland een verbod gold op short selling was tijdens de financiële crisis in 2008. De Spaanse, Italiaanse
en Belgische toezichthouders, respectievelijk de CNMV, Consob en de FSMA, hebben wel maatregelen
getroffen.46 De effecten van deze maatregelen zijn beperkt gebleken en brachten weinig rust in de volatiele
markten. Gedurende de dagen dat er een verbod op short selling was ingesteld en in de dagen erna waren
42 Europese Commissie, Initiatief duurzame corporate governance, te raadplegen via https://ec.europa.eu/info/law/
better-regulation/have-your-say/initiatives/12548-Sustainable-corporate-governance.
43 Te raadplegen via https://ec.europa.eu/info/law/better-regulation/have-your-say/initiatives/12548-/F583943.
44 Europese Commissie, Initiatief niet-financi:ele rapportage door grote ondernemingen, te raadplegen via https://ec.europa.eu/
info/law/better-regulation/have-your-say/initiatives/12129-Revision-of-Non-Financial-Reporting-Directive.
45 ESMA Decision of 16 September 2020 renewing the temporary requirement to natural or legal persons who have net short positions to lower the notification thresholds of net short positions in relation to the issued share capital of companies whose shares are
admitted to trading on a regulated market to notify the competent authorities above a certain threshold in accordance with point (a)
of Article 28(1) of Regulation (EU) No 236/2012 of the European Parliament and of the Council.
46 CNMV, The CNMV bans temporarily short sales on 69 shares listed on the Spanish stock exchanges (12 maart 2019), te
raadplegen via https://www.cnmv.es/portal/verDoc.axd?t={ca1ed0f3-097f-4f08-ab07-e24bcf508e42};CONSOB, Press
release: Consob adopts a temporary ban on short selling on many Italian shares, te raadplegen via http://www.consob.it/documents/46180/46181/PRESS_RELEASE_20200312-2.pdf/96447844-56c4-4831-806a-3b54022655a0; FSMA, announcement, te
raadplegen via https://www.fsma.be/en/news/short-selling.

Ontwikkelingen omringende landen
Duitsland
De herziene Duitse Corporate Governance Code is in werking getreden op 20 maart 2020. Materiële wijzigingen hebben met name betrekking op: 1) de introductie van principes om te informeren over materiële
wettelijke vereisten inzake verantwoord bestuur, 2) de specificatie van het onafhankelijkheidsvereiste ten
aanzien van aandeelhoudersvertegenwoordigers in de Raad van Commissarissen inclusief een catalogus
van criteria die richting geven aan de vraag in welke gevallen een aandeelhoudersvertegenwoordiger in de
Raad van Commissarissen niet langer als onafhankelijk kan worden aangemerkt, 3) de herformulering van de
aanbevelingen met betrekking tot de bezoldiging van de directie.
Frankrijk
Eén van de aanpassingen in de Afep-Medef Code is dat beursvennootschappen diversiteitsbeleid moeten
publiceren ten aanzien van de raad van bestuur. Hierin moeten de doelstellingen worden opgenomen, welke
maatregelen het bedrijf neemt om deze te bereiken en de resultaten van het afgelopen boekjaar. Ondanks
de aanpassingen in de Afep-Medef Code, is een wetsvoorstel in voorbereiding. Dat is echter uitgesteld in
verband met de huidige situatie rondom Covid-19.
Spanje
De Spaanse financiële toezichthouder heeft de Corporate Governacne Code voor beursgenoteerde vennootschappen aangepast op 7 juli 2020 (Código de Buen Gobierno de sociedades cotizadas).48 De Code is
op een aantal punten gewijzigd. Ten eerste is de structuur van de Code aangepast; in de nieuwe Code is het
hoofdstuk principes toegevoegd. Aan de principes zijn vervolgens aanbevelingen gekoppeld. Ten tweede
is een aantal aanbevelingen uit de Code gehaald, omdat deze inmiddels wettelijk zijn vastgelegd. Ten derde
zijn er nieuwe aanbevelingen geïntroduceerd ten aanzien van corporate social responsibility.
Verenigd Koninkrijk
De UK Corporate Governance Code is in 2018 vernieuwd en geldt vanaf het boekjaar beginnend op of na 1
januari 2019. Een nieuwe component in de Engelse jaarverslagen is het zogeheten section 172(1) statement.
Dit komt voort uit een wijziging van de Companies Act 2006 en de UK Corporate Governance Code 2018.
Onder section 172 moeten bestuurders handelen in het belang van het bedrijf en worden zij geacht rekening
te houden met de lange termijn gevolgen, de belangen van werknemers, de relaties met afnemers, klanten
en anderen, de impact op de samenleving en milieu, het behouden van een goede reputatie van het bedrijf,
en eerlijke behandeling van de verschillende aandeelhouders. Nieuw is de verplichting tot het afleggen van
een statement hoe de bestuurders de verschillende belangen in acht hebben genomen. De UK Code sluit
47 Mededeling van de Commissie aan het Europees Parlement, De Raad, Het Europees Economisch en Sociaal Comité en het Comité
van de Regio’s, Een Unie van gelijkheid: strategie voor gendergelijkheid 2020-2025 (5 maart 2020) COM(2020) 152.
48 Comisión Nacional del Mercado de Valores, Good Governance Code of Listed Companies (Revised June 2020) <https://www.
cnmv.es/DocPortal/Publicaciones/CodigoGov/CBG_2020_ENen.PDF>.

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2019

Europese Commissie lanceert ‘gendergelijkheidsstrategie’
De Europese Commissie heeft op 5 maart 2020 haar strategie voor de gelijkheid van mannen en vrouwen
in Europa gepresenteerd. 47 De Europese Commissie wil zo snel mogelijk alle Europese beursgenoteerde
ondernemingen verplichten om ten minste 40% vrouwelijke commissarissen of niet-uitvoerende bestuurders
te hebben. De Europese Raad van Ministers wordt daarom opgeroepen om een in 2021 gepubliceerd richtlijnvoorstel dienaangaande op korte termijn aan te nemen.

PAGINA 57

sterke koersschommelingen zichtbaar op handelsplatformen in deze landen. Deze liepen vrijwel parallel met
bijvoorbeeld de koersen in Nederland, waar geen verbod op short selling was ingesteld.

PAGINA 58
Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2019

aan op de Companies Act 2006 en schrijft in provision 5 voor dat het bestuur (i) de belangen van andere key
stakeholders moet begrijpen, en (ii) in het jaarverslag toelicht op welke wijze die belangen en de onderwerpen bedoeld in section 172 van de Companies Act 2006 in aanmerking zijn genomen bij de beraadslaging
besluitvorming in het bestuur. De Financial Reporting Council (FRC) heeft op 9 januari 2020 haar monitoring
rapport gepubliceerd.49

Ontwikkelingen andere landen
Amerika
De Amerikaanse technologiebeurs ‘NASDAQ’ werkt aan een vergaande initiatief inzake diversiteitseisen voor
de besturen van vennootschappen met een notering aan de NASDAQ. In de directie moet in de toekomst
minimaal één vrouw zitten. Verder moet er in het bestuur ook minimaal één plek worden bezet door iemand
uit een minderheidsgroep, denk aan bijvoorbeeld transgenders.
Japan
Japan heeft op 24 maart 2020 de tweede versie van de Japanse Stewardship Code vastgesteld. De herziene
code roept institutionele beleggers die in Japanse beursvennootschappen beleggen op om onder meer
betere uitleg te geven omtrent het stemgedrag. Tevens wordt hen in overweging gegeven een dialoog met
niet-uitvoerende bestuurders van Japanse ondernemingen aan te gaan. De herziene code bevat een nieuw
principe dat stemadviesbureaus oproept om hun proces tot het opstellen van stemadviezen transparant te
maken. Daarnaast wordt aan hen gevraagd duidelijk te maken op welke wijze zij de Japanse beursvennootschappen informeren over de (concept)stemadviezen. De herziene Japanse Stewardship Code is op 24
september 2020 in werking getreden.
Canada
Vanaf 1 januari 2020 zijn bedrijven die vallen onder de Canada Business Corporations Act (CBCA) verplicht
om aandeelhouders informatie te verstrekken over het beleid en practices van het bedrijf met betrekking tot
diversiteit in de raad van bestuur en binnen het senior management. Hierbij gaat het niet alleen om genderdiversiteit, maar ook om specifieke persoonlijke kenmerken naast geslacht. Denk bijvoorbeeld aan werknemers
met een handicap of culturele achtergrond. 50

49 Financial Reporting Council, Annual Review of the UK Corporate Governance Code (January 2020), te raadplegen viahttps://www.
frc.org.uk/getattachment/53799a2d-824e-4e15-9325-33eb6a30f063/Annual-Review-of-the-UK-Corporate-Governance-Code,Jan-2020_Final-Corrected.pdf.
50 Statutes of Canada 2018, An Act to amend the Canada Business Corporations Act, the Canada Cooperatives Act, the Canada Notfor-profit Corporations Act and the Competition Act, te raadplegen via https://www.parl.ca/DocumentViewer/en/42-1/bill/C-25/
royal-assent.

ONDERZOEKSPOPULATIE
Index

ABN AMRO Bank N.V.

AEX

Adyen N.V.

AEX

Aegon N.V.

AEX

Akzo Nobel N.V.

AEX

ASM International N.V.

AEX

ASML Holding N.V.

AEX

ASR Nederland N.V.

AEX

Heineken N.V.

AEX

IMCD N.V.

AEX

ING Group N.V.

AEX

Just Eat Takeaway.com N.V.

AEX

Koninklijke Ahold Delhaize N.V.

AEX

Koninklijke DSM N.V.

AEX

Koninklijke KPN N.V.

AEX

Koninklijke Philips N.V.

AEX

NN Group N.V.

AEX

Prosus N.V.

AEX

Randstad Holding N.V.

AEX

Unilever N.V.

AEX

Wolters Kluwer N.V.

AEX

Aalberts N.V.

AMX

Arcadis N.V.

AMX

Basic-Fit N.V.

AMX

BE Semiconductor Industries N.V.

AMX

Corbion N.V.

AMX

Eurocommercial Properties N.V.

AMX

Flow Traders N.V.

AMX

Fugro N.V.

AMX

GrandVision N.V.

AMX

Intertrust N.V.

AMX

Koninklijke Vopak N.V.

AMX

Koninklijke BAM Groep N.V.

AMX

Koninklijke Boskalis Westminster N.V.

AMX

NSI N.V.

AMX

OCI N.V.

AMX

Pharming Group N.V.

AMX

PostNL N.V.

AMX

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2019

Vennootschap

PAGINA 59

BIJLAGE 3:

PAGINA 60
Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2019

SBM Offshore N.V.

AMX

Signify N.V.

AMX

TKH Group N.V.

AMX

Accell Group N.V.

ASX

AFC Ajax N.V.

ASX

Alfen N.V.

ASX

AMG Advanced Metallurgical Group N.V.

ASX

Amsterdam Commodities N.V.

ASX

Avantium N.V.

ASX

Brunel International N.V.

ASX

ForFarmers N.V.

ASX

Heijmans N.V.

ASX

ICT Group N.V.

ASX

Kendrion N.V.

ASX

Lucas Bols N.V.

ASX

Nederlandse Apparatenfabriek NEDAP N.V.

ASX

Neways Electronics International N.V.

ASX

NIBC Holding N.V.

ASX

Ordina N.V.

ASX

Sif Holding N.V.

ASX

Sligro Food Group N.V.

ASX

TomTom N.V.

ASX

Van Lanschot Kempen N.V.

ASX

Vastned Retail N.V.

ASX

Wereldhave N.V.

ASX

Aercap Holding N.V.

Buitenlandse notering

Airbus N.V.

Buitenlandse notering

Cimpress N.V.

Buitenlandse notering

CNH Industrial N.V.

Buitenlandse notering

Digi_Communications N.V.

Buitenlandse notering

DP Eurasia N.V.

Buitenlandse notering

Exor N.V.

Buitenlandse notering

Ferrari N.V.

Buitenlandse notering

Fiat Chrystler Automobiles N.V.

Buitenlandse notering

Merus N.V.

Buitenlandse notering

Mylan N.V.

Buitenlandse notering

NXP Semiconductors N.V.

Buitenlandse notering

Steinhoff N.V.

Buitenlandse notering

Trivago N.V.

Buitenlandse notering

X5 Retail Group N.V.

Buitenlandse notering

Altice N.V.

Lokaal

Alumexx N.V.

Lokaal

AND International Publishers N.V.

Lokaal

CM.com N.V.51

Lokaal

Core Laboratories N.V.

Lokaal

Ctact N.V.

Lokaal

DPA Group N.V.

Lokaal

Ease2pay N.V.

Lokaal

Envipco N.V.

Lokaal

Fastned N.V.

Lokaal

Holland Colours N.V.

Lokaal

Hydratec Industries N.V.

Lokaal

Kardan N.V.

Lokaal

Kiadis Pharma N.V.

Lokaal

Koninklijke Brill N.V.

Lokaal

Koninklijke Delftsch Aardewerkfabriek N.V.

Lokaal

MKB Nedsense N.V.

Lokaal

Novisource N.V.

Lokaal

Oranjewoud N.V.

Lokaal

RoodMicrotec N.V.

Lokaal

Snowworld N.V.

Lokaal

Stern Groep N.V.

Lokaal

TIE Kinetix N.V.

Lokaal

Value8 N.V.

Lokaal

51 CM.com verkreeg in februari 2020 een beursnotering. Dat betekent dat CM.com in boekjaar 2019 niet onder het bereik van de
Code viel. CM.com is door SEO per abuis toch opgenomen in deze monitor. Dit heeft geen gevolgen voor de algemene conclusies
in deze rapportage. CM.com geeft in haar jaarverslag over 2019 aan de Code te volgen, ondanks dat hiertoe in dat jaar geen verplichting bestond.

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2019

Lokaal

PAGINA 61

Beter Bed Holding N.V.

PAGINA 62

Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport boekjaar 2019

PAGINA 63
Monitoring Commissie Corporate Governance Code | Rapport monitoring boekjaar 2019

www.mccg.nl