Tweede Kamer der Staten-Generaal

2

Vergaderjaar 2009–2010

32 141

Wijzigingen van de Pensioenwet in verband met
het uitbreiden van de werkingssfeer voor
ondernemingspensioenfondsen

Nr. 3

MEMORIE VAN TOELICHTING
1. Aanleiding
Dit wetsvoorstel beoogt door aanpassingen in de Pensioenwet het mogelijk te maken dat bestaande ondernemingspensioenfondsen samengaan,
waardoor een ondernemingspensioenfonds voor meerdere ondernemingen of groepen financieel afgescheiden pensioenregelingen kan
uitvoeren.
Het wetsvoorstel is onderdeel van de gefaseerde aanpak voor de introductie van de Algemene Pensioeninstelling (API). Bij brief aan de Tweede
Kamer van 21 december 2007 (Kamerstukken II 2007/08, 30 413, nr. 106)
heeft het kabinet de hoofdlijnen voor de API geschetst. De doelstelling van
de API is tweeledig. Enerzijds moet de introductie van de API Nederland
aantrekkelijker maken als vestigingsplaats voor het bedienen van de internationale (Europese) markt voor pensioenen. Anderzijds kan de API
uitkomst bieden voor ondernemingspensioenfondsen die vergaand onderling willen samenwerken dan wel hun pensioenfondsen willen laten
samensmelten. De uitwerking van de hoofdlijnen bleek een uitermate
complexe zaak, vooral voor de situatie waarin zogenaamde defined
benefit regelingen zouden worden ondergebracht bij de API. Gegeven
deze problematiek heeft het kabinet ervoor gekozen de API fasegewijs aan
te pakken. De term fasering duidt overigens vooral op de volgorde waarin
de verschillende wetsvoorstellen tot stand komen, en niet zo zeer op een
inhoudelijke samenhang.
De fasering is beschreven tijdens een algemeen overleg met de Tweede
Kamer van 12 maart 2008 (Kamerstukken II 2007/08, 30 413, nr. 110) en in
een brief van 11 november 2008 aan de Tweede Kamer (Kamerstukken II
2007/08, 30 413, nr. 117). De eerste fase behelst de introductie van de
premiepensioeninstelling (PPI). De PPI is een pensioeninstelling die
premieovereenkomsten kan uitvoeren. In het geval van dergelijke overeenkomsten wordt een premie toegezegd. Er wordt daarom wel
gesproken van defined contribution (DC). Er worden in dit geval geen
toezeggingen ten aanzien van de uitkeringen gedaan. Het wetsvoorstel PPI
is op 13 maart ingediend bij de Tweede Kamer (Kamerstukken II 2008/09,
31 891). Daarnaast wordt bekeken op welke wijze een API vorm kan

KST134943
0910tkkst32141-3
ISSN 0921 - 7371
Sdu Uitgevers
’s-Gravenhage 2009

Tweede Kamer, vergaderjaar 2009–2010, 32 141, nr. 3

1

krijgen, die defined benefit regelingen (DB) uit kan voeren. De uitwerking
hiervan zal in de derde fase van het traject plaatsvinden.
De tweede fase, waar dit wetsvoorstel de uitwerking van is, beoogt een
oplossing te brengen voor knelpunten op de Nederlandse markt waar
ondernemingspensioenfondsen mee worden geconfronteerd. Het afgelopen decennium voltrok zich een gestage afname van het aantal
ondernemingspensioenfondsen. Waren er ultimo 1998 nog 938 onder
toezicht staande ondernemingspensioenfondsen, ultimo 2007 is dat aantal
gedaald tot 5971. Een afname van ruim een derde (36%). Aan deze afname
lijkt nog geen einde te zijn gekomen. De Nederlandsche Bank (DNB) heeft
hierover aangegeven dat circa 100 ondernemingspensioenfondsen in enig
stadium van liquidatie verkeren, terwijl nog eens 50 een voornemen tot
liquidatie hebben2. De daling van het aantal ondernemingspensioenfondsen hangt voor een deel samen met consolidatie van de betrokken
bedrijven waarbij de betrokken pensioenfondsen in elkaar opgaan3. In het
bijzonder bij kleine ondernemingspensioenfondsen spelen ook de toegenomen bestuurlijke last en de kosten een rol in de overweging om tot
liquidatie over te gaan.
De nadere eisen op het gebied van de transparantie en de (pension fund)
governance in de Pensioenwet hebben de hier beschreven trend versterkt.
Teneinde de bestuurlijke last te beperken en om schaalvoordelen te realiseren, leeft bij vooral kleinere ondernemingspensioenfondsen de behoefte
om samen te werken of zelfs samen te gaan ook als er geen sprake is van
een onderlinge band tussen de ondernemingen die hun pensioenregelingen bij de betrokken ondernemingspensioenfondsen hebben
ondergebracht. Dat is gegeven de huidige domeinafbakening niet mogelijk. Een ondernemingspensioenfonds kan immers – zoals in artikel 2 van
de Pensioenwet is aangegeven in de definitie van ondernemingspensioenfonds – slechts voor meerdere ondernemingen werkzaam zijn
indien zij behoren tot een groep als bedoeld in artikel 24b van Boek 2 van
het Burgerlijk Wetboek.

1

De gegevens zijn ontleend aan het
«Register» op de Website van De Nederlandsche Bank d.d. 7-10-2008.
2
DNB Pensioenmiddag 13 september 2007;
ontleend aan de publicatie «Kosten en baten
van Ondernemingspensioenfondsen» van OPF
en PriceWaterhouseCoopers, 8 november
2007.
3
Zie het Jaarverslag van De Nederlandsche
Bank 2007, pagina 80.

Bij samenwerking kan in eerste instantie worden gedacht aan het gezamenlijk uitvoeren en beheren van de beleggingen (ook wel aangeduid als
assetpooling), maar ook aan het gezamenlijk organiseren van kennis en
deskundigheid. Dat kan bijvoorbeeld in een bestuursbureau dat de
besturen van verschillende ondernemingspensioenfondsen kan adviseren.
Dit kan gerealiseerd worden binnen de grenzen van de huidige wetgeving.
De wet biedt volop mogelijkheden voor samenwerking.
Dat biedt echter geen oplossing voor een specifiek knelpunt waar de
ondernemingspensioenfondsen voor staan. Het gaat dan om de eisen die
met betrekking tot het samenhangende geheel van bestuur, medezeggenschap en pension fund governance aan binnenlandse (ondernemings)
pensioenfondsen worden gesteld. Sommige ondernemingspensioenfondsen hebben moeite met het bemensen van de vereiste organen
(bestuur, deelnemersraad en verantwoordingsorgaan) met het daarvoor
vereiste niveau van kennis en deskundigheid. Juist deze problematiek
leidt bij deze ondernemingspensioenfondsen tot de wens om samen te
mogen gaan met een ander ondernemingspensioenfonds in een nieuw
pensioenfonds (voor het gemak ook wel aangeduid als «multi-opf»). Daarachter ligt de wens van de betreffende ondernemingspensioenfondsen
om ondanks de toenemende eisen en kosten in staat te blijven de
pensioenregeling «voor en door» de werkgever en werknemers uit te
voeren.
Wellicht ten overvloede zij daarbij opgemerkt dat de wens om
ondernemingspensioenfondsen samen te voegen niet zozeer wordt ingegeven door de behoefte om financiële risico’s te delen. Praktisch gezien
leidt dit tot de behoefte om bestaande ondernemingspensioenfondsen

Tweede Kamer, vergaderjaar 2009–2010, 32 141, nr. 3

2

samen te laten gaan, zonder dat de vermogens van de oorspronkelijke
ondernemingspensioenfondsen één financieel geheel hoeven te vormen.
Dat nu is binnen de kaders van de huidige wetgeving niet mogelijk.
2. Advies van de Stichting van de Arbeid1
Het samen laten gaan van ondernemingspensioenfondsen – dan wel het
op andere wijze ervoor zorgen dat een ondernemingspensioenfonds voor
meerdere werkgevers (zonder onderlinge band) actief kan zijn – vergt een
wijziging van de zogenaamde taakafbakening tussen pensioenfondsen en
verzekeraars. Deze taakafbakening is tot stand gekomen in overleg tussen
sociale partners, de pensioenkoepels en het Verbond van Verzekeraars.
Gezien de ontstaansgeschiedenis van de taakafbakening heeft het kabinet
advies aan de Stichting van de Arbeid (StvdA) gevraagd (zie Kamerstukken II 2008/09, 30 413, nr. 117). De StvdA werd daarbij verzocht om bij
de vaststelling van het advies alle partijen te betrekken die destijds
betrokken waren bij de afspraken inzake de taakafbakening.
In de achtergrondnotitie behorende bij de adviesaanvrage werd een
«multi-opf» geschetst waar werkgevers zich rechtstreeks toe zouden
kunnen wenden voor de onderbrenging van een pensioenregeling. Op
27 februari 2009 heeft de StvdA haar advies vastgesteld. Ook de drie
pensioenkoepels en het Verbond van Verzekeraars hebben het advies van
de StvdA onderschreven.
De StvdA onderkent in haar advies de problematiek waar ondernemingspensioenfondsen mee worden geconfronteerd. De StvdA pleit er in haar
advies voor om aan deze problematiek tegemoet te komen, zonder
onnodig diep in te grijpen in de bestaande afspraken inzake de zogenoemde taakafbakening. De brede aanpak waarbij werkgevers een
pensioenregeling rechtstreeks kunnen onderbrengen bij een multi-opf
wees de StvdA op grond daarvan af. De StvdA pleitte ervoor het wél
mogelijk te maken dat al bestaande ondernemingspensioenfondsen
worden samengevoegd. Daarbij heeft de StvdA een suggestie gedaan om
te waarborgen dat inderdaad uitsluitend bestaande ondernemingspensioenfondsen van deze route gebruik kunnen maken. Daartoe stelt de
StvdA voor om als voorwaarde te stellen dat de betreffende pensioenregeling al langere tijd bij een ondernemingspensioenfonds is ondergebracht. Deze suggestie is in dit wetsvoorstel nader uitgewerkt.
In haar advies geeft de StvdA aan dat het huidige artikel 106 in de
Pensioenwet voldoende houvast biedt om te voorzien in een redelijke
vertegenwoordiging vanuit de stakeholders in het multi-opf. Op grond van
artikel 106 in de Pensioenwet moet in de statuten van een pensioenfonds
onder andere worden geregeld hoe bestuursleden en leden van de
deelnemersraad worden benoemd. Daarmee is echter niet gewaarborgd
dat de achterliggende ondernemingen (of groepen) zijn vertegenwoordigd
in het bestuur of de deelnemersraad van het multi-opf. De regering acht
het evenwel van belang minimale waarborgen op te nemen in het wetsvoorstel ten aanzien van de samenstelling van het bestuur en de
deelnemersraad. Hieronder wordt nader ingegaan op de overwegingen bij
deze keuze.

1

Ter inzage gelegd bij het Centraal Informatiepunt Tweede Kamer.

De StvdA geeft in haar advies te kennen dat niet kan worden voorzien hoe
het multi-opf zich zal ontwikkelen. Aan het slot stelt de StvdA voor om aan
de hand van de opgedane ervaringen de betreffende regelgeving te
evalueren. Ook de regering acht het zinvol en wenselijk om na een
periode van circa vijf jaar – mede afhankelijk van de mate waarin gebruik
wordt gemaakt van de mogelijkheid om ondernemingspensioenfondsen
samen te voegen – de uitwerking van het onderhavige wetsvoorstel in de
praktijk te evalueren.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2009–2010, 32 141, nr. 3

3

3. Samenvoeging van ondernemingspensioenfondsen wordt
mogelijk
Uit het advies van de StvdA blijkt dat er een breed draagvlak bestaat voor
het creëren van de mogelijkheid voor samenvoeging van bestaande
pensioenfondsen. Hiertoe wordt in dit wetsvoorstel de domeinafbakening
i.c. de wettelijke definitie van ondernemingspensioenfonds aangepast. Dat
wil zeggen dat een ondernemingspensioenfonds niet langer alleen voor
een onderneming of groep werkzaam kan zijn, maar ook voor meerdere
ondernemingen of groepen indien dat gebeurt door samenvoeging van de
pensioenfondsen van die ondernemingen of groepen.
Teneinde de ingreep in de domeinafbakening zo beperkt mogelijk te
houden, gaat dit wetsvoorstel uit van samenvoeging van reeds bestaande
ondernemingspensioenfondsen. Daarbij wordt voorgesteld dat de
betrokken ondernemingspensioenfondsen ten minste 5 jaar moeten
hebben bestaan alvorens samen te mogen gaan. In het licht van het brede
draagvlak voor een dergelijke aanpak heeft de regering het advies van de
StvdA op dat punt dus gevolgd.
Regel blijft in beginsel dat de (diverse) pensioenregelingen van een onderneming of een groep een financieel geheel vormen indien ze door een en
hetzelfde pensioenfonds worden uitgevoerd. Voor de situatie waarin
bestaande ondernemingspensioenfondsen worden samengevoegd, wordt
de eis van een financieel geheel echter toegepast op de oorspronkelijke
ondernemingspensioenfondsen. Dat betekent dat na een samenvoeging
van ondernemingspensioenfondsen de vermogens van de oorspronkelijke
fondsen gescheiden dienen te blijven hetgeen ook wel wordt aangeduid
als ringfencing. Daarmee blijven de oorspronkelijke solidariteitskringen in
stand. De mate van solidariteit wordt dan ook niet beïnvloed door een op
organisatorische gronden ingegeven keuze pensioenfondsen samen te
laten gaan in een multi-opf. Daarnaast worden mogelijke belangenconflicten binnen het bestuur van een multi-opf geminimaliseerd omdat
de financiële posities van de verschillende regelingen elkaar niet beïnvloeden.
Een belangrijke overweging voor de regering om in dit wetsvoorstel voor
(uitsluitend) ondernemingspensioenfondsen twee belangrijke uitgangspunten van de pensioenwetgeving aan te passen – namelijk de domeinafbakening en de eis van een financieel geheel – hangt samen met een
ander fundament dat ten grondslag ligt aan het pensioenstelsel. Het
aanvullend pensioen is nadrukkelijk de verantwoordelijkheid van sociale
partners. De arbeidsvoorwaardelijk tot stand gekomen pensioenregelingen worden mede daarom voornamelijk uitgevoerd door sociale
partners zelf. Het onderhavige wetsvoorstel wil betrokken partijen in staat
stellen in zekere mate hun eigen pensioenregeling voor het eigen domein
uit te blijven voeren in de situatie waarin zij zich anders gedwongen zien
het ondernemingspensioenfonds te liquideren.
Met de samenvoeging van ondernemingspensioenfondsen kunnen in het
bijzonder ten aanzien van de (pension fund) governance schaalvoordelen
worden gerealiseerd. In de institutionele zin van het woord (qua «look &
feel») verandert er in de kern echter niets: er is een bestuur waarin in ieder
geval werkgevers en werknemers vertegenwoordigd zijn. Ook moet er een
verantwoordingsorgaan zijn én intern toezicht. Immers, de «Principes
voor goed pensioenfondsbestuur», zoals die op 16 december 2005 zijn
vastgesteld door de Stichting van de Arbeid, zijn via artikel 33 van de
Pensioenwet onverkort van toepassing. Evenmin verandert de positie van
de deelnemersraad. Kortom, het pensioenfonds waarin meerdere

Tweede Kamer, vergaderjaar 2009–2010, 32 141, nr. 3

4

ondernemingspensioenfondsen zijn samengevoegd, is een gewoon
(ondernemings)pensioenfonds in de zin van de Pensioenwet.
Dat laat onverlet dat het multi-opf ook overeenkomsten kent met een
bedrijfstakpensioenfonds, met name waar het gaat om de meer indirecte
band tussen het bestuur van het fonds en de ondernemingen. Bij een
multi-opf treedt hier verwatering op, zoals bij een bedrijfstakpensioenfonds ook een zekere afstand bestaat tussen het fondsbestuur en
de aangesloten ondernemingen. Toch zijn er ook duidelijke verschillen. Bij
het bedrijfstakpensioenfonds betreft het de uitvoering van regelingen die
op bedrijfstakniveau ontstaan. De meer indirecte vertegenwoordiging van
werkgevers en werknemers doet zich dus al voor bij de totstandkoming
van de regeling. Dat nu is juist niet het geval bij het multi-opf. Het
multi-opf kan immers slechts ontstaan doordat reeds bestaande
ondernemingspensioenfondsen samengaan. Bij de totstandkoming van
de regelingen en de oorspronkelijke ondernemingspensioenfondsen is
sprake van een meer directe band met de onderneming. Vanuit die redenering heeft de regering er juist voor gekozen om het multi-opf te
beschouwen als een ondernemingspensioenfonds en niet als een
bedrijfstakpensioenfonds. Dat heeft ook geleid tot de keuze om de ondernemingen direct vertegenwoordigd te laten zijn in het multi-opf. Naar de
mening van de regering past dat ook beter bij het gegeven dat het in het
geval van een multi-opf om verschillende solidariteitskringen gaat, die
geringfencet worden uitgevoerd.

Eisen aan samenstelling van bestuur en deelnemersraad
Samenvoeging van ondernemingspensioenfondsen kan in beginsel op 2
manieren worden bereikt. De eerste mogelijkheid is dat twee of meer
ondernemingspensioenfondsen liquideren en gezamenlijk een nieuw
pensioenfonds oprichten, het multi-opf. De vermogens van de individuele
fondsen worden van elkaar afgescheiden ondergebracht bij het multi-opf
door middel van (collectieve) waardeoverdracht. De andere mogelijkheid
is dat een ondernemingspensioenfonds liquideert en zich vervolgens
aansluit bij een bestaand (multi-)opf. Ook in dit geval zal het vermogen
van het liquiderende fonds worden overgedragen aan het bestaande
(multi-)opf en geringfencet worden.
Er zullen dan of nieuwe statuten moeten worden vastgesteld of de
statuten van het bestaande (multi) ondernemingspensioenfonds zullen
moeten worden aangepast. Daarbij is artikel 106 van de Pensioenwet
relevant. In dat artikel is vastgelegd welke onderwerpen in ieder geval aan
bod moeten komen in de statuten. In aanvulling daarop worden in dit
wetsvoorstel enkele specifieke maatregelen voorgesteld ten aanzien van
de (pension fund) governance van een pensioenfonds dat ontstaat door
samenvoeging van ondernemingspensioenfondsen.
Ten aanzien van de bestuurssamenstelling wordt voorgesteld dat van
iedere onderneming (of groep) ten minste een lid namens de werkgever
en een lid namens de werknemer in het bestuur zitting heeft. Op deze
wijze blijft het specifieke karakter van een pensioenfonds gewaarborgd,
namelijk uitvoering van regelingen met betrokkenheid van sociale partners die de regeling tot stand hebben gebracht.
Of bepaalde ondernemingen met meer bestuursleden vertegenwoordigd
zijn is de verantwoordelijkheid van betrokken partijen zelf. Zij kunnen
hierover afspraken maken in de uitvoeringsovereenkomst en in de
statuten.
Verder wordt ten aanzien van de vertegenwoordiging in de deelnemersraad in dit wetsvoorstel voorgesteld dat iedere onderneming of groep
vertegenwoordigd moet zijn. Medezeggenschap van belanghebbenden is

Tweede Kamer, vergaderjaar 2009–2010, 32 141, nr. 3

5

immers van groot belang voor hun betrokkenheid bij hun eigen pensioenregeling. De deelnemersraad biedt daarbij deelnemers en pensioengerechtigden de kans om medezeggenschap uit te oefenen. Het kan niet zo
zijn dat de keuze voor samenvoeging van ondernemingspensioenfondsen
er toe zou leiden dat de medezeggenschap bij de eigen regeling wordt
ontnomen, ondanks de aanwezigheid van een deelnemersraad bij het
multi-opf. Daarom wordt voorgesteld voor te schrijven dat na samenvoeging van ondernemingspensioenfondsen elke onderneming (of groep)
door ten minste een vertegenwoordiging uit iedere geleding wordt vertegenwoordigd in de deelnemersraad. Dat laat verder onverlet dat het ook
mogelijk blijft te kiezen voor vertegenwoordiging van pensioengerechtigden in het bestuur.

Positie pensioengerechtigden
De samenvoeging van ondernemingspensioenfondsen is een bestuursbesluit van de afzonderlijke fondsen. Bij de betreffende fondsen hebben
de pensioengerechtigden de inspraak zoals die aldaar (na raadpleging) is
geregeld. Een raadpleging van de pensioengerechtigden als bedoeld in
artikel 100 van de Pensioenwet acht de regering bij de totstandkoming
van een multi-opf dan ook niet nodig.
Overeengekomen zou kunnen worden dat pensioengerechtigden deelnemen in het bestuur van het multi-opf. Voor het totale bestuur zal dan
moeten gelden dat de pensioengerechtigden tezamen met de werknemersvertegenwoordigers ten minste evenveel zetels bezetten als de werkgeversvertegenwoordigers (artikel 99, derde lid).
Ook zou besloten kunnen worden tot instelling van een deelnemersraad.
Daarbij dient dan iedere onderneming of groep te zijn vertegenwoordigd
door ten minste een deelnemer en een pensioengerechtigde. Daarnaast
geldt voor de deelnemersraad in zijn totaliteit dat de deelnemers en
pensioengerechtigden evenredig op basis van onderlinge getalsverhoudingen moeten zijn vertegenwoordigd.
Kiest men bij de inrichting van het multi-opf niet voor de instelling van
een deelnemersraad, dan kan dit alsnog worden afgedwongen als ten
minste 5% van de deelnemers, gewezen deelnemers en pensioengerechtigden daartoe een verzoek doet bij het bestuur van het ondernemingspensioenfonds (artikel 110, eerste lid, onderdeel b).

Rol van het bestuur
Ten aanzien van het bestuur blijft gelden dat het bestuur in zijn totaliteit
verantwoordelijk is. Dat wil zeggen dat alle besluiten over de financieel
afgescheiden regelingen door het gehele bestuur genomen moeten
worden. Het bestuur dient daarbij uiteraard te handelen conform de
uitvoeringsovereenkomsten en de statuten.
Partijen kunnen met elkaar afspreken dat in kleiner bestuursverband
bepaalde besluiten (bijvoorbeeld t.a.v. de indexatie) per afgescheiden
vermogen worden voorbereid. Daarbij hoeft niet gevreesd te worden voor
oneigenlijke belangenbehartiging vanuit de oorspronkelijke
ondernemingspensioenfondsen. De verschillende groepen kunnen in deze
werkwijze juist zien op de verschillende afgescheiden vermogens. Een
gedifferentieerd beleid per afgescheiden vermogen is dan zeer goed denkbaar. Een dergelijke werkwijze kan – voor zover nodig – de slagvaardigheid vergroten.
Het voorgaande laat onverlet dat voor de toezichthouder het bestuur als
geheel het aanspreekpunt is, ook in situaties waarin het gaat om besluiten

Tweede Kamer, vergaderjaar 2009–2010, 32 141, nr. 3

6

die slechts voor een bepaalde regeling zijn genomen. In dat verband is het
zinvol om te wijzen op artikel 105 van de Pensioenwet, waar in het tweede
lid wordt aangegeven dat de personen die het beleid bepalen zich bij de
vervulling van hun taak moeten richten naar de belangen van de bij het
pensioenfonds betrokken deelnemers, gewezen deelnemers, andere
aanspraakgerechtigden, de pensioengerechtigden en de werkgever.
De toezichthouder zal erop toezien dat het bestuur zijn verantwoordelijkheid kan waarmaken. Het feit dat het bestuur volledig verantwoordelijk
blijft, zal in de praktijk een natuurlijke bovengrens stellen aan het aantal
uit te voeren financieel afgescheiden regelingen.
De voorgestelde aanpak zal – ten opzichte van de situatie met afzonderlijke ondernemingspensioenfondsen – een zekere verwatering van de
zeggenschap tot gevolg hebben. Bij het huidige ondernemingspensioenfonds heeft het bestuur immers de zeggenschap over de regeling(en) van de eigen bijdragende onderneming. Bij het pensioenfonds dat
voor meerdere ondernemingen of groepen regelingen uitvoert is weliswaar iedere onderneming of groep vertegenwoordigd in het bestuur,
maar heeft het volledige bestuur de zeggenschap over de regelingen van
de verschillende bijdragende ondernemingen. Daarbij kan de ene onderneming met meer leden vertegenwoordigd zijn dan de andere. De wet
schrijft alleen het minimum aantal voor.
Het feit dat iedere onderneming (of groep) in het bestuur moet zijn vertegenwoordigd beperkt de verwatering echter. Het uitgangspunt dat binnen
het multi-opf de vermogens gescheiden moeten zijn betekent ook dat
mogelijke belangenconflicten binnen het bestuur geminimaliseerd
worden. Immers besluiten met betrekking tot de ene regeling hebben
geen consequenties voor de financiële positie van de andere regelingen
binnen het multi-opf. Daarnaast dienen de nodige afspraken te worden
vastgelegd in de statuten en de uitvoeringsovereenkomsten. Van belang
daarbij is met name de werkingssfeer van het multi-opf. In beginsel beslist
het bestuur zelf over de werkingssfeer van het pensioenfonds en dus over
de vraag of ondernemingspensioenfondsen mogen toetreden tot het
pensioenfonds. Een omschrijving van de werkingssfeer maakt onderdeel
uit van de statuten. Zo kunnen door de ondernemingspensioenfondsen
die in eerste instantie samengaan beperkingen worden gesteld aan het
aantal toe te treden ondernemingspensioenfondsen.
4. Toepassing van het Financieel Toetsingskader
In dit wetsvoorstel wordt voorgeschreven dat de pensioenvermogens in
een multi-opf gescheiden worden langs de lijnen van de oorspronkelijke
ondernemingspensioenfondsen. Dat betekent dat er geen sprake is van
een financieel geheel binnen het multi-opf. Bij een multi-opf dient het FTK
dus te worden toegepast op elk financieel geheel – zoals dat gevormd
wordt door het financiële geheel van een voorheen afzonderlijk opererend
ondernemingspensioenfonds. Dat betekent bijvoorbeeld dat als een financieel afgescheiden geheel niet meer voldoet aan de wettelijke bepalingen
ten aanzien van het (minimaal) vereist eigen vermogen er voor dát geheel
een herstelplan zal moeten worden opgesteld, waardoor uiterlijk na 15
jaar aan de eis ten aanzien van het vereist eigen vermogen (artikel 132
PW) wordt voldaan en binnen maximaal 3 jaar aan de eis ten aanzien van
het minimaal vereist eigen vermogen (artikel 133 PW) wordt voldaan. Het
pensioenfondsbestuur blijft ook voor dergelijke zaken het aanspreekpunt.
In het uiterste geval kunnen binnen een financieel geheel de reeds opgebouwde rechten van de betreffende regeling(en) worden gekort, hetgeen
ook wel wordt aangeduid als afstempelen. De overige afgescheiden
gehelen worden daardoor echter niet geraakt. Als de omstandigheden

Tweede Kamer, vergaderjaar 2009–2010, 32 141, nr. 3

7

daartoe dwingen kan dus binnen een afgescheiden geheel tot afstempeling worden overgegaan teneinde het (minimaal) vereist eigen vermogen
te herstellen. Andere segmenten (financiële gehelen) van het betreffende
pensioenfonds worden daardoor dus niet geraakt en evenmin zal het
pensioenfonds als zodanig in de financiële problemen komen.
De toepassing van het FTK per afgescheiden vermogen betekent tevens
dat de premie(s) die voor een afgescheiden geheel wordt vastgesteld
slechts betrekking heeft op dat financiële geheel. Het kan dus niet zo zijn
dat het bestuur van het fonds in geval van afgescheiden vermogens een
opslag op de premie voor de regeling(en) van het ene financiële geheel
vaststelt om die opslag vervolgens aan te wenden voor een ander afgescheiden vermogen.
Behalve de artikelen waarvan in het wetsvoorstel expliciet is aangegeven
dat ze worden toegepast op eventueel afgescheiden vermogens, bevat de
Pensioenwet bepalingen die naar hun aard vanzelfsprekend ook op de
afzonderlijke vermogens moeten worden toegepast. Vermeldenswaard in
dit verband zijn bijvoorbeeld de artikelen 72 (uitzondering plicht tot
waardeoverdracht), artikel 83 (bevoegdheid tot collectieve waardeoverdracht) en artikel 95 (voorwaardelijke toeslagverlening; ook wel
bekend als de consistentie-eis)
Tot slot, het aanhouden van afgescheiden vermogens heeft geen
gevolgen voor het bepalen van de draagkracht in geval van een last onder
dwang of een bestuurlijke boete. Het bestuur is immers in zijn totaliteit
verantwoordelijk voor alle besluiten die het neemt – ook als een dergelijk
besluit slechts betrekking heeft op een specifiek afgescheiden vermogen.
De draagkracht wordt dus ook bepaald aan de hand van het totale
vermogen van het pensioenfonds, zoals ook nu gebruikelijk is.
5. Administratieve lasten
Het wetsvoorstel maakt het mogelijk dat een ondernemingspensioenfonds
voor meerdere ondernemingen werkt, door samenvoeging van de betreffende ondernemingspensioenfondsen. Het kan dus gaan om verschillende
regelingen met verschillende afgescheiden vermogens, die eerder waren
ondergebracht in separate ondernemingspensioenfondsen. Belangrijkste
kenmerk is dat er sprake is van één bestuur dat gaat over alle regelingen
die door het fonds worden uitgevoerd.
Het multi-opf heeft derhalve vooral betekenis op het gebied van pension
fund governance, in de zin dat het een mogelijkheid biedt om de belasting
van de governance-eisen voor individuele ondernemingspensioenfondsen
te verlichten. Het wetsvoorstel leidt níet tot nieuwe informatie- en
verantwoordingsverplichtingen. De administratieve lasten voor een
multi-opf zijn in beginsel dezelfde als die voor een regulier ondernemingspensioenfonds, waarbij met name op het gebied van pension fund governance schaalvoordelen behaald kunnen worden.
De administratieve lasten die in het kader van het wetsvoorstel relevant
zijn, zijn derhalve de lasten die samenhangen met de transitie van
bestaande fondsen naar een multi-opf, en de lastenbesparing die optreedt
door de samenvoeging van fondsen. De transitiekosten treden éénmalig
op, de besparing als gevolg van de samenvoeging van fondsen treedt
jaarlijks op.
In de raming van de administratieve lasten is uitgegaan van de situatie
met de hoogste lasten in verband met samenvoeging: de situatie waarin
twee ondernemingspensioenfondsen samengaan tot een multi-opf. Bij
meer deelnemende fondsen zijn de transitiekosten lager en is de jaarlijkse
lastenbesparing groter.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2009–2010, 32 141, nr. 3

8

Op dit moment verdwijnen jaarlijks circa 40 ondernemingspensioenfondsen. In hoeveel gevallen dit samenhangt met oorzaken
binnen de onderneming (bijvoorbeeld fusie of overname) is onbekend.
Verondersteld mag echter worden dat niet alle ondernemingspensioenfondsen die liquidatie overwegen, gebruik zullen maken van de
mogelijkheid een multi-opf te vormen. Verder is het een nieuwe werkwijze
waar het veld eerst enige ervaring mee zal willen opdoen. De verwachting
is dan ook dat het aantal op te richten multi-opf’en in het eerste jaar
beperkt blijft. Tot slot is de verwachting dat de omvorming van bestaande
pensioenfondsen naar multi-opf’en zich met name in de eerste jaren zal
voordoen.
Alles overwegend is ten behoeve van de raming verondersteld dat in het
eerste jaar 4 multi-opf’en gevormd worden. In het tweede en derde jaar
loopt dat aantal op tot 8 nieuwe multi-opf’en per jaar. In het vierde jaar
wordt uitgegaan van de totstandkoming van 4 multi-opf’en. Voor de structurele situatie, vanaf 2014, is verondersteld dat jaarlijks hooguit één nieuw
multi-opf gevormd wordt. Dit leidt tot de volgende jaarlijkse effecten op
de totale administratieve lasten voor pensioenfondsen (prijspeil 2008):
Tabel 1: Transitiekosten (x € 1,-)
Jaar

2010

2011

2012

2013

Aanmelding bij DNB
Opstellen ABTN o.b.v.
bestaande regelingen
Deskundigheidsplan
Toetsing beleidsbepalers

230

460

460

230

23 400
9 000
1 800

46 800
18 000
3 600

46 800
18 000
3 600

23 400
9 000
1 800

Totaal

34 430

68 860

68 860

34 430

Ter verdere toelichting op de tabel zij allereerst opgemerkt dat uit het
onderhavige wetsvoorstel niet direct kosten voortvloeien. Wel is evident
dat het multi-opf nieuwe statuten zal moeten vaststellen. Op grond van de
Pensioenwet moet daarin onder andere de werkingssfeer worden
beschreven. Aangezien de oorspronkelijke ondernemingspensioenfondsen binnen het multi-opf gescheiden financiële gehelen zullen
vormen, zullen de pensioenregelingen inhoudelijk geen aanpassing
behoeven. In het meest optimale geval zullen twee ondernemingspensioenfondsen zonder verdere aanpassingen van hun werkwijze en
procedures samen kunnen gaan. De samenvoeging brengt dan geen
verdere kosten met zich mee.
Het is echter ook denkbaar dat bepaalde afspraken tussen het
ondernemingspensioenfonds en bijvoorbeeld de onderbrengende werkgever opnieuw formeel (juridisch) bekrachtigd zullen moeten worden. Ook
is het denkbaar dat de betrokken partijen specifieke procedures willen
stroomlijnen. Te denken valt daarbij bijvoorbeeld aan twee ondernemingspensioenfondsen die verschillende klachtenregelingen hebben. Het
stroomlijnen van die klachtenregeling en de formele vastlegging daarvan
kan tot kosten leiden. Op voorhand valt echter niet te zeggen in welke
mate die additionele kosten (naast de statutenwijziging) zich voor zullen
doen. Dat is te sterk van het specifieke geval afhankelijk. Om in de berekening van de transitiekosten inzichtelijk te maken dat dergelijke additionele
kosten zich kunnen voordoen, is verondersteld dat de actuariële en
bedrijfstechnische nota (ABTN ), in dit geval de duurste kostencomponent,
wordt aangepast. Daarmee wil nadrukkelijk niet gezegd zijn dat een
samenvoeging altijd zal moeten leiden tot het herzien van de ABTN.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2009–2010, 32 141, nr. 3

9

Het multi-opf kan als rechtspersoon de voortzetting zijn van een van beide
ondernemingspensioenfondsen. Ook is het denkbaar dat het multi-opf een
nieuwe rechtspersoon is die dan bij DNB moet worden aangemeld. Eventuele nieuwe bestuursleden (die dus niet al eerder in het bestuur van een
van beide betrokken ondernemingspensioenfondsen zitting hadden)
zullen ook op hun deskundigheid getoetst moeten worden.
Tabel 2: Besparing reguliere administratieve lasten (x € 1,-)
Jaar

2010

2011

2012

2013

Toetsing beleidsbepalers
(i.v.m. bestuurswisselingen)
Wijziging statuten door
wettelijke wijzigingen
Rapportageverplichtingen

1 800

5 400

9 000

10 800

12 010
4 280

36 020
12 840

60 040
21 400

72 050
25 680

Totaal

18 090

54 260

90 440

108 530

Tabel 3: Totaal effect administratieve lasten (meerjarig, x € 1 000)
Jaar

2010

2011

2012

2013

Extra administratieve lasten
i.v.m. transitiekosten
Besparing reguliere administratieve lasten

34,4

68,9

68,9

34,4

– 18,1

– 54,3

– 90,4

– 108,5

Totaal effect administratieve
lasten

16,3

14,6

– 21,5

– 74,1

Uit tabel 3 blijkt dat het wetsvoorstel in eerste instantie leidt tot een
beperkte stijging van de administratieve lasten. Deze stijging hangt samen
met de transitiekosten van de samenvoeging van twee ondernemingspensioenfondsen tot een multi-opf. De vorming van een multi-opf leidt
echter ook tot een structurele besparing op de administratieve lasten, met
name op het vlak van kosten i.v.m. governance. Ook is er sprake van een
besparing op de rapportagekosten. Voor een individueel multi-opf geldt
dat de terugverdientijd van de transitiekosten circa twee jaar bedraagt. Op
macro-niveau betekent dit dat het wetsvoorstel na twee jaar tot een structurele besparing leidt op de administratieve lasten.

Gevolgen marktwerking en structuur van de markt
Zoals eerder in deze memorie van toelichting is aangegeven, wordt de
domeinafbakening verruimd teneinde het mogelijk te maken dat
bestaande ondernemingspensioenfondsen zich kunnen samenvoegen.
Wel blijft het multi-opf dat op grond van het onderhavige wetsvoorstel
kan worden gecreëerd, in termen van de Pensioenwet een gewoon
(ondernemings)pensioenfonds. Kenmerkend is onder andere dat
pensioenfondsen pensioenregelingen uitvoeren voor de eigen
solidariteitskring waarvóór en waardóór ze zijn opgericht. Daarom is ook
voorgesteld dat iedere onderneming (of groep) door ten minste een
werknemersvertegenwoordiger en een werkgeversvertegenwoordiger
vertegenwoordigd is in het bestuur.
Ook op het multi-opf zijn de principes voor een goed pensioenfondsbestuur (artikel 33 van de Pensioenwet) van toepassing. Daarbij heeft de
regering ervoor gekozen dat elke onderneming of groep door ten minste
een deelnemer en een pensioengerechtigde vertegenwoordigd moet zijn
in de deelnemersraad.
Evenals de reeds bestaande pensioenfondsen mag het multi-opf uitsluitend tweede pijler pensioenproducten voeren.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2009–2010, 32 141, nr. 3

10

Dit wetsvoorstel beoogt uitsluitend samenvoeging mogelijk te maken van
reeds bestaande ondernemingspensioenfondsen. Werkgevers kunnen zich
dus niet rechtstreeks tot een willekeurig multi-opf wenden om daar een
(nieuwe) regeling onder te brengen. Teneinde te voorkomen dat werkgevers op indirecte wijze toch vrijwel rechtstreekse toegang zouden hebben
tot een dergelijk ondernemingspensioenfonds, is ervoor gekozen dat
ondernemingspensioenfondsen die zich willen samenvoegen, ten minste
5 jaar moeten hebben bestaan.
Op grond van het bovenstaande komt de regering tot de conclusie dat de
introductie van de mogelijkheid voor bestaande ondernemingspensioenfondsen om zich samen te voegen tot een multi-opf geen
gevolgen zal hebben voor de marktwerking en de structuur van de markt.
De feitelijke verdeling van de markt zoals die op dit moment bestaat ten
gevolge van de oorspronkelijke taakafbakening zal door dit wetsvoorstel
geen wijzigingen ondergaan.
De sociaal-economische effecten van dit wetsvoorstel zijn naar verwachting beperkt. Het pensioenstelsel als zodanig ondergaat immers geen
wijzigingen. Verwacht wordt dat met name kleine ondernemingspensioenfondsen van de geboden mogelijkheid tot samenvoeging gebruik
zullen maken. Deze fondsen zullen daarbij met name schaalvoordelen
beogen en bereiken ten aanzien van de pension fund governance. Materieel heeft samenvoeging geen gevolgen voor de lopende pensioenovereenkomsten.

Toetsing door ACTAL
Op 19 februari 2009 is dit wetsvoorstel met de beschrijving van de
administratieve lasten doorgestuurd naar ACTAL. ACTAL heeft er vanaf
gezien met een afzonderlijk advies te komen nu de administratieve lasten
beperkt zijn gebleken.

Kosten toezicht
De mogelijkheid voor ondernemingspensioenfondsen om samen te gaan,
leidt per saldo niet tot extra kosten van toezicht. Aangezien met dit wetsvoorstel een geheel nieuwe mogelijkheid wordt geboden om ondernemingspensioenfondsen samen te laten gaan, kan dat initieel een extra
inspanning van de toezichthouder vergen. Aangezien de vermogens van
de oorspronkelijke ondernemingspensioenfondsen binnen het multi-opf
van elkaar afgescheiden blijven, zal het aantal financiële gehelen waar
DNB toezicht op moet houden echter niet of nauwelijks wijziging ondergaan. Wel neemt het aantal «aanspreekpunten» (i.c. pensioenfondsbesturen) voor DNB af.
6. Toezichttoets
Het wetsvoorstel is op 20 februari 2009 door het Ministerie van Sociale
Zaken en Werkgelegenheid voor een toezichttoets voorgelegd aan De
Nederlandsche Bank. DNB heeft haar toets op 26 maart 2009 uitgebracht.
In algemene zin is DNB van mening dat de introductie van het multi-opf
een waardevolle bijdrage kan leveren aan de schaalvergroting in de
pensioensector en aan de professionalisering van de pension fund governance. Het commentaar van DNB heeft niet geleid tot wijzigingen van de
wetsartikelen. Wel is de memorie van toelichting op verschillende
plaatsen aangepast. Dat betreft met name de werkwijze binnen het
bestuur van een multi-opf (paragraaf 3). Naar aanleiding van de opmerkingen van DNB wordt in paragraaf 4 nader ingegaan op de verdere
consequenties van het aanhouden van afgescheiden vermogens.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2009–2010, 32 141, nr. 3

11

Het belangrijkste commentaar in de toezichttoets van DNB betreft de
voorgestelde bestuursstructuur, waarmee voorgeschreven wordt dat
iedere deelnemende onderneming door ten minste een werknemersvertegenwoordiger en een werkgeversvertegenwoordiger vertegenwoordigd wordt in het bestuur. DNB vreest dat het bestuur daarmee al snel te
groot kan worden en daardoor minder slagvaardig kan optreden. Bovendien zou er sprake kunnen zijn van oneigenlijk belangenbehartiging door
oorspronkelijke bloedgroepen. DNB heeft een voorkeur voor besturen van
ongeveer 5 à 6 leden, die gedeeltelijk onafhankelijk zijn.
Zoals eerder opgemerkt is het multi-opf een gewoon ondernemingspensioenfonds in de zin van de Pensioenwet. Aan de institutionele vormgeving van het pensioenfonds worden met dit wetsvoorstel geen wijzigingen gebracht. De vragen die DNB opwerpt met betrekking tot de
optimale omvang van een bestuur en de onafhankelijkheid van een of
meerdere leden hebben betrekking op de (pension fund) governance als
zodanig. Een discussie daarover past niet bij dit wetsvoorstel, maar kan
gevoerd worden bij de evaluatie van de pension fund governance.
Zoals in paragraaf 4 is aangegeven, is gekozen voor een minimale vertegenwoordiging per deelnemende organisatie om te voorkomen dat de
zeggenschap van een onderneming in het bestuur geheel verdwijnt. Al
met al is de regering van mening dat de voorgestelde bestuursstructuur
het multi-opf in staat stelt om effectief en efficiënt op te treden. Mochten
er desalniettemin in de praktijk knelpunten ontstaan, dan zullen die zeker
aan de orde komen bij de voorgestelde evaluatie van de regeling.
Verder vraagt DNB aandacht voor zogenaamde afbouwscenario’s. Het
gaat dan bijvoorbeeld om de situatie waarin een werkgever de
uitvoeringsovereenkomst wenst te beëindigen. De werkgever zal hiertoe
met name besluiten als hij ervoor kiest de betreffende regeling(en) elders
onder te brengen. In dat geval regelt artikel 83 de collectieve waardeoverdracht. Aangezien sprake is van afgescheiden vermogens per regeling is de bepaling van de waarde eenvoudig.
In het verlengde van deze materie kunnen ook situaties worden onderscheiden waarin de werkgever niet kiest voor het elders onder brengen
van de regeling, maar waarin de regeling als het ware wordt afgesloten
doordat er geen actieve deelnemers meer zijn. Het is niet nodig voor deze
situatie nadere regels te stellen. Indien de regeling wordt afgesloten
omdat de bijdragende onderneming ophoudt te bestaan, dan is met de
voorgestelde aanpassing van artikel 99 inzake de samenstelling van het
bestuur van een pensioenfonds geregeld dat de betreffende onderneming
ook niet meer hoeft te zijn vertegenwoordigd in het bestuur. Wellicht ten
overvloede zij opgemerkt dat ook in dergelijke situaties het bestuur van
het multi-opf verantwoordelijk blijft voor de feitelijke afwikkeling.
Artikelsgewijze toelichting

Onderdeel A (artikel 1 Pensioenwet)
De definitie van een ondernemingspensioenfonds wordt gewijzigd. Door
samenvoeging van de bestaande ondernemingspensioenfondsen kan een
ondernemingspensioenfonds voor één of voor meerdere ondernemingen
werkzaam zijn.

Onderdeel B (artikel 2 Pensioenwet)
Voor de samenvoeging van pensioenfondsen gaat als voorwaarde gelden
dat de pensioenfondsen voor de samenvoeging ten minste 5 jaar als

Tweede Kamer, vergaderjaar 2009–2010, 32 141, nr. 3

12

ondernemingspensioenfonds verbonden waren aan de onderneming of
groep. Met deze voorwaarde wordt voorkomen dat iedere werkgever, door
het formeel oprichten van een ondernemingspensioenfonds, kan
toetreden tot een ondernemingspensioenfonds dat voor meerdere ondernemingen werkzaam is.

Onderdeel C (artikel 28 Pensioenwet)
Zoals bij onderdeel F wordt toegelicht heeft een ondernemingspensioenfonds dat voor meerdere ondernemingen of groepen werkzaam
is gescheiden vermogens per onderneming of groep. Voor de vraag of er
een premieachterstand is die noopt tot melding aan de deelnemers,
gewezen deelnemers etc. en de ondernemingsraad kijkt het pensioenfonds naar het, bij de betreffende onderneming of groep horende, afgescheiden vermogen. Dit betekent dat aanleiding is tot een melding indien
de premieachterstand 5% bedraagt van de jaarpremie horend bij de
pensioenregelingen van het afgescheiden vermogen.

Onderdeel D (artikel 99 Pensioenwet)
Het (nieuwe) vierde lid van artikel 99 houdt in dat de bestuurssamenstelling van een ondernemingspensioenfonds dat voor meerdere ondernemingen of groepen werkzaam is zodanig moet zijn dat iedere onderneming of groep door tenminste een werknemersvertegenwoordiger en een
werkgeversvertegenwoordiger in het bestuur vertegenwoordigd is. Indien
de statuten voorzien in deelname aan het bestuur van anderen dan werknemers of de werkgever, zoals pensioengerechtigden, worden deze, ook
voor de toepassing van het vierde lid, aangemerkt als werknemersvertegenwoordigers. Indien een onderneming of groep heeft opgehouden
te bestaan zijn de eisen met betrekking tot de bestuurssamenstelling niet
meer van toepassing. Bij een ondernemingspensioenfonds dat voor meerdere ondernemingen of groepen werkzaam is geldt deze beperking
natuurlijk alleen voor zover het de onderneming of groep betreft die heeft
opgehouden te bestaan. In het gewijzigde (nieuwe) zevende lid komt dit
tot uitdrukking.

Onderdeel E (Artikel 110 Pensioenwet)
Voorgesteld wordt te regelen dat in de deelnemersraad van een
ondernemingspensioenfonds dat voor meerdere ondernemingen of
groepen werkzaam is, iedere onderneming of groep door minstens een
deelnemer en een pensioengerechtigde vertegenwoordigd wordt. Zie
verder de algemene toelichting.

Onderdeel F (artikel 123 Pensioenwet)
Indien een ondernemingspensioenfonds werkzaam is voor meerdere
ondernemingen of groepen wordt het vermogen horend bij de pensioenregelingen van een onderneming of groep financieel afgescheiden. De
omvang van het afgescheiden vermogen betreft de pensioenregelingen
van een onderneming of groep zoals deze voor de samenvoeging tot één
ondernemingspensioenfonds waren ondergebracht bij afzonderlijke
pensioenfondsen. Als dus bijvoorbeeld de pensioenregelingen van een
onderneming bij twee verschillende (ondernemings)pensioenfondsen
waren ondergebracht worden, na samenvoeging van deze pensioenfondsen, twee gescheiden vermogens aangehouden voor de pensioenregelingen van deze onderneming waarbij die pensioenregelingen die
voorheen in een pensioenfonds waren ondergebracht een financieel
geheel vormen. De omvang van de solidariteit wordt dus niet gewijzigd.
Het FTK dient te worden toegepast op het financieel geheel zoals dat

Tweede Kamer, vergaderjaar 2009–2010, 32 141, nr. 3

13

gevormd wordt door regelingen van de onderneming of ondernemingen
die het financieel geheel vormen. Zie hiervoor verder paragraaf 4.

Onderdeel G (artikel 125a Pensioenwet)
Indien een ondernemingspensioenfonds op grond van artikel 123, tweede
lid, gescheiden vermogens aanhoudt wordt het financieel toetsingskader
toegepast per afgescheiden vermogen. Dus wordt bijvoorbeeld voor de
vraag of een ondernemingspensioenfonds over voldoende eigen
vermogen beschikt gekeken naar het eigen vermogen per afgescheiden
financieel geheel. Ook de bepalingen omtrent het vaststellen van de technische voorzieningen en de herstelplannen worden per afgescheiden
vermogen beoordeeld.
De minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid,
J. P. H. Donner

Tweede Kamer, vergaderjaar 2009–2010, 32 141, nr. 3

14