Tweede Kamer der Staten-Generaal

2

Vergaderjaar 2016–2017

34 654

Wijziging van de Wet normering bezoldiging
topfunctionarissen publieke en semipublieke
sector naar aanleiding van de wetsevaluatie
(Evaluatiewet WNT)

Nr. 3

MEMORIE VAN TOELICHTING
1. Inleiding
In 2015 is de eerste integrale evaluatie van de Wet normering bezoldiging
topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT) uitgevoerd
over de periode 2013 – 2015. De eindrapportage van deze evaluatie is
overeenkomstig artikel 7.2 van de WNT op 15 december 2015 aan beide
Kamers der Staten-Generaal gezonden.1 De wetsevaluatie richtte zich
conform genoemd wetsartikel op de doeltreffendheid en effecten van de
wet en ging tevens in op de uitvoering, toezicht op naleving en handhaving van de WNT, kenbaarheid, communicatie en regeldruk.2 Naar
aanleiding van de wetsevaluatie heeft het kabinet daarbij een verbeteragenda gepresenteerd. Onderhavig wetsvoorstel omvat alle maatregelen
uit deze verbeteragenda waarvoor een wijziging van de wet noodzakelijk
is. Het wetsvoorstel lag van 2 tot en met 30 mei 2016 ter (internet)consultatie voor. In deze toelichting is verantwoord hoe de consultatiereacties
zijn verwerkt. De beoogde inwerkingtreding van de in dit wetsvoorstel
opgenomen voorstellen is 1 juli 2017.
2. Doelstelling wetsvoorstel
Hoewel de effecten van de wet drie jaar na inwerkingtreding nog niet
volledig zichtbaar zijn, blijkt uit de wetsevaluatie dat de wet doeltreffend is
in het tegengaan van bovenmatige bezoldigingen en ontslagvergoedingen
in de publieke en semipublieke sector. De WNT wordt in overwegende
mate nageleefd. Tevens ligt de uitvoering van de WNT op koers: de in
2014 genomen maatregelen hebben de uitvoerbaarheid en de kwaliteit
van de uitvoering van de WNT verbeterd. Tegelijkertijd laat de wetsevaluatie zien dat de WNT en de uitvoering van de wet op onderdelen verder
kunnen worden verbeterd. Enerzijds kan de doelmatigheid van de WNT
1
2

kst-34654-3
ISSN 0921 - 7371
’s-Gravenhage 2017

Kamerstukken II 2015/16, 34 366.
De genoemde onderwerpen zijn onderzocht in vijf afzonderlijke deelonderzoeken. Tevens zijn
de WNT-jaarrapportages 2013 en 2014 benut. De conclusies zijn gebundeld in het eindrapport
wetsevaluatie WNT 2013–2015 (bijlage bij Kamerstukken II 2015/16, 34 366, nr. 1). Wanneer in
deze memorie van toelichting wordt gesproken over «de wetsevaluatie», wordt dit eindrapport
bedoeld.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2016–2017, 34 654, nr. 3

1

langs verschillende lijnen worden vergroot, ondermeer door de administratieve lasten te verminderen, onnodige bepalingen te schrappen en de
uitvoeringscapaciteit van betrokken ministeries en WNT-toezichthouders
nadrukkelijker daar in te zetten waar de risico’s op overtreding van de
WNT-normen het grootst zijn. Anderzijds laat de uitvoeringspraktijk van de
WNT situaties zien waarin de normering niet of niet volledig geldt waar
dat wel gewenst is. Naast de doelmatigheid kan dus ook de doeltreffendheid van de wet nog worden verbeterd.
Het doel van dit wetsvoorstel is primair het realiseren van de maatregelen
uit de verbeteragenda die volgt uit de eerste integrale evaluatie van de
WNT. Het wetsvoorstel heeft vier hoofdonderwerpen: de vermindering
van administratieve lasten, de aanpassing van de normering van
ontslagvergoedingen, de wijze waarop de wet wordt gemonitord en
geëvalueerd en het tegengaan van wetsontwijking3 en. Daarnaast voert
dit wetsvoorstel diverse kleinere, overwegend technische wijzigingen
door in de wet. Sinds de inwerkingtreding van de WNT op 1 januari 2013
zijn met de Aanpassingswet WNT4 en de Reparatiewet WNT5, alsmede
met de Wet verlaging bezoldigingsmaximum WNT6 (WNT-2), reeds
verschillende noodzakelijke verbeteringen in de wet doorgevoerd. Dit
wetsvoorstel past in deze lijn van wetswijzigingen. De uitvoerbaarheid en
effectiviteit van de wet worden hiermee verder vergroot.
3. Vermindering van administratieve lasten voor WNT-instellingen
Voor instellingen waarop de WNT van toepassing is, geldt op grond van
artikelen 4.1 en 4.2 WNT een publicatie- en meldplicht. Zij dienen de
bezoldigingsgegevens van alle topfunctionarissen en van
niet-topfunctionarissen met een bezoldiging of ontslagvergoeding boven
de toepasselijke norm te vermelden in het financieel verslaggevingsdocument en daarbij overschrijdingen te motiveren. Daarnaast moeten zij
jaarlijks de gegevens langs elektronische weg melden bij de Minister van
Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties (BZK) of de verantwoordelijke
vakminister indien deze daartoe de mogelijkheid biedt. De accountant
controleert of de WNT daadwerkelijk op de instelling van toepassing is, of
de verplichte bezoldigingsgegevens getrouw zijn verantwoord en of de
overige bepalingen van de WNT zijn nageleefd.
Uit de wetsevaluatie blijkt dat de administratieve lasten die voortvloeien
uit de publicatie- en meldplicht gemiddeld € 1.900 per instelling bedragen. Dat zijn forse lasten. Voor een deel van de instellingen waarop de
WNT van toepassing is, moeten deze als disproportioneel worden
gekwalificeerd. Het gaat dan in het bijzonder om (zeer) kleine semipublieke instellingen waar de bezoldigingen van topfunctionarissen ver
onder het toepasselijke bezoldigingsmaximum liggen of topfunctionarissen zelfs onbezoldigd, als vrijwilliger, werkzaam zijn. Deze instellingen
zijn buiten de voorschriften van de WNT vaak niet controleplichtig. Voor
hen is de op grond van de WNT verplichte accountantscontrole van het
financieel verslaggevingsdocument een zware en kostbare verplichting.
De regering wil de administratieve lasten voor deze instellingen waarop
de WNT van toepassing is waar mogelijk verminderen. De normering van
de WNT blijft onverminderd op alle instellingen van toepassing. Met dit
wetsvoorstel doet de regering voorstellen voor een aantal algemene
vereenvoudigingen en vrijstellingen in de publicatie- en meldplicht. Deze
voorstellen passen binnen de aanpak om de regeldruk voor bedrijven,
burgers en professionals met € 2,5 miljard te verlagen.7
3

Mede ter uitvoering van de motie Kerstens (Kamerstukken II 2015/16, 30 111, nr. 94).
Kamerstukken II 2013/14, 33 715.
Kamerstukken II 2014/15, 34 017.
6
Kamerstukken II 2014/15, 33 978.
7
Kamerstukken II 2014/15, 29 515, nr. 361.
4
5

Tweede Kamer, vergaderjaar 2016–2017, 34 654, nr. 3

2

3.1 Uitwerking van de publicatie- en meldplicht bij ministeriële regeling
De regering stelt voor de gegevens die WNT-instellingen in het financiële
verslaggevingsdocument moeten opnemen niet langer uitputtend in de
wet te benoemen, maar de wijze waarop instellingen zich moeten
verantwoorden uit te werken in een ministeriële regeling. Met dit
wetsvoorstel wordt hiervoor een grondslag gecreëerd in een nieuw vast te
stellen paragraaf 4 (Artikel I, onderdeel X). Uit de wetsevaluatie blijkt dat
er in de eerste twee uitvoeringsjaren regelmatig vragen waren over de
wijze waarop WNT-instellingen hun WNT-verantwoording moesten
opstellen en dat er behoefte bestaat aan nadere regels over de WNTverantwoording in een aantal specifieke situaties. De regering vindt het
wenselijk zowel de te vermelden gegevens als de wijze waarop deze
moeten worden verantwoord periodiek te kunnen evalueren en
knelpunten en onduidelijkheden te kunnen oplossen. Door één en ander
bij ministeriële regeling te regelen, wordt dit mogelijk. Een aantal
organisaties heeft er in de consultatie op gewezen dat het onwenselijk is
dat een ministeriële regeling het mogelijk maakt om de verantwoordingsregels frequent te wijzigen of deze te verzwaren zonder tussenkomst van
het parlement. Zij vinden dat onwenselijk en geven in overweging de
verantwoordingsregels toch grotendeels in de wet vast te leggen. De
regering benadrukt dat de stabiliteit van de verantwoordingsregels het
uitgangspunt is en dat de Minister van BZK terughoudend zal zijn met het
wijzigen van de verantwoordingsregels.
3.2 Verantwoordingsvrijstelling voor kleine semipublieke instellingen
In het wetsvoorstel is in het nieuwe artikel 4.1, derde lid (Artikel I,
onderdeel X), een grondslag opgenomen om bij ministeriële regeling voor
bepaalde categorieën rechtspersonen en instellingen afwijkende
verantwoordingsverplichtingen vast te stellen, met het oog op vermindering van administratieve lasten. Het uitgangspunt daarbij is dat de
informatieverplichtingen zoveel mogelijk in verhouding moeten staan tot
het bezoldigingsniveau binnen een instelling: informatieverplichtingen
kunnen lichter en eenvoudiger zijn naarmate de kans op naleving van de
normering van de WNT groter is en het risico op overtredingen kleiner. Bij
ministeriële regeling kunnen daartoe lichtere verantwoordingscategorieën
worden geïntroduceerd, naast de reguliere WNT-verantwoording.
Aanvankelijk dacht de regering aan een volledige verantwoordingsvrijstelling voor (zeer) kleine instellingen en een lichte WNT-verantwoording
voor middelgrote instellingen in de vorm van een conformiteitsverklaring.
In dat laatste geval verklaart de instelling dan dat de bezoldigingen en
ontslagvergoedingen onder de toepasselijke WNT-normen zijn gebleven,
zonder dat de gegevens over de topfunctionarissen, de precieze duur en
omvang van hun dienstverbanden, hun bezoldiging en hun eventuele
ontslagvergoedingen in de jaarstukken moeten zijn vermeld. De regering
heeft besloten van deze laatste categorie af te zien, omdat uit de consultatie blijkt dat deze naar verwachting geen substantiële lastenverlichting
oplevert.
De regering vindt het wenselijk dat (zeer) kleine semipublieke instellingen
waar de bezoldigingen van topfunctionarissen ver onder het toepasselijke
bezoldigingsmaximum liggen of waar topfunctionarissen zelfs onbezoldigd werkzaam zijn, zich niet langer hoeven te verantwoorden. Voor deze
instellingen vervalt de verplichting om bezoldigingsgegevens in het
financieel verslaggevingsdocument op te nemen en deze door de
accountant te laten controleren volledig. Aanvankelijk was de gedachte
om de verantwoordingsvrijstelling mogelijk te maken voor instellingen
met een zodanig kleine loonsom dat de kans op bovenmatige topinkomens verwaarloosbaar is. Naar aanleiding van de consultatie onderzoekt de regering of tot een bredere set criteria kan worden gekomen, op

Tweede Kamer, vergaderjaar 2016–2017, 34 654, nr. 3

3

basis waarvan een groter aantal (zeer) kleine semipublieke instellingen
van de verantwoordingsvrijstelling gebruik kan maken. Daarbij is een
beperkt, acceptabel risico op overtredingen van de WNT leidend. De
uiteindelijke criteria worden vastgelegd in de in paragraaf 3.1 genoemde
ministeriële regeling. De verantwoordingsvrijstelling wordt alleen
mogelijk gemaakt voor semipublieke instellingen. Publieke instellingen
dienen zich – ongeacht hun omvang of de hoogte van bezoldigingen –
jaarlijks te verantwoorden. Een vrijstelling is voor publieke instellingen
wat betreft de regering dan ook niet aan de orde.
In het kabinetsstandpunt bij de wetsevaluatie was al aangegeven dat er
door het aflopen van het overgangsrecht de komende jaren een groter
accent zal komen te liggen op toezicht en handhaving. De inzet van
risicogebaseerde toezichtstrategieën is daarbij noodzakelijk en moet als
complementair worden gezien aan de voorgestelde introductie van een
verantwoordingsvrijstelling en het voorstel om af te zien van een
algemene digitale meldplicht (zie paragraaf 5.1). Om de mogelijkheden
voor proactief, risicogebaseerd toezicht te vergroten, wordt voorgesteld
WNT-toezichthouders meer mogelijkheden te geven om gegevens op te
vragen. In artikel 5.3 is nu reeds vastgelegd dat de Belastingdienst,
pensioenfondsen en verzekeraars inlichtingen moeten verstrekken.
Hieraan worden twee organisaties toegevoegd: ten eerste het Uitvoeringsinstituut Werknemersverzekeringen (UWV), omdat het UWV vanuit de
Polisadministratie loongerelateerde gegevens van werknemers kan
leveren en ten tweede de Kamer van Koophandel (KvK) om basisgegevens van WNT-instellingen op te kunnen vragen (waaronder de zeer
kleine semipublieke instellingen die van een verantwoordingsvrijstelling
gebruik kunnen gaan maken). Tevens wordt de beperking geschrapt dat
de uitvraag slechts gegevens over een topfunctionaris mag betreffen
(Artikel I, onderdeel Z). Het UWV heeft er in een consultatiereactie op
gewezen dat het UWV alleen beschikt over nominatieve c.q. persoonsgerichte loongerelateerde gegevens en dat er voorwaarden voor c.q.
beperkingen zijn in de gegevenslevering. Toekomstige verzoeken om
gegevenslevering op grond van een nieuw artikel 5.3 zullen niet worden
gedaan zonder dat met het UWV overeenstemming is bereikt over de
inhoud, de regelmaat waarmee en de wijze waarop de gegevenslevering
plaatsvindt8, na toetsing van de uitvoerbaarheid van de gegevenslevering
en rekening houdend met de betreffende voorwaarden en beperkingen.
3.3 Variabele beloningen
In artikel 2.11 van de WNT is vastgelegd dat WNT-instellingen en hun
topfunctionarissen geen winstdelingen, bonusbetalingen of andere
vormen van variabele beloning overeenkomen. Bij de totstandkoming van
deze bepaling in de WNT is overwogen dat bestuurders die werken voor
de publieke zaak niet financieel geprikkeld behoeven te worden en dat
prestatiebeloningen geen onderdeel mogen uitmaken van de bezoldiging.9 Met name voor bestuurders met een topsalaris werd overwogen
dat het niet nodig of gewenst was naast dit topsalaris prestatieafspraken
en bonussen toe te passen.
Uit de wetsevaluatie blijkt dat deze bepaling in zijn uitwerking met name
ongewenste en onbedoelde effecten heeft voor topfunctionarissen van
wie de bezoldiging niet als topsalaris kan worden aangemerkt. Daarbij
moet niet alleen worden gedacht aan bestuurders of directeuren van
kleinere of middelgrote onderwijs- of zorginstellingen, maar ook aan door
gemeenten gesubsidieerde lokale organisaties of aan gemeentesecretarissen of gemeenteraadsgriffiers. Buiten het feit dat de regering het niet
onredelijk vindt dat topfunctionarissen met bijvoorbeeld een modaal
8
9

Conform artikel 5.11 van het Besluit SUWI.
Kamerstukken II 2011/12, 32 600, nr. 40.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2016–2017, 34 654, nr. 3

4

salaris in aanmerking kunnen komen voor een incidentele bonus, is ook
gebleken dat het in de uitvoering van de WNT veel inspanningen kost om
bij incidentele bezoldigingscomponenten vast te stellen dat deze
componenten geen bonussen of variabele beloningen betreffen die door
de betreffende bepaling in de WNT verboden zijn. Deze inspanningen
wegen niet op tegen het doel om te voorkomen dat topfunctionarissen
met een topsalaris hier bovenop nog een variabele beloning krijgen. Het
algeheel verbod op variabele beloningen zal daarom vervallen (Artikel I,
onderdelen Q en W). De regering onderstreept dat variabele beloningen
die het wettelijk bezoldigingsmaximum of de (lagere) sectorale bezoldigingsnorm te boven gaan onverminderd moeten worden tegengegaan.
Variabele beloningen zullen derhalve tot de bezoldiging in de zin van WNT
worden blijven gerekend. Alleen voor zover door een variabele beloning
de wettelijke of sectorale norm wordt overschreden, zal deze variabele
beloning voor de omvang van de overschrijding als onverschuldigd
betaald worden aangemerkt en dienen te worden terugbetaald. Het
voorstel is in de consultatie breed ondersteund door organisaties.
3.4 Dubbele verantwoording op grond van de WNT en artikel 2:383, eerste
lid BW
De Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) heeft in het
kader van de wetsevaluatie aandacht gevraagd voor de huidige praktijk
waarin sommige WNT-instellingen geconfronteerd worden met de
wettelijke eis om twee van elkaar afwijkende toelichtingen over bezoldiging op te nemen in de jaarrekening. De twee vereiste toelichtingen
vinden hun grond in artikelen 4.1 en 4.2 WNT en in artikel 383, eerste lid,
en artikel 383c van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (BW). Artikel 383,
eerste lid, BW verplicht coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen
en vennootschappen, en ook stichtingen en verenigingen van een
bepaalde omvang die een op winst gerichte onderneming in stand
houden, in het financieel verslaggevingsdocument opgave te doen van de
bezoldiging van hun bestuurders en toezichthouders. Deze verplichting
wordt voor vennootschappen nader uitgewerkt in artikel 383c. Daarnaast
wordt een groot aantal WNT-instellingen door sectorale regelgeving
verplicht tot het opstellen van een jaarrekening en bestuursverslag
overeenkomstig Titel 9 van Boek 2 BW, waarin regels rond jaarverslaggeving zijn neergelegd. Dit is ondermeer het geval voor zorginstellingen,
onderwijsinstellingen, woningcorporaties en publieke omroepen. In totaal
geldt voor circa 4.000 WNT-instellingen op dit moment deze dubbele
verantwoordingsplicht.
De regering beoogt de dubbele verantwoordingsplicht op grond van de
WNT en artikel 2:383, eerste lid, BW en artikel 2:383c weg te nemen en
ervoor te zorgen dat WNT-instellingen die tevens onder de toepassing van
Titel 9 van Boek 2 BW vallen, ervoor kunnen kiezen te volstaan met de
WNT-verantwoording (Artikel I, onderdeel X; het nieuwe artikel 4.2). In de
consultatie is aan de Raad voor de Jaarverslaggeving voorgelegd of dit
voorstel zich verhoudt met algemene verslaggevingsprincipes. De Raad
heeft aangegeven te kunnen instemmen met het voorstel, maar heeft daar
wel een aantal voorwaarden aan verbonden. In het wetsvoorstel is
daarom bepaald dat artikel 2:383, eerste lid, BW voor WNT-instellingen
buiten toepassing kan blijven. De wijze waarop daarbij rekening gehouden
is met die voorwaarden komt in de artikelsgewijze toelichting aan de orde.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2016–2017, 34 654, nr. 3

5

4. Aanpassingen van de normering van ontslagvergoedingen
In navolging van het zevende advies van de commissie Dijkstal voorziet
de wet in een normering van de ontslagvergoeding.10 De wetgever
beoogde hiermee de vrijheid van werkgevers en topfunctionarissen in te
perken om (bovenmatige) individuele ontslagvergoedingen af te spreken.
Ontslagvergoedingen waarop de individuele werknemer geen invloed
heeft, zijn buiten de normering gehouden. In de wettekst heeft dat zijn
weerslag gevonden door uitkeringen die voortvloeien uit algemeen
verbindend verklaarde cao’s dan wel een wettelijk voorschrift voor de
toepassing van de WNT niet als een ontslagvergoeding aan te merken.
Achtergrond hiervan is dat het hier algemeen verbindende, collectieve
regelingen betreft.
Uit de wetsevaluatie is gebleken dat collectieve ontslagvergoedingsregelingen ook neergelegd kunnen zijn in andere collectieve regelingen dan
een algemeen verbindend verklaarde cao of een wettelijk voorschrift. Voor
de uitvoeringspraktijk valt niet goed te rijmen waarom de ontslagvergoeding die voortvloeit uit deze regelingen wel genormeerd is en de
ontslagvergoeding die voortvloeit uit een algemeen verbindend
verklaarde cao of een wettelijk voorschrift niet. Hierdoor kunnen de
ontslagarrangementen voor topfunctionarissen en niet-topfunctionarissen
binnen één instelling zonder aanwijsbare reden sterk verschillen,
bijvoorbeeld in het geval van een sociaal plan bij reorganisaties of fusies.
Daarnaast blijkt de zogeheten non-activiteitsbepaling in artikel 2.10, derde
lid, als knellend te worden ervaren, met name als er sprake is van een
van-werk-naar-werktraject. In het onderhavig wetsvoorstel wordt
voorgesteld op deze onderwerpen verbeteringen aan te brengen zodanig
dat de regelgeving enerzijds in zijn uitwerking beter aansluit bij de
bedoeling van de wetgever, maar anderzijds eventuele schijnconstructies
zoveel mogelijk de pas afsnijdt.
In het kabinetsstandpunt bij de wetsevaluatie is aangegeven dat het
daarnaast wenselijk is voorstellen voor te bereiden om in een later
stadium tot aanpassing te komen van het stelsel van normering van
ontslagvergoedingen op grond van de WNT om samenloop met de
regeling van de transitievergoeding in het BW zoals deze per 1 juli 2015
van kracht is geworden, te reguleren.11 Aangezien voor een zorgvuldige
voorbereiding van die voorstellen meer tijd nodig is dan voor de overige
maatregelen die voortvloeien uit de verbeteragenda, is dit onderwerp niet
in het onderhavige wetsvoorstel meegenomen.
4.1 Collectieve arbeidsovereenkomst
Uit de wetsevaluatie blijkt dat er relatief weinig algemeen verbindend
verklaarde cao’s gelden in de verschillende semipublieke deelsectoren die
onder de WNT vallen. Er zijn sectoren waarin alle werkgevers feitelijk wel
gebonden zijn aan de (niet algemeen verbindend verklaarde) cao, omdat
zij lid zijn van de cao sluitende werkgeversvereniging(en). De wetsevaluatie noemt in dit verband bijvoorbeeld de waterbedrijven. Een algemeen
verbindendverklaring is in dit geval niet nodig. Uitkeringen die voortvloeien uit de betreffende cao worden nu door de wet genormeerd, enkel
en alleen omdat de formele algemeen verbindend verklaring ontbreekt.
De regering vindt deze tweedeling in de normering van uitkeringen die
voortvloeien uit cao’s onwenselijk. In beide gevallen betreft het uitkeringen die voortvloeien uit collectieve regelingen die buiten de invloedssfeer van de individuele topfunctionaris tot stand zijn gekomen. Om die
reden voorziet het voorliggende wetsvoorstel er in dat ook ontslagvergoe10

Advies «Ontslagvergoedingen, gebruik en normering», bijlage bij Kamerstukken II 2008/09,
28 479, nr. 43.
11
Kamerstukken II 2015/16, 34 366, nr. 1.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2016–2017, 34 654, nr. 3

6

dingen die voortvloeien uit niet algemeen verbindend verklaarde
collectieve arbeidsovereenkomsten buiten de toepassing van de wet
vallen, voor zover gebaseerd op een algemene bepaling van een
collectieve arbeidsovereenkomst (Artikel I, onderdeel A, derde lid).
Ontslagvergoedingen die voortvloeien uit een (bepaling van een) cao die
alléén op topfunctionarissen van de instelling van toepassing is, blijven
nadrukkelijk wel genormeerd.
Het voorzittersoverleg Raden van Toezicht Nederlandse Universiteiten
heeft er in de consultatie op gewezen dat de cao een algemene ontslaguitkeringsregeling kent, maar dat tevens is bepaald dat de cao niet van
toepassing is op leden van Colleges van Bestuur. Hiermee heeft men
vanuit het oogpunt van zorgvuldigheid willen voorkomen dat bestuurders,
als werkgever, hun eigen cao afsluiten. Het voorzittersoverleg geeft aan
dat de ontslaguitkeringsregeling in veel gevallen in de arbeidsovereenkomst alsnog van toepassing wordt verklaard en geeft in overweging
dergelijke afspraken ook uit te zonderen van de normering. Het uitgangspunt was echter slechts ontslagvergoedingen waarop de individuele
topfunctionaris geen invloed heeft buiten de normering te houden. In de
arbeidsovereenkomst overeenkomen dat de ontslaguitkeringsregeling uit
de cao van toepassing is, is nadrukkelijk wél een individuele afspraak
waarop de topfunctionaris invloed heeft. De regering vindt het wenselijk
dat ontslagvergoedingen die langs die weg tot stand komen genormeerd
blijven. In het geval er binnen een sector voor bestuurders een specifieke
cao is afgesloten (zoals bijvoorbeeld in het primair onderwijs het geval is),
dan valt de ontslaguitkeringsregeling die daarin is opgenomen onder de
werking van deze bepaling als deze inhoudelijk volstrekt gelijk is aan die
voor de andere werknemers, bijvoorbeeld door in de specifieke cao voor
bestuurders te verwijzen naar de algemene cao die voor overige
werknemers geldt. Dan is er immers sprake van een algemene bepaling
die voor alle werknemers geldt en tevens heeft de individuele topfunctionaris dan geen invloed kunnen uitoefenen op de ontslaguitkeringsregeling.
4.2 Sociaal plan of andere collectieve regelingen
Bij reorganisaties en fusies wordt vaak een sociaal plan of een sociaal
statuut vastgesteld, waarin wordt vastgelegd op welke wijze de gevolgen
van een reorganisatie voor medewerkers die hun baan verliezen worden
opgevangen. Dat kunnen maatregelen en aanspraken zijn aanvullend op
een bestaand contract, cao of rechtspositieregeling. Onder omstandigheden kan een sociaal plan ook recht geven op financiële voorzieningen
die voor de toepassing van de wet als uitkeringen wegens beëindiging
van het dienstverband kunnen worden beschouwd.
Vanuit de gedachte dat de WNT alleen een individueel afgesproken
ontslaguitkering beoogt te beperken, ligt het in de rede ook vergoedingen
die voortvloeien uit een sociaal plan buiten de normering te laten. Het
voorliggende voorstel voorziet daarin. Om te voorkomen dat een sociaal
plan voor één of enkele bestuurders geconstrueerd wordt om daarmee de
WNT-normering te omzeilen, moet het wel gaan om plannen die een
collectief karakter hebben en waarbij de beslissingsmacht niet bij de
bestuurders ligt. Het wetsvoorstel spreekt om die reden van een algemene
bepaling van een collectieve regeling die is overeengekomen met
vertegenwoordigers van werknemers of ambtenaren die bevoegd zijn
afspraken te maken over arbeidsvoorwaarden. Sociale plannen die
eenzijdig door de werkgever zijn vastgesteld dan wel met de ondernemingsraad zijn afgesproken, voldoen niet aan deze laatste vereiste.
Vergoedingen die uit dergelijke sociale plannen voortvloeien, blijven dus
wel genormeerd.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2016–2017, 34 654, nr. 3

7

Zowel de Vereniging van Nederlandse Gemeenten als het Interprovinciaal
Overleg hebben naar aanleiding van de in het voor consultatie voorgelegde wetsvoorstel aandacht gevraagd voor vertrekregelingen met een
andere grondslag dan reorganisatie. Dit heeft erin geresulteerd dat de
toevoeging «in verband met reorganisaties en fusies» uit de wetsbepaling
is geschrapt. Daarmee wordt duidelijk gemaakt dat, net zoals bij de
uitzondering van uitkeringen wegens beëindiging van het dienstverband
die voortvloeien uit een wettelijke voorschrift of cao, ook bij de uitzondering van uitkeringen wegens beëindiging van het dienstverband die
voortvloeien uit een met vakorganisaties afgesproken collectieve regeling,
de onderliggende ontslaggrond niet van belang is.
Het Interprovinciaal Overleg wijst op moderniseringsontwikkelingen in
cao’s en rechtspositieregelingen, waarbij binnen collectieve regelingen
budgetten in toenemende mate deels collectief en deels individueel
worden bepaald. Uitgangspunt van de normering van de ontslaguitkering
is dat alleen collectieve voorzieningen, dat wil zeggen die ontslaguitkeringen die rechtstreeks, dwingend en eenduidig uit een wettelijk
voorschrift of bepaalde collectieve regeling voortvloeien, buiten de
normering vallen. Zie in dit verband ook artikel 4, tweede lid, van de
Uitvoeringsregeling WNT. Onderhavig wetsvoorstel brengt daar geen
verandering in. Nieuwe methodes om tot ontslagvergoedingen te komen,
zullen steeds tegen dit wettelijke kader moeten worden afgezet.
4.3 Non-activiteit tijdens een van-werk-naar-werktraject
Ingevolge het derde lid van artikel 2.10 wordt bezoldiging over een
periode waarin de topfunctionaris vooruitlopend op de beëindiging van
het dienstverband geen taken meer vervult, aangemerkt als uitkering
wegens beëindiging van het dienstverband. In verschillende wettelijke
regelingen of cao’s die de rechten en plichten bij een reorganisatie
regelen, zijn van-werk-naar-werk-arrangementen vastgelegd. Een zoek- of
opleidingstraject zonder dat sprake is van een taakuitoefening kan daar
onderdeel van zijn. Uit de wetsevaluatie blijkt dat in de toepassingspraktijk
onduidelijkheid is ontstaan over de vraag of bezoldiging gedurende zo’n
periode van non-activiteit onder de toepassing van artikel 2.10, derde lid,
valt en dus als uitkering wegens beëindiging van het dienstverband moet
worden aangemerkt. Als dat het geval is, zou voor topfunctionarissen
maar beperkt uitvoering gegeven kunnen worden aan zo’n van-werk-naarwerk-arrangement. Er ontstaat dan een ongewenst onderscheid ten
opzichte van ander personeel in de organisatie. De regering acht het
wenselijk dat de bezoldiging voor de toepassing van de WNT niet als
ontslaguitkering wordt aangemerkt indien non-activiteit onderdeel is van
een toepasselijk van-werk-naar-werktraject dat voortvloeit uit een wettelijk
voorschrift, collectieve arbeidsovereenkomst of een collectieve regeling
zoals in onderhavig wetsvoorstel bedoeld (Artikel I, onderdeel P, derde
lid).
De Vereniging van Gemeentesecretarissen heeft er in de consultatie op
gewezen dat bij gemeenten bij de verplichte re-integratiefase in het geval
van ontslag op grond van onbekwaamheid of ongeschiktheid ook
non-activiteit voortvloeit uit de rechtspositieregeling. Voor zover
vergoeding in geval van non-activiteit rechtstreeks, dwingend en
eenduidig voortvloeit uit de rechtspositieregeling, een cao of een andere
met vakorganisaties afgesproken collectieve regeling, vindt ook in die
situatie het derde lid van artikel 2.10 geen toepassing. In andere gevallen,
bijvoorbeeld in de fase voordat besluitvorming over een ontslag heeft
plaatsgevonden, blijft non-activiteit nadrukkelijk wel genormeerd omdat
de reden voor die non-activiteit oncontroleerbaar en dus vatbaar is voor
misbruik. Artikel 2.10, derde lid, is juist bedoeld om dit tegen te gaan. Van
belang is dat de verantwoordelijke organen de gevolgen van non-activiteit

Tweede Kamer, vergaderjaar 2016–2017, 34 654, nr. 3

8

kennen en zo snel mogelijk maatregelen treffen. Op de website
www.topinkomens.nl zal hier aandacht aan worden besteed.
5. Monitoring en evaluatie
In de WNT is voorzien in drie instrumenten voor monitoring en evaluatie:
(1) een jaarlijks overzicht van topfunctionarissen en niet-topfunctionarissen met bezoldigingen en ontslagvergoedingen boven de toepasselijke WNT-norm, dat vorm heeft gekregen als de WNT-jaarrapportage, (2)
een driejaarlijkse integrale wetsevaluatie en (3) het adviescollege
normeringbeleid bezoldigingen topfunctionarissen. De regering is van
mening dat de doeltreffendheid en uitvoering van de wet ook met minder
inspanningen adequaat kunnen worden gevolgd en stelt voor hierin meer
focus aan te brengen.
5.1 WNT-jaarrapportage en de digitale melding van
bezoldigingsgegevens
WNT-instellingen melden de bezoldigingsgegevens uit het financieel
verslaggevingsdocument thans jaarlijks digitaal bij de Minister van BZK of
bij de verantwoordelijke vakminister indien deze daartoe de mogelijkheid
biedt. Zorginstellingen melden hun gegevens aan het CIBG, onderwijs- en
emancipatie-instellingen aan de Dienst Uitvoering Onderwijs en woningcorporaties bij de Autoriteit Woningcorporaties van de Inspectie Leefomgeving en Transport. De overige instellingen melden hun gegevens via de
online meldtool van het Ministerie van BZK. Deze digitale meldingen
vormen onder meer de basis voor de WNT-jaarrapportage zoals die over
de uitvoeringsjaren 2013, 2014 en 2015 is opgesteld.
Uit het huidige artikel 7.1, onderdelen a en b, volgt dat de Minister van
BZK jaarlijks een overzicht van topfunctionarissen en niet-topfunctionarissen met bezoldigingen en ontslagvergoedingen boven de toepasselijke norm aan de Staten-Generaal stuurt. De WNT-jaarrapportages 2013,
2014 en 2015 bestonden als gevolg hiervan uit omvangrijke overzichten
van dergelijke overschrijdingen, zonder dat daarbij sprake is van
overtredingen van de wet. De regering stelt voor de jaarlijkse verantwoording aan de beide Kamers vanaf 2017 te richten op daadwerkelijke
overtredingen en getroffen handhavingsmaatregelen. Overschrijdingen
die – als gevolg van overgangsrecht – geen overtredingen zijn, zullen niet
meer in de WNT-jaarrapportage worden opgenomen. De informatiewaarde van de WNT-jaarrapportage neemt hierdoor toe en bovendien
wordt de doelmatigheid van de wet verbeterd doordat de uitvoeringskosten die gemoeid zijn met de WNT-jaarrapportage verminderen.
Voor het opstellen van een WNT-jaarrapportage die zich richt op overtredingen en handhavingsmaatregelen is het niet noodzakelijk een algemene
digitale meldplicht in stand te houden. De regering vindt het echter
wenselijk dat het digitaal opvragen van bezoldigingsgegevens mogelijk
blijft. Voor vakdepartementen in wier domein veel WNT-instellingen
vallen, zijn bezoldigingsgegevens van (top)functionarissen essentiële
beleidsinformatie. Inzicht in bezoldigingsgegevens is bijvoorbeeld
noodzakelijk om een regeling met sectorale bezoldigingsklassen te
kunnen opstellen. Voor WNT-toezichthouders vormen de gegevens
bovendien een basis voor risicoanalyses en risicogericht toezicht.12
De regering stelt voor de algemene digitale meldplicht te vervangen door
een bevoegdheid voor de bij de WNT betrokken vakministers om de
digitale meldplicht voor de eigen sector bij ministeriële regeling vast te
12

De ontwikkeling van risicogebaseerde toezichtstrategieën maakt tevens onderdeel uit van de
verbeteragenda naar aanleiding van de wetsevaluatie, zie Kamerstukken II 2015/16, 34 366, nr.
1, p. 6.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2016–2017, 34 654, nr. 3

9

leggen (Artikel I, onderdeel X; artikel 4.1, vijfde lid). Dit is allereerst
passend, omdat het aansluit bij het voorstel om de wijze waarop
instellingen zich moeten verantwoorden in een ministeriële regeling uit te
werken (zie paragraaf 3.1). Daarnaast geeft dit de mogelijkheid af te zien
van verplichte digitale melding in WNT-sectoren waar deze verplichting
zijn doel voorbij schiet. Dat is bijvoorbeeld het geval als in het domein van
een vakminister c.q. WNT-toezichthouder slechts sprake is van enkele
WNT-instellingen waarbij het ministerie reeds uit andere hoofde over het
financieel verslaggevingsdocument beschikt. Dan kunnen de bezoldigingsgegevens – indien nodig – eenvoudig uit het financieel verslaggevingsdocument van de instelling worden gehaald. Er is in dat geval geen
noodzaak om te beschikken over digitaal verstrekte bezoldigingsgegevens
van individuele topfunctionarissen of geaggregeerde gegevens over grote
groepen instellingen. Het betreft bijvoorbeeld de domeinen van de
Ministers van Defensie, Financiën en Sociale Zaken en Werkgelegenheid.
Tevens wordt de transparantie over topinkomens geborgd door instellingen te verplichten hun WNT-verantwoording te publiceren op internet
op een algemeen toegankelijke wijze. Die openbaarmaking draagt ook bij
aan de naleving van de wet. De meldplicht voor accountants om overtredingen aan de Minister van BZK of de vakminister te melden blijft
onverminderd van kracht. Ook blijft de WNT-toezichthouder bevoegd om
instellingen steekproefsgewijs te verzoeken om hun bezoldigingsgegevens alsnog digitaal te melden voor toezichtsdoeleinden.
De Ministers van Onderwijs Cultuur en Wetenschappen, Volksgezondheid,
Welzijn en Sport en Wonen en Rijksdienst zijn voornemens de digitale
meldplicht in stand te houden voor respectievelijk onderwijs-, cultuur- en
media-instellingen, zorginstellingen en woningcorporaties door deze
digitale meldplicht op te nemen in de sectorale WNT-regeling. Voor deze
WNT-sectoren maakt de digitale melding van bezoldigingsgegevens in het
kader van de WNT reeds onderdeel uit van de algehele verantwoording
van instellingen aan de vakminister en de sectorale online meldtools die
hiervoor zijn ingericht.
5.2 Frequentie integrale wetsevaluatie
De regering hecht, zoals ook bij eerdere wetswijzigingen is benadrukt, aan
een periodieke evaluatie van de wet. De eerste integrale wetsevaluatie van
de WNT laat evenwel zien dat een (volgende) evaluatie pas van toegevoegde waarde is als de wetgeving enige jaren is toegepast. Het overgangsrecht zorgt vooralsnog voor onvoldoende zicht op neveneffecten
van de wet. Bovendien wordt met voorliggend wetsvoorstel gepoogd de
evident ongewenste effecten van de wet voortvarend te verhelpen. In een
volgende evaluatie is het van belang te kunnen meten in hoeverre deze
maatregelen tot het gewenste resultaat hebben geleid. Om die reden stelt
de regering voor de frequentie van de wetsevaluatie te verlagen tot eens
in de vijf jaar (Artikel I, onderdeel AF).
5.3 Adviescollege
De gedachte achter paragraaf 6 van de WNT was om een orgaan in te
stellen dat zou kunnen adviseren over de bezoldiging van topfunctionarissen in de publieke en semipublieke sector. Dit orgaan zou hierbij
moeten waken over de eenheid in beleid over de gehele reikwijdte van de
wet. Ook zou het adviescollege de niet-beoogde effecten van de wet, het
bonusverbod en mogelijke ontwijkingsconstructies evalueren.13 De
afgelopen jaren heeft het kabinet dit zelf gedaan en zorgde de Minister
van BZK als systeemverantwoordelijk Minister voor coördinatie en
afstemming van de uitvoering, toezicht op naleving en handhaving. Er
13

Kamerstukken II 2010/11, 32 600, nr. 3.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2016–2017, 34 654, nr. 3

10

bestaan zowel formele als informele mechanismen om de coherentie te
garanderen. Dit betreft bijvoorbeeld de rol van de Minister van BZK bij het
honoreren van uitzonderingsverzoeken14 en – sinds de inwerkingtreding
van de Reparatiewet WNT – bij het vaststellen van uniforme beleidsregels.
Hiernaast heeft de Minister van BZK de evaluatie van genoemde
bepalingen ter hand genomen.15 Omdat de afgelopen jaren geen behoefte
bleek te bestaan aan externe advisering en het regeringsbeleid er
bovendien op gericht is het adviesstelsel te versoberen en minder
colleges in te richten, wordt voorgesteld paragraaf 6 te laten vervallen
(Artikel I, onderdeel AD).16 Het voorzittersoverleg Raden van Toezicht van
umc’s heeft er in de consultatie op aangedrongen niet af te zien van een
wettelijk ingesteld adviescollege. De regering ziet de nut en noodzaak
hiervoor echter niet. Indien op een later moment externe advisering
noodzakelijk wordt geacht, kan altijd nog een gerichte opdracht gegeven
worden aan een bestaand of een ad hoc ingesteld adviescollege.
6. Het tegengaan van wetsontwijking
De wetsevaluatie heeft laten zien dat de nalevingsbereidheid van
instellingen die onder de reikwijdte van de WNT vallen over het algemeen
groot is. De WNT-jaarrapportage 2015, die op 21 december 2016 aan beide
Kamers is gestuurd, bevestigt dat beeld. Tegelijkertijd is uit de uitvoeringspraktijk van de WNT gebleken dat het voor komt dat instellingen
constructies hanteren die niet in strijd zijn met de letter van de WNT, maar
wel op gespannen voet staan met doel en strekking van de wet. Verantwoordelijke vakministers worden regelmatig, vaak naar aanleiding van
berichtgeving in de media, bevraagd over casuïstiek waar zich dat
voordoet. Het systeem van de WNT bevat al verschillende waarborgen om
wetsontwijking tegen te gaan. Tevens hebben betrokken ministeries en
WNT-toezichthouders gevallen van wetsontwijking tegen kunnen gaan
met communicatie, voorlichting, toezicht, en verduidelijking en
aanscherping van uitvoeringsregelgeving. Om te voorkomen dat de
normering van de WNT niet of niet volledig geldt waar dat wel op zijn
plaats is, zijn nieuwe waarborgen gewenst. De regering stelt maatregelen
voor om twee routes tegen wetsontwijking de pas af te snijden. Met de
introductie van deze nieuwe waarborgen tegen wetsontwijking wordt
tevens uitvoering gegeven aan de door de Tweede Kamer aangenomen
motie inzake het tegengaan van schijnconstructies.17
6.1 Anticumulatie bij vervulling van meerdere bestuursfuncties
Als een topfunctionaris in deeltijd bij een WNT-instelling en bij een aan die
instelling gelieerde rechtspersoon werkt, dan moet de bezoldiging die hij
of zij bij beide organisaties ontvangt worden opgeteld. De som van de
bezoldigingen mag niet meer bedragen dan de toepasselijke norm. Deze
verplichte anticumulatie geldt thans niet als een topfunctionaris bij twee
of meer niet-gelieerde, onafhankelijke WNT-instellingen werkzaam is. De
WNT normeert de bezoldiging die de topfunctionaris bij de afzonderlijke
instellingen verdient. Iedere instelling moet de deeltijdfactor vaststellen,
waarmee de toepasselijke norm wordt gecorrigeerd. De WNT verhindert
echter niet dat verschillende functies optellen tot meer dan 1,0 fte, zolang
men aannemelijk kan maken dat er ook feitelijk meer dan een voltijd
werkweek wordt gewerkt. Er zijn enkele voorbeelden bekend waarbij
topfunctionarissen twee aparte dienstverbanden hadden, beide functies

14

Artikel 2.4 en 2.5 WNT.
Zie Kamerstukken II 2015/16, 34 366, nr. 1.
16
Zie Kamerstukken II 2014/15, 33 817, nr. 10.
17
Motie Kerstens, Kamerstukken II 2015/16, 30 111, nr. 94.
15

Tweede Kamer, vergaderjaar 2016–2017, 34 654, nr. 3

11

optelden tot meer dan 1,5 fte en betreffende topfunctionarissen met die
functies meer dan het toepasselijke bezoldigingsmaximum verdienden.
Hoewel topfunctionarissen die in deeltijd bij meerdere WNT-instellingen
werken dit in de meeste gevallen niet zullen doen om de normering te
ontwijken, vindt de regering het onwenselijk dat topfunctionarissen langs
deze weg meer dan het bezoldigingsmaximum verdienen. Daarom
introduceert dit wetsvoorstel een anticumulatiebepaling die de totale
bezoldiging uit functies als topfunctionaris bij WNT-instellingen
maximeert tot het wettelijk bezoldigingsmaximum (in 2017: € 181.000),
tenzij voor de betreffende topfunctionaris een hoger maximum geldt
(Artikel I, onderdeel F; artikel 1.6a). Dat kan het geval zijn indien op grond
van artikel 2.4 of 2.5 WNT een uitzondering geldt of op grond van
paragraaf 3 van de wet een (hoger) sectoraal bezoldigingsmaximum geldt.
Dat is thans alleen het geval voor zorgverzekeraars en Wlz-uitvoerders. De
regering benadrukt dat de bepaling de totale bezoldiging van de topfunctionaris maximeert, niet de deeltijdfactor als zodanig. Die mag hoger zijn
dan 1,0 fte, zolang de totale bezoldiging het wettelijk bezoldigingsmaximum of toepasselijke hogere maximum niet overschrijdt.
De anticumulatiebepaling ziet alleen toe op functies als bestuurder
(executieve topfunctionaris) met een dienstbetrekking, en niet op functies
als voorzitter of lid van een toezichthoudend orgaan of topfunctionarissen
zonder dienstbetrekking. De regering beperkt de anticumulatiebepaling tot
bestuursfuncties om gericht en uitsluitend de hiervoor geschetste, niet
vaak voorkomende situatie tegen te gaan. Het komt in de (semi)publieke
sector wel veel voor dat topfunctionarissen een hoofdfunctie als
bestuurder combineren met één of meer nevenfuncties als toezichthouder.
Dat is in principe niet ongewenst: zo vergroten en delen topfunctionarissen hun kennis en expertise, wat de kwaliteit van bestuur in de
(semi)publieke sector ten goede komt. Een anticumulatiebepaling die ook
toezichthoudende functies omvat, zou een groot aantal topfunctionarissen
raken en het (willen) vervullen van bezoldigde nevenfuncties in de
(semi)publieke sector mogelijk kunnen ontmoedigen. De regering vindt dit
ongewenst.
6.2 Aanscherping van de personele reikwijdte van de wet
Dit wetsvoorstel bevat niet de uitbreiding van de reikwijdte van de wet
naar andere werknemers dan topfunctionarissen. Daartoe is het
wetsvoorstel Wet uitbreiding personele reikwijdte WNT («WNT-3») in
voorbereiding genomen. Zolang die uitbreiding van de personele
reikwijdte van de wet niet is gerealiseerd, is het wenselijk om te
voorkomen dat topfunctionarissen aan de normering ontkomen door zich
anders te positioneren binnen hun organisatie. Het komt meer dan eens
voor dat topfunctionarissen aftreden en dan nog enige tijd aanblijven als
«adviseur» – in de veronderstelling dat de normering van de bezoldiging
en ontslagvergoeding dan niet meer geldt.
Bij de totstandkoming van de WNT is reeds onderkend dat een topfunctionaris soms met behoud van bezoldiging in dienst wordt gehouden, enkel
om uitkeringen wegens beëindiging van het dienstverband te vermijden.
Om dit te kunnen monitoren is destijds het begrip gewezen topfunctionaris geïntroduceerd. Gewezen topfunctionarissen betreffen functionarissen die niet langer als topfunctionaris werkzaam zijn, maar een andere
functie zijn gaan bekleden bij dezelfde organisatie. De bezoldiging en
ontslagvergoeding zijn niet genormeerd, maar moeten wel openbaar
gemaakt worden. Ingevolge de WNT geldt overigens dat een topfunctionaris onder omstandigheden ook na zijn aftreden in het kader van de
normering van de uitkeringen wegens beëindiging van het dienstverband
als topfunctionaris aangemerkt blijft en niet als gewezen topfunctionaris.
Dit geldt blijkens jurisprudentie in elk geval wanneer het dienstverband
wordt voorgezet in een functie als niet-topfunctionaris en die voortzetting

Tweede Kamer, vergaderjaar 2016–2017, 34 654, nr. 3

12

onderdeel uitmaakt van de afspraken die met het oog op de beëindiging
van het dienstverband als topfunctionaris zijn gemaakt.18 Dit is in artikel 6
van de Beleidsregels WNT 2016 uitdrukkelijk vermeld.
Ondanks de beleidsregels blijkt in het concrete geval – bijvoorbeeld door
de accountant of de WNT-toezichthouder – vaak lastig te kunnen worden
vastgesteld of de functiewijziging verband houdt met het in de toekomst
beëindigen van het dienstverband en/of met een poging om onder de
inkomensnormering uit te komen. Het voorgaande illustreert de
complexiteit van de toepassing van de huidige wet en de moeilijkheid om
de juiste toepassing ervan in een concreet geval vast te kunnen stellen.
Om die reden is een vereenvoudiging gewenst. Op basis van de hiervoor
geschetste overwegingen is de regering van oordeel dat het onderscheid
tussen topfunctionarissen en gewezen topfunctionarissen in dienstbetrekking van de desbetreffende instelling wat betreft de normering zoveel
mogelijk dient te vervallen. Daarmee wordt de constructie zoals hiervoor
geschetst onmogelijk gemaakt.
In onderhavig wetsvoorstel wordt daarom voorgesteld de definitie van
topfunctionaris zodanig aan te scherpen, dat een functionaris die de
functie van topfunctionaris voor een periode langer dan twaalf maanden
heeft vervuld en na beëindiging van die functievervulling in dienst blijft bij
de desbetreffende rechtspersoon of instelling, voor een periode van vier
jaar volledig genormeerd blijft. Er is gekozen voor een periode langer dan
twaalf maanden om te voorkomen dat een functionaris die maar kort de
functie van topfunctionaris heeft vervuld, bijvoorbeeld als waarnemer,
gedurende langere periode genormeerd blijft (Artikel I, onderdeel A,
eerste lid). Hiermee komt het begrip gewezen topfunctionaris te vervallen.
In de consultatie hebben enkele organisaties onderschreven dat deze
wijziging inderdaad een gewenste vereenvoudiging is. Daarnaast hebben
het voorzittersoverleg Raden van Toezicht Nederlandse Universiteiten, de
Stichting Katholieke Universiteit en Van Doorne Advocaten aangegeven
dat de bepaling het onmogelijk maakt dat medisch specialisten toetreden
tot de Raad van Bestuur van een ziekenhuis of rector magnificus worden
binnen het College van Bestuur van een universiteit en na hun aftreden
weer medisch specialist worden tegen hun oorspronkelijke bezoldiging.
Zij wijzen daarbij op de samenloop met het wetsvoorstel WNT-3 en het feit
dat dat wetsvoorstel nadrukkelijk geen betrekking zal hebben op medisch
specialisten. De regering heeft inderdaad nadrukkelijk overwogen dat het
wenselijk is om medische beroepsgroepen buiten het toepassingsbereik
van de WNT te laten. Dit volgt uit het advies van de commissie Meurs
(2012) en het Zorgakkoord (2013).19 Uit dat advies bleek dat normering
geen effectief instrument is om de beloningen van medisch professionals
te matigen. Met het voorgestelde nieuwe artikel 1.5a wordt daarom in de
wet de bestaande praktijk verankerd dat ten aanzien van medisch
specialisten die naast hun functie als medisch specialist bij een zorginstelling in deeltijd ook een bestuursfunctie (als topfunctionaris) bij die
zorginstelling vervullen, alleen op de werkzaamheden als topfunctionaris
de WNT van toepassing is. De regering benadrukt dat op andere terreinen
een onderscheid tussen de functie van topfunctionaris en andere
uitvoerende functies bij de desbetreffende instelling niet is toegestaan:
een meewerkend voorman wordt voor zijn totale bezoldiging genormeerd
en kan in zijn rechtspositie geen onderscheid maken tussen taken als
topfunctionaris en andere taken. Deze toepassing volgt reeds uit de wet,
maar wordt met onderhavig wetsvoorstel nader gecodificeerd door
middel van het toevoegen van een extra zin aan artikel 2.1, vijfde lid
(Artikel I, onderdeel I, eerste lid, onderdeel b).
Door werkzaamheden als medisch specialist met artikel 1.5a buiten het
toepassingsbereik van de wet te laten, zijn medisch specialisten ook
18
19

ECLI:NL:RBMNE:2015:2432
Voor de vindplaatsen van die documenten zie paragraaf 7.4.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2016–2017, 34 654, nr. 3

13

uitgezonderd van de voorgestelde bepaling dat een topfunctionaris die die
functie langer dan twaalf maanden heeft vervuld voor een periode van
vier jaar volledig genormeerd blijft. Daarnaast is naar aanleiding van de
consultatiereactie voorzien in een mogelijkheid om bij ministeriële
regeling van de Minister van BZK ook andere functies aan te wijzen
waarvoor de voorgestelde normering na het aftreden als topfunctionaris
niet geldt. De consultatiereacties hadden weliswaar betrekking op
medisch specialisten, maar de regering kan zich voorstellen dat ook de
arbeidsmarktsituatie van andere functiegroepen een uitzondering van de
genoemde bepaling wenselijk maakt. Zij die na beëindiging van hun
functievervulling als topfunctionaris één van de bij ministeriële regeling
genoemde functies vervullen, worden dan niet langer aangemerkt als
topfunctionaris. De regering vindt het wenselijk dat dit mogelijk is als de
arbeidsmarktsituatie voor de specifieke functiegroep dat vereist.
Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat met het vervallen van het
begrip gewezen topfunctionaris niet de verplichting tot openbaarmaking
van ontslagvergoedingen of de mogelijkheid tot het terugvorderen van
onverschuldigde betalingen komt te vervallen indien de topfunctionaris
uit dienst treedt. Deze componenten hielden reeds verband met het
topfunctionarisschap. Dit blijft ongewijzigd. De gevolgen die deze
bepaling heeft voor de administratieve lasten zullen worden toegelicht in
de ministeriële regeling waarin de functies worden aangewezen waarvoor
deze vorm van normering niet zal gelden.
7. Overige onderwerpen
7.1 Indexering
Indexering van het wettelijk bezoldigingsmaximum
Op grond van het tweede lid van artikel 2.3 wordt het wettelijk bezoldigingsmaximum jaarlijks geïndexeerd middels de contractuele loonstijging
bij de overheid in het jaar voorafgaand aan het jaar waarin de norm wordt
vastgesteld. De norm wordt vastgesteld aan het eind van het jaar
voorafgaande aan het kalenderjaar waarvoor deze moet gaan gelden.
Deze indexering loopt hiermee twee jaar achter op de daadwerkelijke,
structurele loonstijgingen in de publieke sector. Hierdoor kan de norm
afwijken van de bezoldiging van een Minister. Met de introductie van een
nieuw artikel 7.4 krijgt de Minister van BZK de bevoegdheid het bezoldigingsmaximum bij ministeriële regeling te verhogen tot maximaal de
bezoldiging van een Minister, als deze meer dan € 500 verschilt met de
WNT-norm (Artikel I, onderdeel AJ, artikel 7.4). Voor de toepassing van dit
artikel wordt de bezoldiging van een Minister bepaald zoals beschreven in
de memorie van toelichting bij de Wet verlaging bezoldigingsmaximum
WNT.
Indexering van de maximale uitkering wegens beëindiging van het
dienstverband
In de huidige artikelen 2.10, tweede lid, en 3.7, tweede lid, van de WNT is
bepaald dat de maximale uitkering wegens beëindiging van het dienstverband (de ontslagvergoeding) op voordracht van de Minister van BZK
bij algemene maatregel van bestuur wordt gewijzigd indien de loonontwikkeling hiertoe aanleiding geeft. Dit maximum van één jaarsalaris tot
ten hoogste € 75.000 is sinds de inwerkingtreding van de WNT niet
geïndexeerd. Het feit dat het bezoldigingsmaximum van de WNT wel
structureel – ieder jaar – wordt geïndexeerd en de maximale ontslagvergoeding niet, betekent dat beide over de tijd steeds verder uit elkaar zullen
gaan lopen. Een jaarlijkse, geleidelijke indexering volgens een vaste,
objectieve rekenregel verdient de voorkeur boven een schoksgewijze

Tweede Kamer, vergaderjaar 2016–2017, 34 654, nr. 3

14

indexering met een tussenpoos van meerdere jaren. Vaststelling van de
indexering bij ministeriële regeling ligt in dat geval meer voor de hand: bij
keuze voor een vaste, objectieve rekenregel acht de regering indexering
bij algemene maatregel van bestuur een te zware procedure. Daarom
wordt voorgesteld in de genoemde artikelen een delegatiegrondslag voor
regeling bij ministeriële regeling van de Minister van BZK op te nemen
(«bij of krachtens algemene maatregel van bestuur»). De grondslag voor
die ministeriële regeling zal in het Uitvoeringsbesluit WNT worden
opgenomen. Met het oog op consistentie ligt het voor de hand om voor
de wijze van indexering en de daarbij toe te passen objectieve rekenregels
parallellen te zoeken met andere wet- en regelgeving en normbedragen
inzake ontslagvergoedingen, zoals bijvoorbeeld de indexering van het
maximumbedrag van de transitievergoeding, bedoeld in artikel 7:673,
derde lid, BW. Bij de voorbereiding van het ontwerpbesluit tot wijziging
van het Uitvoeringsbesluit WNT zal de regering een beslissing nemen
over de wijze van indexering en de daarbij toe te passen objectieve
rekenregels. Die keuze zal in het Uitvoeringsbesluit WNT worden
vastgelegd, waarna de jaarlijkse indexering (de uitkomst van de rekenregel) bij ministeriële regeling bekend zal worden gemaakt.
7.2 Wettelijke rente
Zoals in de memorie van toelichting bij de WNT al was aangegeven,
worden voordelen uit laagrentende leningen (als onderdeel van
vergoeding in natura) aangemerkt als onderdeel van de bezoldiging.20 Een
vergelijkbaar voordeel treedt op als de topfunctionaris een onverschuldigde betaling niet terstond terugbetaalt. Tegenover dit voordeel voor de
topfunctionaris staat een nadeel voor de verantwoordelijke die door het
uitblijven van de terugbetaling renteschade leidt. Om te voorkomen dat de
topfunctionaris een oneigenlijk voordeel ontvangt en de verantwoordelijke hierdoor schade leidt, wordt voorgesteld te bepalen dat de topfunctionaris vanaf een zeker moment van rechtswege wettelijke rente is
verschuldigd over de niet terugbetaalde onverschuldigde betaling, met
een minimum van 4% (parallel aan de ondergrens voor de invorderingsrente die ingevolge het regeerakkoord is vastgesteld op 4%) (Artikel I,
onderdeel E). De wettelijke rente is verschuldigd vanaf 1 januari volgend
op het tijdstip van de onverschuldigde betaling, indien deze niet vóór
1 juli van het volgende jaar is terugbetaald.
Advocatenkantoor Rutgers & Posch wijst er in de consultatie op dat in de
praktijk niet altijd met zekerheid kan worden vastgesteld of er sprake is
van een onverschuldigde betaling en dat het in het geval van een
handhavingszaak langer dan zes maanden kan duren voordat in hoogste
instantie duidelijk wordt of en zo ja hoe hoog de onverschuldigde betaling
is. De regering meent echter dat een periode van zes maanden – vanaf
1 januari tot 1 juli van het jaar volgend op het tijdstip van de onverschuldigde betaling – in het gros van de gevallen een voldoende en redelijke
termijn is om een onverschuldigde betaling terug te betalen. In die
periode maken WNT-instellingen het jaarverslag op en controleert de
accountant de WNT-verantwoording in het jaarverslag. De meeste
overtredingen komen dan aan het licht. In die gevallen dat een onverschuldigde betaling later wordt geconstateerd en ongedaan gemaakt dan
vóór 1 juli vindt de regering het terecht dat wettelijke rente verschuldigd
is.

20

Kamerstukken II 2010/11, 32 600, nr. 3, p. 24.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2016–2017, 34 654, nr. 3

15

7.3 Wijzigingen in relatie tot de systeemverantwoordelijkheid van de
Minister van BZK
In de WNT is op verschillende onderdelen van de wet voorzien in de
mogelijkheid nadere regels te stellen bij algemene maatregel van bestuur,
ministeriële regeling of in beleidsregels. Dit heeft ondermeer tot doel
vakministers de mogelijkheid te geven voor de sectoren onder hun
verantwoordelijkheid (verlaagde) sectorale bezoldigingsmaxima en
klassenindelingen vast te stellen. Daarnaast werd beoogd uitvoeringsregelgeving te kunnen vaststellen, met het oog op verduidelijking en
uitvoerbaarheid van de wet in de praktijk. Deze uitvoeringsregelgeving
omvat thans het Uitvoeringsbesluit WNT, de Uitvoeringsregeling WNT,
het Controleprotocol WNT en de Beleidsregels WNT. De Minister van BZK
is verantwoordelijk voor de inrichting en het functioneren van het
algehele systeem van de WNT. In relatie tot die systeemverantwoordelijkheid stelt de regering twee wijzigingen voor.
Allereerst wordt voorgesteld dat de vakminister (verlaagde) sectorale
bezoldigingsmaxima en klassenindelingen voortaan dient vast te stellen in
overeenstemming met de Minister van BZK (Artikel I, onderdelen N, O, T
en U). Hierdoor is de Minister van BZK beter in staat toe te zien op de
uitvoerbaarheid van en voldoende samenhang tussen sectorale klassenindelingen en bijbehorende maxima alsmede het algehele systeem van de
WNT. De tweede wijziging heeft betrekking op besluitvorming over
verzoeken van partijen om een uitzondering op de bezoldigingsnorm op
grond van artikel 2.4 WNT. In het nieuwe tweede lid van dit artikel wordt
bepaald dat een dergelijk verzoek moet worden ingediend bij de vakminister. De toewijzing van een uitzonderingsverzoek is een bevoegdheid
van de vakminister en de Minister van BZK gezamenlijk. In de ministerraad van 4 maart 2016 is afgesproken dat bij een afwijzing van een
uitzonderingsverzoek de ondertekening door de vakminister volstaat. Om
dit juridisch te borgen, wordt artikel 2.4 opnieuw vastgesteld (Artikel I,
onderdeel L). In het nieuwe artikel 7.5 wordt geregeld dat op een verzoek
als bedoeld in artikel 2.4 WNT binnen 16 weken moet worden beslist
(Artikel I, onderdeel AK). Deze termijn geldt ook voor andere uitzonderingsverzoeken, zoals het verzoek om ingedeeld te worden in een andere
klasse (artikel 2.7, derde lid, WNT). Zeker bij toewijzing van een verzoek
doet deze termijn, gelet op de vereiste afstemming in de ministerraad en
de ondertekening door de vakminister en de Minister van BZK, recht aan
de zwaarte van de procedure.
7.4 Criteria voor toepasselijkheid van de WNT op door het Ministerie van
Buitenlandse Zaken gesubsidieerde instellingen
Voor instellingen die worden gesubsidieerd door het Ministerie van
Buitenlandse Zaken (BZ) geldt thans dat zij onder de WNT vallen als zij
een subsidie ontvangen ten behoeve van de integrale kosten van de
instelling of als de subsidie tezamen met andere subsidies van de
rijksoverheid meer dan 50% van de jaarlijkse inkomsten bedragen. In de
uitvoeringspraktijk van de WNT is gebleken dat ingevolge deze criteria
een groot aantal door BZ gesubsidieerde instellingen met een klein risico
op bovenmatige topinkomens onder de reikwijdte van de wet valt. Om die
reden wordt voor deze instellingen een ondergrens van € 500.000
subsidie per kalenderjaar voorgesteld, in aansluiting bij de algemene
ondergrens voor toepasselijkheid van de WNT op gesubsidieerde
instellingen die met de Aanpassingswet WNT is ingevoerd (Artikel I,
onderdeel AO).21 Er is gekozen voor € 500.000 subsidie per kalenderjaar,
in plaats van een periode van tenminste drie achtereenvolgende kalenderjaren die in het algemeen voor gesubsidieerde instellingen geldt. De
21

Kamerstukken II 2012/13, 33 715, nr. 3.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2016–2017, 34 654, nr. 3

16

grond hiervoor is gelegen in de overweging dat de betaling van bovenmatige salarissen zich in het bijzonder slecht verhoudt tot het beleidsterrein van buitenlandse handel en ontwikkelingssamenwerking. Een
additionele overweging is dat activiteiten op het gebied van ontwikkelingssamenwerking vaak meerjarig zijn en dan moet worden voorkomen
dat door BZ gesubsidieerde instellingen door een schommeling in de
subsidie meerdere jaren niet onder de reikwijdte van de WNT valt. Met dit
voorstel worden het risico op bovenmatige topinkomens enerzijds en de
uitvoeringskosten bij de WNT-uitvoerder en administratieve lasten voor
subsidieontvangers anderzijds in balans gebracht.
8. Advies en consultatie
Het conceptwetsvoorstel lag van 2 tot en met 30 mei 2016 ter consultatie
voor. Er kon zowel via www.internetconsultatie.nl als per brief of e-mail op
het wetsvoorstel worden gereageerd. 68 brancheverenigingen, beroepsorganisaties en andere belanghebbenden zijn per brief geïnformeerd over
de consultatie en uitgenodigd op het wetsvoorstel te reageren. In totaal
heeft het Ministerie van BZK 28 reacties ontvangen22, waaronder van
brancheorganisaties uit de zorg, het onderwijs en van woningcorporaties,
accountants en adviseurs van WNT-instellingen, twee vakcentrales, enkele
individuele publieke en semipublieke organisaties die onder de reikwijdte
van de WNT vallen en twee reacties van particulieren.
In veel consultatiereacties wordt de doelstelling om de doelmatigheid en
de uitvoering van de WNT te verbeteren en de administratieve lasten te
verminderen ondersteund. Zo is er door de meeste organisaties positief
gereageerd op de voorgestelde aanpassingen van de normering van
ontslagvergoedingen, het laten vervallen van het algeheel verbod op
variabele beloningen voor topfunctionarissen, het wegnemen van de
dubbele verantwoording van bezoldigingsgegevens op grond van het BW
en de WNT en het voorzien in een verantwoordingsvrijstelling voor zeer
kleine publieke instellingen. Tegelijkertijd zijn veel organisaties kritisch
over de voorgestelde maatregelen voor het tegengaan van wetsontwijking
en de nieuwe complexiteit die hiermee in de WNT wordt geïntroduceerd.
Instellingen wijzen er in dat verband op dat die complexiteit op
gespannen voet staat met de doelstelling de uitvoering van de WNT te
vereenvoudigen en de administratieve lasten te verminderen. De regering
erkent dit: het tegengaan van wetsontwijking en administratieve lastenvermindering zijn twee eigenstandige doelstellingen van dit wetsvoorstel die
niet op alle onderdelen met elkaar rijmen of elkaar versterken. De
algemene lijn op dit punt is: aanscherping om ongewenste wetsontwijking
tegen te gaan waar dat nodig is, vereenvoudiging en lastenverlichting
waar dat kan en geen onevenredige risico’s op bovenmatige topinkomens
met zich mee brengt.
Enkele organisaties brengen opnieuw onder de aandacht dat zij de
doelstelling van de WNT ondersteunen, maar tegen de verlaging van het
bezoldigingsmaximum naar 100% van het ministersalaris zijn die op
1 januari 2015 in werking is getreden. Zij geven tevens aan dat onderhavig
wetsvoorstel onterecht geen aandacht besteedt aan de niet-beoogde
effecten van de WNT die volgens hen in hun sectoren aan de orde zijn. De
regering verwijst inzake deze kritiek naar de parlementaire stukken van de
Wet verlaging bezoldigingsmaximum WNT23 en het kabinetsstandpunt bij
de wetsevaluatie WNT.24 Ook vragen enkele organisaties aandacht voor
de samenloop tussen onderhavig wetsvoorstel en de Wet uitbreiding
personele reikwijdte WNT. Daarbij is de lijn dat onderhavig wetsvoorstel
wat betreft de regering zo snel mogelijk in werking treedt en de
22

Ter inzage gelegd bij het Centraal Informatiepunt Tweede Kamer
Kamerstukken I en II 2014/15, 33 978.
24
Kamerstukken II 2015/16, 34 366, nr. 1.
23

Tweede Kamer, vergaderjaar 2016–2017, 34 654, nr. 3

17

samenloop met het wetsvoorstel Wet uitbreiding personele reikwijdte
WNT in dat wetsvoorstel wordt geregeld.
Hoe met reacties op de specifieke onderdelen van dit wetsvoorstel is
omgegaan, is ter plaatse in deze memorie van toelichting verantwoord.
Eén rode draad in de reacties is dat de eerste voorstellen voor administratieve lastenverlichting wat betreft verschillende organisaties nog te weinig
winst opleveren. Verschillende organisaties doen suggesties voor
maatregelen waarmee veel meer winst kan worden geboekt, bijvoorbeeld
door het bezoldigingsbegrip van de WNT te verlaten en aan te sluiten bij
het fiscaal loonbegrip of het begrip topfunctionaris aan te passen.
Dergelijke grote wijzigingen in het stelsel van de WNT zijn wat betreft de
regering na een eerste wetsevaluatie niet aan de orde. Een tweede rode
draad is dat organisaties kritisch zijn over de uitbreiding van het begrip
gelieerde rechtspersoon en de uitbreiding van de reikwijdte van de WNT
naar holdings waarop de Dijkstalcriteria van toepassing zijn. Het begrip
gelieerde rechtspersoon is naar aanleiding van de kritiek minder ver
verruimd dan in het conceptwetsvoorstel dat ter consultatie voor lag en
de bepaling inzake holdings is met het oog op de voortgang van het
wetgevingsproces uit dit wetsvoorstel geschrapt. Een derde rode draad is
dat organisaties kanttekeningen plaatsen bij de uitvoerbaarheid en
controleerbaarheid door de accountant van enkele nieuwe bepalingen
gericht op het tegengaan van wetsontwijking. Dat heeft tot diverse
aanscherpingen en tot nadere toelichting op de rol van de accountant bij
controle op naleving van die bepalingen geleid.
9. Overgangsrecht
Diverse bepalingen in dit wetsvoorstel treffen topfunctionarissen die
reeds bezoldigingsafspraken gemaakt hebben en die als gevolg van de
bepalingen in dit wetsvoorstel in strijd komen met de normering van de
WNT. Hiermee raakt het wetsvoorstel het recht op ongestoord genot van
het eigendom, neergelegd in artikel 1 van het Eerste Protocol bij het
Europees Verdrag voor de Rechten van de Mens (EVRM).25 Hieruit blijkt
dat inmenging op het eigendomsrecht alleen toegestaan is indien onder
meer sprake is van «fair balance». Om te bepalen of sprake is van «fair
balance» worden de belangen en de omvang van de groep betrokkenen
en de voorspelbaarheid van de normen afgewogen tegen het belang van
de Staat om een bezoldigingsmaximum te stellen. Een onmiddellijke
toepassing van de normering als gevolg van de bepalingen in dit
wetsvoorstel zou kunnen worden aangemerkt als strijdig met het EVRM.
Daarom wordt in artikel 7.3b voorzien in overgangsrecht overeenkomstig
het thans geldende overgangsrecht van de WNT. Dit betekent dat
bestaande bezoldigingsafspraken vier jaar worden gerespecteerd en
vervolgens in drie jaar worden afgebouwd naar het wettelijk bezoldigingsmaximum. De regering meent hiermee een eerlijke en voldoende
voorspelbare balans te treffen tussen de individuele belangen van de
betrokkenen en het belang om bovenmatige bezoldigingen tegen te gaan.
De regering gaat er vanuit dat, voor zover het voorstel leidt tot een
beperking van het recht op ongestoord genot van het eigendom, deze
beperking gerechtvaardigd is en daarmee niet in strijd is met artikel 1 van
het Eerste Protocol bij het EVRM. Voor enkele van de in paragraaf 6
geschetste maatregelen om wetsontwijking tegen te gaan, zijn expliciete
overgangsrechtelijke bepalingen in het wetsvoorstel opgenomen. Deze
worden in het artikelsgewijze deel nader toegelicht.

25

Zie ook Kamerstukken II 2010/11, 32 600, nr. 3, blz. 29–30 en Kamerstukken II 2013/14, 33 978,
nr. 3, blz. 22–24.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2016–2017, 34 654, nr. 3

18

10. Administratieve lasten
Het doel van dit wetsvoorstel is primair het realiseren van de maatregelen
uit de verbeteragenda die volgt uit de eerste integrale evaluatie van de
WNT. Enkele maatregelen zijn nadrukkelijk gericht op de vermindering van
administratieve lasten, of hebben dat tot gevolg. De impact van het
wetsvoorstel op de administratieve lasten wordt hieronder toegelicht.
Een aantal vereenvoudigingen in de informatieverplichtingen voor
WNT-instellingen wordt bij ministeriële regeling nader uitgewerkt. Het
betreft wijzigingen van de informatieverplichtingen in het financieel
verslaggevingsdocument in het algemeen (paragraaf 3.1), de verantwoordingsvrijstelling voor (zeer) kleine semipublieke instellingen (paragraaf
3.2), de informatieverplichtingen inzake ontslagvergoedingen (paragrafen
4.1 en 4.2) en het vervallen van de digitale meldplicht (paragraaf 5.1). De
impact op de administratieve lasten zal in de toelichting bij deze uitvoeringsregelgeving worden vermeld. Voorlopig wordt de administratieve
lastenverlichting die met deze vereenvoudigingen kan worden gerealiseerd, geschat op € 1,5 miljoen.
Daarnaast leiden ook, het verbod op variabele beloningen (paragraaf 3.3),
het wegnemen van de dubbele verantwoordingsplicht op grond van het
BW en de WNT (paragraaf 3.4) en de aanpassing van de criteria voor
toepasselijkheid van de WNT op door het Ministerie van Buitenlandse
Zaken gesubsidieerde instellingen (paragraaf 7.4) tot administratieve
lastenverlichtingen. Het verbod op variabele beloningen leidde, zoals
toegelicht in paragraaf 3.3, tot veel inspanningen voor instellingen om te
bepalen of een vorm van beloning was toegestaan. Het is onbekend
hoeveel tijd of kosten instellingen hiervoor kwijt zijn. Wel kan worden
aangenomen dat variabele beloningsvormen tegenwoordig bij een groot
aantal instellingen standaard tot de arbeidsvoorwaarden behoren.
Aangenomen dat de driekwart van de WNT-instellingen variabele
beloningsvormen hanteert en het wegnemen van onzekerheid deze
instellingen ten minste één uur werk scheelt, uitgevoerd door een
medewerker op stafniveau, levert dit in totaal reeds een lastenverlichting
op van € 256.500 (¾ x 6000 instellingen x 1 uur x € 57 arbeidskosten26).
Met het wegnemen van de dubbele verantwoordingsplicht komen de
openbaarmakingsverplichtingen op grond van artikel 383, eerste lid, van
Boek 2 BW te vervallen voor instellingen die reeds op grond van de WNT
bezoldigingsgegevens openbaar maken. Voor onderwijs- en zorginstellingen was dit reeds in sectorale regelgeving geregeld en betekent dit
geen wijziging in de administratieve lasten, voor andere sectoren wel.
Ingeschat wordt deze maatregel in de praktijk circa 100 instellingen van de
dubbele verantwoordingsplicht worden ontheft. Uit de wetsevaluatie WNT
blijkt dat gemiddeld 4 uur wordt besteed aan het opstellen van de
WNT-verantwoording in het jaarverslag. Geschat wordt dat het feit dat
instellingen geen BW-verantwoording meer hoeven op te stellen hen de
helft van die tijd bespaart, ofwel 2 uur. Aangenomen dat de
BW-verantwoording wordt opgesteld op stafniveau, bedraagt de
administratieve lastenvermindering van deze maatregel € 11.400 (100
instellingen x 2 uur x € 57).
De aanpassing van de criteria voor toepasselijkheid van de WNT op door
het Ministerie van BZ gesubsidieerde instellingen zorgt ervoor dat een
aantal van deze instellingen niet langer onder de reikwijdte van de WNT
valt. Naar verwachting gaat het om circa 200 instellingen. Uit de wetsevaluatie blijkt dat de administratieve lasten gemiddeld € 1.900 per instelling
per jaar bedragen. Deze wijziging van de reikwijdte betekent derhalve een
verlichting van € 380.000 per jaar (€ 1.900 x 200 instellingen).

26

Handboek meting regeldruk, https://www.kcwj.nl/sites/default/files/totaal_handboek_1-72014.pdf

Tweede Kamer, vergaderjaar 2016–2017, 34 654, nr. 3

19

De in paragraaf 6 geschetste maatregelen om wetsontwijking tegen te
gaan zorgen voor administratieve lastenverzwaring. In het wetsvoorstel
wordt voorgesteld de definitie van topfunctionaris zodanig aan te
scherpen dat een functionaris die de functie van topfunctionaris voor een
periode langer dan twaalf maanden heeft vervuld en na beëindiging van
die functievervulling in dienst blijft bij de desbetreffende rechtspersoon of
instelling, voor een periode van vier jaar volledig genormeerd blijft
(paragraaf 6.2). De normering van de functievervulling na afloop van het
topfunctionarisschap leidt slechts tot een beperkte lastenverzwaring, die
gepaard gaat met de normering van de bezoldiging en de ontslagvergoedingen. Wat betreft de rapportageverplichtingen betekent de nieuwe
regelgeving een administratieve lastenverlichting. Voor functionarissen
die na hun topfunctionarisschap in dienst bleven gold reeds een
openbaarmakingsplicht. Deze openbaarmakingsplicht wordt nu beperkt
tot functionarissen die langer dan 12 maanden topfunctionaris waren, en
tot een maximum van vier jaar na het topfunctionarisschap. Buiten deze
periode gelden slechts de openbaarmakingsplichten voor niet-topfunctionarissen. Omdat de vrijstelling van bepaalde functies en de uiteindelijke
openbaarmakingsplichten voor topfunctionarissen en niet-topfunctionarissen bij ministeriele regeling worden bepaald, zal daar ook ingegaan
worden op de totale effecten met betrekking tot de administratieve lasten.
Dit geldt ook voor effecten van de in paragraaf 6.1 genoemde anticumulatiebepaling op de administratieve lasten voor instellingen, omdat de
rapportageverplichtingen die hieruit voortvloeien tevens bij ministeriële
regeling zullen worden bepaald.
Met het voorgestelde nieuwe artikel 1.5a worden de werkzaamheden als
medisch specialist buiten het toepassingsbereik van de wet gelaten.
Daarmee zullen ook de openbaarmakingsverplichtingen niet meer van
toepassing zijn op medisch specialisten, in die zin dat zorginstellingen de
bezoldiging van medisch specialisten (als niet-topfunctionarissen) boven
het wettelijk bezoldigingsmaximum niet langer openbaar hoeven te
maken. Ook dit heeft een administratieve lastenverlichting tot gevolg.
Voor de kwantificering hiervan wordt uitgegaan van het gegeven uit de
wetsevaluatie dat de administratieve lasten voor zorginstellingen
gemiddeld € 3.500 per instelling per jaar bedragen. Ingeschat wordt dat
circa € 2.500 hiervan bestaat uit vaste kosten en circa € 1.000 van de
lasten bestaat uit variabele kosten afhankelijk van het aantal te publiceren
werknemers. Uit de jaarrapportages blijkt dat er gemiddeld zes
werknemers per instelling worden gemeld. Dit betekent dat administratieve lasten per te publiceren functionaris gemiddeld € 165 bedragen. Het
niet langer hoeven publiceren van de bezoldiging van circa 3.900 medisch
specialisten leidt dan tot een lastenverlichting van ongeveer € 643.500.
Totale impact op de administratieve lasten
Van de overige bepalingen uit dit wetsvoorstel kan worden aangenomen
dat de impact op de administratieve lasten verwaarloosbaar is. De
normering van ontslagvergoedingen wordt zodanig aangepast dat
ontslagvergoedingen die voortvloeien uit niet algemeen verbindend
verklaarde collectieve arbeidsovereenkomsten, sociale plannen of andere
collectieve regelingen ook uitgezonderd worden van de normering
(paragrafen 4.1 en 4.2). Dit zorgt echter niet voor een vermindering in
administratieve lasten, omdat een WNT-instelling en een topfunctionaris
die een ontslagvergoeding overeen willen komen dezelfde voorbereidingen moeten treffen als nu het geval is. De mogelijkheid om de norm bij
te stellen tot het ministersalaris (paragraaf 7.1) betekent mogelijk dat
WNT-instellingen lopende het verslagjaar kennis moeten nemen van een
nieuwe norm en betekent een kleine last. Het berekenen van wettelijke
rente bij handhaving (paragraaf 7.2) brengt administratieve lasten met
zich mee, maar zal in de praktijk zeer weinig voorkomen.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2016–2017, 34 654, nr. 3

20

De totale impact van de toegelichte wijzigingen zoals opgenomen in dit
wetsvoorstel is in onderstaande tabel in beeld gebracht. De wijzigingen
leiden tot een administratieve verlichting van ongeveer 2,85 miljoen euro.
Maatregel

Berekening

AL-impact

Vervallen verbod op variabele beloningen

4.500 instellingen x
1 uur x € 57
100 instellingen x 2
uur x € 57
200 instellingen x
€ 1.900
4.000 functionarissen x € 165
Voorlopige
inschatting, nader te
kwantificeren in de
desbetreffende
regeling

(–/–) € 0,3 miljoen

Dubbele verantwoordingsplicht
Criteria reikwijdte door BZ gesubsidieerde
instellingen
Vervallen openbaarmakingsverplichtingen
werkzaamheden medisch specialisten
Vereenvoudigingen in informatieverplichtingen, te realiseren bij ministeriële regeling

Totaal

(–/–) € 0,01 miljoen
(–/–) € 0,4 miljoen
(–/–) € 0,64 miljoen
(–/–) € 1,5 miljoen

(–/–) 2,85 miljoen

Artikelsgewijze toelichting
Artikel I, onderdeel A
Zoals is aangegeven in paragraaf 6.2 van het algemeen deel van deze
memorie van toelichting wordt voorgesteld de definitie van topfunctionaris in onderdeel b, van artikel 1.1 aan te scherpen, zodat niet alleen
topfunctionarissen die de genoemde functies vervullen onder de definitie
vallen, maar ook gewezen topfunctionarissen die de functie van topfunctionaris voor een periode langer dan twaalf maanden hebben vervuld. Hun
bezoldiging bij die instelling blijft daarna voor een periode van vier jaar
volledig genormeerd. Hiertoe wordt een nieuw onderdeel 6 toegevoegd
aan onderdeel b van artikel 1.1 (Artikel I, onderdeel A, eerste lid).
Gewezen topfunctionarissen die langer dan twaalf maanden de functie
van topfunctionaris vervulden, worden ingevolge het voorgestelde
onderdeel 6 voor de toepassing van de WNT ook daarna als topfunctionaris aangemerkt. Hun bezoldiging bij die instelling blijft daarna voor een
periode van vier jaar volledig genormeerd en ook op deze wijze
opgenomen in de jaarrekening. Gewezen topfunctionarissen die korter
dan twaalf maanden de functie van topfunctionaris hebben vervuld,
worden alleen voor de periode dat zij topfunctionaris waren – ongeacht de
hoogte van de bezoldiging – genormeerd en opgenomen in de jaarrekening. Uiteraard blijft gelden dat wanneer zij hiernaast in het desbetreffende boekjaar een bepaalde periode als niet-topfunctionaris een
bezoldiging hebben ontvangen boven het wettelijk bezoldigingsmaximum
zij dan tevens als niet-topfunctionaris in de jaarrekening opgenomen
moeten worden.
Het doel van deze bepaling is om te voorkomen dat topfunctionarissen
zich, door zich anders te positioneren binnen de organisatie – bijvoorbeeld
als adviseur – aan de normering van de WNT onttrekken. Bij ministeriële
regeling van de Minister van BZK kunnen functies worden aangewezen
waarvoor deze bepaling buiten toepassing blijft. Verwezen wordt naar
paragraaf 6.2 van het algemeen deel van deze memorie van toelichting.
Voorgesteld wordt om in artikel 1.1, onderdeel c, de definitie van partijen
met betrekking tot de gevallen waarin topfunctionarissen anders dan op
grond van een dienstbetrekking een functie vervullen te wijzigen (Artikel I,
onderdeel A, tweede lid). Thans is deze groep van topfunctionarissen
gedefinieerd door verwijzing naar de artikelen die betrekking hebben op
deze vorm van functievervulling, namelijk de artikelen 2.1, vierde lid, en
3.1, vijfde lid. Er wordt voorgesteld deze definitie materieel te omschrijven
en niet meer naar de betrokken artikelen te verwijzen. De reden hiervoor is

Tweede Kamer, vergaderjaar 2016–2017, 34 654, nr. 3

21

dat de artikelen 2.1 en 3.1 zullen worden gewijzigd en dat ook in andere
artikelen (namelijk 2.2 en 3.2) de functievervulling zonder dienstbetrekking
aan de orde zal komen. Tevens wordt op deze manier voorkomen dat bij
eventuele toekomstige wijziging van die artikelen de definitie in dit
onderdeel telkens moet worden gewijzigd. Om die reden wordt ook
onderdeel k gewijzigd (Artikel I, onderdeel A, vierde lid). Wellicht ten
overvloede wordt opgemerkt dat niet alleen degene die de topfunctionaris
ter beschikking stelt partij is, maar ook de topfunctionaris die ter
beschikking wordt gesteld.
Zoals beschreven in paragraaf 4 van het algemeen deel van deze memorie
van toelichting wordt voorgesteld ook ontslagvergoedingen die voortvloeien uit niet algemeen verbindend verklaarde cao’s of uit andere met
vakorganisaties afgesproken collectieve regelingen, zoals een sociaal
plan, buiten de normering van de WNT te doen vallen. Hiertoe wordt
artikel 1.1, onderdeel i, aangepast (Artikel I, onderdeel A, derde lid).
Ten eerste wordt de bepaling uitgebreid op dusdanige wijze dat hieronder
niet alleen algemeen verbindend verklaarde cao’s vallen, maar alle cao’s.
Daarnaast is het wenselijk om sociale plannen en andere collectieve
regelingen waaruit ontslagvergoedingen voortvloeien onder deze
bepaling te doen vallen. Het sociaal plan kent in de praktijk verschillende
verschijningsvormen. Grofweg kunnen bij sociale plannen worden
onderscheiden:
• sociale plannen die afgesproken zijn met representatieve werknemersverenigingen, soms zelfs in de vorm van een cao,
• sociale plannen die afgesproken zijn met de ondernemingsraad,
• sociale plannen die eenzijdig door de werkgever zijn vastgesteld.
De juridische status van een sociaal plan, niet ondergebracht in een cao, is
niet vastomlijnd. Over het algemeen wordt aangenomen dat de gebondenheid aan een sociaal plan welke als cao wordt aangemerkt het sterkst
is, en het plan dat eenzijdig door de werkgever is vastgesteld het minst
sterk is. Zoals aangegeven in paragraaf 4.2 van het algemeen deel van de
memorie van toelichting is het uitgangspunt dat alleen die ontslagvergoedingen buiten de wet zouden moeten vallen die voortvloeien uit plannen
met een collectief karakter en waarbij de beslissingsmacht niet bij de
bestuurders ligt. Tegen deze achtergrond geldt de uitzondering alleen
voor zover de ontslagvergoeding voortvloeit uit de in samenspraak met
verenigingen van werknemers of ambtenaren die bevoegd zijn afspraken
te maken over arbeidsvoorwaarden, tot stand gekomen sociaal plan.
Hierbij is het van belang dat het zeer onwenselijk is dat er speciaal voor
topfunctionarissen een aparte cao of een apart sociaal plan kan worden
opgesteld. Door te spreken van «een algemene bepaling van een
collectieve arbeidsovereenkomst of van een collectieve regeling wordt dit
benadrukt. Daarbij wordt ervan uitgegaan dat een algemene bepaling in
principe geldt voor een ieder die een dienstbetrekking heeft bij een
rechtspersoon of instelling. Indien een bepaling slechts van toepassing is
op topfunctionarissen, dan kan niet worden gesproken van een algemene
bepaling. Daarenboven moet de cao of collectieve regeling zijn overeengekomen met de verenigingen van werknemers of ambtenaren die
bevoegd zijn afspraken over arbeidsvoorwaarden te maken.
Voorgesteld wordt om in onderdeel m, onder 2°, evenals in het nieuwe
onder 3, in plaats van «invloed» de term «invloed van betekenis» te
hanteren. Hiermee wordt aangesloten bij het gewijzigde artikel 1.3, eerste
lid, onderdeel b, en de uitleg die hieraan al wordt gegeven op grond van
artikel 3 van de Beleidsregels WNT 2016. De reden hiervoor is nader
toegelicht bij de artikelsgewijze toelichting bij Artikel I, onderdeel C.
Daarnaast wordt de aanhef van deze bepaling gewijzigd om duidelijk te
maken dat, indien een rechtspersoon reeds onder de werking van de WNT
valt, deze niet ook als gelieerd rechtspersoon wordt gezien.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2016–2017, 34 654, nr. 3

22

Artikel I, onderdeel B
In artikel 1.2, tweede lid, wordt de voorzitter van de Eerste Kamer
toegevoegd. Abusievelijk is deze tot op heden niet in de opsomming
opgenomen. Op de voorzitter van de Eerste Kamer is de Algemene
pensioenwet politieke ambtsdragers, anders dan op de voorzitter en leden
van de Tweede Kamer, namelijk niet van toepassing.
Artikel I, onderdeel C
Voorgesteld wordt om in artikel 1.3, derde lid, onderdeel b, in plaats van
«invloed» voortaan de term «invloed van betekenis» op te nemen.
Hiermee wordt aangesloten bij de uitleg die hieraan wordt gegeven op
grond van artikel 3 van de beleidsregels WNT 2016. Deze uitleg is op zijn
beurt weer gebaseerd op de uitleg die hieraan wordt gegeven in artikel
389, eerste lid, van Boek 2 BW. Daarin wordt ervan uitgegaan dat een
rechtspersoon invloed van betekenis kan uitoefenen als het éénvijfde of
meer van de stemmen van de leden, vennoten of aandeelhouders van een
andere rechtspersoon naar eigen inzicht kan uitbrengen of doen
uitbrengen.
Artikel 1.3, eerste lid, onderdeel c, wordt redactioneel aangepast met het
oog op verduidelijking. Ten eerste is besloten niet langer aan te sluiten bij
de verlening van een subsidie, maar bij het feitelijk ontvangen van
subsidies door WNT-instellingen. In de praktijk wordt door toezichthouders, instellingen en hun accountants al uitgegaan van daadwerkelijk
in een boekjaar ontvangen subsidies. Bij verleende projectsubsidies is het
vaak niet mogelijk het totaal aan boekjaren toe te rekenen. Daar komt bij
dat in bijlage 1 onder Ministerie van Buitenlandse Zaken, onderdeel 2 met
betrekking tot subsidies ook wordt aangesloten bij ontvangen subsidie en
niet verleende subsidie. Hiertoe wordt de bepaling aangepast.
Daarnaast blijkt dat de term «inkomsten» bij nader inzien niet de meest
geschikte term is om in deze context te gebruiken. De term «opbrengsten»
is geschikter, in die zin dat de betekenis beter aansluit bij de in jaarrekeningen gehanteerde terminologie en betrekking heeft op al hetgeen ten
gunste van het resultaat worden geboekt, zoals subsidies en door zelf
gegenereerde inkomsten. Deze definitie is meer geschikt binnen de WNT,
vooral ook in het kader van subsidiefinanciering. Het gaat in dat verband
om de toerekening aan het jaar waarvoor de subsidie is verleend. Om die
reden wordt deze term ook gewijzigd in bijlage 1 onder Ministerie van
Buitenlandse Zaken, onderdeel 2 (artikel I, onderdeel AO).
Artikel I, onderdeel D
De regering vindt het wenselijk om medische beroepsgroepen voor zover
zij als medisch specialist werken buiten het toepassingsbereik van de
WNT te laten. Zoals toegelicht in paragraaf 6.2 volgt dit uit het advies van
de commissie Meurs (2012) en het Zorgakkoord (2013). Zonder de
voorgestelde uitzondering is het voor medisch specialisten (of zij nu in
loondienst werken of als vrijgevestigde) onaantrekkelijk om een functie als
topfunctionaris te vervullen als zij daarnaast ook voor hun werkzaamheden als medisch specialist genormeerd zouden worden. Onder de
definitie van medisch specialist vallen artsen, tandartsen, apothekers en
diegenen die in een specialisme van deze beroepen werkzaam zijn. Voorts
vallen onder de definitie van medisch specialist ook diegenen die
gerechtigd zijn de titel van klinisch chemicus of klinisch fysicus te voeren
en als zodanig werkzaam zijn.
In paragraaf 6.2 is toegelicht dat de regering het wenselijk acht dat er om
bovengenoemde redenen ook een uitzondering voor medisch specialisten

Tweede Kamer, vergaderjaar 2016–2017, 34 654, nr. 3

23

komt op de nieuw voorgestelde bepaling dat een functionaris die de
functie van topfunctionaris voor een periode langer dan twaalf maanden
heeft vervuld en na beëindiging van die functievervulling in dienst blijft bij
de desbetreffende rechtspersoon of instelling, voor een periode van vier
jaar volledig genormeerd blijft (Artikel I, onderdeel A, eerste lid).
Met het voorgestelde nieuwe artikel 1.5a wordt de op basis van het
Zorgakkoord bestaande praktijk verankerd dat ten aanzien van medisch
specialisten die naast hun functie als medisch specialist bij een zorginstelling, in deeltijd ook een bestuursfunctie (als topfunctionaris) bij die
zorginstelling vervullen, alleen op de werkzaamheden als topfunctionaris
de WNT van toepassing is. Met deze bepaling zullen ook de openbaarmakingsverplichtingen niet meer van toepassing zijn ten aanzien van de
werkzaamheden die als medisch specialist worden uitgevoerd. In gevallen
waarin sprake is van een dubbelfunctie als topfunctionaris en als medisch
specialist wordt de topfunctie naar rato van duur en omvang van deze
(top)functievervulling genormeerd en openbaargemaakt overeenkomstig
de WNT en wordt de functie van medisch specialist niet genormeerd,
noch openbaargemaakt. Wel is de regering voornemens het buiten de
reikwijdte van de wet plaatsen van medisch specialisten te blijven
evalueren. Verder wordt opgemerkt dat op andere terreinen een onderscheid tussen de functie van topfunctionaris en andere uitvoerende
functies bij de desbetreffende instelling niet toegestaan: een meewerkend
voorman wordt voor zijn totale bezoldiging genormeerd en kan in zijn
rechtspositie geen onderscheid maken tussen taken als topfunctionaris en
andere taken. Deze toepassing volgt reeds uit de wet, maar wordt nader
gecodificeerd in artikel 2.1, vijfde lid, en artikel 3.1, zesde lid. Zie ook de
artikelsgewijze toelichting bij Artikel I, onderdelen I en R.
Artikel I, onderdeel E
Het huidige derde lid van artikel 1.6 vervalt in verband met de afschaffing
van het verbod op variabele beloningen, voor zover daardoor de geldende
bezoldigingsnorm niet wordt overschreden. Zie paragraaf 3.3 van het
algemeen deel van de memorie van toelichting en de artikelsgewijze
toelichting bij artikel I, onderdelen Q en W.
Er wordt een nieuw derde lid voorgesteld, waarin wordt geregeld dat
rente in rekening wordt gebracht vanaf 1 januari van het jaar volgend op
het jaar waarin de onverschuldigde betaling heeft plaatsgevonden, indien
de onverschuldigde betaling niet vóór 1 juli van dat jaar is terugbetaald.
De rente die in rekening wordt gebracht is de wettelijke rente als bedoeld
in artikel 119 van Boek 6 van het BW. Dat is de rente die geldt voor
consumententransacties. Indien deze lager is dan 4%, wordt 4% in
rekening gebracht. Verwezen wordt naar paragraaf 7.2 van het algemeen
deel van deze memorie van toelichting.
In het BW is bepaald dat de wettelijke rente is verschuldigd vanaf het
moment dat de schuldenaar in verzuim is (artikel 119 Boek 6 BW). In het
algemeen geldt dat een schuldenaar in verzuim is nadat hij in gebreke is
gesteld. In het stelsel van de WNT voldoet deze algemene regel niet, nu
het met een bezoldiging te vergelijken voordeel niet afhankelijk is van een
ingebrekestelling. Het zou daarom niet aanvaardbaar zijn als het tijdstip
van ontdekken van de overtreding van de WNT of het tijdstip van
ingebrekestelling bepalend is voor het tijdstip vanaf wanneer wettelijke
rente in rekening kan worden gebracht. Voorgesteld wordt om te bepalen
dat wettelijke rente is verschuldigd vanaf 1 januari volgend op het tijdstip
van betaling, indien de onverschuldigde betaling niet vóór 1 juli van het
jaar is terugbetaald volgend op het jaar waarin de onverschuldigde
betaling heeft plaatsgevonden. Daarnaast is het in het stelsel van de WNT
niet aanvaardbaar het verschuldigd zijn van wettelijke rente wordt
afhankelijk te laten zijn van een beslissing van de verantwoordelijke.
Daarom wordt voorgesteld te bepalen dat wettelijke rente altijd

Tweede Kamer, vergaderjaar 2016–2017, 34 654, nr. 3

24

verschuldigd is als een topfunctionaris een onverschuldigde betaling niet
heeft terugbetaald. Het is daarbij niet van belang dat de topfunctionaris op
die datum nog niet wist dat hij een onverschuldigde betaling had
ontvangen, het gaat immers om het ongedaan maken van het ten
onrechte genoten voordeel van die betaling.
Artikel I, onderdeel F
Voorgesteld wordt om na artikel 1.6 een artikel in te voegen.
Artikel 1.6a bevat een anticumulatiebepaling die het onmogelijk maakt
voor topfunctionarissen door bij meerdere WNT-instellingen die niet
gelieerd zijn op grond van artikel 2.1, vijfde lid, dienstbetrekkingen aan te
gaan in totaliteit een hogere bezoldiging te ontvangen dan de WNT-norm
(eerste lid), dan wel een hogere bezoldigingsnorm, indien deze voor een
van de dienstbetrekkingen van toepassing is. Verwezen wordt naar
paragraaf 6.1 van het algemeen deel van de memorie van toelichting. De
anticumulatiebepaling is alleen van toepassing op bestuurdersfuncties
(executieve topfunctionaris) en niet op voorzitters en leden van toezichthoudende organen (toezichthoudende topfunctionaris). Ingevolge het
tweede lid is dat deel van de meest recente bezoldigingsafspraak dat de
op grond van dit artikel maximale totale bezoldiging overschrijdt
onverschuldigd betaald. Het derde lid regelt dat voor van de topfunctionaris een verplichting geldt om aan zijn werkgevers te melden wanneer hij
bij een andere WNT-instelling een dienstbetrekking aangaat. Aangezien
deze bepaling slechts van toepassing is op dienstbetrekkingen die worden
aangegaan na inwerkingtreding van deze wet is overgangsrecht niet
noodzakelijk. Het is in die gevallen immers voorzienbaar dat bij het
aangaan van een additionele dienstbetrekking de totale bezoldiging
genormeerd is.
Naleving van de anticumulatiebepaling is de gezamenlijke verantwoordelijkheid van de topfunctionaris en de WNT-instellingen waarbij deze een
dienstverband heeft. Enkele organisaties hebben in de consultatie
gewezen op problemen met de uitvoerbaarheid en controleerbaarheid van
de bepaling. De verantwoordelijkheden voor naleving en verantwoording
zijn daarom verder verhelderd. Om te waarborgen dat de werkgever op de
hoogte is van dienstverbanden die de topfunctionaris bij andere
WNT-instellingen heeft, is voor de topfunctionaris een meldplicht terzake
toegevoegd in het derde lid van artikel 1.6a. Als een topfunctionaris een
nieuw dienstverband aangaat waarmee de maximale bezoldiging zoals
hierboven beschreven wordt overschreden, dan is het aan de topfunctionaris en de betrokken werkgevers hoe dit te corrigeren. In het geval de
WNT-toezichthouder moet handhaven, dan is het deel van de bezoldiging
dat de overschrijding veroorzaakt uit het meest recente dienstverband
onverschuldigd betaald. Naleving van de anticumulatiebepaling dient
door WNT-instellingen in het financieel verslaggevingsdocument te
worden verantwoord. De wijze waarop zal in de in paragraaf 3.1 van het
algemeen deel van de memorie van toelichting genoemde ministeriële
regeling worden geregeld. De accountant kan de juistheid van die
verantwoording echter slechts in beperkte mate controleren, omdat die
niet bevoegd is tot het opvragen van gegevens bij een WNT-instelling
waarvoor hij of zij niet werkt. In het Controleprotocol WNT zal nader
worden uitgewerkt wat de verantwoordelijkheid van de accountant is bij
controle op naleving van de anticumulatiebepaling. Indien op de
meerdere dienstbetrekkingen verschillende bezoldigingsmaxima van
toepassing zijn, dan geldt als bezoldigingsgrens de hoogste norm die op
grond van deze wet van toepassing is (eerste lid). Het deel van de
bezoldiging dat uitgaat boven het bezoldigingsmaximum op grond van
deze bepaling en dat betrekking heeft op de meest recent aangegane
dienstbetrekking of dienstbetrekkingen geldt als onverschuldigd betaald
(tweede lid).

Tweede Kamer, vergaderjaar 2016–2017, 34 654, nr. 3

25

Artikel I, onderdeel G
Artikel 1.7 wordt aangepast in samenhang met de in de nieuwe paragraaf
4 «Openbaarmaking» opgenomen regels met betrekking tot de openbaarmakingsverplichtingen. Verwezen wordt naar paragraaf 3 van het
algemeen deel van deze memorie van toelichting, als ook de artikelsgewijze toelichting bij de artikelen 4.1 en 5.2, in artikel I, onderdeel X.
In het eerste lid wordt ten aanzien van de in het financieel verslaggevingsdocument op te nemen gegevens tevens verwezen naar de ministeriële
regeling die op grond van artikel 4.1 zal worden vastgesteld en waarin zal
worden bepaald welke gegevens openbaar moeten worden gemaakt.
Daarbij wordt ook de mogelijkheid gecreëerd om bij ministeriële regeling
af te kunnen zien van de verplichte accountantscontrole.
Het tweede lid vervalt, aangezien de openbaarmakingsverplichting die
daarin is opgenomen zal worden opgenomen in de ministeriële regeling
die zal worden vastgesteld op grond van het nieuwe artikel 4.1, eerste lid.
Artikel I, onderdeel H
De redactie van het tweede lid van artikel 1.9 wordt aangepast in verband
met de afschaffing van het hierboven genoemde verbod op variabele
beloning. Niet langer wordt verwezen naar artikelen 2.11 en 3.8 die
betrekking hadden op het verbod op variabele beloning. Deze beide
bepalingen vervallen. Zie paragraaf 3.3 van het algemeen deel van de
memorie van toelichting en de artikelsgewijze toelichting bij Artikel I,
onderdelen R en X.
Artikel I, onderdelen I en R
Voorgesteld wordt voorgesteld in het vijfde lid van artikel 2.1, respectievelijk het zesde lid van artikel 3.1, expliciet te bepalen dat voor topfunctionarissen die tevens andere taken vervullen bij dezelfde WNT-instelling de
gehele ontvangen bezoldiging meetelt voor de toetsing of de norm wordt
overschreden. Oftewel er kan bij de toepassing van de wet geen onderscheid worden gemaakt tussen de bezoldiging van een bepaalde persoon
voor taken als topfunctionaris en voor andere taken. Dit vloeit al voort uit
huidig recht, maar om mogelijke verwarring hierover weg te nemen wordt
voorgesteld deze additionele zin op te nemen in het vijfde lid van artikel
2.1 en het zesde lid van artikel 3.1. Verwezen wordt naar paragraaf 6.2 van
het algemeen deel van deze memorie van toelichting.
Daarnaast wordt de redactie van het huidige zesde lid van artikel 2.1
aangepast en het nieuwe zevende lid van artikel 3.1 zodanig geredigeerd
dat deze leden zien op zowel het geval waarin de topfunctionaris een
contract heeft met de verantwoordelijke en de gelieerde instelling en dus
ook feitelijke werkzaamheden verricht voor de gelieerde instelling (zoals
thans het geval is), als het geval dat hij werkt voor de verantwoordelijke,
maar betaald wordt door de gelieerde instelling. De gelieerde instelling
waarmee de topfunctionaris het dienstverband heeft, is partij in de zin van
artikel 1.1, onderdeel c.
Het zesde lid van artikel 2.1 wordt gewijzigd, omdat op grond van artikel
2.5 ook afwijkende bedragen kunnen worden vastgesteld. Deze verwijzing
was abusievelijk niet opgenomen in dit lid. Deze omissie wordt hiermee
hersteld.
Met de invoeging van het nieuwe zevende lid van artikel 3.1 wordt het
equivalent van het zesde lid van artikel 2.1 toegevoegd. Hiermee wordt
een omissie hersteld.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2016–2017, 34 654, nr. 3

26

Artikel I, onderdelen J en S
In het tweede lid van de artikelen 2.2 en 3.2 vervallen de verwijzingen naar
artikel 2.1, vierde lid, eerste volzin, respectievelijk 3.1, vijfde volzin. Bij de
aanpassing van dit artikel bij de WNT-2 zijn deze verwijzingen abusievelijk
niet verwijderd. Zoals aangegeven in de nota van wijziging27 bij het
genoemde wetsvoorstel en de wijziging van het Uitvoeringsbesluit WNT28
en de Uitvoeringsregeling WNT29 is de normering zoals neergelegd in de
artikelen 2.1, vierde lid, respectievelijk 3.1, vijfde lid, niet van toepassing
op de leden van de hoogste toezichthoudende organen die zonder
dienstbetrekking werkzaam zijn. Voor hen geldt de norm zoals neergelegd
in de artikelen 2.2, eerste lid, respectievelijk 3.1, eerste lid. Om dit te
verduidelijken wordt aan artikelen 2.2 en 3.2 tevens een derde lid
toegevoegd met deze strekking.
Van de gelegenheid wordt gebruik gemaakt om de verwijzing naar artikel
3.5 in het eerste lid van artikel 3.2 te laten vervallen. De reden hiervoor is
dat in dat artikel een afwijkend percentage wordt vastgesteld en niet een
bedrag met betrekking tot de geldende maximale bezoldiging. Tevens
wordt een ontbrekende komma ingevoegd (Artikel I, onderdeel S, eerste
lid).
Artikel I, onderdeel K
Van de gelegenheid wordt gebruik gemaakt om het tweede lid van artikel
2.3 te verduidelijken door expliciet op te nemen dat het daar bedoelde
bedrag steeds naar boven wordt afgerond op duizendtallen euro’s.
Daarnaast wordt een redactionele aanpassing doorgevoerd.
Artikel I, onderdeel L
Voorgesteld wordt artikel 2.4 opnieuw vast te stellen. Ten eerste omdat
voorgesteld wordt de procedure voor de besluitvorming inzake alle
besluiten tot uitzonderingen op de maximale bezoldiging, bedoeld in
artikel 2.3, eerste lid, gelijk te behandelen en hierover geen besluit te
nemen zonder dat daarover overeenstemming is bereikt in de ministerraad, ook indien dit uitzonderingen betreffen die betrekking hebben op
rechtspersonen en instellingen uit de semipublieke sector. Dit gold al voor
publiekrechtelijke instellingen. De regering hecht er waarde aan dat
besluiten over uitzonderingen op de maximale bezoldigingsnorm in alle
gevallen zorgvuldig tot stand komen. Het eerste lid is om die reden
aangepast.
Daarnaast wordt voorgesteld om een besluit tot afwijzing van een verzoek
tot uitzondering op de maximale bezoldiging door de Minister wie het
aangaat te laten nemen. Dit is opgenomen in het derde lid van artikel 2.4.
Verwezen wordt naar paragraaf 7.3 van het algemeen deel van deze
memorie van toelichting. Van de gelegenheid wordt gebruik gemaakt om
in het tweede lid te regelen dat een dergelijk verzoek moet worden
ingediend bij de Minister wie het aangaat.
Artikel I, onderdeel M
Op dit moment is er niet voorzien in een indexering van het in artikel 2.5
opgenomen hogere bedrag van een maximale bezoldiging, waartoe
ingeval van een individuele uitzondering kan worden besloten. Voorgesteld wordt dit hogere bedrag te koppelen aan de maximale bezoldiging

27

Kamerstukken II 2014/15, 33 978, nr. 8.
Stb. 2015, 475.
29
Scrt. 2015, 44179.
28

Tweede Kamer, vergaderjaar 2016–2017, 34 654, nr. 3

27

als bedoeld in artikel 2.3, eerste lid. Op die manier stijgt dit bedrag mee
met de indexering van het wettelijk bezoldigingsmaximum.
Artikel I, onderdelen N, O, T en U
In de artikelen 2.6, eerste lid, 2.7, tweede lid, en 3.3 wordt door invoeging
van het woord «uiterlijk» de mogelijkheid gecreëerd om ook al eerder dan
in de maand november afwijkende bedragen voor de geldende bezoldigingsmaxima vast te stellen.
In de grondslagen voor sectorale normen (staffels of verlaagde maxima),
te weten in de artikelen 2.6, 2.7, 3.3 en 3.4 wordt het vereiste van het
horen van de Minister van BZK telkens vervangen door overeenstemming
met de Minister van BZK. Deze wijzigingen hangen samen met diens
systeemverantwoordelijkheid voor het onderhavige wetgevingscomplex.
Verwezen wordt naar paragraaf 7.3 van het algemeen deel van deze
memorie van toelichting.
Artikel I, onderdeel P
In het tweede lid van artikel 2.10 wordt de mogelijkheid gecreëerd om de
wijze van indexering van de in het eerste lid van dat artikel opgenomen
maximale uitkering wegens het einde van een dienstverband nader uit te
werken bij algemene maatregel van bestuur en de vaststelling daarvan te
delegeren naar een ministeriële regeling. Verwezen wordt naar paragraaf
7.1 van het algemeen deel van deze memorie van toelichting.
De wijziging van het derde lid van artikel 2.10 betreft een redactionele
verbetering.
Daarnaast wordt met de toevoeging van een nieuw vierde lid bereikt dat,
indien de vergoeding in het geval van non-activiteit het gevolg is van een
algemene bepaling van een collectieve arbeidsovereenkomst, een sociaal
plan of andere collectieve regeling of een wettelijk voorschrift, de
bezoldiging voor de toepassing van de WNT niet als ontslagvergoeding
wordt aangemerkt. Artikel 2.10 beoogt de individuele, tussen werkgever
en werknemer afgesproken ontslagvergoeding te normeren. Die
normering ziet ook op de situatie waarin wordt afgesproken dat vooruitlopend op een beëindiging van een dienstverband geen werkzaamheden
meer worden verricht, maar wel bezoldiging wordt betaald. Redelijke
uitleg van de wet brengt met zich mee dat als de non-activiteit onderdeel
is van een toepasselijk van-werk-naar-werktraject welke voortvloeit uit een
wettelijke voorschrift, collectieve arbeidsovereenkomst of collectieve
regeling, de bezoldiging voor de toepassing van de WNT niet als
ontslaguitkering wordt aangemerkt. Het derde lid van artikel 2.10 vindt
hier met andere woorden geen toepassing. Deze uitleg was reeds
neergelegd in artikel 10 van de Beleidsregels WNT 2016 en wordt nu ook
in de wet vastgelegd. De bezoldiging die de topfunctionaris gedurende het
van-werk-naar-werktraject ontvangt wordt weliswaar niet als ontslaguitkering aangemerkt, maar is nog wel genormeerd. Verwezen wordt naar
paragraaf 3.3 van het algemeen deel van deze toelichting, als ook de
toelichting bij artikel 1.1, onderdeel i (Artikel I, onderdeel A, derde lid).
In het nieuwe vijfde lid wordt expliciet geregeld dat de norm van 10%,
respectievelijk 15%, zoals deze ook is neergelegd in artikel 2.2, ten aanzien
van leden, respectievelijk voorzitters van toezichthoudende organen
tevens van toepassing is waar het de – overigens zeer zelden voorkomende – uitkeringen in verband met de beëindiging van een dienstverband aangaat. De firma Axyos en de Vereniging Toezichthouders in
Woningcorporaties hebben in de consultatie aangegeven dat ontslagvergoedingen aan voorzitters en leden van toezichthoudende organen
ongebruikelijk en ongewenst zijn en dat voorkomen moet worden dat
deze bepaling het uitkeren van ontslagvergoedingen aan toezichthoudende topfunctionarissen aanmoedigt. De regering benadrukt dat dit zeker

Tweede Kamer, vergaderjaar 2016–2017, 34 654, nr. 3

28

niet de bedoeling is. De wijziging heeft een technisch karakter: in de
uitvoeringspraktijk van de WNT hebben zich enkele gevallen van
ontslagvergoedingen aan toezichthoudende topfunctionarissen aangediend en waren er vragen over de normering. De regering vindt het
daarom wenselijk om ook bij deze – zeer zelden voorkomende – uitkeringen duidelijkheid te bieden over de normering. Het vraagstuk of
ontslagvergoedingen aan interne toezichthouders wenselijk zijn, valt
buiten het bestek van dit wetsvoorstel en laat de regering aan de
toezichthoudende organen zelf.
Artikel I, onderdelen Q en W
Het verbod op variabele beloningen wordt opgeheven. Verwezen wordt
naar paragraaf 3.3 van het algemeen deel van deze toelichting. Om die
reden kunnen artikelen 2.11 en 3.8 komen te vervallen.
Artikel I, onderdeel V
De wijziging van het eerste lid van artikel 3.7 betreft een redactionele
correctie.
In het tweede lid van artikel 3.7 wordt, even als in het tweede lid van
artikel 2.10 (Artikel I, onderdeel P), de mogelijkheid gecreëerd om de
indexering van de in het eerste lid van dat artikel opgenomen maximale
uitkering wegens het einde van een dienstverband in een algemene
maatregel van bestuur te delegeren naar een ministeriële regeling.
Verwezen wordt naar paragraaf 7.1 van het algemeen deel van deze
memorie van toelichting.
Er wordt een nieuw vierde en vijfde lid toegevoegd aan artikel 3.7,
analoog aan het nieuwe vierde en vijfde lid van artikel 2.10. Hiermee
wordt bereikt dat indien non-activiteit het gevolg is van algemene
bepaling van een collectieve arbeidsovereenkomst, een sociaal plan of
andere collectieve regeling of een wettelijk voorschrift, de bezoldiging
voor de toepassing van de WNT niet als ontslagvergoeding wordt
aangemerkt. Tevens wordt analoog aan bij artikel 2.10 wordt een nieuw
vijfde lid toegevoegd. Zie de artikelsgewijze toelichting bij Artikel I,
onderdeel P.
Artikel I, onderdeel X
Zoals beschreven in paragraaf 3 van het algemeen deel van de memorie
van toelichting wordt voorgesteld de openbaarmakingsverplichtingen te
verlichten voor diverse categorieën van rechtspersonen en instellingen.
Hiertoe wordt paragraaf 4 «Openbaarmaking» opnieuw vastgesteld.
Op grond van het eerste lid van artikel 4.1 wordt voorgesteld om bij
ministeriële regeling van de Minister van BZK vast te stellen welke
gegevens ten aanzien van topfunctionarissen in het financieel verslaggevingsdocument moeten worden opgenomen. De regering vindt het
wenselijk zowel de te vermelden gegevens als de wijze waarop deze
moeten worden verantwoord periodiek te kunnen evalueren en
knelpunten en onduidelijkheden direct te kunnen oplossen. Om die reden
is gekozen voor delegatie naar ministeriële regeling. Op grond van de Wet
bescherming persoonsgegevens is het evenwel noodzakelijk om een
grondslag voor de verwerking van bijzondere persoonsgegevens bij wet
te regelen. Om die reden is de verplichting om de naam van topfunctionarissen te vermelden nog wel in dit lid opgenomen, terwijl de verwerking
van andere gegevens gedelegeerd wordt naar lagere regelgeving. Niet
langer wordt deze verplichting opgelegd aan de verantwoordelijke, maar
meer algemeen verwoord. De reden hiervoor is dat het niet in alle
gevallen de verantwoordelijke is die de jaarrekening vaststelt. Bij N.V.’s en

Tweede Kamer, vergaderjaar 2016–2017, 34 654, nr. 3

29

B.V.’s is dat bijvoorbeeld de vergadering van aandeelhouders en die vallen
niet onder de definitie van verantwoordelijke van artikel 1.1, onderdeel a,
WNT.
Ten aanzien van een ieder die een dienstbetrekking heeft bij een
WNT-instelling, die geen topfunctionaris is en die een hogere bezoldiging
dan wel ontslagvergoeding heeft ontvangen dan de maximumbezoldiging
van artikel 2.3, eerste lid, respectievelijk de maximum ontslagvergoeding
van artikel 2.10, eerste lid, geldt tevens dat bepaalde gegevens dienen te
worden vermeld in het financieel verslaggevingsdocument. De grondslag
hiervoor is neergelegd in het tweede lid.
Bij de bepaling of een te hoge bezoldiging of ontslagvergoeding is
betaald, dient rekening te worden gehouden met een deeltijdfactor.
Hiertoe is artikel 2.1, tweede lid, van overeenkomstige toepassing
verklaard.
Het derde lid maakt het voor de Minister van BZK mogelijk om nadere
regels te stellen ten aanzien van de openbaarmaking van gegevens, als
ook vrijstelling te kunnen verlenen van de openbaarmakingsverplichtingen. Dit met het oog op vermindering van administratieve lasten als
gevolg van de informatieverplichtingen die gelden op grond van de WNT.
Voor de wijze waarop deze administratieve lastenverlichting vorm zal
krijgen wordt verwezen naar paragraaf 3.2 van het algemene deel van
deze memorie van toelichting.
In het vierde lid van artikel 4.1 wordt de mogelijkheid geschapen voor de
Minister van BZK om nadere regels te stellen ten aanzien van de
openbaarmaking van de in de financiële verslaggevingsdocumenten
opgenomen WNT-verantwoording. Het doel hiervan is om te waarborgen
dat deze gegevens op een toegankelijke wijze voor het publiek tijdig (via
internet) beschikbaar worden gesteld.
De thans geldende algemene digitale meldplicht van de artikelen 4.1,
vijfde lid, en 4.2, zevende lid, komt te vervallen. In het vijfde lid van het
nieuwe artikel 4.1 wordt in plaats daarvan de mogelijkheid opgenomen
voor een vakminister om een digitale meldplicht in het leven te roepen
indien dat wenselijk wordt geacht. Verwezen wordt naar paragraaf 5.1 van
het algemeen deel van de memorie van toelichting.
Met het nieuwe artikel 4.2 wordt de problematiek van de dubbele
verantwoordingsplicht over de bezoldiging van bestuurders en toezichthouders op grond van zowel de WNT als Titel 9 van Boek 2 BW geadresseerd. Zoals in paragraaf 5.4 van het algemeen deel van deze memorie
van toelichting is aangegeven, is het wenselijk om WNT-instellingen die
worden geconfronteerd met deze dubbele verantwoordingsplicht de
mogelijkheid te geven af te zien van de verantwoordingsplicht op grond
van de artikelen 2:383, eerste lid, en 2:383c BW. In artikel 4.1 is de
verantwoordingsplicht van de WNT in zijn algemeenheid weergegeven.
Deze verplichting kan bij ministeriële regeling nader worden uitgewerkt.
Echter, zoals het voorgestelde artikel 4.1 bepaalt, zal deze verantwoordingsplicht in ieder geval de gegevens inzake de bezoldiging en uitkeringen wegens de beëindiging van een dienstverband van topfunctionarissen betreffen.
De Raad voor de Jaarverslaggeving heeft in zijn reactie op de consultatie
aangegeven zich te kunnen vinden in het buiten toepassing kunnen laten
van artikelen 2:383, eerste lid, en 2:383c BW, maar geeft aan te hechten
aan het voldoen aan enkele voorwaarden. Dit zijn het geven van vergelijkende informatie over voorgaande boekjaren en het toelichten van
leningen, voorschotten en garantie aan/van bestuurders en toezichthouders, inclusief vergelijkende cijfers. De verplichting tot het opnemen
van de vergelijkende informatie over voorgaande boekjaren zoals
opgenomen in artikel 2:363, vijfde lid, blijft onverkort van toepassing, als
ook de verplichting tot het opnemen van informatie aangaande leningen,
voorschotten en garanties uit de artikelen 2:383, tweede lid, en 2:383e. Uit

Tweede Kamer, vergaderjaar 2016–2017, 34 654, nr. 3

30

de toepasselijkheid van artikel 2:362, tiende lid, BW volgt dat in het
financieel verslaggevingsdocument moet worden aangegeven dat de
opgave over de bezoldiging van topfunctionarissen is opgesteld volgens
de voorschriften van de WNT. Geregeld is dat bij ministeriële regeling van
de Minister van BZK nadere regels kunnen worden gesteld ten aanzien
van het bepaalde in dit artikel.
Tot slot heeft de Raad voor de Jaarverslaggeving aangegeven dat het voor
rapporterende instellingen relevant is dat wijzigingen in de regelgeving
geruime tijd voorafgaande aan het boekjaar waarvoor de regelgeving van
kracht wordt, bekend is en dat daarmee bij de inwerkingtreding van de
gewijzigde regelgeving rekening moet worden gehouden. Het liefst
zouden zij zien dat ruim voor het boekjaar waarop de wijzigingen van
toepassing zijn, de nieuwe regelgeving bekend is. De regering onderkent
dat dit wenselijk is, maar acht het tevens gewenst dat het wegnemen van
de dubbele verantwoordingplicht, als ook de verlichtingen in het
verantwoordingsplicht op grond van de WNT, zo snel mogelijk in werking
treden. Om die reden is een inwerkingtredingsbepaling opgenomen die
wijzigingen met betrekking tot de financiële verslaggevingsdocumenten
laat aanvangen op 1 januari van het eerste boekjaar volgend op de
inwerkingtreding van dit wetsvoorstel, maar die tevens instellingen de
vrijheid biedt om de wijzigingen al eerder toe te passen, als hen dat
uitkomt (Artikel II, tweede lid).
Artikel I, onderdeel Y
Artikel 5.2 wordt op diverse punten aangepast. Allereerst worden het
eerste lid, aanhef en onderdeel b, aangepast in verband met de materiële
definitie van topfunctionarissen zonder dienstbetrekking. Thans is deze
groep van topfunctionarissen gedefinieerd door verwijzing naar de
artikelen die betrekking hebben op deze vorm van functievervulling,
namelijk de artikelen 2.1, vierde lid, en 3.1, vijfde lid. Er wordt voorgesteld
deze definitie materieel te omschrijven en niet meer naar de betrokken
artikelen te verwijzen. Verwezen wordt naar de uitleg in het artikelsgewijze
deel van deze memorie van toelichting bij Artikel I, onderdeel A.
Daarnaast worden in de aanhef van het eerste lid en in het tweede lid de
verwijzingen naar de melding van overtredingen ten aanzien van het
opnemen van onverschuldigde betalingen in het financieel verslaggevingsdocument bij de vakministers verwijderd. Het wordt wenselijk geacht
dat deze meldingen bij de Minister van BZK plaatsvinden in verband met
de systeemverantwoordelijkheid van BZK in het kader van de handhaving
van de WNT mede met het oog op de jaarlijkse rapportage ter zake aan de
Staten-Generaal.
Tot slot wordt de term «gewezen topfunctionaris» uit het eerste lid,
aanhef, en onderdeel b verwijderd, gelet op de verbreding van de definitie
van topfunctionaris in artikel 1.1, onderdeel b. Daarin is geregeld dat
indien de functie van topfunctionaris voor 12 maanden of meer is vervuld
en vervolgens zonder wezenlijke onderbreking binnen dezelfde organisatie een andere functie gaat vervullen, de functionaris voor vier jaar als
topfunctionaris aangemerkt blijft. Hierdoor kan de term «gewezen
topfunctionaris» komen te vervallen. Verwezen wordt naar de artikelsgewijze toelichting bij artikel I, onderdeel A.
Vanwege de vele wijzigingen in de aanhef van het eerste lid is besloten
deze in zijn geheel opnieuw vast te stellen.
Artikel I, onderdeel Z
In het huidige artikel 5.3 is reeds aan de Belastingdienst, pensioenfondsen
en verzekeraars de verplichting opgelegd om desgevraagd kosteloos
opgaven en inlichtingen te verstrekken voor zover het betalingen aan

Tweede Kamer, vergaderjaar 2016–2017, 34 654, nr. 3

31

topfunctionarissen betreft. Voorgesteld wordt aan dit artikel het UWV en
de KvK toe te voegen, met het oog op het vergroten van de mogelijkheden voor proactief, risicogebaseerd toezicht. Tevens wordt de beperking
geschrapt dat de uitvraag slechts gegevens over een topfunctionaris mag
betreffen. Verwezen wordt naar paragraaf 3.2 van het algemeen deel van
deze memorie van toelichting.
Artikel I, onderdeel AA
Artikel 5.4 wordt aangepast zodat deze bepaling, die ziet op de
handhaving van deze wet, zich uitstrekt tot de gehele wet en niet langer
alleen op het bepaalde in paragrafen 2 en 3. De reden hiervoor is de
nieuw in te voegen anticumulatiebepaling van artikel 1.6a in paragraaf 1.
Voor de handhaving van die bepaling is het noodzakelijk dat de handhavingsmaatregelen tevens kunnen worden opgelegd ingeval niet wordt
voldaan aan de anticumulatiebepaling. Voor uitleg over de werking van de
anticumulatiebepaling wordt verwezen naar de toelichting bij Artikel I,
onderdeel F.
Artikel I, onderdeel AB
In samenhang met de voorgestelde materiële definitie van topfunctionarissen zonder dienstbetrekking in artikel 1.1, onderdeel c, wordt ook in dit
artikel eenzelfde begripsbepaling opgenomen. Thans is deze groep van
topfunctionarissen gedefinieerd door verwijzing naar de artikelen die
betrekking hebben op deze vorm van functievervulling, namelijk de
artikelen 2.1, vierde lid, en 3.1, vijfde lid. Er wordt voorgesteld deze
definitie materieel te omschrijven en niet meer naar de betrokken artikelen
te verwijzen. Verwezen wordt naar de uitleg in het artikelsgewijze deel van
deze memorie van toelichting bij Artikel I, onderdeel A.
Artikel I, onderdeel AC
Vanwege het feit dat artikel 4.2 niet langer verwijst naar de openbaarmakingsverplichtingen, vervalt deze uit artikel 5.6, eerste lid.
Artikel I, onderdeel AD
De paragraaf inzake de instelling van een permanent adviescollege kan
vervallen. Verwezen wordt naar paragraaf 5.3 van het algemeen deel van
deze memorie van toelichting.
Artikel I, onderdeel AE
Voorgesteld wordt de thans in artikel 7.1 aanhef en onderdelen a, b en c,
opgenomen onderdelen van het jaarlijkse overzicht dat aan de StatenGeneraal wordt verzonden te laten vervallen. Het artikel wordt daartoe
opnieuw vastgesteld. In de rapportage zal voortaan alleen aandacht
worden besteed aan de daadwerkelijke overtredingen en de handhaving.
Verwezen wordt naar paragraaf 5.1 van het algemeen deel van deze
memorie van toelichting.
In het nieuwe tweede lid van dit artikel is een verplichting opgenomen
voor de Ministers van de vakdepartementen om de gegevens ten aanzien
van geconstateerde overtredingen en de uitkomsten van handhavingsmaatregelen ten behoeve van het in het eerste lid bedoelde overzicht bij
de Minister van BZK aan te leveren. Dit met het oog op de verzending
door de Minister van BZK van het overzicht aan de Staten-Generaal.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2016–2017, 34 654, nr. 3

32

Artikel I, onderdeel AF
Zoals reeds aangekondigd bij de aanbieding van het eindrapport
wetsevaluatie WNT, stelt de regering voor de tweede integrale evaluatie
van de WNT na drie volle jaren na inwerkingtreding van het voorliggend
wetsvoorstel uit te voeren. Dan zijn op zijn vroegst de effecten van het
wetsvoorstel te meten. Bovendien loopt in 2020 het overgangsrecht van
de inwerkingtreding van de WNT af en is de afbouw van bezoldigingen
hoger dan 100% van het ministersalaris volgens de WNT-2 vergevorderd.
De recente ervaringen uit de wetsevaluatie hebben de regering tevens
doen besluiten de volgende evaluaties met een frequentie van eens per
vijf jaar uit te voeren. Deze meer gebruikelijke termijn geeft ruimte voor
implementatie van tussentijdse verbetermaatregelen en biedt kansen aan
de praktijk om zich aan te passen zonder de onrust van nieuwe evaluaties
en mogelijke wijzigingen in wet en regelgeving.
Artikel I, onderdeel AG
Het zevende lid van artikel 7.3 komt te vervallen als gevolg van de
afschaffing van het verbod op variabele beloning. Verwezen wordt naar
paragraaf 3.3 van het algemeen deel van deze memorie van toelichting.
De huidige leden acht tot en met elf worden vernummerd.
In het nieuwe zevende lid (thans het achtste lid) was abusievelijk een
verwijzing naar artikel 3.1 opgenomen. Op gesubsidieerde instellingen is
regime 2 evenwel niet van toepassing. Om die reden komt de verwijzing
naar artikel 3.1 in dit lid te vervallen.
Artikel I, onderdeel AH
Vanwege de vernummering van het negende lid van artikel 7.3 naar
achtste lid worden de verwijzingen naar dit lid in artikel 7.3a aangepast.
Artikel I, onderdeel AI
Het nieuwe artikel 7.3b bevat overgangsrecht. Diverse bepalingen in dit
wetsvoorstel treffen topfunctionarissen die reeds bezoldigingsafspraken
gemaakt hebben en die als gevolg van de bepalingen in dit wetsvoorstel
boven de norm zullen uitkomen. Hiermee raakt het wetsvoorstel het recht
op ongestoord genot van het eigendom, neergelegd in artikel 1 Eerste
Protocol bij het EVRM. In dit verband wordt verwezen naar de memories
van de toelichting bij de WNT en WNT-2.30 Hieruit blijkt dat inmenging op
het eigendomsrecht alleen toegestaan is indien onder meer sprake is van
een «fair balance». Om te bepalen of sprake is van een «fair balance»
worden de belangen en de omvang van de groep betrokkenen en de
voorspelbaarheid van de normen afgewogen tegen het belang van de
Staat om een bezoldigingsmaximum in te stellen. Een onmiddellijke
toepassing van de normering als gevolg van de bepalingen in dit
wetsvoorstel zou kunnen worden aangemerkt als strijdig met het EVRM.
Daarom wordt in artikel 7.3b voorzien in overgangsrecht overeenkomstig
het thans geldende overgangsrecht van de WNT. Dit betekent dat
bestaande bezoldigingsafspraken vier jaar worden gerespecteerd en
vervolgens in drie jaar worden afgebouwd naar het wettelijk bezoldigingsmaximum. De regering meent hiermee een eerlijke en voldoende
voorspelbare balans te treffen tussen de individuele belangen van de
betrokkenen en het belang om bovenmatige bezoldigingen tegen te gaan.
De regering gaat er vanuit dat, voor zover het voorstel leidt tot een
beperking van het recht op ongestoord genot van het eigendom, deze
30

Kamerstukken II 2010/11, 32 600, nr. 3, p. 29–30 en Kamerstukken II 2013/14, 33 978, nr. 3, p.
22–24.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2016–2017, 34 654, nr. 3

33

beperking gerechtvaardigd is en daarmee niet in strijd is met artikel 1 van
het Eerste Protocol bij het EVRM.
In de nieuwe bepaling in artikel 1.1, onderdeel b, onder 6, (Artikel I,
onderdeel A, eerste lid) wordt voorgesteld de definitie van topfunctionaris
aan te scherpen, zodat niet alleen topfunctionarissen die de genoemde
functies vervullen onder de definitie vallen, maar ook gewezen topfunctionarissen die de functie van topfunctionaris voor een periode langer dan
twaalf maanden hebben vervuld. Ten aanzien van topfunctionarissen die
op het moment van inwerkingtreding van deze wet reeds een dienstverband als topfunctionaris hadden wordt in het eerste lid van artikel 7.3b
geregeld dat de onderhavige bepaling niet van toepassing is.
Het tweede lid maakt duidelijk dat indien een dienstverband als bedoeld in
het eerste lid wordt verlengd, het overgangsrecht komt te vervallen.
Artikel I, onderdeel AJ
Het huidige artikel 7.4 is uitgewerkt en kan komen te vervallen. In plaats
daarvan wordt een nieuw artikel 7.4 voorgesteld in verband met de
mogelijkheid om bij ministeriële regeling van de Minister van BZK de
norm uit artikel 2.3, eerste lid, te verhogen, indien de bezoldiging van een
Minister hoger is dan die norm en het verschil ten minste € 500 bedraagt.
De nieuwe maximale bezoldiging wordt naar boven afgerond op
duizendtallen euro’s. Verwezen wordt naar paragraaf 7.1 van het
algemeen deel van de memorie van toelichting.
Voor de toepassing van dit artikel wordt de bezoldiging van een Minister
bepaald zoals beschreven de memorie van toelichting bij de Wet verlaging
bezoldigingsmaximum WNT. De voorzieningen betaalbaar op termijn
worden hierin bepaald, als ware het pensioen van de Minister ondergebracht bij het Algemeen Burgerlijk Pensioenfonds (ABP). Anders dan
destijds bekend was, wordt het maximum pensioengevend inkomen
uitsluitend begrensd voor het ouderdoms- en nabestaandenpensioen en
niet voor het arbeidsongeschiktheidspensioen en de overgangspremie
VPL (VUT, prepensioen en levensloop).
De component voorzieningen betaalbaar op termijn is een fictieve
component, om zo goed mogelijk aan te sluiten bij de realiteit voor een
topfunctionaris. Een Minister ontvangt echter pensioen op grond van de
Algemene Pensioenwet Politieke Ambtsdragers (APPA). De APPA wordt
gefinancierd vanuit de begroting. Dat wil zeggen dat geen premie wordt
afgedragen. Op zichzelf staande wijzigingen van de ABP-premies hebben
dus geen direct effect op de bezoldiging van een Minister en leiden in de
toepassing van het artikel dan ook niet tot een wijziging van het wettelijk
bezoldigingsmaximum. Deze component wordt uitsluitend gebruikt voor
de berekening van de norm indien één van de andere componenten
wijzigt.
Voor de uitvoerbaarheid van de WNT is een norm per kalenderjaar
gewenst. Indien de bezoldiging van de Minister wijzigt voor of op
1 december, kent de wijziging van de norm daarom terugwerkende kracht
tot 1 januari van het lopende jaar. Bij wijzigingen na 1 december wordt, in
verband met de wens van een tijdige kenbaarheid van de norm van het
volgende jaar, de wijziging meegenomen bij de vaststelling van de norm
voor het volgende kalenderjaar (artikel 7.4, tweede lid).
In de consultatie hebben enkele organisaties onderhavig voorstel
onderschreven. De firma Axyos geeft aan dat het met terugwerkende
kracht aanpassen van het bezoldigingsmaximum ongewenst is, omdat
WNT-instellingen mogelijk gedwongen worden de bezoldigingen van
topfunctionarissen lopende het jaar te corrigeren, met extra administratieve lasten tot gevolg. Een tussentijdse verhoging van het bezoldigingsmaximum op grond van het nieuwe artikel 7.4 verplicht partijen niet de
bezoldiging van topfunctionarissen direct hieraan aan te passen.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2016–2017, 34 654, nr. 3

34

Artikel I, onderdeel AK
De termijn voor het afdoen van verzoeken tot uitzonderingen op de
geldende maximale bezoldiging op grond van de WNT wordt vastgesteld
op zestien weken. Verwezen wordt naar paragraaf 7.3 voor een nadere
toelichting.
Artikel I, onderdeel AL
De artikelen 7.6 tot en met 7.8 zijn uitgewerkt en kunnen komen te
vervallen.
Artikel I, onderdelen AM, AN en AP
De citeertitel van de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen
publieke en semipublieke sector wordt gewijzigd in: Wet normering
topinkomens. Dat is de manier waarop in de praktijk deze wet wordt
aangehaald. Besloten is daarbij aan te sluiten. Hiertoe wordt artikel 7.10
aangepast, als ook de opschriften bij bijlagen 1, 2 en 4. Bijlage 3 wordt
geheel opnieuw vastgesteld (artikel I, onderdeel AP).
Artikel I, onderdeel AO
De wijziging onder Ministerie van Veiligheid en Justitie betreft een
redactionele wijziging (artikel I, onderdeel AN, eerste lid). Het woord
«behoudens» was abusievelijk twee maal opgenomen in de zin.
De wijziging onder Ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en Sport
betreft de toevoeging van de advies- en meldpunten huiselijke geweld en
kindermishandeling (AMHK’s) als bedoeld in de Wmo 2015 in een nieuw
onderdeel 14. Er is geen reden om hen anders te behandelen dan de
gecertificeerde instellingen (onderdeel 1) of de jeugdhulpaanbieders
(onderdeel 2). Overigens zullen de AMHK’s veelal door de gemeenten
worden gesubsidieerd. Afhankelijk van de vraag sinds wanneer dat is
gebeurd, voor welk bedrag en of de subsidie ten minste 50% uitmaakt van
de inkomsten van de rechtspersoon die het AMHK vormt, kunnen AMHK’s
op grond van artikel 1.3, eerste lid, onderdeel c, WNT ook nu al onder de
WNT vallen. Voorliggende wijziging zorgt ervoor dat alle AMHK’s onder
de WNT komen te vallen.
De wijziging onder Ministerie van Buitenlandse Zaken houdt verband met
de wens de criteria voor toepasselijkheid van de WNT op door het
Ministerie van Buitenlandse Zaken gesubsidieerde instellingen op het
gebied van ontwikkelingssamenwerking te wijzigen (Artikel I, onderdeel
AN, derde lid). Verwezen wordt naar paragraaf 7.4 van het algemeen deel
van deze memorie van toelichting. Deze nieuwe bepaling van hoe
gesubsidieerde instellingen worden gedefinieerd in de bijlage komt in de
plaats van de huidige onderdelen 1 en 2. Onderdeel 3 wordt vernummerd
naar onderdeel 2. Daarnaast wordt ten aanzien van subsidiegrens ook hier
niet langer aangesloten bij de term «inkomsten», maar bij de term
«opbrengsten». In de artikelsgewijze toelichting bij artikel I, onderdeel C,
wordt dit nader toegelicht.
Artikel I, onderdeel AP
Bijlage 3 wordt in zijn geheel opnieuw vastgesteld. De Algemene wet
bijzondere ziektekosten (AWBZ) werd uitgevoerd door de zorgverzekeraars. De Wlz, die de AWBZ op 1 januari 2015 verving, wordt uitgevoerd
door Wlz-uitvoerders. Anders dan de huidige tekst van bijlage 3 doet
vermoeden, zijn Wlz-uitvoerders geen zorgverzekeraars meer. Artikel 1.1
van de Wlz bepaalt juist dat Wlz-uitvoerders géén zorgverzekeraar zijn (al

Tweede Kamer, vergaderjaar 2016–2017, 34 654, nr. 3

35

dienen ze ingevolge artikel 4.4.1 Wlz wel deel uit te maken van een
concern waarin ten minste één zorgverzekeraar zit). In plaats daarvan zijn
Wlz-uitvoerders privaatrechtelijke zelfstandige bestuursorganen, waarop
op grond van artikel 1.3, eerste lid, onderdeel a, WNT de paragrafen 2 (en
4) van de WNT van toepassing zouden zijn indien niets anders zou worden
geregeld. Echter, Wlz uitvoerders zullen juridisch hetzelfde worden
behandeld als zorgverzekeraars. Dit omdat binnen de bestuurspraktijk
geen wijziging plaatsvindt: de bestuursleden van de Wlz- uitvoerders
besturen ook de zorgverzekeraars. Er is sprake van zogenaamde
«personele unies». Door de Wlz-uitvoerders op te nemen in bijlage 3
worden paragraaf 3 (en 4) van de WNT op hen van toepassing. Voor de
duidelijkheid is opgenomen dat een en ander geschiedt in afwijking van
artikel 1.3, eerste lid, onderdeel a, WNT, dat immers zou leiden tot
toepasselijkheid van paragraaf 2 (en 4).
Artikel I, onderdeel AQ
Bijlage 4 bevat slechts één onderdeel. De nummering 1 kan dus komen te
vervallen.
Artikel I, onderdeel AR
De tabel onder bijlage 4 komt te vervallen. Dit betrof een drukfout.
Artikel II
Deze wet zal in werking treden op een bij koninklijk besluit te bepalen
tijdstip, dat op onderdelen verschillend kan worden vastgesteld. Daarbij
kan worden besloten om de zogenoemde spoedprocedure van artikel 12
van de Wet raadgevend referendum van toepassing te verklaren. Dit is
geregeld in het eerste lid.
Het tweede lid bepaalt dat twee onderdelen van dit wetsvoorstel
terugwerkende kracht krijgen tot de inwerkingtreding van de WNT,
namelijk 1 januari 2013. Het betreft hier het herstel van omissies.
Het derde lid bepaalt dat wijzigingen met betrekking tot de financiële
verslaggevingsdocumenten aanvangen op 1 januari van het eerste
boekjaar volgend op de inwerkingtreding van dit wetsvoorstel, maar dat
instellingen de vrijheid hebben om de wijzigingen al eerder toe te passen,
als hen dat uitkomt.
Artikel III
Dit artikel bevat de citeertitel. Op grond van Aanwijzing 184, tweede lid,
van de Aanwijzingen voor de regelgeving heeft een wijzigingsregeling
slechts in bijzondere gevallen een citeertitel. Het bijzondere geval is in dit
geval hierin gelegen dat het gewenst is een duidelijk onderscheid te
kunnen maken tussen dit wetsvoorstel en de andere wijzigingen van de
WNT.
De Minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties,
R.H.A. Plasterk

Tweede Kamer, vergaderjaar 2016–2017, 34 654, nr. 3

36