Lange Houtstraat 26
2511 CW Den Haag
Postbus 20201
2500 EE Den Haag

Aan
Minister van Financiën

www.nlfi.nl

Behandeld door
NL financial investments
T +31 (0) 70 20 50 600

Datum
5 januari 2017

Onderwerp

Vervolgplaatsing ASR Nederland (ASR)

Nummer
2017 / 011

Aanleiding
Het aandeel ASR is sinds 10 juni 2016 een genoteerd aandeel op Euronext Amsterdam. Bij de IPO
zijn 60,0 miljoen aandelen verkocht, welk aantal is gedaald tot 54,45 miljoen door gedeeltelijke
uitoefening van de greenshoe (de overtoewijzingsoptie). NLFI houdt op dit moment 95,55 miljoen
aandelen ASR, ofwel 63,7% van het totaal aantal geplaatste aandelen (150,0 miljoen).
Sinds 11 december 2016 is de lock-up van 180 dagen na de IPO verlopen en kan NLFI een
vervolgplaatsing overwegen. Dit memo beschrijft de huidige situatie en een beargumenteerd
verzoek om een mandaat te ontvangen voor de mogelijke executie van een vervolgplaatsing.

Gevraagd besluit
Met dit memo vraagt NLFI uw mandaat om de voorbereidingen en mogelijke executie van een
vervolgplaatsing op te starten. Uw ministerie wordt in de executieperiode betrokken bij dit proces
en voorafgaande goedkeuring zal vereist zijn van uw ministerie inzake prijs, omvang en allocatie,
waar het om een principieel en zwaarwegend besluit gaat.

Kern
De door NLFI voorgestelde vervolgplaatsing van aandelen ASR bestaat uit:

Timing: aankondiging nabeurs op 11 of 12 januari 2017.

Vorm: een Accelerated BookBuild (ABB) transactie al dan niet met een back stop.

Prijs: opbrengst per aandeel conform vertrouwelijke bijlage.

Buyback: ASR is voornemens deelnemen door inkoop van drie miljoen aandelen.

Omvang: Verkoop van c. 13,6% van de aandelen ASR, oftewel 20,4 miljoen aandelen
o Gehouden belang daalt van 63,7% naar 50,1%.
o Na intrekking van de door ASR ingekochte aandelen is het belang 51,1%.

Allocatie van de aandelen grotendeels in lijn met de IPO allocatie principes.
o Gegarandeerde allocatie aan ASR.

Lock-up periode van 90 dagen na de transactie.

Pagina 1 van 5

Achtergrond
1. Proces
Uw ministerie en NLFI zijn een protocol overeengekomen waarin (informatie)afspraken zijn
vastgelegd. Hierin worden onder meer de principiële en zwaarwegende besluiten benoemd, de
timing hiervan en welke adviezen NLFI voor u opstelt. Het overeengekomen proces zal vanaf nu
worden doorlopen. De daarin te doorlopen stappen zijn conform beschreven in het NLFI advies
inzake vervolgplaatsing ABN AMRO certificaten.

2. Timing
NLFI stelt voor om vooralsnog uit te gaan van een vervolgplaatsing die wordt aangekondigd
nabeurs op woensdag 11 of donderdag 12 januari 2017. In de vertrouwelijke bijlage wordt nader
toegelicht welke overwegingen aan de keuze voor deze timing ten grondslag liggen.

3. Prijs per aandeel
De vertrouwelijke bijlage gaat nader in op de prijs die verwacht wordt voor deze follow-on.

4. Omvang
De overwegingen m.b.t. omvang hebben onder meer te maken met:

Mogelijke netto opbrengst nu en in de toekomst.

Governance afspraken zoals vastgelegd in de statuten en in de relationship agreement.

Het dagelijks verhandelde volume aan aandelen.

De eventuele inkoop van eigen aandelen, gevolgd door intrekking van die aandelen, door
ASR van maximaal drie miljoen aandelen.
NLFI wordt, afwijkend van de situatie bij ABN AMRO, niet beperkt bij het bepalen van het
maximum aantal te verkopen aandelen door afgegeven VVGB’s. In de relationship agreement
tussen NLFI en ASR is overeengekomen dat de vennootschap om goedkeuring zal worden gevraagd
indien een belang van meer dan 20% wordt verkocht bij een vervolgplaatsing.
NLFI adviseert om bij deze vervolgplaatsing ca. 13,6% te verkopen, oftewel 20,4 miljoen aandelen.
Daarmee daalt het belang dat NLFI houdt in ASR van ca. 63,7% naar ca. 50,1%. Indien ASR zoals
verwacht deelneemt aan de plaatsing door inkoop van drie miljoen aandelen en deze aandelen
worden ingetrokken nadat hiertoe is besloten op de AVA en de verzetstermijn voor crediteuren is
verstreken, dan bedraagt het belang na intrekking ca. 51,1%. In de vertrouwelijke bijlage wordt
e.e.a. nader toegelicht.

5. Buy back
Zoals beschreven heeft ASR aangegeven deel te willen nemen aan een vervolgplaatsing door
middel van inkoop van eigen aandelen (van NLFI). ASR kan maximaal drie miljoen aandelen
inkopen gegeven het daartoe eerder verschafte mandaat door NLFI. ASR wenst dit mandaat
volledig te benutten. Op de eerstvolgende AVA zal het besluit tot intrekking van deze ingekochte
aandelen worden geagendeerd. Na afloop van de verzetstermijn van twee maanden voor
crediteuren zullen de ingekochte aandelen worden ingetrokken. De inkoop van eigen aandelen door
ASR beoogd enkele voordelen te realiseren waarmee de opbrengst van deze en volgende
plaatsingen door NLFI kan toenemen:

Het biedt NLFI direct een basis aan vraag naar de te plaatsen aandelen. Dit reduceert
risico’s m.b.t. het succes van de voorgenomen plaatsing en het kan de discount van de
plaatsing verkleinen.

Pagina 2 van 5

4146-0339-0216, v. 3




Het toont vertrouwen van de vennootschap in het eigen aandeel hetgeen steun kan bieden
aan de koers van het aandeel in de toekomst.
Het dividend per aandeel voor de aandeelhouders neemt toe hetgeen positief kan zijn voor
de koersontwikkeling van het aandeel.

Op de AVA zal daarnaast een nieuw mandaat voor inkoop eigen aandelen door ASR worden
geagendeerd.
In de vertrouwelijke bijlage wordt e.e.a. nader toegelicht.

6. Verkoopmethode
Een vervolgplaatsing kan op verschillende manieren vorm worden gegeven, zoals bij de advisering
over ABN AMRO reeds gedeeld. Voor deze vervolgplaatsing adviseert NLFI een Accelerated Book
Building (ABB). Een ABB kan op zeer korte termijn worden uitgevoerd, aangezien de doorlooptijd
(inclusief de marketingperiode) beperkt is. Beurskoersen zijn volatiel en dan is het effectief om
direct te kunnen acteren.
NLFI adviseert vooralsnog om uit te gaan van een ABB op basis van “best efforts”, omdat een
voldoende interessante verkoopprijs na discount verwacht wordt. Op deze wijze kan de verkoper
ook nog invloed uitoefenen op de allocatie van de aandelen. Indien NLFI bij aanstelling van de
banken verneemt dat zij tegen een geringe fee een backstop (gegarandeerde minimumprijs)
aanbieden, dan zal NLFI dit overwegen om het risico van een lager dan verwachte prijs bij de
banken te leggen waarbij in acht moet worden genomen dat de invloed op allocatie aan beleggers
beperkter is. In de bijlage worden verschillende methoden beschreven en de keuze nader
toegelicht, deze komt overeen met hetgeen werd beschreven door NLFI bij de eerste
vervolgplaatsing van ABN AMRO.

7. Allocatie
De allocatie doelstellingen van de vervolgplaatsing zijn hetzelfde als bij de IPO:
i.
to facilitate a stable after market performance and sufficient after market liquidity.
ii.
to favour those institutions which will likely be supportive (hold and build their position)
over the longer term.
iii.
to favour institutions which have shown price leadership with their initial order.
Daar is een nieuwe doelstelling bij gekomen:
iv.
to broaden the ASR investor base (including number of investors and geographic spread).
NLFI streeft daarom nagenoeg hetzelfde allocatieraamwerk na als bij de IPO. De toevoeging stelt
NLFI in staat om de stabiliteit van het aandeelhouderschap te vergroten en het vergroten van het
aantal investeerders kan voordelig zijn bij het aanbieden van volgende plaatsingen. Onderdeel van
de allocatie is tenslotte ook de inkoop van eigen aandelen door ASR. Deze allocatie zal
gegarandeerd zijn voor een omvang van maximaal drie miljoen aandelen.
NLFI en Rothschild hebben een memo over de allocatiedoelstellingen opgesteld dat is gedeeld met
uw ministerie en dit zal ook worden gedeeld met de nog aan te stellen begeleidende zakenbanken
die zich hieraan moeten committeren.
De exacte allocatie zal plaatsvinden door NLFI na overleg met de begeleidende banken (die op dit
moment nog niet benoemd zijn), uw ministerie en ASR. Hierbij is het van belang te onderkennen
dat bij een ABB kortetermijnbeleggers (zogenaamde “liquidity providers”) over het algemeen een
grotere vraag vertegenwoordigen dan langetermijnbeleggers (zogenaamde “stewardship
providers”) en dat het boek veel minder overtekend kan zijn dan bij een IPO. Dit betekent mogelijk
dat er minder keuzemogelijkheden zijn. De uiteindelijke allocatie zal hier rekening mee moeten
houden. Retail beleggers kunnen aan een ABB niet deelnemen.

Pagina 3 van 5

4146-0339-0216, v. 3

8. Adviseurs
Voor deze vervolgplaatsing gebruiken wij hetzelfde adviseursteam als bij de vervolgplaatsing van
ABN AMRO. Allen & Overy is ingehuurd als juridisch adviseur en Rothschild als financieel adviseur.
Beide adviseurs zijn bekend met de casus, hebben zeer veel ervaringen met vervolgplaatsingen en
kunnen derhalve snel schakelen, hetgeen nodig is gezien de korte doorlooptijd. De afgelopen
periode hebben de adviseurs voorbereidende werkzaamheden verricht, waaronder opstellen van
documentatie, monitoren van de markt, uitwerken van de exacte wijze waarop de vervolgplaatsing
vorm wordt gegeven, etc.
Bij de vervolgplaatsing zijn, evenals bij de IPO, zakenbanken nodig die de vervolgplaatsing op de
dag van de ABB onder de aandacht van beleggers brengen. Voor het aantrekken van deze banken
is weinig tijd en dit vindt plaats kort voor het starten van de plaatsing. Wat betreft deze
zakenbanken is NLFI voornemens om gebruik te maken van leden van het ASR IPO syndicaat en/of
banken die anderszins nauw betrokken waren bij de IPO van ASR of de vennootschap nadrukkelijk
volgen. Dit omdat zij de meeste kennis over ASR hebben en ook contact onderhouden met de
belangrijkste investeerders. De selectieprocedure zal passen binnen de algemene overeenkomst die
is opgesteld met de zakenbanken die deel uitmaken van het NLFI ECM Panel (Framework
Agreement).
Zodra de banken op 10 of 11 januari 2017 worden benaderd zal hen gevraagd worden tegen welke
vergoeding zij dit voor NLFI willen doen. NLFI beoogt de vergoeding voor de zakenbanken beperkt
te houden.

Pagina 4 van 5

4146-0339-0216, v. 3

BIJLAGE
Overzicht methodes
Accelerated book-build (ABB)
Investment banks, acting as book-runners, market shares to institutional investors over a period
that lasts several hours only. Such a sale would not require publication of a detailed prospectus and
would need little time to organise. This would minimise exposure to a change in the market,
particularly if the transaction could be executed after the Dutch stock market closes and before it
reopens the following day. However, the size of the sale could be constrained by the short
execution period as it could be a limit on certain investors’ ability or appetite to invest. After an
ABB there typically is a 90-days lock-up period for the selling shareholder. Retail investors can not
participate in an ABB.
Fully marketed offer
Shares are sold to institutional and retail investors. The inclusion of retail investors would reduce
reliance on demand from institutions and could be used to maximise competitive tension in the
offer. Although retail interest has been large in both the ASR and ABN AMRO IPO it is not viewed
by NLFI as a must have in order to create sufficient competitive tension. Such a sale would involve
several months of preparation and marketing, publication of a prospectus and the announcement
of a sale date. The lead time required therefore increases exposure to market risk and limits
flexibility on timing. But the potential size of a transaction would be increased by the prolonged
offer period and the addition of demand from retail investors. This disposal method could be
appropriate in periods of continued low market risk, which is not what has been experience over
the past decade.
Other capital markets transactions
Several other options exist like:

Equity-linked offering in which NLFI would sell a bond to institutional investors that could
then be exchanged for shares at a set exercise price in the future. This disposal method is
less standard for privatisations but could be considered if market conditions are favourable.

Market ‘dribble out’ in which relatively small sales of shares on a regular basis during
normal market trading take place. The number of shares sold each day would be restricted
to an estimated 25% of the average daily trading volume (ADTV) to avoid creating
downward price pressure. Depending on the ADTV it could take a multitude of days to sell a
substantial shareholding. This could be an appropriate mechanism for disposing of shares
at certain stages, including any residual holding at the end of a phased disposal program.
Although views may change, NLFI’s current view is that an ABB is the preferred method of sale for
the first sell down. This enables NLFI to sell substantial parts of its shareholdings whilst limiting the
risk of adverse market developments during the execution period. Within the ABB framework one
could consider arranging for either have the syndicate banks underwriting the shares at a given
price or have the syndicate banks providing a back-stop price (minimum price). The pros and cons
of those alternatives will need to be considered and are also dependent on the then applicable
market circumstances. A clear positive from those alternatives is that there is certainty of the
(minimum) proceeds and completion risk lies 100% with the banks. However, risks such as a
reduction of the marketing period and too high price setting need to be taken into account as well
as the additional costs of such arrangements with the banks.

Pagina 5 van 5

4146-0339-0216, v. 3