Tweede Kamer der Staten-Generaal

2

Vergaderjaar 2008–2009

31 789

Staatsdeelnemingen Fortis en ABN AMRO

Nr. 6

BRIEF VAN DE MINISTER VAN FINANCIËN
Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal
Den Haag, 2 juni 2009
Hierbij informeer ik u conform mijn eerdere toezeggingen aangaande het
Fortis/ABN AMRO dossier over de verkoop van 100% van de aandelen van
Fortis Corporate Insurance.
Inleiding
De Nederlandse Staat heeft op 3 oktober 2008 het aandeelhouderschap
verkregen in de Nederlandse onderdelen van de voormalige Fortis SA
Groep, dit betrof drie vennootschappen: Fortis Bank Nederland (Holding)
NV (inclusief het door Fortis overgenomen ABN AMRO-deel), Fortis Verzekeringen Nederland NV (nu ASR Nederland) en Fortis Corporate Insurance
NV.
Op 21 november 2008 heb ik u uitgebreid geïnformeerd aangaande een
overkoepelende visie op de nieuwe financiële staatsdeelnemingen.
Daarbij heb ik aangegeven dat ik voor Fortis Corporate Insurance op zoek
zal gaan naar mogelijkheden om dit verzekeringsbedrijf terug te brengen
naar de private sector.
In de afgelopen maanden heb ik de mogelijkheden om tot een verkoop te
komen onderzocht. Dit had de volledige steun en medewerking van het
bestuur en de Ondernemingsraad van Fortis Corporate Insurance.
Uitgangspunten bij verkoop
Fortis Corporate Insurance heeft een sterke positie in de markt die zich
richt op verzekeringen voor bedrijven. Fortis Corporate Insurance richt
zich daarbij voornamelijk op de Nederlandse en Belgische markt, de internationale scheepvaart markt en in mindere mate, sinds januari 2008, op
de Franse markt.

KST131623
0809tkkst31789-6
ISSN 0921 - 7371
Sdu Uitgevers
’s-Gravenhage 2009

Tweede Kamer, vergaderjaar 2008–2009, 31 789, nr. 6

1

Een combinatie van Fortis Corporate Insurance met andere onderdelen
van de door de Staat gekochte vennootschappen biedt geen voordelen
met betrekking tot operationele continuïteit en financiële stabiliteit.
Fortis Corporate Insurance zal door de separatie van de Fortis SA Groep
enkele functies zelf moeten opbouwen, waaronder informatietechnologie
gerelateerde functies. Daarnaast zijn de Belgische medewerkers van Fortis
Corporate Insurance formeel nog in dienst bij Fortis Insurance Belgium
SA/NV. Het is de bedoeling dat zij formeel in dienst treden bij Fortis
Corporate Insurance, en de toekomstige aandeelhouder. Voor deze
bijkomstigheden van de separatie is een Transition Service Agreement
met Fortis Insurance Belgium overeengekomen.
De operationele continuïteit van Fortis Corporate Insurance, die belangrijk
is voor medewerkers en klanten, kan worden versterkt door middel van
een verkoop aan een krachtige marktpartij.
Hoewel de financiële positie van Fortis Corporate Insurance niet in het
geding is zal het bedrijf er baat bij hebben om samen te gaan met een
financieel sterke partner. Mede gezien het feit dat de markt voor investeerders, de klanten en de kredietbeoordelaars op de hoogte zijn van het
tijdelijke karakter van het aandeelhouderschap van de Staat in Fortis
Corporate Insurance kan een verkoop bijdragen aan de financiële stabiliteit van het bedrijf.
Naast de operationele continuïteit, in het belang van klanten en werknemers, en de financiële stabiliteit van de onderneming is het belang van de
belastingbetaler zeer belangrijk. Zoals ik op 21 november 2008 (kamerstuk
31 789, nr. 1/A) heb aangegeven, willen wij de investering die wij als
gemeenschap hebben gedaan, om de financiële stabiliteit van het financiële stelsel te waarborgen, terugverdienen. Een betaling in contanten
heeft daarbij de voorkeur boven andere vormen van financiering van het
overnamebedrag.
Het verkoopproces
Voor de verkoop van Fortis Corporate Insurance heeft het ministerie van
Financiën in samenwerking met financieel- en juridisch adviseurs een
zogenaamde «gecontroleerde veiling» georganiseerd. Hierbij stond het
uitgangspunt van een deugdelijk en transparant proces voorop met
eerlijke voorwaarden voor de geïnteresseerde partijen.
In het voorproces hebben zeventien partijen interesse getoond in een
mogelijke overname van Fortis Corporate Insurance, een geheimhoudingsverklaring getekend en de mogelijkheid gehad om een initieel en
niet-bindend bod te doen op 100% van de aandelen in Fortis Corporate
Insurance.
Alleen strategische partijen bleken uiteindelijk geïnteresseerd in een overname van Fortis Corporate Insurance, waarschijnlijk ingegeven door de
mogelijke risico’s die gepaard gaan met de separatie van het oorspronkelijke moederbedrijf. Zes partijen uit het voorproces, bestaande uit alleen
strategische, niet-Nederlandse partijen, brachten een bod op de aandelen
uit.
Aangezien ieder van de zes partijen aan de uitgangspunten van de Staat
voldeden en de eerste biedingen elkaar niet veel ontliepen zijn zij allen
toegelaten tot de tweede ronde van het verkoopproces. In deze tweede
ronde hebben zij toegang gehad tot alle relevante beschikbare informatie
over Fortis Corporate Insurance (een «dataroom») en hebben zij toegang

Tweede Kamer, vergaderjaar 2008–2009, 31 789, nr. 6

2

gehad tot het bestuur van Fortis Corporate Insurance, door middel van
een management presentatie, en hebben gesprekken plaatsgevonden met
het ministerie van Financiën.
Drie partijen hebben zich in deze fase van het verkoopproces teruggetrokken om verschillende redenen. Voor de één waren de operationele
risico’s onaanvaardbaar groot en een ander kon de financiering, volledig
in contanten, niet opbrengen.
De overige drie partijen hebben in de week van 11 mei 2009 een definitief
en bindend bod uitgebracht op 100% van de aandelen in Fortis Corporate
Insurance.
Slot
De drie bindende biedingen zijn vergeleken op basis van de prijs, de financiering van de overnameprijs, de additionele voorwaarden, de verwachte
operationele continuïteit van het bedrijf, de financiële stabiliteit van het
bedrijf en niet in de laatste plaats de invloed op de werknemers, de
klanten en het bestuur van Fortis Corporate Insurance.
Dit heeft geleid tot een keuze waar het bestuur van Fortis Corporate Insurance, de Ondernemingsraad en ik allen achter staan. De verkoopopbrengst voor de gemeenschap is gemaximaliseerd en de operationele
continuïteit voor werknemers en klanten en de financiële stabiliteit is zo
goed mogelijk gewaarborgd.
Alles overziende ben ik van mening dat op basis van de definitieve voorstellen Amlin Plc (Groot-Brittannië) het meest aantrekkelijke voorstel heeft
neergelegd. De verkoopopbrengst bedraagt ongeveer € 350 mln. Nadat
de biedingen in de week van 11 mei zijn binnengekomen is een mogelijke
claim, gerelateerd aan de tropische storm «Ike», bekend geworden. Deze
kan oplopen tot een kas uitstroom van maximaal € 5,5 mln. Dit is de enige
kas uitstroom die in de begroting wordt opgenomen als resultante van de
verkoop.
Een vergelijking met transacties in de periode 2002–2007 (een periode van
hoogconjunctuur) laat zien dat in het verleden gemiddeld 1,4 keer
(mediaan 1,5 keer) de boekwaarde van bedrijven in deze sector werd
betaald. De boekwaarde van Fortis Corporate Insurance op 31 december
2008 bedroeg € 224 mln, wat inhoudt dat de verkoopprijs 1,56 keer de
boekwaarde bedraagt. Dit heeft mij ervan overtuigd dat het verkoopproces heeft geleid tot een goede prijs.
Het voorstel van Amlin Plc en de voorgenomen verkoop heb ik op 2 juni jl.
in een besloten overleg toegelicht aan de vaste commissie voor Financiën
van Uw Kamer. Gezien de positieve grondhouding van de betrokken
kamerleden ben ik vervolgens overgegaan tot de verkoop van alle
aandelen in Fortis Corporate Insurance aan Amlin Plc, voor ongeveer 350
miljoen Euro. De opbrengst zal worden aangewend voor aflossing van de
staatsschuld.
De minister van Financiën,
W. J. Bos

Tweede Kamer, vergaderjaar 2008–2009, 31 789, nr. 6

3