NS
T.H. Huges
CEO

Postbus 2025, 3500 HA Utrecht

De heerJ.R.V.A. Dijsselbloem
Minister van Financiën
Postbus 20201
2500 EE DEN HAAG

Laan van Puntenburg 100
Postbus 2025

3500 HA Utrecht
Nederland

www.ns.nl

Datum 28 april 2015

Telefoon

Ons kenmerk 021/TH/JM/2015

E-maiI

Onderwerp Onregelmatigheden Qbuzz

Geachte heer Dijsselbloem,
Het spijt ons zeer u te moeten berichten dat NS bij een intern compliance onderzoek is
gestuit op ernstige onregelmatigheden bij haar dochtermaatschappij Qbuzz.
Het gaat hier om het ongeoorloofd ontvangen van vertrouwelijke informatie door
medewerkers van dochtermaatschappij Qbuzz van een ex-medewerker van Veolia in
Limburg. Qbuzz heeft de voormalige werknemer van Veolia, die nog gebonden was aan een
concurrentiebeding, via een tussenpersoon ingehuurd. Het concurrentiebeding is via een
constructie omzeild. Deze werknemer heeft Qbuzz, gevraagd en ongevraagd, van informatie
van Veolia voorzien, terwijl hij nog in dienst was van Veolia in de periode van januari tot 1
mei 2014 en ook daarna.
Het ontvangen van vertrouwelijke informatie van de ex-medewerker van Veolia vond plaats
in het kader van de openbare aanbesteding van de provincie Limburg voor het openbaar
vervoer in de provincie Limburg voor de periode 2016-2031. Op 10 maart 2015 is de
concessie gegund aan Abellio Limburg, de entiteit die hiervoor is opgericht.
Duidelijk is dat de ex-medewerker van Veolia feitelijk deel uitmaakte van het biedingsteam
van Abellio Limburg en dat zijn informatie daar is gedeeld. Niet is vastgesteld dat de
verstrekte informatie ook daadwerkelijk van invloed is geweest op de inschrijving van
Abellio Limburg op de aanbesteding, hoewel NS die constatering in het licht van de ernst
van de zaak minder van belang vindt.
Het advocatenkantoor De Brauw Blackstone Westbroek heeft in opdracht van NS de
feitelijke gang van zaken onderzocht. De Bratiw heeft de uitkomsten van het onderzoek
vastgelegd in een rapport van bevindingen. De uitkomsten van het onderzoek zijn
uitgebreid besproken met en binnen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen
van NS.

NS Groep NV., Utrecht
Handelsregister Utrecht 30124358

Ons kenmerk 021/TH/JM/2015
Pagina 2/3

Wij zijn geschokt door de uitkomsten van het onderzoek. Het betreft ernstige
onregelmatigheden die volstrekt onaanvaardbaar zijn. Wij hebben de provincie Limburg en
Veolia op de hoogte gesteld en onze excuses aangeboden. Een eventueel besluit van de
provincie Limburg om Abellio Limburg uit te sluiten van de aanbesteding zal door NS
volledig worden gerespecteerd. De betrokken bestuurders van Qbuzz/Abellio Nederland zijn
op non actief gesteld. NS onderzoekt nadere disciplinaire maatregelen tegen een aantal
medewerkers die eveneens betrokken zijn. Er zullen door NS geen afkoopsommen worden
betaald en waar relevant zullen uitgekeerde bonussen worden teruggehaald.
Gezien de ernst van de onregelmatigheden hebben wij ons de vraag gesteld wat de
dieperliggende oorzaken zijn. Qbuzz is sinds 1 mei 2013 een 100% dochteronderneming van
NS, en kent een informele ondernemerscultuur. De onderneming begeeft zich op de
aanbestedingsmarkt en is in korte tijd snel gegroeid. Wij constateren dat Qbuzz op het vlak
van cultuur en compliance niet adequaat is ingebed in de NS Organisatie, ondanks dat
daartoe door haar directe aandeelhouder, Abellio Transport Holding B.V., sinds 1 mei 2013
al de nodige initiatieven zijn genomen. Ook was er voor de direct betrokkenen van NS
aanleiding om scherper op te letten en treffen wij in de uitkomsten van het onderzoek de
nodige onvolkomenheden aan.
NS kent systemen van interne procedures, risicobeheersing, compliance en controle zoals
die bij vergelijkbare ondernemingen gebruikelijk zijn. Deze systemen zijn onderwerp van
reguliere toetsing door de interne audit-afdeling van NS en door de externe auditoren, en
worden periodiek onderworpen aan externe benchmarking, aangezien NS in deze sfeer
overtuigend wil zijn. Zo is na een externe benchmarking eerder dit jaar een programma
gestart om risicobeheersing de komende periode naar een hoger niveau te brengen dan
binnen de internationale vervoerssector gebruikelijk is.
Geconstateerd moet nu worden dat het geheel aan interne procedures, risicobeheersing,
compliance en interne controle de onaanvaardbare onregelmatigheden bij een belangrijke
bieding door Qbuzz in Nederland weliswaar achteraf heeft weten te identificeren, maar niet
heeft weten te voorkomen. Derhalve is een omvattende analyse geïnitieerd naar de
effectiviteit van de interne procedures, risicobeheersing, compliance en interne controle bij
NS. Deze analyse omvat alle groepsonderdelen en werkmaatschappijen van NS in binnen- en
buitenland, en alle aspecten die voor de effectiviteit relevant kunnen zijn, inclusief het
functioneren van klokkenluidersregelingen, de werving, toetsing en beoordeling van
personeel, en de waarden en professioneel kritische houding verankerd in de
organisatiecultuur. Op basis van die omvattende analyse, die getoetst zal worden door een
externe partij, zullen nadere maatregelen worden genomen. Als onderdeel hiervan zal
worden overwogen of het de effectiviteit ten goede kan komen de verantwoordelijkheid
voor compliance en risicobeheersing op het hoogste bestuurlijk niveau separaat te
verankeren. Voor de zomer zullen wij u over de analyse en de te nemen maatregelen
rapporteren.
Hoewel er op dit moment geen aanwijzingen zijn dat ook onregelmatigheden hebben
plaatsgevonden bij andere biedingen, zal NS daar toch nader onderzoek naar laten doen om
het zekere voor het onzekere te nemen.
De drie betrokken Qbuzz/Abellio Nederland bestuurders hebben, na aanvankelijke
verklaringen, aangegeven geen verdere medewericing aan het onderzoek te verlenen. De
Brauw heeft hen gevraagd om informatie die zij eventueel nog niet hebben gedeeld, te
verstrekken, in het belang van het onderzoek.

Ons kenmerk 021/TH/JM/2015
Pagina 3/3

Uit het onderzoek blijkt dat de CEO van NS was geïnformeerd over het voornemen om de
ex-medewerker van Veolia in dienst te nemen, mocht Abellio Limburg de concessie winnen.
Hij had evenwel geen kennis van de geconstateerde onregelmatigheden.
Het rapport met de bevindingen treft u hierbij aan en is eveneens verstrekt aan de Provincie
Limburg en het ministerie van Infrastructuur & Milieu. Het wordt gepubliceerd op de
website van NS. Tevens heeft NS melding gemaakt van de bevindingen bij het Openbaar
Ministerie en bij de Autoriteit Consument en Markt en volledige medewerking toegezegd.
Dit onderzoek is door De Brauw en Alvarez met de grootst mogelijke zorgvuldigheid
uitgevoerd. Naar de aard der zaak valt niet uit te sluiten dat na publicatie nadere inzichten
aan het licht zullen komen. De RvC en RvB zijn van oordeel dat de door het onderzoek
ontsloten feiten de thans getroffen maatregelen rechtvaardigen en noodzakelijk maken. Zij
zullen uiteraard in geval van nieuwe inzichten bezien of nadere maatregelen aan de orde
zijn.
Mocht u naar aanleiding van deze brief enfof rapport nog vragen hebben dan zijn wij
vanzelfsprekend beschikbaar voor een toelichting.
Hoogachtend,
/

N

Tiiuo Huges
VoorzitteRaad’an Bestuur

C.J. van den Driest

Voorzitter Raad van Commissarissen

z