Tweede Kamer der Staten-Generaal

2

Vergaderjaar 2009–2010

22 112

Nieuwe Commissievoorstellen en initiatieven
van de lidstaten van de Europese Unie

Nr. 1040

BRIEF VAN DE MINISTER VAN FINANCIËN
Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal
Den Haag, 23 juli 2010
Op 2 juni 2010 heeft de Europese Commissie het Groenboek corporate
governance bij financiële ondernemingen en het beloningsbeleid
(COM (2010) 284 definitief) (hierna: het Groenboek) gepubliceerd en ter
consultatie aan lidstaten en marktpartijen voorgelegd. In het Groenboek
legt de Commissie de vraag neer of, en zo ja, op welke punten het
systeem van bestuur en toezicht (de corporate governance) bij financiële
ondernemingen verbetering behoeft. De consultatietermijn loopt af per
1 september 2010. Conform de daarvoor geldende procedure bied ik u
bijgaand, mede namens de minister van Justitie, de kabinetsreactie op het
Groenboek aan. Het voornemen bestaat langs de lijnen van deze
kabinetsreactie te reageren op het Groenboek.
De minister van Financiën a.i.,
E. M. H. Hirsch Ballin

kst-22112-1040
ISSN 0921 - 7371
’s-Gravenhage 2010

Tweede Kamer, vergaderjaar 2009–2010, 22 112, nr. 1040

1

Kabinetsreactie op het Groenboek corporate governance bij
financiële ondernemingen en het beloningsbeleid
Inleiding
Op 2 juni 2010 heeft de Europese Commissie het Groenboek corporate
governance bij financiële ondernemingen (COM (2010) 284 definitief)
(hierna: het Groenboek) gepubliceerd en ter consultatie voorgelegd. De
consultatietermijn loopt af per 1 september 2010.
In het Groenboek legt de Commissie de vraag neer of, en zo ja, op welke
punten het systeem van bestuur en toezicht (de corporate governance) bij
financiële ondernemingen verbetering behoeft. Het Groenboek richt zich
vooral op corporate governance in de financiële sector. Voorts gaat de
Commissie in op beloningen van bestuurders bij beursondernemingen.
De Commissie heeft aangekondigd volgend jaar een Groenboek over
corporate governance voor beursondernemingen te publiceren, onder
meer ten aanzien van de rol van aandeelhouders.
In algemene zin constateert de Commissie in het Groenboek dat corporate
governance niet de (hoofd)oorzaak is van de financiële crisis, maar dat
een betere governance wel de gevolgen van de crisis had kunnen
beperken. Dit is in lijn met hetgeen in het algemeen wordt aangenomen,
onder meer in het De Larosière rapport. In het Groenboek wordt de vraag
aan de orde gesteld of de bestaande corporate governance regels ten
aanzien van financiële ondernemingen gebrekkig zijn of dat de corporate
governance regels niet adequaat zijn geïmplementeerd. Vervolgens gaat
de Commissie in op een aantal specifieke governance terreinen en legt ze
hierover vragen ter consultatie voor.
Na enkele algemene opmerkingen zal het kabinet hierna achtereenvolgens
ingaan op de verschillende specifieke governance terreinen, waaronder de
raad van commissarissen, risicomanagement, accountants, aandeelhouders en beloningen.
Op voorhand wil ik in algemene zin aangeven dat het kabinet het initiatief
van de Commissie om te kijken naar de corporate governance bij
financiële ondernemingen, verwelkomt. Een goede corporate governance
is van groot belang voor de stabiliteit van de financiële markten en het
voorkomen van (gedrags)problemen in de financiële sector. Een goede
corporate governance is daarnaast ook van belang voor het herstel van
vertrouwen van beleggers in die markten. Veel van de thema’s die de
Commissie in het Groenboek aan de orde stelt, zijn in Nederland al
geadresseerd (vergelijk onder meer de Wet op het financieel toezicht (de
Wft), de Nederlandse corporate governance code en de code banken) of
worden momenteel (nader) geadresseerd (op onder meer terrein van
deskundigheid en beloningen). Het kabinet ziet het Groenboek als een
gelegenheid om in de Europese Unie een gelijk speelveld aan de orde te
stellen.
De financiële sector is een bijzondere sector die op onderdelen bijzondere
maatregelen vergt. Doordat financiële ondernemingen internationaal
opereren kunnen maatregelen op EU-niveau gerechtvaardigd zijn om
bijvoorbeeld een gelijk speelveld te creëren. Essentieel is dat ingrijpen om
gebreken te ondervangen effectief is. Per onderwerp kan de meest
effectieve wijze van ingrijpen verschillen.
In Nederland kan voor wat betreft de implementatie van corporate
governance principes in de financiële sector worden gesproken van een
wisselwerking tussen regulering en zelfregulering met een stelsel van

Tweede Kamer, vergaderjaar 2009–2010, 22 112, nr. 1040

2

monitoring. Naast regulering op onderdelen (vergelijk het toezicht van
DNB en de AFM op integere en beheerste bedrijfsvoering, waaronder het
beloningsbeleid in de financiële sector, en de wettelijke verankering van
de deskundigheidstoets van commissarissen) zijn de Nederlandse
corporate governance code en de code banken wettelijk verankerd.
Hierdoor zijn beursondernemingen respectievelijk banken wettelijk
verplicht om in hun jaarverslag verantwoording af te leggen over de
naleving van de codes via het «pas toe of leg uit»-beginsel. Voorts
rapporteren onafhankelijke monitoring commissies van de corporate
governance code en de code banken jaarlijks over de naleving van de
codes. Voor wat betreft de financiële sector geldt daarnaast dat De
Nederlandsche Bank (DNB) en de Autoriteit Financiële Markten (de AFM)
de rapportage van de Monitoringcommissie Code Banken als input
kunnen betrekken bij hun risico-assessment. Het kabinet verwijst hierbij
naar de kabinetsreactie op de code banken1.
Hiermee is naar het oordeel van het kabinet sprake van een goede
wisselwerking tussen regulering en zelfregulering. Daarbij geldt dat
corporate governance deels een kwestie van gedrag is, hetgeen niet (altijd
goed) in regels is te vatten; een box ticking mentaliteit dient zoveel
mogelijk te worden tegen gegaan. Zelfregulering dient wel gepaard te
gaan met een effectief stelsel van monitoring. Nederland behoort in de
Europese Unie tot de voorhoede met betrekking tot monitoring van de
corporate governance code2 en nu ook de code banken. Het kabinet is dan
ook voornemens in de Europese Unie in te zetten op een gelijk speelveld
waar dit nodig is met een wisselwerking van regulering enerzijds en
zelfregulering mét een effectief stelsel van monitoring anderzijds (dus
en/en en niet of/of).
In het Groenboek wordt geen onderscheid gemaakt tussen een monistisch
stelsel (one tier board) met uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders
en een dualistisch stelsel (two tier board) met een bestuur en een raad
van commissarissen. In de reactie zal worden gemeld dat Nederland naar
uitgangspunt de vragen over de board of directors interpreteert als
betrekking hebbend op de raad van commissarissen. Verder wordt in het
Groenboek geen rekening gehouden met enkele specifieke structuren die
in de financiële sector bestaan (zoals die van een coöperatie als de
Rabobank). Dit vormt een aandachtspunt, evenals voor de vraag of de
Commissie in het Groenboek pensioenfondsen ook schaart onder
financiële ondernemingen.
Raad van commissarissen
Een aantal vragen uit het Groenboek is gericht op versterking van de
positie van de board of directors danwel de voorzitter van de board. Het
kabinet onderschrijft dat de kwaliteit van de raad van commissarissen bij
financiële ondernemingen versterkt moet worden. Om die reden wordt
onder meer de deskundigheidstoets van commissarissen van financiële
ondernemingen wettelijk verankerd. Dit wetsvoorstel ligt momenteel ter
behandeling bij de Raad van State. Daarnaast werken DNB en de AFM
gezamenlijk aan beleid ter invulling van de wettelijke deskundigheidstoets
waarbij ze uitgaan van een breed deskundigheidsbegrip (kennis, vaardigheden en professioneel gedrag). De toezichthouders zullen niet alleen
gaan toetsen op inhoudelijke onderwerpen, maar ook op bestuurlijke en
leidinggevende kwaliteiten. Hierbij zal zowel de samenstelling en het
functioneren van de raad als geheel worden bezien als de kennis en
ervaring van het individu. Het kabinet onderschrijft dit volledig.
1

Kamerstukken II, 2009/2010, 32 013, nr. 3.
Uitkomst studie RiskMetrics in opdracht van
de Europese Commissie.
2

In het Groenboek stelt de Commissie onder meer specifieke vragen over
het op Europees niveau beperken van het aantal board memberships en

Tweede Kamer, vergaderjaar 2009–2010, 22 112, nr. 1040

3

het vergroten van de diversiteit in de board of directors. Een vereiste voor
het versterken van de kwaliteit van de raad van commissarissen is naar
het oordeel van het kabinet dat commissarissen voldoende deskundig
zijn, voldoende tijd tot hun beschikking hebben, vanuit diverse achtergronden komen en vanuit diverse perspectieven oordelen, en onafhankelijk zijn.
Een beperking van het aantal commissariaten kan tot op zekere hoogte
behulpzaam zijn om te zorgen dat commissarissen voldoende tijd aan hun
werkzaamheden besteden. Daarnaast kan beperking van het aantal
commissariaten de onafhankelijkheid van de raad van commissarissen
stimuleren. Men wordt immers gedwongen om de blik te verruimen door
buiten de bekende kring te zoeken. In de Nederlandse corporate
governance code is een beperking van het aantal commissariaten
opgenomen voor beursondernemingen (maximum van 5 commissariaten). Voorts is een beperking van 5 commissariaten opgenomen in het
voorgestelde artikel 2:142a BW (amendement Irrgang1). Dit amendement
is door de Tweede Kamer in december 2009 aangenomen en vormt thans
onderdeel van de wetsvoorstellen bestuur en toezicht in naamloze en
besloten vennootschappen2 respectievelijk vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht3 die in de Eerste Kamer ter behandeling
aanhangig zijn.
Het kabinet onderschrijft daarnaast het doel om de diversiteit in de raad
van commissarissen (en de raad van bestuur) te vergroten. Een divers
samengestelde raad van commissarissen kan de onafhankelijkheid van de
raad van commissarissen vergroten en kan leiden tot betere beslissingen.
Met betrekking tot diversiteit naar geslacht is van belang het amendement
Kalma c.s. over een evenwichtige samenstelling van het bestuur en de
raad van commissarissen wordt ten minste 30% van de zetels bezet door
vrouwen en ten minste 30% door mannen4. Het amendement (dat uitgaat
van een systeem van «pas toe of leg uit») is in december 2009 door de
Tweede Kamer aangenomen en thans opgenomen in het voornoemde
wetsvoorstel bestuur en toezicht.
Voor zowel de beperking van het aantal commissariaten als het vergroten
van de diversiteit in de raad van commissarissen is het de vraag of het
Europees geregeld moet worden. Een Europese regeling moet naar het
oordeel van het kabinet niet te rigide worden.
De Commissie stelt voorts onder meer een vraag over een verbod op het
combineren van de functies voorzitter van de board of directors en Chief
Executive Officer. Het kabinet kan zich goed in een dergelijk verbod
vinden. Het voorstel van de Commissie sluit aan bij het hiervoorgenoemde wetsvoorstel bestuur en toezicht. Het wetsvoorstel leidt ertoe dat
een niet-uitvoerende bestuurder voorzitter van de raad van bestuur is.
Risicobeheersing

1
Zie amendement Irrgang, Kamerstukken II
2008/2009, 31 763, nr. 20, herzien door
Kamerstukken 2008/2009, 31 058, nr. 27.
2
Kamerstukken I 2009/10, 31 763, A.
3
Kamerstukken I 2009/10, 31 058, A.
4
Zie amendement Kalma, Kamerstukken II
2008/2009, 31 763, nr. 14.

De Commissie gaat tevens in op het risicobeheersing in de financiële
sector. Het kabinet onderschrijft het belang van adequate risicobeheersing
in de gehele financiële sector. Falend risicomanagement was naar het
kabinet meent een belangrijke oorzaak van problemen van de financiële
crisis. Veel van hetgeen de Commissie hierover in het Groenboek opwerpt
wordt reeds in enigerlei vorm geadresseerd in huidige richtlijnvoorstellen
(vergelijk onder meer Solvency II en UCITS) en nationaal in de Wft, de
Nederlandse corporate governance code en de code banken. Zo is in de
code banken in de principes 4.1 tot en met 4.5 opgenomen dat de raad
van commissarissen toezicht houdt op het door de raad van bestuur
gevoerde risicobeleid en dat het bestuur hiertoe de risicobereidheid van

Tweede Kamer, vergaderjaar 2009–2010, 22 112, nr. 1040

4

de onderneming tenminste jaarlijks ter goedkeuring aan de raad van
commissarissen voorlegt (evenals tussentijdse materiële wijzigingen). Het
systeem dient zodanig te zijn ingericht dat het bestuur tijdig en
voordurend op de hoogte is van materiële risico’s die de bank loopt, en
daarmee van het risicoprofiel van de onderneming, opdat deze kunnen
worden beheerst. Verder is een regeling opgenomen voor het Product
Goedkeuringsproces. Hierin staat dat de interne auditfunctie op basis van
een jaarlijkse risico-analyse controleert of de opzet, het bestaan en de
werking van het proces effectief zijn en dat hij de raad van bestuur en de
desbetreffende (risico)commissie van de raad van commissarissen
informeert omtrent de uitkomsten daarvan. Het kabinet acht het van
belang dat de dat de interne processen van de banken (en andere
financiële ondernemingen) voldoen aan de eisen van de wet en de
bestaande principes en zal deze op Europees niveau wederom onder de
aandacht brengen. Het kabinet onderschrijft dat er op Europees niveau
aandacht wordt besteed aan de risicobeheersing van financiële ondernemingen. Voorts zal het kabinet aandacht vragen voor hetgeen reeds in
bestaande richtlijnvoorstellen is opgenomen.
Externe accountants
De Europese Commissie wijst op de belangrijke rol die externe accountants spelen in de financiële rapportageketen waar het gaat om de
controle van jaarrekeningen van financiële ondernemingen. Volgens de
Commissie moet worden onderzocht in hoeverre externe accountants een
grotere rol kunnen spelen bij het signaleren van risico’s waar zij bij hun
controlewerkzaamheden op stuiten. De Commissie acht het wenselijk om
de samenwerking tussen externe accountants en toezichthouders te
versterken om risico’s binnen de financiële sector eerder te signaleren.
Daarnaast stelt de Commissie aan de orde dat externe accountants meer
voor de aandeelhouder relevante risicogerelateerde informatie betreffende financiële ondernemingen zouden kunnen verschaffen.
Naast de ook in het Groenboek genoemde op accountants rustende
verplichting om de financiële toezichthouder op de hoogte te stellen van
omstandigheden die het voortbestaan van een financiële onderneming
bedreigen, bestaat in Nederland het zogenaamde «tripartiete overleg».
Tijdens dit jaarlijkse overleg tussen DNB, een financiële onderneming en
diens controlerende externe accountant worden zaken als risicobeheer
aan de orde gesteld. Naar aanleiding van de financiële crisis hebben alle
bij dit overleg betrokken partijen geconcludeerd dat dit «tripartiete
overleg» in de toekomst moet worden geïntensiveerd. Ook in de code
banken is aandacht voor de rol van accountants. Zo is hierin vastgelegd
dat de interne auditfunctie van een bank tenminste jaarlijks het initiatief
neemt om met DNB en de externe accountant in een vroegtijdige fase
elkaars risico-analyse en bevindingen en auditplan te bespreken. De AFM
heeft eind 2009 aangegeven dat externe accountants meer aandacht
moeten besteden aan de toetsing van de begrijpelijkheid en toereikendheid van de toelichting in de jaarrekening en in het bijzonder de
toelichting op onzekerheden in de waardering van financiële activa. De
beroepsorganisatie van accountants besteedt hier momenteel veel
aandacht aan onder meer door het organiseren van debatbijeenkomsten
en het uitbrengen van een praktijkhandreiking over de taken van de
interne auditfunctie en externe accountants in de code banken. Voor de
vraag of de controleplicht van de externe accountant uitgebreid moet
worden met betrekking tot risicogerelateerde financiële informatie is in de
eerste plaats van belang of en zo ja, in hoeverre, de accountant in staat
moet worden geacht deze informatie te beoordelen.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2009–2010, 22 112, nr. 1040

5

Financiële toezichthouders
In het Groenboek vraagt de Commissie onder meer of de rol van de
toezichthouders op de financiële markten ten aanzien van de interne
governance van financiële ondernemingen moet worden versterkt. Voorts
legt de Commissie de vraag ter consultatie voor of de criteria van de
deskundigheids- en betrouwbaarheidstoets (fit and proper test)
aanpassing behoeven.
Gelet op het bijzondere karakter van de financiële sector is op onderdelen
regulering nodig en ingrijpen door de toezichthouder indien onevenwichtigheden ontstaan die gevolgen kunnen hebben voor de financiële
stabiliteit, integriteit en/of de behandeling van klanten en andere
stakeholders (van de betreffende financiële onderneming). Om die reden
is er onder meer toezicht door DNB en de AFM op een integere en
beheerste bedrijfsvoering, waaronder het beloningsbeleid van financiële
ondernemingen, en wordt de deskundigheidstoets van commissarissen
wettelijk verankerd. Daarnaast zijn beide toezichthouders, zoals hiervoor is
opgemerkt, bezig met de invulling van hun beleid rond de wettelijke
deskundigheidstoetsing waarbij ze uitgaan van een breed deskundigheidsbegrip. Dat laat onverlet dat de inrichting van corporate governance
primair de verantwoordelijkheid van de instelling zelf is.
Hierbij merk ik – onder verwijzing naar mijn reactie op het rapport van de
Commissie Scheltema over DSB Bank – nog op dat ik op korte termijn
regels zal voorstellen die DNB een explicieter handvat bieden om, in ieder
geval bij vergunningverlening en bij de verlening van een verklaring van
geen bezwaar, erop toe te zien dat ten aanzien van banken sprake is van
evenwichtige en verantwoorde corporate governance verhoudingen. Het
handvat zal niet louter betrekking hebben op structuren met een directeur
grootaandeelhouder (DGA-structuren), maar zich tevens uitstrekken tot
andere governance-structuren. Dit neemt niet weg dat de bedoelde
voorstellen zullen expliciteren dat DNB de bevoegdheid heeft om een
DGA-structuur niet te accepteren. Verder zal ik onderzoeken of het
wenselijk is dat dergelijke regels zich ook zullen uitstrekken tot andere
financiële ondernemingen dan banken.
Aandeelhouders

1

Kamerstukken II 2008/09, 32 014, nr. 1.

In het Groenboek wordt door de Commissie aandacht besteed aan de rol
van aandeelhouders in financiële ondernemingen. Door de Commissie
worden specifieke vragen gesteld over het bevorderen van de betrokkenheid van de aandeelhouders bij de financiële ondernemingen,
identificatie van aandeelhouders, empty voting en transparantie door
institutionele beleggers. Gezien de rol van aandeelhouders in het
corporate governance systeem, onderschrijft het kabinet het belang van
het bevorderen van de betrokkenheid van de aandeelhouders bij de
financiële ondernemingen. Aandeelhouders die voor langere tijd
betrokken zijn bij de vennootschap kunnen positief bijdragen aan het
beleid van de vennootschap en kunnen tevens voor stabiliteit zorgen. Het
uitgangspunt van het kabinet is dat het primair een zaak van vennootschappen zelf is om te kijken of en hoe zij aandeelhouders aan zich willen
binden. De relatie tussen aandeelhouders en financiële ondernemingen
kan worden bevorderd door een goede onderlinge en constructieve
dialoog tussen aandeelhouders en de onderneming. Het kabinet is van
mening dat identificatie van aandeelhouders hieraan kan bijdragen. Het
kabinet heeft reeds een wetsvoorstel bij de Tweede Kamer ingediend1 dat
onder meer voorziet in identificatie van investeerders. Aangezien
aandelen vaak grensoverschrijdend worden gehouden, verwelkomt het
kabinet de Europese aandacht op dit gebied en steunt het kabinet het

Tweede Kamer, vergaderjaar 2009–2010, 22 112, nr. 1040

6

streven om hier te komen tot een gelijk speelveld.
Het kabinet meent dat het zeggenschapsbelang zo veel mogelijk dient te
sporen met het financiële belang. Gezien de grensoverschrijdende
aspecten bij empty voting steunt het kabinet een Europese aanpak van dit
vraagstuk. Het kabinet is verheugd dat de Commissie in het Groenboek
aandacht besteedt aan empty voting. De vraagstelling uit het Groenboek
lijkt de indruk te wekken dat een goede dialoog tussen vennootschappen
en aandeelhouders ook het risico op empty voting zal verminderen. Het is
echter de vraag of dit het geval is. Dit vormt een aandachtspunt.
In het Groenboek wordt specifiek gevraagd naar transparantie door
institutionele beleggers over hun stembeleid en de wijze waarop zij
uitvoering hebben gegeven aan dit beleid. Het kabinet is van mening dat
deze informatie van belang kan zijn voor de vennootschap, de andere
aandeelhouders en overige belanghebbenden. Nederlandse institutionele
beleggers zijn sinds 1 januari 2007 verplicht op grond van artikel 5:86 van
de Wft in hun jaarverslag of op hun websites mededeling te doen over de
naleving van de tot hen gerichte principes of best practice bepalingen.
Ingevolge de Nederlandse corporate governance code dienen zij hun
stembeleid bekend te maken alsmede de uitoefening daarvan en de wijze
waarop zij hebben gestemd.
De Commissie vraagt eveneens of institutionele beleggers zouden moeten
voldoen aan een code of best practices. Het kabinet staat positief
tegenover eventuele initiatieven van institutionele beleggers om een
eigen code op te stellen. Of institutionele beleggers verplicht zouden
moeten worden een code na te leven, hangt mede af van het draagvlak in
de samenleving en de wijze van monitoring.
Effectieve implementatie van corporate governance principes
De Commissie stelt verder vragen over het vergroten van de verantwoordelijkheid van de board of directors en het versterken van de civiele en
strafrechtelijke aansprakelijkheid, teneinde effectievere implementatie van
de corporate governance principes te bewerkstelligen.

1
Op 30 april 2009 heeft de Europese
Commissie een aanbeveling over het
beloningsbeleid in de financiële sector en een
aanbeveling over het beloningsbeleid bij
beursondernemingen gepubliceerd (Commission Recommendation of 30 April 2009 on
remuneration policies in the Financial services
sector, 2009/384/EC, L120/22 en Commission
Recommendation of 30 April 2009 complementing Recommendations 2004/913/EC and
2005/162/EC as regards the regime for the
remuneration of directors of listed companies,
L 120/28).
2
Op 2 juni 2010 heeft de Europese Commissie twee rapporteren over de toepassing van
de twee voornoemde Aanbevelingen
gepubliceerd (Commission report on the
application of Recommendation 2009/384/EC,
Commission report on the application of
Recommendation 2009/385/EC).

Het kabinet onderschrijft de noodzaak van een effectieve implementatie
van corporate governance principes. In Nederland geldt de collectieve
verantwoordelijkheid van het bestuur en van de raad van commissarissen.
Iedere bestuurder en commissaris is gehouden tot een behoorlijke
vervulling van zijn taak. Bestuurders en commissarissen kunnen civielrechtelijk en strafrechtelijk aansprakelijk worden gesteld. Het kabinet
meent dat de aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen
primair een aangelegenheid van de lidstaten is.
Wat betreft de implementatie van corporate governance principes in de
financiële sector kent Nederland een goede wisselwerking tussen
regulering en zelfregulering met een stelsel van monitoring, zoals in de
inleiding beschreven. Een effectief stelsel van monitoring is naar het
oordeel van het kabinet voor de implementatie van corporate governance
principes onontbeerlijk.
Beloningen
De vragen in het Groenboek over beloningen zijn een vervolg op de
eerdere aanbevelingen van de Europese Commissie op het gebied van
beloningsbeleid van enerzijds bestuurders van beursvennootschappen en
anderzijds het hele loongebouw van de financiële sector1. Uit een eerste
evaluatie2 blijkt dat Nederland tot een beperkte groep landen in Europa

Tweede Kamer, vergaderjaar 2009–2010, 22 112, nr. 1040

7

behoort die de meerderheid van de aanbevelingen van de Commissie
rond het beloningsbeleid in de financiële sector en bestuurders bij
beursondernemingen navolgen.
Het Groenboek concentreert zich met name op regulering van beloningen
van bestuurders van beursvennootschappen nu voor de financiële sector
al Europees trajecten lopen op het gebied van beloningen, zoals de
Capital Requirements Directive (CRD). In reactie op de kredietcrisis wordt
deze richtlijn op tal van onderwerpen aangescherpt en waar nodig
aangevuld. Onderdeel van dit (derde) wijzigingstraject van de CRD vormt
de introductie van specifieke bepalingen op het vlak van beloningen. Deze
bepalingen zijn gericht op een prudente invulling van het beloningsbeleid
en sluiten aan bij de «Principles for Sound Compensation Practices» van
de Financial Stability Board (FSB). Bij het tot stand komen van dit
richtlijnvoorstel heeft Nederland ingezet op een stevig pakket dat aansluit
bij het Nederlandse pakket aan maatregelen op het vlak van beloningen.
Ook heeft de Europese Commissie voorgesteld om in de uitwerking van
Solvency II de bepalingen van de CRD omtrent beloningen op te nemen,
opdat voor verzekeraars qua beloningen dezelfde regels gelden als voor
banken.
Vanwege het bijzondere karakter van de financiële sector, het belang voor
de financiële stabiliteit en zorgvuldige behandeling van cliënten heeft het
kabinet een heel pakket aan maatregelen ingezet bij het beloningsbeleid in
de financiële sector1. Onderdeel hiervan is het introduceren van regelgeving om de toezichthouders een expliciete wettelijke grondslag te
verlenen voor toezicht en handhaving op het gebied van beloningsbeleid.
Hierbij worden ook de gedragsrisico’s geadresseerd en de negatieve
prikkels die van het gehele beloningsbeleid kunnen uitgaan.
Bij het beloningsbeleid in de private sector, waar het Groenboek zich op
concentreert, blijft zelfregulering voor het kabinet het uitgangspunt. Ik
hecht daarbij grote waarde aan onder meer de corporate governance
code. Hierin zijn meerdere onderwerpen uit het Groenboek geadresseerd,
zoals de maximering van vertrekvergoedingen. Dit laat regelgeving op
onderdelen, zoals de wettelijke verankering van de claw back
bevoegdheid voor de raad van commissarissen en de wettelijke
mogelijkheid voor de ondernemingsraad om invloed uit te oefenen op
besluiten van de algemene vergadering, waaronder het beloningsbeleid,
onverlet. Het kabinet onderschrijft de Europese aandacht voor deze zaken.
Belangenconflicten
Het kabinet onderschrijft het grote belang van voorkoming respectievelijk
adequate beheersing van belangenconflicten (conflicts of interest) binnen
financiële ondernemingen. Belangenconflicten hebben invloed op
adequate checks and balances; voor de onafhankelijkheid, samenstelling
en functioneren van de raad van bestuur en de raad van commissarissen.
Zoals hiervoor reeds is vermeld, is het onder meer om die reden dat ik, in
verband met het rapport van de Commissie Scheltema over DSB Bank, op
korte termijn regels zal voorstellen om DNB een explicieter handvat te
bieden om erop toe te zien dat sprake is van evenwichtige corporate
governance verhoudingen. Een belangrijk aandachtspunt is de vraag in
hoeverre reeds bestaande regels op de hierboven genoemde belangenconflicten kunnen worden toegepast.
Conclusie

1

Kamerstukken II, 2009/2010, 31 980, nr. 9.

In algemene zin verwelkomt het kabinet het initiatief van de Commissie
om te kijken naar de corporate governance bij financiële ondernemingen.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2009–2010, 22 112, nr. 1040

8

Een goede corporate governance is van groot belang voor de stabiliteit
van de financiële markten en (het gedrag van) individuele ondernemingen. Een goede corporate governance is daarnaast ook van belang
voor het herstel van het vertrouwen van beleggers in die markten. De
financiële sector is een bijzondere sector die op onderdelen bijzondere
maatregelen vergt, waaronder regulering (en ingrijpen door de toezichthouder bij onevenwichtigheden die gevolgen kunnen hebben voor de
financiële stabiliteit en zorgvuldige behandeling van cliënten). Om die
reden is er toezicht door DNB en de AFM op de integere en beheerste
bedrijfsvoering van financiële ondernemingen, waaronder het beloningsbeleid, en wordt de deskundigheidstoets van commissarissen wettelijk
verankerd. Dat doet er niet aan af dat een goede governance primair de
verantwoordelijkheid van de instelling zelf is.
Daarnaast draagt ook zelfregulering bij aan goede corporate governance.
Zelfregulering dient wel gepaard te gaan met een effectief stelsel van
monitoring. Nederland behoort in de Europese Unie tot de voorhoede met
betrekking tot monitoring van de corporate governance code en nu ook de
code banken. Het kabinet is dan ook voornemens in de Europese Unie in
te zetten op een wisselwerking van regulering enerzijds en zelfregulering
mét een effectief stelsel van monitoring anderzijds (dus en/en en niet
of/of).

Tweede Kamer, vergaderjaar 2009–2010, 22 112, nr. 1040

9