Ministerie van Financiën
Postbus 20201
2500 EE DEN HAAG

Datum 16 maart 2020
Referentie BR4410

Betreft: Consultatiereactie NVB implementatiewet
kapitaalvereisten 2020

Geachte heer/mevrouw,
De Nederlandse Vereniging van Banken (NVB) maakt graag gebruik van de mogelijkheid om te
reageren op het consultatiedocument “implementatie kapitaalvereisten 2020” van het ministerie van
financiën. Wij wijzen in onze reactie eerst op een aantal meer algemene zaken (A), alvorens
artikelsgewijs (B) te reageren.

A. Algemene opmerkingen
In deze sectie zullen een aantal algemene opmerkingen worden gemaakt ten aanzien van het
ontwerpvoorstel kapitaalvereisten 2020 en de Memorie van Toelichting (MvT).
•

In het wetsvoorstel wordt veel gebruik gemaakt van verwijzingen. Wij willen benadrukken dat
dergelijke dynamische verwijzingen niet altijd worden begrepen door de lezer. Zo wordt in de
implementatietekst regelmatig verwezen naar “bis” en “ter”, maar is het niet altijd helder of deze
verwijzing juist is en overeenkomt met de exacte bewoordingen in de CRD-V-richtlijn.
Verzoek NVB: verduidelijk wijzigingen door de exacte bewoordingen in de Capital
Requirements Directive V (CRD-V) te gebruiken.

•

In het wetsvoorstel wordt aangegeven welke passages wijzigen, dan wel toegevoegd moeten
worden, zonder dat er een integrale wijzigingstekst (met mark-up) voorhanden is. De
afwezigheid hiervan leidt tot onnodige complexiteit en vergroot de kans op fouten. Daarnaast
doet het afbreuk aan de inzichtelijkheid, een van de doelstellingen van de Wft.
Verzoek NVB: draag zorg voor een mark-up van de gewijzigde artikelen.

•

De NVB constateert dat een belangrijk gedeelte van de CRD-V wordt geïmplementeerd in
lagere regelgeving, zoals het Besluit prudentiële regels (Bpr Wft). De implementatie in lagere
wetgeving is met name relevant voor de opbouw van de buffers. Hierbij is het nog niet helder op
welk moment de verdere implementatie in lagere regelgeving (bijvoorbeeld middels een
algemene maatregel van bestuur (AMvB) of middels toezichthouder-regelingen), zal
plaatsvinden en of en wanneer daarbij nog vooraf zal worden geconsulteerd.

Gustav Mahlerplein 29-35 • 1082 MS Amsterdam • +31(0)20 55 02 888

www.nvb.nl

1/7

Verzoek NVB: graag een toelichting of de implementatie van de CRD-V in lagere
regelgeving (AMvB en toezichthouderregelingen) zal plaatsvinden en of en wanneer dit
vooraf zal worden geconsulteerd.
•

In het verlengde van bovenstaand verzoek zou de NVB graag overzichtelijk willen krijgen of en
welke verdere Nederlandse regelgeving zal worden aangepast in het licht van de Capital
Requirements Regulation II (CRR-II) en CRD-V.
Verzoek NVB: geef een toelichting in de Memorie van Toelichting (hierna MvT) om te
verduidelijken of en welke verdere regelgeving door de CCR-II en CRD-V zal worden
aangepast en welke termijn daarvoor is voorzien.

•

In het ontwerpvoorstel komt een aantal keer naar voren dat De Nederlandsche Bank (DNB)
bevoegd wordt gemaakt waar in de CRD de terminologie ‘bevoegde autoriteit’ wordt gehanteerd.
Feitelijk ligt deze bevoegdheid echter, op basis van het Single Supervisory Mechanism (SSM),
onder bepaalde omstandigheden bij de Europese Centrale Bank (ECB). Door consequent alleen
DNB expliciet op te nemen, ook op plaatsen waar in de MvT wel wordt aangegeven dat onder
omstandigheden dit de ECB kan zijn, kan een lezer van de wet op het verkeerde been worden
gezet ondanks het bepaalde in artikel 3:1a Wft1. Om verwarring over de Europese regelgeving
met betrekking tot de bevoegde toezichthouders voor te zijn, zou het de lezer helpen een
aanvullende passage in de MvT over de bevoegdheid en systematiek van de verschillende
toezichthouders op te nemen. Ook kan het helpen om per artikel aan te duiden dat het DNB of
ECB betreft, zoals bijvoorbeeld het geval is in artikel 3:95 Wft2. De NVB verwijst hieronder een
aantal maal naar het feit dat de bevoegdheidsverdeling onjuist wordt weergegeven in de
consultatie-tekst. Wij wijzen erop dat in deze reactie echter geenszins een uitputtende
opsomming op dit punt wordt gegeven.
Verzoek NVB: Omwille van de leesbaarheid graag per artikel aanduiden dat het DNB of
ECB betreft en graag een aanvullende passage in de MvT op te nemen waarin wordt
verduidelijkt welke toezichthouder in desbetreffende situaties bevoegd is en hoe die
systematiek werkt.

•

Het Ministerie van Financiën heeft eerder aangegeven dat men in EU-verband afscheid wil
nemen van lidstaatopties en dat het ministerie om die reden geen lidstaatopties wenste te
introduceren. De wijzigingsrichtlijn en wijzigingsverordening bevatten echter wel artikelen met
een lidstaatoptie, waarvan er een aantal worden toegepast bij de implementatie in Nederland
zodat aan het gelijk speelveld afbreuk wordt gedaan.
Verzoek NVB: maak geen gebruik van lidstaatopties, zodat Nederland consistent is en
actief bijdraagt aan het creëren van een gelijk speelveld.

•

In de consultatie wordt er geen link gelegd tussen het ontwerpvoorstel en de Investment Firms
Directive (IFD). Omwille van de helderheid en alertheid op onderlinge verhoudingen tussen
beide initiatieven die (eventueel volgtijdelijk) geïmplementeerd moeten worden, acht de NVB het
wenselijk dat deze link echter juist wel wordt gelegd.
Verzoek NVB: geef een toelichting op de onderlinge verhoudingen tussen de IFD en de
implementatiewet kapitaalvereisten 2020.

1 Artikel 3:1a Wft luidt: “Voor de toepassing van dit deel en de daarop berustende bepalingen treedt de

Europese Centrale Bank in de plaats van de Nederlandsche Bank, indien dit volgt uit de artikelen 4, 5 en 6 van
de verordening bankentoezicht.”
2 Artikel 3:95 Wft luidt: “Het is verboden, anders dan na verkregen verklaring van geen bezwaar van de
Nederlandsche Bank of, ten aanzien van banken, niet zijnde houders van een vergunning als bedoeld in
artikel 3:4, de Europese Centrale Bank, een gekwalificeerde deelneming te houden …..

Gustav Mahlerplein 29-35 • 1082 MS Amsterdam • +31(0)20 55 02 888

www.nvb.nl

2/7

•

•

Op pagina 7 van de MvT staat vermeld dat de Nederlandse sectorbanken voldoen aan de
voorwaarden voor publieke ontwikkelingsbanken. Op welke sectorbanken wordt gedoeld? Zijn
dit BNG en NWB? Of zijn dit alle niet Global Systemically Important Institutions (G-SIIs) en
Other Systemically Important Institutions (O-SIIs)?
Tevens wordt op pagina 7 van de MvT wordt aangegeven dat voor publieke
ontwikkelingsbanken een aangepaste definitie van de leverage ratio geldt, waarbij
blootstellingen op overheden niet meetellen in de exposure. Hierbij wordt verzuimd het andere
type blootstelling te noemen dat op grond van artikel 429 bis lid 1(d) CRR2 kan worden
uitgesloten van de maatstaf leverage ratio berekening, nml de stimuleringsleningen (promotional
loans).
Verzoek NVB: geef een verduidelijking in de tekst welke sectorbanken precies worden
bedoeld en dat naast de blootstellingen op overheden ook de stimuleringsleningen
kunnen worden uitgesloten van de maatstaf van totale blootstelling.

•

In de periode 2016-2018 heeft een verkenning naar een herziening van de Wft plaatsgevonden.
Bij Kamerbrief van 24 mei 2019 (TK 32 545, nr. 106) heeft de Minister aangegeven dat duidelijk
was geworden dat de Wft zowel in inzichtelijkheid als toegankelijkheid gebreken vertoont, maar
dat aanpassing van de Wft zodanige wetgevingscapaciteit en kosten zou opleveren dat een
herziening niet opportuun was. De Minister heeft wel toegezegd bij gelegenheid en op meer
incidentele basis wetstechnische verbeteringen doorvoeren, om de toegankelijkheid en
inzichtelijkheid van de Wft te bevorderen. De NVB acht het wenselijk dat iedere keer dat de Wft
wordt gewijzigd, daadwerkelijk aandacht wordt besteed aan deze toezegging.
Verzoek NVB: bezie bij iedere wijziging van de Wft of het mogelijk is dat artikelen kunnen
worden verduidelijkt, vereenvoudigd of zelfs geschrapt teneinde de Wft en lagere
regelgeving toegankelijk en inzichtelijk te houden en in overeenstemming met
ontwikkelingen sinds de inwerkingtreding van de Wft in 2007, zowel binnen als buiten
Nederland.

•

In de transponeringstabel in de MvT missen twee bepalingen die wel in de wijzigingsrichtlijn zijn
opgenomen, namelijk artikel 136 en 141.
Verzoek NVB: vul de transponeringstabel aan met de gewijzigde artikelen 136 en 141
richtlijn kapitaalvereisten.

B. Artikelsgewijze opmerkingen
In deze sectie beschrijven we onze observaties, vragen en verzoeken per artikel uit het
ontwerpvoorstel kapitaalvereisten 2020 en de MvT.
Artikel 1:51f Wft
• In de MvT is er een toelichting opgenomen naar artikel 1:51a Wft. Vermoedelijk moet dit 1:51f
zijn.
Verzoek NVB: Gebruik de juiste verwijzing in de MvT (inclusief de transponeringstabel).
Artikel 1:93g Wft
• Dit artikel maakt het mogelijk dat vertrouwelijke informatie verstrekt wordt aan het Internationaal
Monetair Fonds (IMF), de Wereldbank, Bank for International Settlements (BIS) en de
Financial Stability Board (FSB) in afwijking van het geldende vertrouwelijkheidsregime van de
Wft. In de MvT wordt gesteld dat de informatie geaggregeerd en geanonimiseerd doorgegeven
zal worden ‘behoudens uitzonderlijke gevallen’ en dat ‘in de regel’ geen persoonsgegevens
verstrekt zullen worden. Wanneer wordt beoogd vertrouwelijke instelling-specifieke of
klantspecifieke informatie door kunnen te geven aan de genoemde internationale organisaties,
komt echter de vraag op of het gesloten geheimhoudingsregime van de richtlijn hiervoor ruimte

Gustav Mahlerplein 29-35 • 1082 MS Amsterdam • +31(0)20 55 02 888

www.nvb.nl

3/7

•

biedt en hoe mogelijke doorgifte van persoonsgegevens zich verhoudt tot de Algemene
Verordening Gegevensverwerking (AVG). Wij wijzen erop dat de genoemde organisaties niet
onder democratische controle staan maar veelal een interstatelijk karakter kennen. Voorts
kennen deze organisaties geen wettelijk bindend geheimhoudingsregime dat vergelijkbaar is
met het regime dat rust op de ECB of DNB. Alle genoemde organisaties zijn voorts gevestigd in
derde landen die door EBA niet als equivalent zijn gekwalificeerd onder artikel 116, zesde lid,
van de richtlijn kapitaalvereisten.
Volgens artikel 58 bis van de richtlijn kan vertrouwelijke informatie enkel op uitdrukkelijk verzoek
van de betrokken instanties worden gedeeld en (onder meer) enkel als het verzoek naar
behoren is gemotiveerd in het licht van de specifieke taken die door de verzoekende instantie in
overeenstemming met haar wettelijk mandaat worden verricht (art. 58 bis, tweede lid, onder a)
en de gevraagde informatie strikt noodzakelijk is voor de uitvoering van de specifieke taken van
de verzoekende instantie en niet verder gaat dan de wettelijke taken van de verzoekende
instantie (idem, onder c). Het geconsulteerde artikel spreekt van ‘statutaire taken’ in plaats van
‘wettelijke taken’ en gaat hiermee verder dan de richtlijn beoogt.
Verzoek NVB: graag een toelichting op de verhouding tussen artikel 1:93g Wft en de AVG
en zo nodig de optie tot het verstrekken van vertrouwelijke informatie aan de genoemde
organisaties te heroverwegen dan wel te voorzien van verdere waarborgen (conform de
geheimhoudingsverplichtingen in Europese en Nederlandse wettelijke bepalingen).
Vervang conform de richtlijn de verwijzing naar de statutaire taken door een verwijzing
naar de wettelijke taken van deze organisaties.

Artikel 1:121, achtste lid Wft
• In dit artikel wordt verwezen naar financiële onderneming waarop toezicht plaatsvindt als
bedoeld in titel II van deel 1 van de verordening kapitaalseisen. De NVB merkt op dat de
definitie van ‘financiële onderneming’ met dit artikel in een andere context wordt ingebracht. In
plaats van ‘financiële onderneming’ kan er worden gedacht aan een verwijzing naar
‘kredietinstellingen’, ‘beleggingsondernemingen’ en ‘financiële instellingen die onderdeel
uitmaken van het prudentiële consolidatiebereik’.
Verzoek NVB: Graag een andere redactie van artikel 1:121 achtste lid Wft.
Artikel 3:18a, tweede lid Wft
• In de MvT wordt met betrekking tot dit artikel verwezen naar artikel 97 vierde lid bis van de
wijzigingsrichtlijn kapitaalvereisten. Het vermoeden bestaat dat het vierde lid van artikel 97 van
de wijzigingsrichtlijn kapitaalvereisten wordt bedoeld dat ziet op de tailored Supervisory Review
and Evaluation Process (SREP) review methodology.
Verzoek NVB: Herzie zo nodig de verwijzing naar artikel 97 vierde lid bis van de
wijzigingsrichtlijn kapitaalvereisten in artikel 3:18a tweede lid Wft.
Artikel 3:62ba lid 1 Wft
• In dit artikel wordt gedoeld op artikel 92 paragraaf 1 (b) met de verwijzing naar artikel 92, eerste
lid bis. De NVB vermoedt dat dit artikel zou moeten verwijzen naar banken en
beleggingsondernemingen die als GSII kwalificeren. Het opnemen van verwijzingen lijkt
incorrect en daardoor mogelijk tot uitbreiding van de scope van de verplichting tot het
aanhouden van een hefboomratiobuffer.
Vraag NVB: Is de verwijzing naar artikel 92, eerste lid bis in dit artikel correct?
•

Het is niet geheel helder naar welke uitkeringen wordt verwezen in dit artikel, mogelijk een
uitkering zoals opgenomen onder a, b en c van het tweede lid van dit artikel?
Vraag NVB: welke uitkeringen worden bedoeld in artikel 3:62ba Wft?

Gustav Mahlerplein 29-35 • 1082 MS Amsterdam • +31(0)20 55 02 888

www.nvb.nl

4/7

•

In de MvT staat “…wordt artikel 142, derde lid [CRD5] gelezen alsof…”, waar in de volgende zin
staat “dit is ook in lijn met de gedachten van de onderhandeling…”. Als de richtlijn een fout/
omissie bevat dient dat in de richtlijn te worden hersteld.
Vraag NVB: in hoeverre is het aan de nationale wetgever ‘kennelijke bedoelingen’ in de
nationale implementatie op te nemen? En leidt dit mogelijk tot een ongelijk speelveld in
EU-verband?

Artikel 3:72, vijfde lid Wft
• De NVB merkt op dat het erop lijkt dat de wijzigingen aanvullende rapportages mogelijk maken
in tegenstelling tot hetgeen in de MvT is vermeld.
• Verzuimd is artikel 104, tweede lid van de Richtlijn Kapitaalvereisten op te nemen dat kort
samengevat stelt, dat het opleggen van extra of frequentere rapportagevereisten (zoals bedoeld
onder het tweede lid onder l) enkel mogelijk is, indien een dergelijk vereiste passend en
evenredig is wat betreft het doel waarvoor de informatie nodig is, en de gevraagde informatie
niet leidt tot duplicering.
Verzoek NVB: neem artikel 104 tweede lid alsnog in de wet op.
Artikel 3:111a Wft
• Met betrekking tot het eerste lid van dit artikel vraagt de NVB zich af op welke toetsing krachtens
artikel 3:57, tweede lid, wordt gedoeld.
Verzoek NVB: herzie de verwijzing naar art. 3:57, tweede lid, Wft.
•

•

Dit artikel betreft de Pijler 2 vereisten. CRR-II maakt het mogelijk dat niet 100% maar slechts
75% van Pijler 2 bestaat uit tier 1-kapitaal, waarvan driekwart minimaal uit Common Equity tier
1-kernkapitaal. De toelichting bij het geconsulteerde wetsvoorstel vermeldt hierbij dat er discretie
bestaat voor de toezichthouder om een hoger percentage dan 75% (of 75% van 75%) te eisen
en dat dit in lijn is met de wens van Nederland om de Pijler 2-vereisten volledig op te leggen in
de vorm van kernkapitaal. Alhoewel CRR inderdaad discretie inhoudt op dit punt voor de
toezichthouder, gaan de banken er van uit dat deze niet standaard zal worden gebruikt maar dat
per geval zal worden gekeken in hoeverre de 75% (of 75% van 75%) eis inderdaad aangepast
zal worden en dat verhoging boven de 75% (of 75% van 75%) gemotiveerd aan de instelling
gecommuniceerd zal worden.
In het derde lid, onder e, van dit artikel wordt de term ‘richtsnoer’ gebruikt. Deze term is
onbekend in een Nederlandse juridische context zodat onhelder is wat hiermee bedoeld wordt.
Wij verwijzen naar ons commentaar bij artikel 3:111aa Wft.
Verzoek NVB: neem een toelichting op voor het gebruik van discretie door de
toezichthouder en nadere duiding van wat bedoeld wordt met ‘richtsnoer’ en hoe het
instrument ‘richtsnoer’ past binnen de Wft/Awb

•

Verzuimd is in het voorgestelde derde lid de zin uit artikel 104bis van de richtlijn
kapitaalvereisten op te nemen, dat de aanvullend-eigenvermogensvereisten alleen opgelegd
kunnen worden ter dekking van de risico's die individuele instellingen door hun activiteiten
lopen, waaronder de risico's die het effect van bepaalde economische en marktontwikkelingen
op het risicoprofiel van een individuele instelling weerspiegelen.
Verzoek NVB: neem bovengenoemd artikel alsnog in de wet op.

•

Bij het voorgestelde vijfde lid van dit artikel dient aan de laatste zin ‘De Nederlandsche Bank
kan, met inachtneming van artikel 104bis, vierde lid, van de richtlijn kapitaalvereisten striktere
eisen stellen’ nog toegevoegd te worden de zinsnede ‘indien nodig en gelet op de specifieke
omstandigheden van de instelling’. Overigens is het stellen van eisen op grond van dit artikel
waar het de significante banken betreft de ECB de bevoegde toezichthouder. Wij herhalen de
algemene opmerkingen zoals hierboven gemaakt over de onduidelijke bevoegdheidsverdeling

Gustav Mahlerplein 29-35 • 1082 MS Amsterdam • +31(0)20 55 02 888

www.nvb.nl

5/7

tussen ECB en DNB. Consistent gebruik van het begrip DNB is verwarrend. Wij verzoeken de
tekst aan te passen of ten minste in de toelichting toe te voegen dat de ECB respectievelijk DNB
bevoegd zijn waar het de toepassing van de maatregelen in dit artikel betreft.
Verzoek NVB: Maak helder dat de bevoegde toezichthouder ECB respectievelijk DNB is,
bij voorkeur in de wet zelf maar ten minste in de memorie van toelichting.
•

Verzuimd is in dit artikel het vijfde lid van artikel 104 van de richtlijn kapitaalvereisten op te
nemen dat bepaalt dat de bevoegde autoriteit het besluit om een aanvullendeigenvermogensvereiste krachtens artikel 104, lid 1, punt a) op te leggen schriftelijk motiveert
ten aanzien van elke instelling, ten minste door duidelijk de volledige beoordeling van de
gegevens als bedoeld in de leden 1 tot en met 4 van artikel 104 uiteen te zetten. In het geval als
bedoeld in artikel 104, lid 1, punt e, omvat die motivering een specifieke opgave van de redenen
waarom het opleggen van richtsnoeren inzake aanvullend eigen vermogen niet langer
toereikend wordt geacht. In de transponeringstabel wordt gesteld dat dit al volgt uit art. 3:46 en
3:47 Algemene wet bestuursrecht (Awb) maar voorgesteld wordt dit toch in de wet op te nemen,
nu de ECB geen kennis zal hebben van deze separate Nederlandse wet en een Europese
pendant van de Awb ontbreekt.
Verzoek NVB: neem het vijfde lid van artikel 104 alsnog op.

Art. 3:111aa – 3:111ae Wft (Pag. 38 MvT; 3e alinea)
• Vraag NVB: wat gebeurt er als de consoliderende toezichthouder de ECB is? Geldt in dat
geval toch dit artikel 3:111ab of art. 3:111ac?
Art. 3:111aa Wft
• Dit artikel implementeert art. 104ter van de richtlijn, maar de gebruikte terminologie levert naar
Nederlandse maatstaven een onduidelijke situatie op. Het artikel stelt dat de toezichthouder een
passende hoogte van het toetsingsvermogen vaststelt en dat zij met het oog daarop ‘een
richtsnoer’ geeft aan de bank of beleggingsonderneming. De term richtsnoer is onbekend in een
Nederlandse juridische context zodat onhelder is wat bedoeld wordt. Volgens de toelichting is
hier sprake van een niet-bindend richtsnoer maar tegelijk kan, als herhaaldelijk niet voldaan
wordt aan dit richtsnoer, een maatregel opgelegd worden (art. 3:111a). Graag nadere duiding
van wat bedoeld wordt met richtsnoer en hoe het instrument ‘richtsnoer’ past binnen de Wft/Awb
nu materieel sprake lijkt te zijn van een aanwijzing als bedoeld in artikel 1:75 Wft, zonder dat
sprake is van de bijbehorende rechtsbescherming. De sector gaat er wel in alle gevallen
overigens vanuit dat gemotiveerd wordt waarom een instelling wordt verzocht te voldoen aan
aanvullende kapitaalvereisten.
Verzoek NVB: graag nadere duiding van wat bedoeld wordt met richtsnoer en hoe het
instrument ‘richtsnoer’ past binnen de Wft/Awb, inclusief hoe het begrip zich verhoudt tot
de aanwijzing als bedoeld in artikel 1:75 Wft.
Artikel 3:273a, eerste lid onder a. onder 2, Wft
• Het vermoeden bestaat dat, in plaats van alle dochterondernemingen, de
dochterondernemingen als onderdeel van de prudentiële consolidatiescope in Titel II Deel 1
CRR in dit artikel dienen te worden opgenomen.
Verzoek NVB: graag in plaats van alle dochterondernemingen alleen
dochterondernemingen onderdeel van de prudentiële consolidatiescope als bedoeld in
Titel II Deel 1 CRR opnemen.
Art. 3:280a – 280f Wft (Pag. 44 MvT)
• De NVB begrijpt dat deze artikelen de plaats van de eerder al vervallen artikelen 3:280a en
3:280b Wft innemen. Hierbij merken wij op dat, omwille van de wetsgeschiedenis, het wenselijk
is dat bij het invoegen van deze nieuwe artikelen de Parlementaire Geschiedenis van die

Gustav Mahlerplein 29-35 • 1082 MS Amsterdam • +31(0)20 55 02 888

www.nvb.nl

6/7

voormalige artikelen 3:280a en 3:280b Wft behouden en toegankelijk blijven. Dit geldt ook ten
aanzien van artikel 3:273a Wft (oud) en zie art. I sub U van dit implementatie-voorstel.
Verzoek NVB: bewaak bij het invoegen van nieuwe artikelen het behoud en de
toegankelijkheid van de voormalige artikelen en de Parlementaire Geschiedenis daarbij.
Artikel 3:280a Wft
• In dit artikel wordt verwezen naar een goedkeuringsvereiste als bedoeld in artikel 4, eerste lid,
onderdeel 41, van de verordening kapitaalvereisten. De verordening refereert in het relevante
artikel niet aan een goedkeuring zodat niet helder is naar welke goedkeuring wordt verwezen in
dit artikel en met welk doel.
Verzoek NVB: graag een toelichting op het goedkeuringsvereiste in artikel 3:280a Wft.
Artikel 3:280c Wft
• Dit artikel implementeert artikel 21 bis, vierde lid, van de richtlijn, dat stelt dat goedkeuring van
de financiële holding of gemengde financiële holding krachtens dit artikel ‘niet vereist’ is als aan
bepaalde voorwaarden is voldaan. Tevens wordt in dit artikel bepaald dat ‘financiële holdings of
gemengde financiële holdings die in overeenstemming met dit lid zijn vrijgesteld van
goedkeuring’ niet buiten de werkingssfeer van de consolidatie worden gehouden, die in deze
richtlijn en in de kapitaalverordening is bepaald. Het geconsulteerde wetsvoorstel stelt dat in het
achtste lid van artikel 21bis van de richtlijn naar voren komt dat deze vrijstelling geen generiek
maar ‘een individueel karakter’ heeft, zodat bij implementatie is gekozen voor het instrument van
een ontheffing in plaats van een vrijstelling. De wijze van implementatie strookt naar onze
overtuiging niet met de bedoeling van de richtlijn, die stelt dat goedkeuring niet vereist is en
duidelijk de term vrijstelling gebruikt. Overigens vergt gebruikmaking van een vrijstelling altijd
een individuele beoordeling door de instelling zelf.
• Het artikel stelt dat de goedkeuring wordt verleend door de consoliderende toezichthouder van
de holding, en indien dat niet DNB is, door de consoliderende toezichthouder en DNB
gezamenlijk. Wij gaan ervan uit dat voor de significante banken de ECB de bevoegde
toezichthouder is en niet DNB en verwijzen onder meer naar onderdeel 6 van de considerans
van de richtlijn. Wij verwijzen in het algemeen wederom naar de eerder gemaakte opmerking
over correcte afbakening van de bevoegdheden van de ECB en DNB.
Verzoek NVB: Heroverweeg de wijze van implementatie in het licht van de bedoeling van
de richtlijn en kom zo nodig tot een andere redactie. Blijf bij een correcte en heldere
afbakening van de bevoegdheden van ECB respectievelijk DNB.
We hopen dat u bij de volgende versie van het wetsvoorstel rekening houdt met de door ons
genoemde vragen en verzoeken. We zijn vanzelfsprekend graag beschikbaar voor eventuele vragen
en een nadere toelichting.

Met vriendelijke groet,

Directeur NVB

Gustav Mahlerplein 29-35 • 1082 MS Amsterdam • +31(0)20 55 02 888

www.nvb.nl

7/7