Tweede Kamer der Staten-Generaal

2

Vergaderjaar 2009–2010

31 270

Wijziging van de Wet toezicht
accountantsorganisaties en Boek 2 van het
Burgerlijk Wetboek, ter implementatie van
richtlijn nr. 2006/43/EG van het Europees
Parlement en de Raad van de Europese Unie van
17 mei 2006 betreffende de wettelijke controles
van jaarrekeningen en geconsolideerde
jaarrekeningen, tot wijziging van de Richtlijnen
78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad, en
houdende intrekking van Richtlijn 84/253/EEG
van de Raad (PbEU L 157)

Nr. 22

BRIEF VAN DE MINISTER VAN FINANCIËN
Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal
Den Haag, 14 april 2010
Naar aanleiding van mijn brief van 18 maart 2010 (Kamerstuk 31 270, nr.
21), waarin ik mijn standpunt inzake de fusie tussen NIVRA en NOvAA heb
uiteengezet, heeft de vaste commissie voor Financiën mij nadere vragen
gesteld. Zij vraagt hoe de publiekrechtelijke status van de beroepsorganisatie zich verhoudt tot het verschijnsel van «gedwongen winkelnering» en
wat de fusie betekent voor de positie van concurrerende partijen en de
wettelijke titelbescherming.
Alvorens de vragen te beantwoorden zal ik eerst nader ingaan op de
status van publiekrechtelijke beroepsorganisatie (PBO) van NIVRA en
NOvAA die ik ook voornemens ben toe te kennen aan de nieuwe
beroepsorganisatie. Een PBO heeft de volgende hoofdkenmerken:
– De beroepsorganisatie heeft een verordende bevoegdheid in de zin
van artikel 134 van de Grondwet. Dat wil zeggen dat deze gedrags- en
beroepsregels kan vaststellen waarmee de goede beroepsuitoefening
voor alle beroepsgenoten op gelijke wijze wordt gereguleerd.
– Iedereen die voldoet aan de hiervoor bij of krachtens de wet gestelde
eisen kan in het door de beroepsorganisatie aangehouden register
worden ingeschreven. Hiermee is de gebondenheid aan de door de
beroepsorganisatie vastgestelde gedrags- en beroepsregels gegarandeerd.
– De wettelijk beschermde titel die aan de uitoefening van het betreffende beroep verbonden is, mag alleen gevoerd worden door leden
van de beroepsorganisatie. Het onbevoegd dragen van de titel is een
overtreding die strafrechtelijk vervolgd kan worden.

kst-31270-22
ISSN 0921 - 7371
’s-Gravenhage 2010

Tweede Kamer, vergaderjaar 2009–2010, 31 270, nr. 22

1

–

De leden zijn bij hun beroepsuitoefening onderworpen aan tuchtrechtspraak. Een tuchtrechter kan bij ernstige misdragingen van een
beroepsuitoefenaar bepalen dat de inschrijving van een lid uit het
register moet worden doorgehaald.
De wetgever heeft er in het verleden voor gekozen met name voor die
beroeptitels een verplicht lidmaatschap van een PBO te eisen die, naast
hun commerciële dienstverleningsfunctie, een vertrouwensfunctie voor
het maatschappelijk verkeer vervullen. Hiermee wordt het risico tegengegaan dat beroepsuitoefenaren hun vertrouwensfunctie ondergeschikt
maken aan commerciële overwegingen, zeker als de concurrentie hard is
en de druk om inschikkelijk te zijn groot. Bovendien gaat het vaak ook om
beroepen waarbij een hoog niveau van deskundigheid vereist is, zonder
welk ernstige fouten kunnen worden gemaakt met grote gevolgen voor
cliënten en de samenleving als geheel. Om diezelfde redenen hebben
bijvoorbeeld ook de Nederlandse Orde van Advocaten en de Koninklijke
Notariële Beroepsorganisatie een PBO-status.
Het accountantsberoep is bij uitstek een beroep met een vertrouwensfunctie, waarbij een hoog niveau van deskundigheid noodzakelijk is. Dit
was ongeveer een halve eeuw geleden voor de wetgever de aanleiding
om de Wet op de registeraccountants (WRA) te maken en de situatie te
beëindigen waarin overheid, ondernemers en gebruikers van accountantsverklaringen steeds meer moeite hadden de betrouwbare, deskundige
accountant te kunnen onderscheiden in de wirwar van private beroepsorganisatie die destijds actief waren. In de jaren 70 is daarnaast de Wet op
de Accountants-Administratieconsulten (WAA) ontwikkeld om specifiek
tegemoet te komen aan de behoefte aan een herkenbare MKB-accountant.
Thans kent Nederlands dus een beschermde titel voor Registeraccountant
(RA) en Accountant-Administratieconsulent (AA). Alleen RA’s en AA’s zijn
gerechtigd zich accountant te noemen. Dezelfde overwegingen om
destijds PBO’s voor het accountantsberoep in te stellen zijn, ondanks de
vele ontwikkelingen die zich in de markt hebben voorgedaan, nog steeds
van toepassing. Het heeft daarom de voorkeur een aan de PBO-status
gekoppelde titelbescherming ook na de fusie in stand te houden.
Wat betreft de vraag over de verhouding tussen de publiekrechtelijke
status van de beroepsorganisatie en het door de commissie genoemde
verschijnsel van «gedwongen winkelnering» het volgende. Er kan vanuit
twee perspectieven naar gekeken worden. Enerzijds vanuit het perspectief
van de gebruiker van accountantsdiensten die zich voor de afname van
bepaalde diensten moet wenden tot accountants die zijn ingeschreven bij
de beroepsorganisatie. Anderzijds ook vanuit het perspectief van de
accountant zelf die voor het verkrijgen en behouden van zijn titel
afhankelijk is van zijn PBO-lidmaatschap. In beide gevallen ben ik van
mening dat er, voor zover überhaupt van «gedwongen winkelnering» kan
worden gesproken, geen sprake is van een onwenselijke situatie.
In de Nederlandse wet- en regelgeving is op diverse plaatsen bepaald dat
een controle dient te worden uitgevoerd door een RA- of AA-accountant.
Dit is bijvoorbeeld het geval bij alle wettelijke controles in de zin van de
Wet toezicht accountantsorganisaties, maar ook bij controles op de
besteding van subsidies en bekostigingen die van overheidswege zijn
verleend. Het publiek belang dat aan dergelijke controles verbonden is,
rechtvaardigt hier een inperking van de keuzevrijheid tot die beroepsbeoefenaren waarvan de deskundigheid en betrouwbaarheid wettelijk geborgd
zijn. Voor zover het om wettelijke controles gaat is die wettelijke borging
gedeeltelijk ook Europeesrechtelijk voorgeschreven door de accountantsrichtlijn (nr. 2006/43/EG). Deze werkzaamheden zijn aldus voorbehouden
aan RA- en AA-accountants, waarbij voor wettelijke controles bovendien
nog als aanvullende eis geldt dat die accountants als externe accountant

Tweede Kamer, vergaderjaar 2009–2010, 31 270, nr. 22

2

werkzaam moeten zijn bij een accountantsorganisatie met een vergunning
van de AFM. Voor overige door accountants verleende diensten is er geen
verplichting voor gebruikers om een RA- of AA-accountant in te huren of
aan te stellen. Er zijn niet-accountants actief die gelijksoortige diensten
aanbieden, maar dit doen zonder PBO-lidmaatschap onder titels zoals
«adviseur», «administrateur» of «auditor» die niet wettelijk beschermd
zijn. Een groot deel van het ledenbestand van NIVRA en NOvAA heeft toch
gekozen voor een lidmaatschap ondanks het feit dat hun beroepsactiviteiten daartoe niet nopen. Dit doen zij niet vanwege «gedwongen
winkelnering» maar veeleer vanwege de waarde die zij aan het voeren
van de RA- of AA-titel toekennen.
In reactie op de vraag wat de fusie betekent voor de positie van concurrerende partijen en de wettelijke titelbescherming, het volgende. De fusie zal
geen gevolgen hebben voor de positie van concurrerende partijen t.o.v.
het huidige systeem. NIVRA en NOvAA kunnen niet als concurrerende
partijen worden beschouwd, omdat zij op vele onderwerpen gelijk
optrekken en hun verordeningen inhoudelijk bijna geheel op elkaar
afstemmen. De fusie is veeleer een logische stap in een proces dat al
langer gaande is, waarin de beroepsorganisaties steeds meer naar elkaar
zijn toegegroeid. Ook de positie van niet-leden die ook door accountants
uitgeoefende activiteiten verrichten verandert niet, omdat de huidige
titelbescherming en de activiteiten die wettelijk aan titeldragers zijn
voorbehouden in stand blijven. Overigens staat het niet-leden vrij om zich
anderszins te verenigen. Zolang er bij het publiek maar geen verwarring
ontstaat over wie gerechtigd is tot het voeren van de titel van accountant
en tot het uitoefenen van aan deze titeldragers wettelijk voorbehouden
activiteiten.
De minister van Financiën,
C. de Jager

Tweede Kamer, vergaderjaar 2009–2010, 31 270, nr. 22

3