DNB RESTRICTED

DeNederlandscheBank
EUROSVSTEEM

Staatssecretaris Klijnsma
Ministerie SZW
Postbus 9 0 8 0 1
2509 LV Den Haag

De Nederlandsche Bank N.V.
Toezicht beleid
Pensioenen

Postbus 98
1000 AB Amsterdam
020 524 91 11
www.dnb.nl
Onderwerp

carve-out gepensioneerden

Handelsregister 3300 3396

Geachte mevrouw Klijnsma,
Bij de behandeling van de Verzamelwet pensioenen 2017 op 7 juni j l , in de Tweede
Kamer heeft het Kameriid Lodders u verzocht om De Nederiandsche Bank (DNB) te
vragen naar eventuele blokkades voor een zogenoemde 'carve out' van
gepensioneerden. U heeft in een kamerbrief' gemeld dat DNB de eventuele
blokkades voor een "carve-out' tegen het licht zal houden en de staatssecretaris zal
informeren over de bevindingen.
In deze brief lichten wij achtereenvolgens toe wat in de sector wordt verstaan onder
een "pensioner carve-out', hoe DNB toezicht houdt in dit verband en welke
belemmeringen wij zien.
Een 'carve-out van gepensioneerden kan voordelen met zich meebrengen, met
name omdat het beleggingsbeleid beter toegespitst kan worden op de risicopreferenties van de deelnemersgroepen die uiteen worden gehaald. Tegelijkertijd
betekent dit ook het doorbreken van de solidariteit tussen deze groepen en
ontstaan er transitiediscussies, bijvoorbeeld ten aanzien van de overdrachtswaarde
bij de "carve out'. Er is dan feitelijk immers sprake van een verdelingsvraagstuk
waardoor forse herverdeling plaats kan vinden tussen deelnemers. Dit vereist
duidelijke regels om de belangen van betrokken deelnemers (en werkgevers) te
waarborgen.

Datum
22 september 2017
Uw kenmerk
Ons kenmerk
T027-1551827195-30
Behandeld door

Bijlagen

Op dit moment Is een "pensioner carve-out' in de praktijk niet mogelijk. Wettelijke
belemmeringen hiervoor liggen in de bepalingen van art 58 Pensioenwet (gelijke
behandeling van slapers en gepensioneerden) en artikel 83 Pensioenwet
(bevoegdheid tot waardeoverdracht op verzoek werkgever). Daarnaast is het
wenselijk in dit geval het vereiste van evenwichtige belangenafweging concreter in
te vullen voor partiële collectieve waardeoverdrachten en hierbij ook duidelijkere
uitgangspunten te formuleren voor vaststelling van de overdrachtswaarde.
Overigens moet bij een "carve-out' ook aan de reguliere vereisten voor een
collectieve waardeoverdracht worden voldaan (zie blz 2),
Wat is een 'carve-out'?
Bij een 'carve-out' worden de pensioenrechten en pensioenaanspraken van een
bepaalde deelgroep bij een pensioenuitvoerder overgedragen naar een andere
pensioenuitvoerder. Voorbeelden van deelgroepen zijn gepensioneerden, deelnemers in een specifieke pensioenregeling of deelnemers werkzaam bij een
specifieke werkgever. De ontvangende pensioenuitvoerder kan een verzekeraar of
' Tweede Kamer, vergaderjaar 2016-2017, 34 674, nr. 22
Pagina
1 van 6

DNBRESTRICTED

DeNederlandscheBank
EUR0SV5TEEM

een (ander) pensioenfonds zijn en eventueel ook een (andere) collectlviteitkring bij
een algemeen pensioenfonds.
In de kern is blj een "carve-out' dus sprake van een partiële collectieve waardeoverdracht van een pensioenuitvoerder naar een andere pensioenuitvoerder. Omdat
in de (aangehouden) motie van Kameriid Lodders vooral wordt gedoeld op een
zogenoemde "pensioner carve-out' bij een pensioenfonds, een overdracht van de
pensioenrechten van (een deel van) de gepensioneerden, richten we ons in deze
brief op deze specifieke vorm en de mogelijke belemmeringen hiervoor.
Partiële collectieve waardeoverdrachten

Datum
22 september 2017
Ons k e n m e r k

T027-1551827195-30

komen nauwelijks voor

Tot dusverre zijn ons geen gevallen bekend van een "pensioner carve-out'. Wel zijn
afgelopen jaren enkele partiële collectieve waardeoverdrachten voorgelegd. Hierbij
was sprake van fondssplitsing blj liquidatie van het fonds, zoals een casus waarbij
zowel de gewezen deelnemers (slapers) als de gepensioneerden werden
overgedragen (en de actieve deelnemers overgingen naar een andere uitvoerder).
Ook waren er voorbeelden waarbij de (gewezen) deelnemers én gepensioneerden
van iedere pensioenregeling afzonderiijk (binnen een fonds met meerdere
regelingen) of van iedere aangesloten werkgever afzonderiijk werden ondergebracht
bij meerdere pensioenuitvoerders.
Vereisten voor een (partiële) collectieve

waardeoverdracht

Een collectieve waardeoverdracht kan betrekking hebben op alle pensioenaanspraken en pensioenrechten, maar het is ook mogelijk dat een collectieve
waardeoverdracht alleen betrekking heeft op een gedeelte van de pensioenaanspraken en pensioenrechten. Een "carve-out' wordt door DNB gezien als een
partiële collectieve waardeoverdracht en wordt als zodanig op dezelfde wijze
getoetst als een reguliere collectieve waardeoverdracht, DNB heeft de bevoegdheid
de collectieve waardeoverdracht te verbieden.
Er zijn twee vormen van collectieve waardeoverdracht. Allereerst een collectieve
waardeoverdracht op verzoek van de werkgever en ten tweede een collectieve
waardeoverdracht als gevolg van liquidatie van de pensioenuitvoerder. Bij de
beoordeling van een collectieve waardeoverdracht let DNB er onder meer op dat
aan de wettelijke eisen wordt voldaan. Blj een collectieve waardeoverdracht op
verzoek van de werkgever (artikel 83 Pensioenwet) gaat het om de volgende eisen:
1. De collectieve waardeoverdracht vindt plaats, op verzoek van de werkgever, in
verband met één van de in artikel 83, lid 1 Pensioenwet opgesomde redenen,^
2. De belanghebbenden waarvan de waarden worden overgedragen hebben
desgevraagd geen bezwaren geuit tegen de overdracht.
3. De overdrachtswaarde wordt zodanig vastgesteld dat de voor mannen en
vrouwen te verwerven pensioenrechten gelijk zijn, waarbij aan het vereiste van
collectieve actuariële gelijkwaardigheid wordt voldaan.
4. Het voornemen tot collectieve waardeoverdracht is ten minste drie maanden
voor de beoogde overdrachtsdatum aan DNB gemeld,
5. Het pensioenfonds toont aan dat de vereiste goedkeuring van de Raad van
Toezicht (artikel 104 Pensioenwet) dan wel het belanghebbendenorgaan (115c,
lid 9 Pensioenwet) is verkregen en dat het verantwoordingsorgaan in de
gelegenheid is gesteld advies uit te brengen.
^ In artikel 83 worden vier mogelijke redenen genoemd: a. beëindiging van de
uitvoeringsovereenkomst, b. overname van werkgever, c. wijziging van de pensioenovereenkomst
(interne collectieve waardeoverdracht) en d. overgang naar een andere collectiviteitkring bij hetzelfde
algemeen pensioenfonds.

Pagina
2 van 6

DNBRESTRICTED

DeNederlandscheBank
EUROSVSTEEM

Het overdragende pensioenfonds kan aan DNB aantonen dat de overdracht geen
nadelige gevolgen heeft voor de over te dragen belanghebbenden en de
achterblijvende belanghebbenden^ en dat de belanghebbenden zich op
evenwichtige wijze vertegenwoordigd kunnen voelen.
Door het opstellen van een zelfevaluatie moeten fondsen aantonen dat de
belangen van de bij hun pensioenfonds betrokken (gewezen) deelnemers,
pensioengerechtigden en werkgevers op evenwichtige wijze zijn afgewogen,
7. DNB kan eventueel ook een verbod opleggen als er bij de ontvangende
pensioenverzekeraar problemen zijn qua solvabiliteit of beheerste en integere
bedrijfsvoering.

Datum
22 september 2017
Ons kenmerk
T027-1551827195-30

In het geval van een collectieve waardeoverdracht als gevolg van liquidatie (artikel
84 Pensioenwet) gelden de hiervoor genoemde eerste twee vereisten niet.
Mogelijke gevolgen voor gepensioneerden en achterblijvers zijn casusspecifiek
Welke gevolgen een "carve-out' heeft voor deelgroepen die worden overgedragen of
juist achterblijven in het fonds, hangt af van de specifieke situatie bij het
overdragende fonds en de afspraken die met de ontvangende partij en/of betrokken
werkgevers worden gemaakt. Voor een zorgvuldige besluitvorming moet het
pensioenfonds vaststellen welke feiten en omstandigheden relevant zijn bij het
nemen van het besluit over de "carve-out'. Voor een zorgvuldige belangenafweging
moet het pensioenfonds eerst inzicht hebben in welke belangen voor welke groepen
een rol spelen. Het pensioenfonds zal ook richting de belanghebbenden moeten
kunnen onderbouwen waarom wordt overgegaan tot een "carve-out'. Dit maakt dat
een pensioenfonds een zorgvuldige, casusspecifieke analyse moet maken van de
gevolgen van de voorgenomen overdracht voor de verschillende deelnemersgroepen
en aangesloten werkgevers. En een zorgvuldige afweging of sprake is van
evenwichtigheid.
Aspecten die hierbij een rol kunnen spelen zijn bijvoorbeeld: de kans op korten en
de kans of het recht op toeslagveriening voor de over te dragen deelnemersgroep,
de kans op korten en de kans of het recht op toeslagveriening voor de
achterblijvende deelnemersgroepen, de kans op korten en de kans of het recht op
toeslagveriening indien niet tot een "carve-out' wordt overgegaan, en de zekerheid
ten aanzien van de toekomstige uitkeringen indien gekozen wordt voor
onderbrenging blj een verzekeraar, In welke mate nog andere elementen een rol
spelen In de belangenafweging is sterk afhankelijk van de specifieke situatie bij de
overdragende en ontvangende pensioenuitvoerder, betrokken werkgever(s) en
eventuele afspraken rond de overdracht. Overigens hebben bij de "pensioner carveout' effecten soms een tijdelijk karakter voor de achterblijvende groep deelnemers
en slapers, omdat na de overdracht in de regel opnieuw een groep gepensioneerden
wordt gevormd door deelnemers die met pensioen gaan. Verder speelt mee, Indien
geen sprake is van liquidatie van het fonds, dat gepensioneerden bezwaar kunnen
maken tegen overdracht. Hierdoor kunnen ook selectie-effecten een rol spelen,
bijvoorbeeld als vooral gepensioneerden met een relatief hoge levensverwachting
bezwaar maken tegen overdracht.
Belangenafweging: collectief en individueel
In alle gevallen is een collectieve waardeoverdracht omgeven met waarborgen voor
collectieve belangenafweging. Dit betreft in de eerste plaats het feit dat ofwel de
partijen in het collectieve arbeidsvoorwaardenoverieg ofwel de ondernemingsraad
betrokken zijn bij het vaststellen van de pensioenovereenkomst. Ten tweede geldt
http://wwvtf.toe2icht.dnb.nI/3/50-228854.1SD
Pagina
3 van 6

DNBRESTRICTED

DeNederiandscheBank
EUROSVSTEEM

de eis van evenwichtige belangenafweging door een pensioenfondsbestuur, zoals
geformuleerd in artikel 105, tweede lid, van de Pensioenwet, Pensioenfondsbestuurders dienen zich bij de vervulling van hun taak te richten naar de belangen
van de bij het pensioenfonds betrokken (gewezen) deelnemers, de pensioengerechtigden, andere aanspraakgerechtigden en de werkgever en zorgen ervoor dat
dezen zich door hen op evenwichtige wijze vertegenwoordigd kunnen voelen. Een
laatste waarborg is ten slotte het toezicht van DNB hierop. DNB kan een voorgenomen collectieve waardeoverdracht verbieden, indien zij van mening is dat er geen
sprake is van een evenwichtige belangenbehartiging.

Datum
22 september 2017
Ons kenmerk
T027-1551827195-30

Daarnaast kunnen individuele (gewezen) deelnemers en pensioengerechtigden bij
een collectieve waardeoverdracht op verzoek van de werkgever (artikel 83
Pensioenwet) een persoonlijke afweging maken en desgewenst afzien van waardeoverdracht (Individueel bezwaarrecht). In dat geval blijven hun pensioenen dus bij
de huidige pensioenuitvoerder. Ingeval van liquidatie van een pensioenuitvoerder
(artikel 84 Pensioenwet) geldt er geen individueel bezwaarrecht, omdat het
alternatief ontbreekt om achter te blijven bij deze pensioenuitvoerder. Voor de
"pensioner carve-out' gaat het in veel gevallen waarschijnlijk om een waardeoverdracht "op verzoek van werkgever' waarvoor een individueel bezwaarrecht
geldt. In veel gevallen zal er dan een deelgroep gepensioneerden achterblijven bij
het overdragende fonds, omdat zij niet instemmen met de overdracht. Hierdoor is
het individueel bezwaarrecht, los van de bescherming die het deelnemers geeft, ook
te zien als een procesmatige belemmering voor een volledige "pensioner carve-out'.
Specifiek kader wenselijk voor evenwichtige belangenafweging bij partiële
collectieve waardeoverdracht
Uitgangspunt van het Nederiandse pensioenstelsel (en de Pensioenwet, zie artikel
123) is dat een pensioenregeling als één geheel wordt uitgevoerd, wat zich onder
meer uit in de eis van financieel één geheel, één beleggingsbeleid, de doorsneepremie bij bedrijfstakpensioenfondsen en het verbod op medische keuringen. Het
overhevelen van een deelgroep naar een andere uitvoerder kan daarom ingewikkeld
zijn en vraagt om een zorgvuldige onderbouwing en uitvoering. Omdat bij een
partiële collectieve waardeoverdracht sprake is van verdeling van het aanwezige
vermogen en er (grote) herverdelingseffecten op kunnen treden tussen deelnemersgroepen, is beoordeling van evenwichtigheid nog belangrijker dan bij gewone
collectieve waardeoverdrachten. Hierbij speelt ook dat bij een "pensioner carve-out'
de intergenerationele solidariteit tussen (gewezen) deelnemers en gepensioneerden
wordt doorbroken. Bij de beoordeling van evenwichtigheid wordt overigens niet
alleen gekeken naar de directe gevolgen van de voorgenomen waardeoverdracht
voor betrokkenen (in samenhang met de financiële positie van het fonds en
eventuele specifieke afspraken rond de waardeoverdracht, zie hierboven), maar
kunnen ook ontwikkelingen die in het verieden gevolgen hebben gehad voor
deelnemersgroepen worden betrokken, zoals eerdere kortingen op pensioen of
indexatie, herstelpremies of premiekortingen. Enerzijds is het belangrijk dat deze
afweging goed toegespitst kan worden op de situatie blj het fonds en de afspraken
rond de overdracht. Tegelijkertijd ontstaat hierdoor ook ruimte voor subjectiviteit
en kunnen er belangrijke verschillen ontstaan tussen fondsen die een "carve-out'
toepassen.
Om evenwichtige belangenafweging en vaststelling van een passende
overdrachtswaarde beter te borgen, is het wenselijk een concreter kader vast te

Pagina
4 van 6

DNBRESTRICTED

DeNederlandscheBank
•UROSVSTEEM

leggen voor (partiële) collectieve w a a r d e o v e r d r a c h t e n . " Het zou de betrokken
partijen bij de w a a r d e o v e r d r a c h t , m a a r ook het toezicht door DNB, helpen als
( w e t t e l i j k ) duidelijker is op welke wijze het pensioenvermogen m o e t worden
verdeeld, welke aspecten moeten worden beoordeeld bij evenwichtige belangena f w e g i n g , welke analyses hierbij moeten worden g e m a a k t v a n de financiële
gevolgen voor d e e l n e m e r s ( g r o e p e n ) , over welke elementen moet worden
gecommuniceerd aan deelnemers en onder welke omstandigheden geen sprake kan
zijn v a n waardeoverdracht. ^
Vereiste gelijke

behandeling

van slapers en gepensioneerden

is een

Datum
22 september 2017
Ons kenmerk
T027-1551827195-30

belemmering

Op grond van de Pensioenwet ( a r t 5 8 , derde lid) geldt d a t slapers t e n minste
dezelfde toeslagen moeten krijgen die aan gepensioneerden in dezelfde regeling
wordt verieend. Een slaper m a g qua toeslagveriening niet slechter af zijn dan een
gepensioneerde. Het omgekeerde geldt overigens niet. Dit vereiste^ is destijds
ingevoerd o m pensioenbreuken tegen t e g a a n . Hierdoor w o r d t v o o r k o m e n d a t
pensioenen van slapers'' niet of slechts beperkt worden geïndexeerd ( d a t kan alleen
als ook de gepensioneerden n i e t / b e p e r k t worden geïndexeerd). Deze gelijke
behandeling geldt alleen voor slapers en gepensioneerden die in dezelfde
pensioenregeling deelgenomen hebben. Als een pensioenuitvoerder meerdere
pensioenregelingen uitvoert (bijvoorbeeld voor verschillende groepen w e r k n e m e r s
van één w e r k g e v e r ) , dan kan het v o o r k o m e n dat er verschillende toeslagen worden
verleend binnen de verschillende regelingen.
Dit vereiste is in de praktijk lastig uitvoerbaar als sprake Is v a n verschillende
pensioenuitvoerders voor de slapers en (een deel v a n ) de gepensioneerden na een
"pensioner carve-out'. Dit betekent namelijk d a t w a n n e e r de nieuwe pensioenuitvoerder van de gepensioneerden een toeslag verleent op hun pensioenrechten,
de overdragende pensioenuitvoerder eenzelfde toeslag^ zal moeten verlenen aan de
groep slapers die in dezelfde pensioenregeling hebben deelgenomen m a a r zijn
achtergebleven bij het pensioenfonds. Hierbij kan tevens een strijdigheid ontstaan
m e t de w e t t e l i j k e indexatieregels^ v o o r pensioenfondsen. Artikel 58 lid 3
De Raad van State pleit overigens ook voor toepasselijke wetgeving, indien sprake kan zijn
van forse herverdelingseffecten: "Aangezien aan die overgang aanzienlijke herverdelingseffecten verbonden kunnen zijn, wijst de Afdeling op de noodzaak van een adequate regeling
van (her)verdelingsvraagstukken en overgangsrecht [,.]," Zie No,W12,17,0115/III/Vo, blz. 10
^ Overigens kan een vervolgstap op een (eenmalige) pensioner carve-out ook een gesplitste
uitvoering van een pensioenregeling per deelnemerscategorie zijn. Hierbij worden bijvoorbeeld
de gepensioneerden bij een andere uitvoerder of in een andere kring binnen een algemeen
pensioenfonds ondergebracht. En wordt bij pensioeningang dus steeds opnieuw het pensioen
van individuele deelnemers overgedragen door de uitvoerder voor de actieven/slapers. Een
dergelijke situatie vraagt ook om nieuw beleid. Hiervoor zou ook gekeken kunnen worden naar
de Wet verbeterde premieregeling waarin een dergelijke splitsing al is vormgegeven.
^ De inhoud van artikel 58 van de Pensioenwet is overgenomen uit de Pensioen- en
spaarfondsenwet en gaat terug tot 1 januari 1992 met de inwerkingtreding van de initiatief-wet
'Nypels/Groenman' met als doel pensioenbreuk tegen te gaan. Een pensioenbreuk is het
pensioenveriies dat ontstaat bij wisseling van dienstbetrekking.
'' Ook gepensioneerden die vóór pensioeningang slaper zijn geweest (en hun nabestaanden)
moeten dezelfde indexatie krijgen als gepensioneerden die aansluitend op deelnemerschap met
pensioen zijn gegaan.
' Dit geldt zowel voor een incidentele of een voorwaardelijke toeslag of inhaaltoeslagen die de nieuwe
pensioenuitvoerder verleent, als ook voor een vaste stijging die eventueel wordt vastgesteld bij
overdracht. Ook wanneer de gepensioneerden bij de collectieve waardeoverdracht een eenmalige
toeslag ontvangen, zal aan de slapers die bij het pensioenfonds achterblijven en in dezelfde
pensioenregeling hebben deelgenomen dezelfde toeslag moeten worden verleend.
' Een pensioenfonds mag - los van een eventueel indexatiedepot - alleen gedeeltelijke,
voorwaardelijke indexatie verlenen bij een beleidsdekkingsgraad boven de 110%; pas bij een
beleidsdekkingsgraad boven de 125% a 130% kan worden overgegaan op volledige indexatie.
Pagina
5 van 6

DNBRESTRICTED

DeNederiandscheBank
EUROSVSTEEM

Pensioenwet is van dwingend recht en kan niet buiten werking worden gesteld door
hierover andere afspraken te maken.
Hetgeen hiervoor beschreven is, kan een grote belemmering vormen voor een
"pensioner carve-out', tenzij bij de collectieve waardeoverdracht al direct duidelijk is
dat de pensioenen van gepensioneerden In de toekomst niet zullen worden
geïndexeerd. Deze belemmering is echter lastig weg te nemen zonder tegelijkertijd
de bescherming die artikel 58 Pensioenwet biedt, namelijk het voorkomen van
pensioenbreuken, te beperken. Indien dit artikel zou worden geschrapt of aan art
58 Pensioenwet wordt toegevoegd dat gelijke behandeling alleen vereist is voor
slapers en gepensioneerden in dezelfde regeling en bii dezelfde pensioenuitvoerder,
wordt deze belemmering voor een 'carve-out' wel weggenomen. Echter, door deze
wijziging wordt het (opnieuw) mogelijk om pensioenregelingen vorm te geven
waarin gepensioneerden wel indexatie krijgen en slapers niet, waardoor pensioenen
van slapers sterk achter kunnen blijven.

Datum
22 september 2017
Ons kenmerk
T027-1551827195-30

Ook bevoegdheid fonds tot collectieve waardeoverdracht is een belemmering
Zoals eerder beschreven geeft de Pensioenwet twee grondslagen voor een
collectieve waardeoverdracht: op verzoek van werkgever (art 83 Pensioenwet) en
bij fondsliquidatie (artikel 84 Pensioenwet). In artikel 83 Pensioenwet zijn voorts
vier mogelijke aanleidingen voor een "collectieve waardeoverdracht op verzoek van
werkgever" vastgelegd. Het is de vraag of er op basis van het huidige artikel 83
voldoende juridische grond is voor een 'pensioner carve-out' omdat onduidelijk is of
deze geclassificeerd kan worden als één van deze vier typen. De eerste vorm
(beëindiging van de uitvoeringsovereenkomst) komt waarschijnlijk het dichtst in de
buurt, omdat het bij een "pensioner carve-out' gaat om een nieuwe uitvoerder voor
de (bestaande) groep gepensioneerden. Maar passend is de formulering van artikel
83 lid 1 sub a, niet, omdat de uitvoering van de pensioenregeling voor deelnemers,
slapers en nieuwe gepensioneerden blj het overdragende fonds blijft. Indien
wetgever een "pensioner carve-out' mogelijk wil maken, kan deze onduidelijkheid
overigens eenvoudig worden verholpen door een vijfde type toe te voegen aan art
83 lid 1 of de formulering van lid 1 sub a aan te passen.
Ik hoop dat deze brief meer duidelijkheid geeft hoe DNB aankijkt tegen een
pensioner carve-out en de belemmeringen hiervoor.

Hoogachtend,
De Nederiandsche Bank N.V.

Prof dr. O.CH.M. Sleijpen
Divisiedirecteur

Zie artikel 137 Pensioenwet.
Een verzekeraar is niet gehouden aan de indexatieregels in het ftk en kan mogelijk eerder
overgaan op indexatie, bijvoorbeeld op grond van het verschil in reserveringsgrondslagen, het
meegegeven eigen vermogen of een extra bijdrage van werkgever.
Pagina
6 van 6

PostNL
Port Payé
Pays-Bas

•

DeNederlandscheBank
EUROSYSTEEM

!»!!:/

<::>
c>
'•":>
=8:
c>

•••0
9-.
V-J

2 5 bcf^. 2ÜI7
_SL.'-..'VPL.JI2/\

Retourdres: Postbus 98,1000 AB Amsterdam