Tweede Kamer der Staten-Generaal

2

Vergaderjaar 2012–2013

33 704

Initiatiefnota van de leden Van Hijum en Agnes
Mulder over ruimte voor kredietunies

Nr. 2

INITIATIEFNOTA
1. Inleiding
Kredietunies bieden nieuwe mogelijkheden voor kredietverlening aan het
midden- en kleinbedrijf. Deze initiatiefnota geeft aan hoe er in wet- en
regelgeving meer ruimte kan worden gecreëerd voor kredietunies.
Aanvankelijk hadden de indieners het voornemen om deze ruimte te
creëren door kredietunies in de wet te definiëren als een «besloten kring»
in het kader van de Wet financieel toezicht (Wft). Hiermee zou de drempel
voor het oprichten en functioneren van een kredietunie aanmerkelijk
worden verlaagd. Een complicatie is dat dat deze route door Europese
regelgeving (CRR en CRD IV) feitelijk wordt afgesloten. Daarom schetsen
de indieners hier de snelste alternatieve route naar hetzelfde doel. Dit
vergt een gezamenlijke inspanning van regering en Tweede Kamer.
2. Aanleiding en doel
Sinds de financiële crisis heeft met name het midden- en kleinbedrijf
moeite om bedrijfsfinanciering te vinden bij de traditionele banken. De
kredietverlening aan het midden- en kleinbedrijf staat zwaar onder druk.
Veel ondernemers ervaren dat banken strikter zijn geworden bij het
verstrekken van krediet. Dit blijkt ook uit cijfers van De Nederlandse Bank
(DNB). De groei van de kredietverlening aan bedrijven is sinds de
kredietcrisis in 2008 sterk afgenomen, tot ca. 2% in 2010, ruim onder het
gemiddelde van 7% over de afgelopen 20 jaar (zie bijlage). Maar volgens
DNB is de groei daarnaast significant lager (2 tot 4%-punt) door een
strikter kredietbeleid van banken. Vooral het midden- en kleinbedrijf wordt
hierdoor geraakt. Doordat banken een hoger kredietrisico lopen op
leningen aan het MKB, moeten zij hiervoor verhoudingsgewijs veel
kapitaal aanhouden. Banken scherpen daarom hun kredietvoorwaarden
aan (rapportage kredietverlening, 28 mei 2013).
Ook uit onderzoek van het ministerie van EZ blijkt dat het voor banken niet
aantrekkelijk is om klein zakelijke kredieten tussen € 50.000 en € 500.000
te financieren. Als oorzaken worden genoemd de relatief hoge handelingskosten en het als hoog ingeschatte risico van deze kleine leningen. Bij

kst-33704-2
ISSN 0921 - 7371
’s-Gravenhage 2013

Tweede Kamer, vergaderjaar 2012–2013, 33 704, nr. 2

1

de MKB ondernemerskredietdesk komen dan ook nog steeds veel klachten
binnen van bedrijven over het opdrogen van kredieten. Niet alleen op de
korte, maar ook op de langere termijn kan de beperkte kredietverlening de
economische ontwikkeling schaden. Het IMF waarschuwt voor een
Europese «credit crunch». Banken kunnen immers alleen door winstinhouding of kredietbeperking hun kapitaalpositie versterken. Als de
economie weer aantrekt en de vraag naar kredieten toeneemt, kunnen
banken de groei van kredietaanvragen vrijwel zeker niet volledig
beantwoorden.
De indieners van deze initiatiefnota beschouwen het midden- en kleinbedrijf als de banenmotor van de Nederlandse economie. De kredietverlening aan ondernemers zal weer op gang moeten komen; een motor
heeft olie nodig. Daarom willen zij in het bijzonder meer ruimte bieden
aan alternatieve vormen van kredietverlening via kredietunies.
3. Kredietunies
In tegenstelling tot de Verenigde Staten en verschillende andere Europese
landen (zoals het Verenigd Koninkrijk en Ierland) spelen kredietunies in
Nederland vrijwel geen rol in de kredietverlening. Zo telden kredietunies
in de Verenigde Staten medio 2011 93 miljoen leden die samen goed
waren voor een spaartegoed van 830 miljard dollar; bijna 10% van het
totale spaartegoed van de Amerikaanse bevolking. De Federal Credit
Union Act verplicht kredietunies om 20% van de aan hen toevertrouwde
spaargelden in kas te houden als buffervermogen en verbiedt hen om
vreemd vermogen aan te trekken of te beleggen in complexe financiële
producten. Een dergelijk specifiek kader van wet- en regelgeving en
bijbehorend toezicht ontbreekt in Nederland.
Op verschillende plaatsen in Nederland zijn momenteel kredietunies in
oprichting of actief. Hierbij stellen (oud-)ondernemers geld en kennis voor
elkaar beschikbaar, doorgaans via de structuur van een coöperatie. Deze
opzet wordt in vier proefprojecten nader uitgewerkt; twee in branches
(BOVAG en NBOV) en twee regio’s (Amersfoort en Zeeland). Het lidmaatschap van een coöperatieve kredietunie staat alleen open voor de leden
van een aan de coöperatie verbonden branche- of ondernemersvereniging. De leden kunnen krachtens een overeenkomst met de kredietunie
gelden aan de kredietunie ter beschikking stellen. De kredietunie zet
– eveneens krachtens overeenkomst – 80% van de haar ter beschikking
staande gelden uit als krediet aan haar leden. Een aparte kredietcommissie beoordeelt of een lid in aanmerking komt voor krediet. Kredietunies onderscheiden zich van banken doordat zij van, voor en door
ondernemers binnen dezelfde branche en/of regio zijn en daarmee de
uitdrukking geven aan gemeenschapszin. De leden van een kredietunie
delen risico en rendement, en beheersen dit doordat kredietverlening
gepaard gaat met intensieve begeleiding en coaching door collegaondernemers die beschikken over relevante vak- of bedrijfsvoeringskennis. Zo wordt de kans vergroot op een succesvolle ontwikkeling van de
onderneming en daarmee op een volledige betaling van rente en
aflossing.
Kredietunies spelen in op een groeiende maatschappelijke behoefte. De
regering heeft dit ook onderkend. Het regeerakkoord stelt dat nieuwe
alternatieve financieringsvormen, zoals kredietunies, zullen worden
ondersteund, onder meer door middel van het wegnemen van belemmeringen in de regelgeving. Ook het rapport van de Commissie structuur
Nederlandse Banken onder de leiding van Herman Wijffels beveelt aan
om de totstandkoming van nieuwe, alternatieve financieringsvormen,
zoals kredietunies, te bevorderen via beleid en regelgeving. In zijn

Tweede Kamer, vergaderjaar 2012–2013, 33 704, nr. 2

2

rapportage ondernemingsfinanciering (25 juni 2013) heeft de minister van
Economische Zaken aangegeven dat hij de mogelijkheden onderzoekt van
een «bankvergunning op maat», met toepassing van de voor banken
geldende regels op een wijze die proportioneel is aan de aard en
complexiteit van de kredietunies. «Daarbij wordt gestreefd naar een
toezichtregime dat in verhouding staat tot de activiteiten die kredietunies
willen verrichten: een simpel spaar- en leningproduct».
4. Aanvankelijke inzet: besloten kring
De indieners van deze initiatiefnota hadden het voornemen om via een
initiatiefwet de voorwaarden te regelen waaronder kredietunies zouden
kunnen worden aangemerkt als een «besloten kring» in de zin van de Wet
financieel toezicht (Wft). Op deze manier zou de drempel voor het
oprichten en het functioneren van een kredietunie aanmerkelijk worden
verlaagd. De CRD IV richtlijn en de daarbij behorende verordening CRR
maakt deze route echter feitelijk onbegaanbaar. Bij de inhoud en gevolgen
van CRD IV en CRR staan wij nader stil in paragraaf 5. Voor het vervolg
achten de indieners het van belang om hier nader in te gaan op de vraag
waarom en wanneer een uitzondering op het Wft-toezicht voor kredietunies gerechtvaardigd is. Dit is immers uiteindelijk wat zij – linksom of
rechtsom – blijvend willen realiseren.
De Wft onderwerpt het aantrekken van opvorderbare gelden en het
verstrekken van krediet aan een vergunningplicht en toezicht door DNB
(art. 2:11 jo. 3:5 Wft), tenzij dit geschiedt binnen een besloten kring. Een
«besloten kring» is (art. 1:1 Wft):
«een kring, bestaande uit personen of vennootschappen waarvan een
persoon of vennootschap opvorderbare gelden ter beschikking verkrijgt,
a. die nauwkeurig is omschreven;
b. waarvan de toetredingscriteria vooraf zijn bepaald, toetsbaar zijn en
niet resulteren in het op eenvoudige wijze toetreden van niet tot de
kring behorende personen of vennootschappen;
c. en waarbinnen degenen die er deel van uitmaken in een op het tijdstip
van het verkrijgen van de opvorderbare gelden reeds bestaande
rechtsbetrekking staan tot de persoon of vennootschap die de gelden
ter beschikking verkrijgt, op grond waarvan zij redelijkerwijs op de
hoogte kunnen zijn van diens financiële toestand.»
Deze uitzondering op de vergunningplicht en het toezicht wordt in de
wetgeving als volgt gemotiveerd:
«Gelet op de bijzondere relatie die partijen binnen besloten kring hebben
met de natuurlijke persoon, rechtspersoon of vennootschap waaraan zij
hun gelden toevertrouwen (hierna te noemen: de geldnemer), bestaat
geen aanleiding om toezicht uit te oefenen op de geldnemer. De partijen
binnen de besloten kring die de gelden ter beschikking stellen (hierna te
noemen: geldgever(s)) worden geacht zich voldoende adequaat op de
hoogte te kunnen stellen van de financiële toestand van die geldnemer.
De geldgevers worden geacht voldoende inzicht te hebben in de financiële
toestand van de geldnemer. Zij worden dan ook geacht reeds beschermd
te zijn uit hoofde van hun relatie met de betreffende geldnemer. Voor de
geldgevers binnen de kring hoeven geen additionele toezichtwaarborgen
te gelden.» (Kamerstukken II 2004–2005, 29 708, nr. 10, p. 171)
Het karakter van een besloten kring biedt volgens de wetgever dus
voldoende waarborgen voor een goed inzicht in de financiële toestand
van de geldnemer en het bestendigen van de onderlinge vertrouwensrelatie die bij het in bewaring geven van geld en het verschaffen van krediet
nodig is.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2012–2013, 33 704, nr. 2

3

De vereisten a en b begrenzen de toetreding tot de kring. Het vereiste c
bepaalt dat tussen de geldnemer en de geldgevers een rechtsbetrekking
moet bestaan, op basis waarvan de geldgever van de financiële toestand
van de geldnemer op de hoogte kan zijn. In de parlementaire geschiedenis
is dit nog wat nader ingevuld: «Er moet naast de financiële relatie sprake
zijn van een juridisch objectiveerbare rechtsbetrekking, waar een zekere
beschermende werking van uit gaat. Voorbeelden hiervan zijn rechtsbetrekkingen van familierechtelijke aard (bloed- en aanverwanten van de
geldnemer/aanbieder), van arbeidsrechtelijke aard (werkgever/werknemer
relatie), van vennootschapsrechtelijke aard (maatschappijen die behoren
tot het concern of de groep van de geldnemer/aanbieder) en van
rechtspersoonlijke aard (lidmaatschap van een vereniging» (Kamerstukken II 2004–2005, 29 708, nr. 10, p. 172–173).
Een wezenlijk verschil met een «bank» is dat een kredietunie – zonder
winstoogmerk – het gemeenschappelijk uitlenen van gelden door
geldgevers binnen een kring van leden coördineert. Dit rechtvaardigt een
andere behandeling in wet- en regelgeving. Daarbij dienen kredietunies
van een beperkte omvang te worden onderscheiden van overige
kredietunies, overwegende dat voor kleinschalige samenwerkingsverbanden van ondernemers wettelijk toezicht geen maatschappelijk belang
dient. Op soortgelijke gronden is in de Wft (artikel 1:10) een grondslag
opgenomen voor uitzonderingen van bepaalde Wft-regels voor onderlinge
waarborgmaatschappijen van een beperkte omvang. De wet- en regelgeving moet duidelijk afbakenen onder welke voorwaarden een uitzondering van het Wft-toezicht gerechtvaardigd is. Het gaat dan vooral om
het waarborgen van de beslotenheid van de kring, een goed inzicht in de
financiële toestand van de geldnemer en een zekere bescherming van de
geldgever. Expliciet zal moeten worden gemaakt bij welke omvang de
beschermende werking die van de onderlinge rechtsbetrekking uit gaat
nog aannemelijk wordt geacht. Ook mag de stabiliteit van de financiële
sector als geheel geen gevaar lopen. Waar deze grens precies wordt
getrokken, is tot op zekere hoogte arbitrair. De initiatiefnemers stellen
voor om de «beperkte omvang» van een kredietunie te maximeren op
3000 deelnemers en een balanstotaal van 100 mln euro. Het aantal van
3000 deelnemers is ontleend aan de uitzondering voor onderlinge
waarborgmaatschappijen in het Besluit reikwijdte Wft (paragraaf 2.1.1,
artikel 2). De grens van 100 mln euro is ontleend aan de vergunninggrens
in de AIFM-richtlijn voor alternatieve beleggingsinstellingen. Boven deze
grens lijkt een wettelijk «toezichtregime op maat» meer aangewezen.
5. De gevolgen van CRD IV en CRR
Door de Raad van Ministers van Financiën en het Europees Parlement is
een akkoord bereikt inzake het Europese solvabiliteitsraamwerk voor
banken en beleggingsondernemingen (CRD IV en CRR). Naast de Bazel
III-eisen die zien op banken en nieuwe eisen stellen aan kapitaal en
liquiditeit, zijn additionele regels afgesproken om het toezicht op banken
en ook beleggingsondernemingen verder te harmoniseren. De prudentiële
regels worden aangescherpt en uitgebreid en bovendien worden
maatregelen geïntroduceerd ter versterking van het toezicht. Gedacht
moet worden aan extra bevoegdheden voor toezichthouders, rapportageverplichtingen en regels omtrent informatiedeling. De richtlijn en de
verordening beogen een versterking van de financiële soliditeit, stabiliteit
en weerbaarheid van banken en beleggingsondernemingen. Voor
omzetting in nationale wetgeving is een Implementatiewet richtlijn
kapitaal eisen (CRD IV) opgesteld, dat naar verwachting kort na de zomer
bij de Tweede Kamer wordt ingediend.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2012–2013, 33 704, nr. 2

4

De definitie van een «kredietinstelling» is in het nieuwe CRD-raamwerk
strikt: «een onderneming waarvan de werkzaamheden bestaan in het van
het publiek in ontvangst nemen van deposito’s of van andere terugbetaalbare gelden en het verlenen van kredieten voor eigen rekening». Over
de interpretatie van het begrip «van het publiek» bestaat nog onduidelijkheid. Men zou kunnen redeneren dat coöperatieve kredietunies buiten
deze definitie vallen, vanwege hun besloten karakter. Maar een dergelijke
proportionele uitleg van de Europese regels in nationale wetgeving is niet
mogelijk, omdat het een verordening betreft en deze een rechtstreekse
werking heeft. Dit betekent dat het begrip «besloten kring» bij de
implementatie van CRD IV in de Wft komt te vervallen. Hierdoor worden
alle kapitaal-, regulerings- en toezichtvereisten rechtstreeks van
toepassing op kredietunies. Deze eisen staan – zoals hiervoor uiteengezet – niet in verhouding tot de eenvoud van de activiteiten van
kredietunies en de hoge kapitaaleisen die zij reeds stellen. Aangezien CRR
per 1 januari 2014 in werking treedt, en vanaf die datum de definitie van
bank zoals we die kennen wijzigt, moet voor die tijd zijn bewerkstelligd dat
Nederlandse kredietunies van beperkte omvang niet onder de reikwijdte
van de definitie van een bank vallen.
Diverse landen, zoals het Verenigd Koninkrijk, Ierland, Polen en diverse
Baltische staten, hebben een expliciete uitzondering voor kredietunies
bedongen in CRD IV (art. 2). Dit valt te verklaren vanuit een lange historie
van kredietunies in deze landen, met bijbehorende regelgeving en
toezicht. Nederland kent tot op heden geen traditie van kredietunies, noch
van reglementering. In de brief van 25 juni wijst de minister van Economische Zaken er op dat uitzonderingen in de CRD-richtlijn goed onderbouwd moeten worden en gebaseerd moeten zijn op een prudent regime
van reglementering en toezicht. Het prille stadium waarin de ontwikkeling
van kredietunies en de regelgeving verkeren, maakte het bedingen van
een uitzondering tijdens de onderhandelingen over CRD volgens de
minister «niet realistisch». Daarom zou volgens de minister nu op
Europees niveau bezien moeten worden of een apart regime voor
alternatieve financieringsvormen denkbaar zou zijn.
De indieners vrezen echter dat de zo gewenste ruimte (en duidelijkheid)
voor kredietunies hierdoor te lang op zich laat wachten. Zij stellen voor
om op korte termijn duidelijkheid te scheppen over de beoogde reglementering van kredietunies, en deze regels te op te nemen in de Implementatiewet richtlijn kapitaalvereisten (CRD IV) die binnenkort bij de Tweede
Kamer wordt ingediend. Het concept dat op internet te raadplegen valt
(http://www.internetconsultatie.nl/crd4) bevat geen bepalingen over
kredietunies. Wel worden bepalingen geschrapt die mogelijkheden bieden
voor maatwerk. In de regelgeving moet daarom expliciet ruimte worden
gecreëerd voor kredietunies met een beperkte omvang, langs de lijn zoals
in paragraaf 4 geschetst. Parallel hieraan moet op Europees niveau
worden bewerkstelligd dat Nederland voor kredietunies – in elk geval van
een beperkte omvang – een lichter toezichtregime van toepassing mag
verklaren.
6. Financiële consequenties Voorstel Kredietunies
Er zijn geen financiële consequenties, voor zover ze een beroep doen de
overheidsbegroting. Voor zover er al financiële gevolgen zijn, zijn die
positief, doordat het voorstel vraagt om voor kredietunies een lichter
toezichtregime te hanteren, dan zonder dit voorstel door DNB uitgevoerd
zou moeten worden.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2012–2013, 33 704, nr. 2

5

7. Beslispunten
Om kredietunies zo snel mogelijk de gewenste ruimte in wet- en regelgeving te geven stellen de indieners het volgende voor:
1. De regering dient zich op korte termijn bij de Europese Commissie in
te zetten voor een zodanige interpretatie van het begrip «publiek», dat
coöperatieve kredietunies met een beperkte omvang niet als «bank»
op grond van CRD worden aangemerkt. Dit dient ook expliciet in het
toezichtkader van DNB te worden verankerd. In de overgangsfase dient
DNB de pilotprojecten te behandelen als een «besloten kring», dan wel
de betreffende kredietunies een ontheffing te verlenen van het verbod
om opvorderbare gelden aan te trekken op grond van art 3:5, lid 4.
Eventueel kunnen hieraan in de Vrijstellingsregeling Wft nadere
voorwaarden worden verbonden.
2. De regering dient in EU-verband in CRD een uitzondering te bewerkstelligen voor kredietunies. Nederland dient daarbij te zetten op een
landen specifieke uitzondering, die ook diverse andere lidstaten in de
richtlijn hebben weten te creëren.
3. Om in CRD een uitzondering te kunnen bedingen, zal Nederland
aannemelijk moeten maken dat het toezicht op kredietunies voldoende
prudent geregeld is. In de Wft zal daarom een apart hoofdstuk
opgenomen moeten worden betreffende de regulering van en het
toezicht op kredietunies. De snelste route om dit vorm te geven is via
de Implementatiewetgeving richtlijn kapitaalvereisten (CRD IV), die
naar verwachting na de zomer in de Kamer wordt behandeld. De
indieners zijn voornemens de kwestie aan de orde te stellen bij de
parlementaire behandeling van deze wet en overwegen een amendement op het wetsvoorstel in te dienen.
4. In de wet dient expliciet te worden verankerd dat coöperatieve
kredietunies niet worden aangemerkt als «bank» en er geen/beperkt
toezicht plaatsvindt, zolang zij van beperkte omvang zijn. De initiatiefnemers stellen een bovengrens voor van 3000 deelnemende ondernemingen en een balanstotaal van 100 mln. Beneden die grens zou het
wettelijk raamwerk moeten afzien van toezicht (vrijstelling) en
daarboven moeten voorzien in een op maat gesneden toezichtregime
voor kredietunies.
Van Hijum
Agnes Mulder

Tweede Kamer, vergaderjaar 2012–2013, 33 704, nr. 2

6