Tweede Kamer der Staten-Generaal

2

Vergaderjaar 2020–2021

31 083

Corporate governance

Nr. 61

BRIEF VAN DE MINISTER VAN ECONOMISCHE ZAKEN EN
KLIMAAT
Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal
Den Haag, 12 maart 2021
Hierbij stuur ik u, mede namens de ministers van Financiën en voor
Rechtsbescherming, het rapport over de naleving van de Nederlandse
Corporate Governance Code (hierna: de Code) in boekjaar 2019 door
beursondernemingen1. Het rapport is opgesteld door de Monitoring
Commissie Corporate Governance Code (hierna: de Commissie) en is
14 december 2020 gepubliceerd.
Via deze brief reageert het kabinet op het monitoringsrapport. Eerst wordt
de rol van de Commissie toegelicht, vervolgens komen de uitkomsten op
hoofdlijnen aan de orde. Daarna gaat de brief in op de appreciatie van het
kabinet van het monitoringsrapport.
De Code, de Commissie en haar taak
In de Code zijn principes en best practice bepalingen opgenomen die zich
richten op het stimuleren van goede governance bij beursgenoteerde
vennootschappen. De Code regelt de verhoudingen tussen het bestuur, de
raad van commissarissen en de (algemene vergadering van) aandeelhouders. Beursgenoteerde vennootschappen gebruiken de Code als
handvat voor de inrichting van hun governance. Daarnaast is de Code
voor vele andere ondernemingen en instellingen een inspiratiebron en
kiezen zij ervoor de Code vrijwillig toe te passen. De Code is een product
van zelfregulering van marktpartijen, de zogenaamde schragende
partijen.2
Beursvennootschappen leggen verantwoording af over de naleving van
de Code in het bestuursverslag.3 Volgens het «pas toe of leg uit»-principe

1

Raadpleegbaar via www.tweedekamer.nl
De schragende partijen van de Code zijn: Eumedion, Euronext, FNV, CNV, Vereniging van
Effecten Bezitters (VEB), de Vereniging van Effecten Uitgevende Ondernemingen (VEUO) en
VNO-NCW.
3
Art. 2:391 lid 5 BW jo. Besluit inhoud bestuursverslag.
2

kst-31083-61
ISSN 0921 - 7371
’s-Gravenhage 2021

Tweede Kamer, vergaderjaar 2020–2021, 31 083, nr. 61

1

worden de bepalingen in de Code nageleefd door deze toe te passen of uit
te leggen waarom van de betreffende bepalingen wordt afgeweken.
De Commissie heeft tot taak de actualiteit en bruikbaarheid van de Code
te bevorderen en voert deze taak onder andere uit door jaarlijks de
naleving van de Code door de Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen te monitoren.
De Commissie doet ten minste een keer per jaar verslag van haar
bevindingen aan de ministers van Economische Zaken en Klimaat, van
Financiën en voor Rechtsbescherming.
Monitoringsrapport van de Commissie
Opzet nalevingsonderzoek
De huidige Code is voor de tweede keer op naleving gemonitord. De
Commissie heeft opdracht gegeven aan SEO Economisch Onderzoek
(hierna: SEO) om het nalevingsonderzoek uit te voeren. Dit jaar heeft de
Commissie besloten om de opzet van het nalevingsonderzoek te wijzigen
om vennootschappen zo min mogelijk te belasten tijdens de eerste
uitbraak van de COVID-19-pandemie. Op verzoek van de Commissie heeft
SEO geen verdiepende enquête gehouden onder de vennootschappen,
maar een verdiepende bureaustudie gedaan die is gericht op het krijgen
van meer inzicht in de kwaliteit van de gegeven toelichtingen en motiveringen in geval van afwijken. Door de aangepaste opzet van het nalevingsonderzoek laat de Commissie zich, in vergelijking met het vorige
monitoringsrapport, meer uit over de kwaliteit van rapportage door
beursvennootschappen.
De belangrijkste bevindingen van de Commissie over de naleving van de
Code
De Commissie deelt in haar monitoringsrapport haar belangrijkste
bevindingen. Deze zijn hieronder uiteengezet, waarna het kabinet zijn
reactie geeft.
Gerapporteerde nalevingspercentages
De naleving van de Code door beursgenoteerde vennootschappen over
boekjaar 2019 bedraagt 98,4%. De naleving bestaat voor 96,5% uit
toepassing van bepalingen van de Code en voor 1,9% uit gemotiveerde
afwijking. In 1,6% van de gevallen is niet-naleving geconstateerd. Ruim
driekwart van die toepassing is verondersteld, vanwege het «pas toe of
leg uit»-principe van de Code: als een vennootschap niet zelf aangeeft dat
een bepaling niet wordt toegepast, wordt verondersteld dat de bepaling
wordt toegepast. Rapportagebepalingen zijn doorgaans goed toetsbaar,
maar gedragsbepalingen zijn vaak niet of lastig toetsbaar. Daarom heeft
SEO gebruik gemaakt van een andere onderzoeksmethode waarbij
sommige gedragsbepalingen op naleving worden getoetst door middel
van het controleren van gerelateerde rapportagebepalingen. Deze
methode impliceert niet-toepassing van gedragsbepalingen als de
daaraan gerelateerde rapportagebepalingen niet worden nageleefd
(veronderstelde niet-toepassing). Bij deze onderzoeksmethode komt naar
voren dat de methodiek van veronderstelde toepassing een te rooskleurig
beeld geeft van de daadwerkelijke naleving van een aantal fundamentele
gedragsbepalingen in de Code. Voor bijvoorbeeld de bepalingen over
cultuur (Principe 2.5) is de toepassing 12,6% lager via deze andere wijze
van monitoren.4 Op basis van de uitkomsten van het onderzoek ziet de
4

Monitoring Commissie Corporate Governance Code, Rapport monitoring boekjaar 2019, tabel
2.2.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2020–2021, 31 083, nr. 61

2

Commissie aanleiding om de hoge nalevingspercentages te nuanceren.
De Commissie beziet nader hoe zij hier in de toekomst mee wil omgaan.
Het kabinet begrijpt de aandacht van de Commissie ten aanzien van de
hoge veronderstelde nalevingspercentages. Ook in het monitoringsrapport van boekjaar 2018 sprak de Commissie zich hier over uit
(Kamerstuk 31 083, nr. 59). Tegelijkertijd is het kabinet verheugd dat de
nalevingscijfers laten zien dat de Code serieus wordt genomen en
vennootschappen zich blijven inzetten om de Code na te leven. In het
huidige monitoringsrapport over boekjaar 2019 heeft de Commissie niet
alleen de gebruikelijke methodiek van veronderstelde toepassing
toegepast, maar ook een andere methodiek van veronderstelde
niet-toepassing. Het kabinet moedigt de Commissie aan om in de
volgende monitoringsperiode haar onderzoeksmethodiek verder te
ontwikkelen.
Langetermijnwaardecreatie en cultuur
Uit de verdiepende bureaustudie maakt de Commissie op dat de
verslaggeving over langetermijnwaardecreatie en cultuur te vaak
procesmatig is ingestoken en onvoldoende inhoudelijk. De Commissie
verwacht dat vennootschappen hun relevante waarden en gedrag
expliciet benoemen, waarbij de samenhang met de strategie duidelijk
wordt geschetst en wordt gekoppeld aan de waarde die de onderneming
op de langere termijn toevoegt. De Commissie is voornemens nadere
duiding te geven over het onderwerp langetermijnwaardecreatie.
Het kabinet hecht belang aan de bevordering van langetermijnwaardecreatie en een bijpassende cultuur die integriteit stimuleert. Het kabinet
vindt het belangrijk dat de Commissie bij haar monitoring ook heeft
gekeken naar de inhoud van de verslaggeving. Zij verwacht dat vennootschappen gehoor geven aan de oproep van de Commissie om hun
relevante waarden en gedrag expliciet te benoemen, inclusief de
samenhang met de strategie en de langetermijnwaardecreatie. Het
kabinet verwelkomt het voornemen van de Commissie om nadere duiding
te geven aan het onderwerp langetermijnwaardecreatie ter bevordering
van de invulling van dit begrip.
Betrekken van stakeholders en weging van hun belangen
In de Code staat dat het bestuur en de raad van commissarissen een
verantwoordelijkheid hebben voor het zorgvuldig wegen van de belangen
van stakeholders (principes 1.1, 2.4 en 2.8). Uit het onderzoek van SEO
volgt dat de naleving van deze principes en enkele daarmee samenhangende best practice-bepalingen (bijvoorbeeld 1.1.1.v) 100% is. Omdat hier
sprake is van veronderstelde naleving plaatst de Commissie kanttekeningen bij het hoge nalevingspercentage. De Commissie vindt het van
groot belang dat vennootschappen in hun jaarverslagen inzichtelijk maken
hoe en welke stakeholders worden betrokken en hoe hun belangen
worden gewogen. De Commissie onderzoekt hoe vennootschappen op dit
punt beter inzicht kunnen geven.
Het kabinet vindt dat vennootschappen de belangen van verschillende
stakeholders evenwichtig en zorgvuldig moeten afwegen. Een juiste
balans begint bij een goede dialoog tussen de vennootschap en haar
stakeholders. Het kabinet is het daarom met de Commissie eens dat het
van belang is dat vennootschappen in hun jaarverslagen inzichtelijk
maken hoe en welke stakeholders worden betrokken en hoe hun belangen
worden gewogen.
Het kabinet moedigt vennootschappen aan om inzicht te geven in hoe zij
de belangen van stakeholders wegen en waardeert de inzet van de
Commissie op dit punt.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2020–2021, 31 083, nr. 61

3

Aandacht voor diversiteit
Het nalevingspercentage ten aanzien van de verantwoording over
diversiteit is gedaald van 91,6% naar 89,1%. De Commissie beschouwt dit
als een te laag nalevingspercentage. Opvallend is verder dat sommige
beursvennootschappen een lager streefcijfer dan 30% vrouwen in het
bestuur hanteren. Daarnaast krijgen andere vormen dan genderdiversiteit
relatief weinig aandacht. Ook hebben veel beursvennootschappen moeite
met het benoemen van een termijn waarbinnen de diversiteitsdoelstellingen moeten zijn behaald.
De Commissie constateert dat de aandacht voor dit onderwerp bij veel
vennootschappen niet in de pas lijkt te lopen met recente maatschappelijke ontwikkelingen. Op het moment van publicatie van het monitoringsrapport van de Commissie werd door uw Kamer een wetgevingsinitiatief
behandeld om tot een evenwichtiger man/vrouw verhouding te komen in
de top en subtop van onder meer Nederlandse beursvennootschappen.
Mede in het licht daarvan overweegt de Commissie om de bepalingen in
de Code over diversiteit te herzien. De Commissie verwacht dat vennootschappen het onderwerp diversiteit hoger op de agenda plaatsen en roept
vennootschappen op om tot het moment dat de nieuwe wettelijke
regeling inwerking treedt, op betekenisvolle wijze verantwoording af te
leggen over het afwijken van het wettelijke streefcijfer dat gold tot
1 januari 2020.
Diversiteit in het werknemersbestand draagt bij aan een goede governance en kan bedrijven betere besluiten en bedrijfsresultaten opleveren.
Daarnaast moet iedereen in Nederland gelijke kansen hebben om talenten
te ontwikkelen en in de praktijk te brengen, ongeacht geslacht en culturele
achtergrond. Het kabinet vindt het daarom teleurstellend dat de verantwoording over diversiteit door vennootschappen is verslechterd in
vergelijking met het vorige monitoringsrapport en dat sommige vennootschappen achterlopen op recente maatschappelijke ontwikkelingen.
Het kabinet spant zich in om een evenwichtigere man/vrouw verhouding
te realiseren binnen de top van bedrijven. Daartoe is op 4 november 2020
het wetsvoorstel inzake evenwichtige man/vrouw verhouding ingediend
bij uw Kamer.5 Dit wetsvoorstel is op 11 februari 2021 aangenomen door
uw Kamer (Handelingen II 2020/21, nr. 56, Stemmingen). Nederlandse
beursgenoteerde bedrijven worden verplicht een vertegenwoordiging van
mannen én vrouwen van ten minste een derde van het aantal leden te
realiseren in de raad van commissarissen. Een nieuwe benoeming die niet
bijdraagt aan deze verdeling is nietig. Daarnaast worden grote naamloze
vennootschappen en besloten vennootschappen (ongeveer 5000
bedrijven) verplicht om passende en ambitieuze streefcijfers te formuleren
voor de raad van commissarissen, de raad van bestuur en de subtop.
Deze grote vennootschappen dienen een plan te maken waarin wordt
aangegeven hoe het streefcijfer wordt gerealiseerd en dienen transparant
te zijn over het proces, de inzet en de resultaten.
Met de aangekondigde maatregelen worden grote vennootschappen
verplicht om in hun bestuursverslag te rapporteren over de voortgang ten
aanzien van de streefcijfers en de plannen om deze te bereiken. Ook
worden zij verplicht hierover te rapporteren aan de sociaaleconomische
Raad (SER).
Het kabinet verwacht, net zoals de Commissie, van vennootschappen dat
zij diversiteit hoog op de agenda plaatsen en spoort vennootschappen aan
om de verantwoording over diversiteit te verbeteren. Het kabinet neemt
bij de komende rapportage graag vooruitgang op dit punt waar.

5

Kamerstuk 35 628, nr. 2.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2020–2021, 31 083, nr. 61

4

Niet-nalevingspercentages ten aanzien van risicobeheersing
De Commissie constateert dat vennootschappen de bepalingen in de
Code over de verantwoording over risicobeheersing minder goed naleven
(1.4.2 en 1.4.3). In de Code staat dat het bestuur in het bestuursverslag de
opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen
dient te omschrijven (bepaling 1.4.2). Daarnaast moet het bestuur volgens
de Code verklaren in voldoende mate inzage te hebben gegeven in de
risico’s en daarbij tevens vooruitblikken naar de risico’s die relevant zijn
voor de continuïteit van de vennootschap (bepaling 1.4.3). Wat in het
bijzonder opvalt is dat de niet-naleving van bepaling 1.4.3 (het in control
statement) is gestegen van 0,3% in 2018 naar 7,8% in 2019. Niet-naleving
doet zich met name voor onder kleinere vennootschappen (lokale
fondsen). De hogere niet-naleving wordt mogelijk veroorzaakt door de
aangepaste wijze van monitoring in 2019 en/of doordat vennootschappen
ten tijde van de eerste uitbraak van COVID-19 terughoudend waren in het
afleggen van verantwoording over de risico’s en de beheersing daarvan.
Voor zover sprake is van structurele niet-naleving van deze bepalingen ziet
de Commissie dat als een zorgelijke ontwikkeling. De Commissie is
voornemens om hier in de volgende monitoring nadrukkelijk aandacht
aan te besteden.
De verantwoording over de risicobeheersing is cruciaal, omdat de
vennootschap hiermee inzicht geeft in waarheidsgetrouwe interne
risicobeheersings- en controlesystemen en eventuele tekortkomingen op
dit gebied. Zo laat de vennootschap zien dat zij de risico’s kent en deze
ook kan opvangen. Dit geeft vertrouwen dat vennootschappen beschikken
over adequate systemen waarbij risico’s in een vroegtijdig stadium
worden gesignaleerd en tijdig worden beheerst. Voor zover sprake is van
structurele niet-naleving van deze bepalingen deelt het kabinet dat sprake
is van een zorgelijke ontwikkeling. Uit het monitoringsrapport van de
Commissie is onduidelijk of de afgenomen naleving ten aanzien van de
verantwoording over risicobeheersing een eenmalige verschuiving of een
trendbreuk is. Het kabinet vindt het van belang dat de Commissie hieraan
in de volgende monitoringsrapportage aandacht besteedt. Op dit moment
is het nog te vroeg om hierover conclusies te trekken.
In het buitenland genoteerde vennootschappen
Vennootschappen die statutair in Nederland zijn gevestigd en waarvan
aandelen of certificaten van aandelen alleen buiten Nederland zijn
genoteerd, vallen onder het bereik van de Code en behoren de Code na te
leven. Voor het nalevingsonderzoek zijn steekproefsgewijs 15 van in totaal
68 Nederlandse vennootschappen met enkel een notering in het
buitenland geselecteerd.
Bij deze selectie zijn de vennootschappen die in het geheel geen blijk
gaven de Code na te leven buiten beschouwing gelaten. De 15 geselecteerde vennootschappen behoren derhalve tot de relatief beter nalevende
vennootschappen binnen de groep vennootschappen met enkel een
notering in het buitenland. Tijdens het monitoringsonderzoek is verder
gebleken dat vennootschappen met enkel een notering in het buitenland
in mindere mate reageren op verzoeken tot deelname aan het nalevingsonderzoek. Uit de steekproef blijkt dat de geselecteerde vennootschappen
vaker gemotiveerd afwijken van de Code dan vennootschappen met een
notering in Nederland, in het bijzonder op thema’s als aandelenbezit van
commissarissen, de samenstelling en onafhankelijkheid van de raad van
commissarissen, benoemingstermijnen en beloningen voor bestuurders
en commissarissen. De Commissie streeft naar een grotere mate van
betrokkenheid bij het nalevingsonderzoek onder deze groep vennootschappen, gezien zij onder het bereik van de Code vallen.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2020–2021, 31 083, nr. 61

5

Het kabinet ziet het als een positieve ontwikkeling dat in het monitoringsrapport ook in buitenland genoteerde, maar in Nederland gevestigde,
vennootschappen zijn meegenomen. Zoals de Commissie stelt, behoort
ook deze groep vennootschappen de Code na te leven. Het kabinet
verwacht van deze groep vennootschappen een grotere mate van
betrokkenheid bij het naleven van de Nederlandse Code in de komende
monitoringsperiode. Het kabinet spoort de Commissie aan om ook in
volgende monitoringsperiode in het buitenland genoteerde vennootschappen mee te nemen in het nalevingsonderzoek.
Leemtes en onduidelijkheden
De Commissie stelt in haar monitoringsrapport vast dat vennootschappen
het begrip beloningsverhoudingen als bedoeld in bepaling 3.4.1.iv van de
Code verschillend invullen. Dit bemoeilijkt het vergelijken van beloningsverhoudingen van verschillende vennootschappen. Om tot een
eenduidige invulling van dit begrip te komen, licht de Commissie toe dat
met beloningsverhouding wordt bedoeld de verhouding tussen (i) de
totale jaarlijkse beloning van de CEO en (ii) de gemiddelde jaarlijkse
beloning van de werknemers.
Het kabinet vindt het waardevol dat vennootschappen inzicht geven in de
beloningsverhoudingen. Dit draagt bij aan de reflectie op en bewustwording van de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap. Voor
beter inzicht in beloningsverhoudingen ziet het kabinet de noodzaak voor
een eenduidige invulling van het begrip en is zodoende verheugd dat de
Commissie hierover nadere richting in geeft.
Best practices
Daarnaast geeft de Commissie enkele voorbeelden van best practices op
het gebied van (verslaggeving over) diversiteit, langetermijnwaardecreatie, cultuur en het betrekken van stakeholders. Het kabinet hoopt dat
de door de Commissie gegeven voorbeelden vennootschappen inspireren
en bijdragen aan nog betere naleving van de Code.
Vooruitblik
De Commissie heeft op basis van het nalevingsonderzoek voor het
boekjaar 2019 en de overige werkzaamheden de volgende bijzondere
aandachtspunten voor de komende monitoringsperiode geselecteerd:
– Verdere verdieping ten aanzien van de volgende thema’s: langetermijnwaardecreatie, stakeholderdialoog, de rol van aandeelhouders en
diversiteit.
– De kwaliteit van toelichting en motiveringen bij afwijking, omdat dit
naar de mening van de Commissie cruciaal is voor betekenisvolle
monitoring.
– Het verkennen van mogelijkheden voor verdere aanscherping van de
onderzoeksmethodiek.
– Het vergroten van participatie aan het nalevingsonderzoek door
Nederlandse vennootschappen met enkel een notering in het
buitenland, omdat de Code ook op die vennootschappen van toepassing is.
– Onderzoek naar de kwaliteit van verslagen van de raad van commissarissen en commissies van de raad van commissarissen.
De Commissie heeft tot taak de actualiteit en bruikbaarheid van de Code
te bevorderen. Met deze ambitieuze aandachtspunten laat de Commissie
zien dat ze voor belangrijke actuele maatschappelijke onderwerpen
aandacht heeft, en ook kritisch kijkt naar de methodiek van monitoren. Het

Tweede Kamer, vergaderjaar 2020–2021, 31 083, nr. 61

6

kabinet kijkt uit naar het volgende monitoringsrapport en welke stappen
de Commissie dan heeft gezet.
Tot slot
De maatschappelijke opvattingen over goed bestuur veranderen in rap
tempo. Van vennootschappen wordt steeds meer verwacht dat zij
duurzaam handelen, bijdragen aan het oplossen van maatschappelijke
problemen en daarbij de belangen van alle stakeholders zorgvuldig
wegen. Het is noodzakelijk om de Code actueel, toekomstgericht en
relevant te houden. De uiteindelijke waarde van de Code is gelegen in de
kwaliteit van naleving. De voorzitter heeft mij laten weten met aandacht te
kijken naar alle verzoeken en signalen die onder de aandacht van de
Commissie worden gebracht en, indien daartoe aanleiding is, aanbevelingen te bespreken met de schragende partijen om tot actualisering en
verdere duiding van de Code te komen.
Daarnaast is voor een goede werking van de Code van essentieel belang
dat vennootschappen betekenisvol over de naleving blijven rapporteren.
Ik kijk uit naar de volgende monitoringsrapportage en ben benieuwd hoe
de Code zich ontwikkelt met veranderende maatschappelijke opvattingen.
De Minister van Economische Zaken en Klimaat,
B. van ‘t Wout

Tweede Kamer, vergaderjaar 2020–2021, 31 083, nr. 61

7