Amsterdam

Minister ((..
- Staatssecr.

Postbus 98
t000 AB Amsterdam

De Nederlandsche Ba kDigitaal beschikbaar
Drs. I-1j. Brouwer
Directeur

Ministerie van Financiën
tav Minister Bos
Korte Voorhout 7
Postbus 20201
2500 EE Den Haag

- Plv. Secr. en.
- cc. em

Ministerie van Financiën

a3
rin A iVI
/— o

Ontv.

r
/

( 5--

Uited. afdoening
Dossiernummer
1 i efwoord/DSP code
Paraaf voor
archiveren

Datum
13 januari 2010
Geachte heer Bos,

Naar aanleiding van het AO van de vaste kamercommissie van Financiën van 25 november 2009
heeftUDNB verzocht schriftelijk te reageren op een aantal vragen over de bevoegdheden en
standpunten van DNB ten aanzien van (onderdelen van) het beloningsbeleid van financiële
ondernemingen.
Hieronder zijn de vragen weergegeven, zoals DNB deze uit het verslag van het AO van 25
myvernbet 2009 beeft opgetel•,:end.
1. Heeft DNB voldoende wettelijke bevoegdheden en instrumenten om prudentieel toezicht
te houden op het beloningsbeleid van financiële ondernemingen?
2. Heeft DNB voldoende wettelijke mogelijkheden om een limiet te stellen aan een bonus
van 100% van de vaste beloning indien deze vanuit prudentieel oogpunt onverantwoord
is?
3. Is DNB van mening dat ook voor zakenbankiers en traders de bonus op zijn minst
gemiddeld onder 100% van de vaste beloning moet zijn?
4. Het prudentieel oordeel over het beloningsbeleid zou bij voorkeur bekend moeten zijn
voordat het beloningsbeleid aan de AVA wordt voorgelegd. Hoe heeft DNB het
toezichtproces georganiseerd?
5. Welke rol kent DNB de Raad van Commissarissen toe bij haar beoordeling van het
beloningsbeleid binnen een bepaalde bank?
6. Hoe kijkt DNB in het kader van de prudentiële beoordeling van het beloningsbeleid aan
tegen specifieke risico's die gepaard gaan met het opnemen van aandelen en opties in
beloningspakketten voor bankiers?

2010/16206
Centrale bank en prudentieel toeziebthouder financiéle insteilingen
Westeinde
1017 zw Amsterdam
Telefoon (ozo) 524 91 II

John F. Kennedylaan 32
734 PS Apeldoorn

www.dnb.n1
De Nederlandsche Bank xv

Telefoon (055)357 66 77

Handelsregister Amsterdam 3300 3396

Datum
De Nederlandsche Bank

13 januari 2010
-2-

7. Is er bij het toezicht op het afdwingen van een beheerst beloningsbeleid bij de financiële
ondernemingen sprake van consistentie gezien het feit dat twee toezichthouders vanuit
verschillende perspectieven geacht worden op hetzelfde type probleem toezicht te
houden?

In deze brief verstrek ik u antwoord op bovenstaande vragen.
1. Heeft DNB voldoende wettelijke bevoegdheden en instrumenten om toezicht te houden op
het beloningsbeleid van financiële ondernemingen?

Ja, voor zover het de prudentiële risico's betreft die samenhangen met het
beloningsbeleid. DNB houdt op grond van artikel 3:17 W11 toezicht op de beheerste en
integere bedrijfsvoering van financiële ondernemingen. In de uitwerking van dit artikel in
het Besluit prudentiële regels Wft (Bpr) wordt onder meer bepaald dat een financiële
onderneming beleid voert ter beheersing van relevante risico's (artikel 23 Bpr). Een
beloningsbeleid kan op zodanige wijze zijn vormgegeven dat het bestuurders of
medewerkers van een financiële onderneming aanzet toi het namens de onderneming
aangaan van ongewenste en onverantwoorde risico's (bijvoorbeeld bij te zeer focus op
korte termijn gewin). Dit kan een adequate risicobeheersing door de ondememing
ondermijnen en daardoor de beheerste bedrijfsvoering onder druk zetten.
In de inleiding van de Principes voor beheerst beloningsbeleid van DNB en AFM wordt
de wettelijke grondslag voor de bevoegdheid van DNB expliciet weergegeven:
beloningsbeleid van financiële ondernemingen is onderdeel van het toezicht op de
beheerste bedrijfsvoering door DNB.' Overigens dient te worden opgemerkt dat DNB
bezig is deze Principes en de bijbehorende Good Practices, aangepast aan de meest
recente internationale principes en standaarden, in een beleidsregel vast te leggen.
Het is de verantwoordelijkheid van financiële ondernemingen om door middel van
beheersingsmaatregelen te zorgen dat er geen ongewenste beloningsprikkels zijn Indien
een financiële onderneming artikel 3:17 Wft niet naleeft kan DNB het haar ter
beschikking staande wettelijke handhavinginstrumentarium inzetten (zoals het opleggen

2010/16206

14.3

Datum
De Nederlandsche Bank

13 januari 2010
-3-

van een boete of een last onder dwangsom en het geven van een aanwijzing).
Tot slot is van belang op te merken dat DNB geen bevoegdheid heeft om een oordeel uit
te spreken over de sociale of maatschappelijke wenselijkheid van de hoogte van variabele
beloningen of van variabele beloningen boven een bepaald niveau. Het is dus niet zo dat
DNB bevoegdheden heeft om op te treden tegen hoge salarissen (inclusief bonussen) als
zodanig; die bevoegdheden zijn er uitsluitend wanneer er sprake is van ongewenste
prikkels in de beloningstructuur.
2. Heeft DNB voldoende wettelijke mogelijkheden om een limiet te stellen aan een bonus
van 100% van de vaste beloning, indien deze vanuit prudentieel oogpunt onverantwoord
is?

Ja voor zover het de prudentiële risico' s betreft die samenhangen met het
beloningsbeleid. Indien de 1:1 verhouding tussen vaste — en variabele beloning
prudentieel met in achtneming van genomen beheersingsmaatregelen tot onverantwoorde
risico's leidt, heeft DNB de wettelijke bevoegdheid om in te grijpen op basis van het
hiervoor genoemde artikel 3:17 van de Wft dat ziet op de beheerste bedrijfsvoering. Niet
de getalsverhouding tussen vaste — en variabele beloning sec is leidend voor de
prudentiële beoordeling van het beloningsbeleid van een financiële instelling, maar de
risico's voor de bedrijfsvoering die volgen uit ongewenste prikkelwerking.
In haar Good Practices bij Principe 8a heeft DNB aangegeven de verhouding vast —
variabel van 1:1 als een prudente grens te zien. Daarboven wordt de afhankelijkheid van
de variabele beloning groter dan de afhankelijkheid van het vaste salaris. Dit zal
verhoogde aandacht van DNB hebben. Daarbij moet de onderneming in staat zijn om een
toereikende onderbouwing te geven waarom een zodanige beloningsstructuur passend is
en dat relevante risico's afdoende worden beheerst. Of een verhouding vast-variabel dus
als prudent zal worden beoordeeld, is afhankelijk van de mate waarin een variabele
beloning voor een onderneming of voor een bepaalde functiegroep gepast is (Good
Practice 8a.2).

2010/16206

403

100301

Datum
De Nederlandsche Bank

13 januari 2010
-4-

3. Is DNB van mening dat ook voor zakenbankiers en traders de bonus op zijn minst
gemiddeld onder 100% van de vaste beloning moet zijn?

Anders dan een aantal bepalingen van de Code Banken zijn de Principes voor beheerst
beloningsbeleid van DNB en AFM en de Good Practices bij deze Principes van DNB van
toepassing op: 'werknemers en bestuurders, wier beloning voor een significant deel
bestaat (of kan bestaan) uit variabele beloning, zoals in hogere managementfuncties en in
commerciële functies'. Derhalve zijn de Principes van DNB en AFM en de Good
Practices van DNB (dus ook het genoemde principe 8a) van toepassing op zakenbankiers
en traders indien hun beloning voor een significant deel bestaat uit een variabele
beloning.
DNB is zich bewust van de variabele beloningen die traders en zakenbankiers ontvangen.
Daarbij moet echter worden opgemerkt dat vooral traders in vergelijking met bestuurders
te maken hebben met een beter meetbare relatie tussen hun inspanning, het genomen
risico en het daarbij behorende rendement. Dientengevolge zijn de mogelijke
beheersmaatregelen voor de beloningsrisico's bij deze functies sterker. In dit kader wil ik
wijzen op een citaat uit de toelichting bij Principe 4 van DNB en AFM: '1n financiële
ondernemingen worden de hoogste variabele beloningen niet altijd uitgekeerd aan de
leden van het bestuur. Ook sommige medewerkers, veelal in commerciële
transactiegerichte functies, ontvangen een hogere variabele beloning. De beloning van de
medewerkers overstijgt soms de beloning van de leden van het bestuur. Veelal kunnen
deze medewerkers direct en namens de ondememing omvangrijke risico's aangaan.'
Vanwege de directe invloed op het risicoprofiel van deze ondernemingen heeft DNB bij
de voorgeschreven beheersmaatregelen in haar Principes en Good Practices rekening
gehouden met deze variabele beloningen.
4. Het prudentieel oordeel over het beloningsbeleid moet bekend zijn voordat het
beloningsbeleid aan de AVA wordt voorgelegd Hoe heeft DNB het toezichtproces
georganiseerd?

FSB Principe 8 verplicht DNB tot het uitvoeren van `rigorous and sustained' toezicht en
bepaalt dat gebreken onmiddellijk moeten worden aangepakt. Het Principe bepaalt dat het
beloningsbeleid onderdeel is van het risk assessment door toezichthouders. DNB zal

2010/16206

403

000.3A

Datum
De Nederlandsche Bank

13 januari 2010
-5-

toezicht op de uitvoering van het beloningsbeleid houden als onderdeel van het risico
management en de beheerste bedrijfsvoering.
Op dit moment moeten financiële ondernemingen hun beloningsbeleid aanpassen aan de
nieuwe principes en standaarden. Over dit proces zal afstemming plaats vinden tussen
DNB en de financiële instelling. Aannemelijk is dat de opzet van het beloningsbeleid
voor langere tijd zal gelden. De naleving van het beloningsbeleid zal doorlopend deel
uitmaken van het toezicht op de beheerste bedrijfsvoering.
Indien het beleid of de situatie van de onderneming wijzigt, of indien omstandigheden
zich wijzigen, dient een nieuw risk assessment te worden uitgevoerd. Afhankelijk van de
uitkomsten van het risk assesment dient het beloningsbeleid te worden aangepast. In die
situatie zal tussen DNB en de financiële onderneming afstemming plaats vinden over het
proces (informatie verstrekking door de financiële onderneming; beoordeling door DNB,
eventuele herziening van beleid). De financiële onderneming dient, indien zij haar beleid
wil wijzigen, bij het moment en de aard van wijziging rekening te houden met het
beoordelingsproces en het tijdstip waarop de AVA bijeenkomt.

5. Welke rol kent DNB de Raad van Commissarissen toe bij haar beoordeling van het
beloningsbeleid binnen een bepaalde bank?

Zowel in de Principes van DNB en AFM als in internationale principes wordt veel
waarde gehecht aan een sterke betrokkenheid van de Raad van Commissarissen bij het
beloningsbeleid van een financiële instelling. Zie hiervoor met name de Principes 3, 4 en
8 van DNB en AFM en de bijbehorende Good Practices.
De Raad van Commissarissen is volgens de Principes van DNB en AFM
verantwoordelijk voor een zorgvuldige en beheerste opzet, uitvoering en evaluatie van het
beloningsbeleid voor het bestuur. Het beloningsbeleid voor werknemers is weliswaar een
verantwoordelijkheid van het bestuur, maar de Raad van Commissarissen dient hierop toe
te zien als onderdeel van zijn toezicht op het interne risicobeheersing- en controlesysteem
van de onderneming. Om ongewenste prikkels van het beloningsbeleid effectief te

2010/16206

1403

FOOM

Datum
De Nederlandsche Bank

13 januari 2010

kunnen beperken en beheersen dienen de leden van de Raad van Commissarissen volgens
de Principes van DNB en AFM voldoende kennis te hebben op het gebied van
beloningsbeleid en risicomanagement om een eigen onafhankelijke afweging te maken.
6. Hoe kijkt DNB in het kader van de prudentiae beoordelingvan het beloningsbeleid aan
tegen specifleke risico's die gepaard gaan met het opnemen van aandelen en opties in
beloningspakketten voor bankiers?

In de Principes van DNB en AFM is aangegeven dat een variabele beloning in aandelen
of opties nadelen en voordelen kent. Nadeel is, zoals enkele leden van de vaste
kamercommissie voor Financiën in het AO van 25 november al opmerkten, dat aandelen
of aandelenopties ervoor kunnen zorgen dat de bestuurder of medewerker vooral gericht
is op de waarde op korte termijn van het aandeel en minder op de lange termijn belangen
van een onderneming. De focus kan meer op de lange termijn gericht worden door te
bepalen dat gedurende enige jaren de aandelen aangehouden moeten worden of opties
niet uitgeoefend mogen worden. Daardoor kan een variabele beloning in aandelen of
opties worden omgebogen naar een voordeel. De bestuurder of werknemer heeft er
belang bij de waarde van de aandelen van de onderneming op langere termijn te verhogen
met het oog op de waarde van zijn aandelen of aandelenopties. In de Principes van DNB
en AFM is daarom opgenomen dat de verhouding tussen beloning in contanten, aandelen,
opties of andere vormen van beloningscomponenten in lijn moet liggen met het
risicobeheer van de onderneming.
De FSB Principes en Implementation Standards bepalen dat een substantieel deel van de
variabele beloning moet worden uitbetaald in aandelen of aandelenopties. De FSB stelt
hierbij de uitdrukkelijke voorwaarde dat de aandelen of opties moeten aanzetten tot lange
termijn waarde creatie en een lange termijn risico horizon. De FSB Principes zijn door de
G20 te Pittsburgh bekrachtigd. Onlangs heeft de ECOFIN opgeroepen tot spoedige
implementatie van de FSB Principes. Verder moet hierbij worden gewezen op de
Aanbeveling van de Europese Commissie over beloningsbeleid in de fmanciële sector.
Hierin wordt aangegeven dat de uitkering van een deel van de variabele beloning
uitgesteld moet worden. Een van de genoemde manieren is de toekenning van variabele
beloning in aandelen of opties die gedurende een periode aangehouden moeten worden of

2010/16206

14.3

roo»

Datum
De Nederlandsche Bank

13 januari 2010
-7-

niet uitgeoefend mogen worden. Intemationaal bestaat derhalve overeenstemming over
het gebruik van aandelen en opties als een vorm van variabele beloning.
7. Is er bij het toezicht op het affiwingen van een beheerst beloningsbeleid bij de financiële
ondernemingen sprake van consistentie gezien het feit dat twee toezichthouders vanuit
verschillende perspectieven geacht worden op hetzelfde type probleem toezicht te
houden?

Er is sprake van consistentie. DNB en AFM hebben op het gebied van beloningen al
vanaf 2008 gezamenlijk opgetrokken. De Principes voor een beheerst beloningsbeleid
bieden financiële ondernemingen één kader om hun beloningsbeleid zowel in prudentieel
als gedragsopzicht verantwoord vorm te geven. Er is geen conflict tussen principe 1 en 2,
die aangeven dat zowel risico's vanuit prudentieel opzicht als vanuit het zorgvuldig
behandelen van de klant zorgvuldig beheerst dienen te worden. De overige principes
gelden gelijkelijk voor het prudentiële en gedragstoezicht. Over de verdere implementatie
van beheerst beloningsbeleid en het toezicht daarop is regelmatig overleg tussen DNB en
AFM, om te zorgen dat in de uitvoering van het toezicht geen tegenstrijdigheden
ontstaan.
Bij die ondememingen waar DNB en AFM beide toezicht houden op het beloningsbeleid,
zal waar nodig het toezicht ook gezamenlijk en gecoërdineerd uitgevoerd worden.

2010/16206

FoojA