Geborgd of Verborgen
ȟȟ

Maatschappelijk Verantwoord
Ondernemen in Corporate Governance



M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

"Geborgd of
Verborgen"
Maatschappelijk
Verantwoord
Ondernemen in
Corporate
Governance
10 oktober 2008

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e



Inhoudsopgave



INHOUDSOPGAVE
WOORD VOORAF
SUMMARY
SAMENVATTING
INLEIDING

4
5
6
7
8

HOOFDSTUK 1 | MVO en Corporate Governance; de stand van zaken
Inleiding
1.1 MVO
1.1.1 De business case van MVO
1.1.2 Maatschappelijk verantwoord beleggen
1.2 Corporate governance
1.2.1 Het management (RvB en RvC)
1.2.2. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders
1.2.3. Het stakeholder model
1.2.4.Werknemers
1.3 MVO in de wet en de code corporate governance
1.3.1 MVO: wettelijke verplichtingen?
1.3.2 Juridisch kader voor transparantie inzake MVO
1.3.3. De plaats van MVO in de Nederlandse corporate governance ontwikkeling
Conclusie

11
11
11
13
14
14
14
15
16
16
17
17
19
21
24

HOOFDSTUK 2 | Knelpunten MVO en corporate governance?
Inleiding
2.1. De RvB maakt beleid o.b.v. materialiteit en bevordert dialoog
2.2 De RvC is betrokken en ziet toe op de uitvoering
2.3 Institutionele beleggers kunnen functioneren als scharnier tussen maatschappij en bedrijven
2.4 Volwassenwording van AVA vereist verbetering infrastructuur aandeelhouders communicatie
2.4.1.Instrumenten van aandeelhouders om het beleid van het bestuur te beïnvloeden
2.4.2. Niet kunnen stemmen op afstand/niet kunnen communiceren met andere aandeelhouders
2.4.3. Verhoging drempels agenderingsrecht
2.4.4. Bewijs aandeelhouderspositie van een collectiviteit
2.5 Nederlandse overheid stimuleert en geeft ook voorbeeld door eigen huishouding
Conclusie

25
25
26
27
29
31
31
31
32
33
33
35

HOOFDSTUK 3 | Bevindingen vertaald in methoden en opties
Inleiding
3.1 Wetgeving en separate codificering
3.2 Opname van MVO in de code corporate governance
3.2.1 Via toevoeging in preambule
3.2.2 Code Corporate Governance: in de bepalingen van de code
3.2.3 Handreiking MVO
3.2.3.1 Beleid
3.2.3.2 Borging
3.2.3.3 Dialoog
Conclusie

37
37
37
38
39
41
45
45
47
49
52

NOTEN
BRONNENVERMELDING
BIJLAGEN
Lijst van geïnterviewden
Vragenlijst VEUO-enquête

55
61
67
67
69

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

Woord vooraf
Het mondiale financiële en economische systeem gaat door een turbulente fase. Recentelijk leidde de “kredietcrisis” tot grote problemen bij financiële instellingen en beurzen over de gehele
wereld. Als het stof is neergedaald zal er ongetwijfeld een discussie volgen over hoe dit heeft
kunnen gebeuren en hoe de relatie zou moeten zijn tussen het financieel-economische systeem
en maatschappelijke waarden en doelstellingen.
Dit onderzoek, dat is uitgevoerd in opdracht van het Ministerie van Economische Zaken, gaat over
de rol van maatschappelijke aspecten in corporate besluitvorming. In dit onderzoek presenteren
wij een aantal methoden en opties die de relatie tussen MVO en corporate governance expliciteren en waar nodig kunnen verstevigen. Deze methoden en opties vormen een breed palet aan
instrumenten die kunnen worden ingezet voor verdere borging van MVO in corporate besluitvorming. Een begeleidingscommissie onder leiding van de heer Burgmans zal op basis van dit rapport
aanbevelingen formuleren aan de Staatssecretaris van Economische Zaken.
Dit rapport bevat praktische elementen die –voor zover nodig- een daadwerkelijke bijdrage kunnen leveren aan de intensivering van de dialoog en beïnvloeding tussen raden van commissarissen, raden van bestuur, aandeelhouders en andere stakeholders. Het is dus specifiek gericht op
de interactie over MVO binnen bedrijven en de dialoog daarover met aandeelhouders en andere
externe partijen. In die interactie kan vervolgens aan de orde komen of MVO, naar mening van de
betrokkenen, voldoende invulling krijgt.
Dit rapport is opgesteld door Triple Value, in samenwerking met adviesbureau Rinnooy Kan &
Partners, dat zich specifiek heeft gericht op de corporate governance aspecten in dit rapport.
Bedrijven opereren in een krachtenveld met veel stakeholders. Maatschappelijke thema’s zullen
daarin een prominente rol blijven spelen. Wij denken dat “Geborgd of verborgen?” een vraag is
die vaak centraal zal staan in het samenspel tussen die bedrijven en hun stakeholders.

Wouter Scheepens					
Triple Value Strategy Consulting 			

Robert Rinnooy Kan
Rinnooy Kan & Partners

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e



Summary
This study is about the relationship between
sustainability or Corporate Social Responsibility (CSR) and corporate governance; the focus
is on listed companies and large unlisted companies. The study offers various options for
increasing the CSR value of these companies
through corporate governance adjustments.
There was no consensus among the interviewees whether CSR should be linked more
closely to corporate governance. But there is
widespread agreement that the importance
of social aspects of entrepreneurship is set to
increase.
Five actors are central in answering the research question: the Management Board, the
Supervisory Board, institutional investors (notably pension funds), the General Meeting of
Shareholders and the Dutch government.
Chapter 2 shows that these actors fulfil responsibilities and tasks relating to social aspects of
entrepreneurship to a varying extent.
Chapter 3 outlines five methods that could be
used to give CSR greater emphasis in corporate
decision-making. Two of these, legislation and
separate codification, are dismissed as unsuitable by almost all parties involved. Two of the
three other methods concern additions to the
current text of the Dutch corporate governance code. They differ from each other in terms
of the place assigned to CSR in the code: either
exclusively in the preamble or in the provisions
themselves. The starting point in both methods is that the company provides insight into
its CSR policy, including an explanation of and
openness about any decision not to implement



M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

CSR policy. The last method discussed involves
the issuance of a “CSR Guidance Manual” containing ‘good practices’ for CSR and corporate
governance.
Choosing from the various options falls outside
the scope of this study. The advisory committee
headed by Mr Burgmans has been requested by
the State Secretary of Economic Affairs to formulate recommendations on the basis of this
report.

Samenvatting
Dit onderzoek gaat over de relatie tussen MVO
en corporate governance en richt zich op beursgenoteerde bedrijven en grote niet-beursgenoteerde bedrijven. Het onderzoek biedt verschillende opties om via aanpassingen in corporate
governance het MVO gehalte van deze bedrijven te vergroten.
Over de vraag of MVO nadrukkelijker gekoppeld moet worden aan corporate governance
bestaat geen consensus bij de geïnterviewde
personen. Maar dat het belang van maatschappelijke aspecten van het ondernemen zal toenemen wordt breed gedeeld.

de methoden is het uitgangspunt dat de vennootschap inzicht verschaft in haar MVO beleid,
waarbij een besluit om geen beleid te voeren
ook een besluit is dat vatbaar is voor uitleg en
openheid. Een laatste methode die wordt besproken is een “Handreiking MVO” die ‘good
practices’ bevat inzake MVO en corporate governance.
Het kiezen uit de verschillende mogelijkheden
valt buiten de opdracht voor dit onderzoek. De
begeleidingscommissie onder leiding van de
heer Burgmans is door de Staatssecretaris van
Economische Zaken gevraagd om op basis van
dit rapport aanbevelingen te formuleren.

Vijf actoren staan centraal bij de beantwoording van de onderzoeksvraag: de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen, institutionele beleggers (met name pensioenfondsen),
de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
en de Nederlandse overheid.
Uit hoofdstuk 2 blijkt dat er een gemengd
beeld bestaat over de mate waarin deze actoren invulling geven aan verantwoordelijkheden
en taken met betrekking tot maatschappelijke
aspecten van het ondernemen.
In hoofdstuk 3 worden vijf methoden onderscheiden die zouden kunnen worden gebruikt
om MVO nadrukkelijker een plaats te geven in
corporate besluitvorming. Twee daarvan, wetgeving en separate codificering, zijn volgens
vrijwel alle betrokkenen ongeschikt. Twee van
de drie overige methoden gaan over toevoegingen in de huidige tekst van de code corporate
governance. Zij onderscheiden zich van elkaar
door de plaats die MVO krijgt in de code: alleen
in de preambule of in de bepalingen zelf. In bei-

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e



Inleiding
Koplopers en achterblijvers
Een aantal Nederlandse bedrijven wordt internationaal gerekend tot de koplopers op het
gebied van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO). Zij slagen er in competitieve
voordelen te realiseren die ook maatschappelijk rendement opleveren. Deze koplopers leggen de drempel voor goed MVO-gedrag steeds
hoger en inspireren andere bedrijven tot het
doorontwikkelen van hun MVO-beleid.
De groep van volgers, “het peloton”, wordt
steeds groter. Niet in de laatste plaats omdat
“duurzame concurrentie” wordt aangemoedigd door klanten, beleggers, de overheid en
“civil society”.
Tegelijkertijd kan de vraag worden gesteld of
maatschappelijke aspecten van het ondernemen bij veel bedrijven echt systematisch worden geanalyseerd en MVO een vast onderdeel
is van het reguliere managementsysteem. Als
dat niet zo is, dan zal beleid wellicht gefragmenteerd zijn, of focus ontbreken, prestatieindicatoren niet geformuleerd zijn of moeilijk
meetbaar, rapportage experimenteel en intern
toezicht beperkt zijn. Maar niet alleen voor bedrijven, ook voor (institutionele) beleggers en
andere stakeholders biedt MVO nog vele uitdagingen.
Onderzoeksdoelstelling en scope
Dit onderzoek richt zich op de relatie tussen
MVO en corporate governance. Als doelstelling
voor dit onderzoek formuleerde het Ministerie
van Economische Zaken1: aandeelhouders én
het management (bestuur en toezichthouder)
instrumenten en best practices in handen geven die de bijdrage van aandeelhouders aan
het MVO gehalte van bedrijven kunnen vergroten. Voor ons als onderzoekers riep dit de



M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

Tegelijkertijd kan de vraag worden gesteld of maatschappelijke
aspecten van het ondernemen
bij veel bedrijven echt systematisch worden geanalyseerd
vraag op of c.q. in welke mate het vergroten
van het MVO gehalte van bedrijven een robuuste plaats heeft op de agenda van het management en aandeelhouders. Voorts was de
vraag of suboptimaliteiten in de verhoudingen
tussen commissarissen, raden van bestuur en
aandeelhouders worden bepaald door een gebrekkig instrumentarium, of door een gebrekkig gebruik van op zichzelf adequaat bestaand
instrumentarium?
De scope van het onderzoek beperkt zich niet
tot beursgenoteerde bedrijven, maar ook nietbeursgenoteerde bedrijven worden voor zover
mogelijk meegenomen in het onderzoek. De
laatste groep werd wel beperkt tot bedrijven
die qua karakter, omvang en activiteiten vergelijkbaar zijn met de beursgenoteerde tegenhangers.
Twee soorten reacties
Op basis van de gesprekken die wij voerden
met bijna vijftig respondenten2 bleek al snel
dat er een tweetal typen reacties was op dit onderzoek. Er was een groep die de vraag stelde
of er eigenlijk wel een probleem was. Zij vroegen zich af of er sprake is van een gebrekkig
functioneren in de relatie tussen corporate governance en MVO. Zij gaven aan huiverig te zijn
voor interventies die mogelijk zouden leiden
tot extra administratieve lasten, cosmetische
maatregelen of versnippering. Naar hun mening is er geen probleem in de ontwikkeling
van MVO en anders zorgt de marktwerking wel
voor verbetering. Kortom, zij stelden: “if it ain’t
broke, why fix it?”.

De andere groep is van mening dat er wel degelijk een probleem is. MVO is niet wijd verbreid
en niet stevig geworteld, mede omdat het huidige instrumentarium onvoldoende is. De economie bedreigt de ecologie en de status van
MVO kenmerkt zich vooral door marketing en
te weinig door daadwerkelijke voortgang. De
MVO-voorlopers zijn niet maatgevend voor het
veld, zo benadrukken zij.

(RvB), en Raden van Commissarissen (RvC),
aandeelhouders en overheid. Suggesties en opties om die knelpunten op te lossen komen in
hoofdstuk 3 aan de orde. De begeleidingscommissie onder leiding van de heer Burgmans is
gevraagd om aanbevelingen te formuleren.

Deze twee opinies lopen door het hele onderzoek heen. Voor beide opinies zijn rationele argumenten aan te voeren, waardoor conclusies
in het governance debat op een aantal vlakken
uiteindelijk “bestuurlijk-politiek” moeten worden bepaald.
Toenemend belang maatschappelijke aspecten
Veel respondenten gaven aan te verwachten
dat het belang van de maatschappelijke aspecten van het ondernemen verder zal toenemen. Oorzaken van deze toename zijn onder
meer toenemende schaarste van olie en andere natuurlijke hulpbronnen, hogere prijzen
voor “diensten van de natuur” (denk aan CO2
emissie), globalisering van ketens, werving en
behoud van talentvolle medewerkers en een
toenemende interactie tussen bedrijven en
stakeholders (Nederland is stakeholderland en
mediadruk groeit).

Conclusies in het governance
debat moeten op een aantal
vlakken uiteindelijk “bestuurlijkpolitiek” worden bepaald

Opbouw van het rapport
Dit rapport is als volgt opgebouwd: hoofdstuk
1 gaat in op MVO, corporate governance en de
wijze waarop beide onderwerpen zich in de Nederlandse context verhouden. In hoofdstuk 2
wordt een aantal mogelijke knelpunten gesignaleerd. Daarbij ligt de focus op de kernspelers
bij corporate governance: Raden van Bestuur

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e



10

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

HOOFDSTUK 1
MVO en Corporate Governance; de stand van zaken
Inleiding
In dit hoofdstuk gaan wij in op MVO, corporate
governance en de wijze waarop beide onderwerpen zich in de Nederlandse context verhouden.
Daarbij maken wij verwijzingen naar het kader
van wettelijke regelingen, gedragsnormen en zelfregulering. De Nederlandse corporate governance
code is een belangrijk referentiekader. De ontstaansgeschiedenis van de verhouding tot MVO in
deze code wordt ook in dit hoofdstuk belicht. Ook
geven wij een tweetal perspectieven waarmee
respondenten deze verhouding beoordelen.
1.1 MVO
MVO3 betreft ondernemen met oog voor mens,
milieu en meerwaarde (people, planet, profit).
Zoals in de Kabinetsvisie4 wordt opgemerkt,
kan het vaststellen van een definitie voor een
dynamisch terrein als MVO een doelstelling
op zich zijn. Het kabinet kiest er vanuit pragmatisme voor de door de Sociaal Economische
Raad (SER) gehanteerde definitie te gebruiken.
Daarmee volgt het kabinet een lijn die algemeen lijkt te worden geaccepteerd. De SER
stelde in 20005: ‘dat niet alle uitingsvormen van
maatschappelijk ondernemen per definitie tot
de core business van de onderneming moeten
worden gerekend, maar wel dat de zorg voor
de maatschappelijke effecten van het functioneren van de onderneming daartoe behoort'.
Dit vertaalt zich volgens de SER in twee elementen:
1. een voldoende gerichtheid van de onderneming op de bijdrage aan de maatschappelijke
welvaart op langere termijn;
2. de relatie met de stakeholders (belanghebbenden) respectievelijk de maatschappelijke
omgeving.

Deze omschrijving kan worden beschouwd als
richtinggevend, maar laat onverlet dat verschillen van interpretatie en invulling mogelijk zijn.
Ondernemers, stakeholders en de maatschappij kunnen verschillen van inzicht hebben over
de afwegingen rond people, planet en profit.
Wij geven daarvoor drie argumenten. Ten eerste zal een bedrijf de milieu-impact van een investering trachten te beperken en tevens in het
licht zien van sociale opbrengsten (bijvoorbeeld
werkgelegenheid), terwijl een milieugroepering vooral oog heeft voor de absolute milieuimpact. Ten tweede zijn de thema’s waarmee
bedrijven te maken hebben ook afhankelijk van
de sector of de markten waarin zij opereren.

Respondenten achten het over
het algemeen niet wenselijk of
noodzakelijk om tot een scherpere definitie van MVO te
komen. Het wordt (vrijwel)
algemeen geaccepteerd dat
MVO in de praktijk moet
worden ingevuld.
Zo zal bijvoorbeeld water een dominant milieuthema zijn voor een brouwer, maar heeft CO2uitstoot prioriteit voor een luchtvaartmaatschappij. Veiligheid staat bovenaan de agenda
van een oliemaatschappij en “sweatshops”
bij een producent van sportschoenen. En ten
derde hebben bedrijven die internationaal actief zijn bovendien te maken met verschillen
die voortvloeien uit cultuur of uiteenlopende
economische ontwikkelingsstadia6. Dit alles

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

11

De onderneming op stevig fundament

Illustratie van Southern African Grantmakers Association

leidt tot de observatie dat MVO zich niet kenmerkt door “zwart-wit-waarheden”, maar door
dilemma’s. Aldus kan worden geconcludeerd
dat MVO geen standaard proces is, maar maatwerk7 vereist.

De afgelopen jaren is de aandacht voor MVO
toegenomen. Meer bedrijven ontwikkelen
beleid, gaan de dialoog aan met belanghebbenden en rapporteren over de voortgang die

Dit betekent overigens niet dat de wijze waarop MVO in de praktijk wordt ingevuld voor alle
respondenten voldoende krachtig is. Zo werd
er in enkele interviews gewezen op een noodzaak om in het bijzonder de milieudimensie
veel nadrukkelijker onderdeel te maken van de
afwegingen door het bedrijfsleven. “Zonder
milieu en sociale factoren mee te berekenen in
de kostprijs van producten, werken we met een
‘broken economic compass’,” stelde een van de
respondenten. Terwijl een ander van mening
was dat: “De economie moet worden aangepast aan de ecosystemen en niet andersom.”
Zij zijn dus van mening dat externaliteiten meer
moeten worden geïnternaliseerd10.
Over het algemeen zijn de respondenten van
mening dat MVO een proces is van “learning by
doing”. Daarbij bepalen bedrijven niet in isolement welke kant zij opgaan bij het zoeken naar
optimale oplossingen. Stakeholders worden
daarbij ook geacht voldoende verantwoordelijkheid, volwassenheid en kennis te hebben.
Om hen de kans te geven hun rol te vervullen
is het noodzakelijk dat bedrijven voldoende

wordt gemaakt9. De meeste respondenten bevestigen deze ontwikkeling.

inzicht verschaffen in hun MVO beleid en de
voortgang die zij menen te boeken. Stakehol-

In de gesprekken die wij voor dit onderzoek
hebben gevoerd, wordt dit beeld bevestigd.
Respondenten achten het over het algemeen
niet wenselijk of noodzakelijk om tot een scherpere definitie van MVO te komen. Het wordt
(vrijwel) algemeen geaccepteerd dat MVO in
de praktijk moet worden ingevuld. Deze invulling wordt overigens niet “waardenvrij” of vrijblijvend geacht. De OESO Richtlijnen voor Multinationale Ondernemingen, de ILO-verdragen,
de Global Compact en de business principles of
codes of conduct van bedrijven zelf worden genoemd als belangrijke referentiekaders8.

12

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

ders kunnen deze informatie gebruiken ten behoeve van hun oordeels- of besluitvorming11 . In
de dialoog die (vervolgens) plaatsvindt tussen
een bedrijf en haar stakeholders kunnen het
beleid en de voortgang dan worden besproken
en getest. Het hoge aantal duurzaamheidsverslagen in Nederland12, laat zien dat veel bedrijven deze potentiële interactie opzoeken.
Geconcludeerd kan worden dat het wenselijk
noch noodzakelijk wordt geacht om het begrip
MVO verder “dicht te timmeren”.
1.1.1 De business case van MVO
In het bijzonder voor veel vertegenwoordigers
van het bedrijfsleven en aandeelhouders staat
vast dat MVO binnen een bedrijf haast automatisch tot wasdom zal komen als evident is dat er
waarde door wordt gecreëerd.
In de literatuur worden vele aspecten genoemd
die een bijdrage kunnen leveren aan de businesscase MVO voor een bedrijf. Voorbeelden van
deze aspecten zijn: verbeterde reputatie, verhogen van de waarde van het merk, minimaliseren van de operationele risico’s, verhoogde
productiviteit, het vermogen om talent aan te
trekken en te behouden, verhoogde efficiency,
verbeterde relatie met klanten en wetgever/
toezichthouders, verbeterde toegang tot kapitaalmarkt, verhoogde “social license to operate”, toename van innovatie, verbeterde concurrentiele positie13. Er zijn allerlei pogingen
gedaan om de aspecten van de business case
ook te kwantificeren14.
Het is van belang dat een bedrijf een bewuste
afweging maakt van de elementen die voor
haar specifieke situatie doorslaggevend zijn15.

Verschillende disciplines zoals
bijvoorbeeld finance, marketing, inkoop, communicatie, HR
en audit zullen consistent aan
de MVO agenda moeten worden
gekoppeld.
Welke maatschappelijke aspecten zijn voor
deze onderneming van materieel belang? Wij
doelen daarbij op die maatschappelijke aspecten van MVO die het primaire proces van de
vennootschap in positieve of negatieve zin aanmerkelijk kunnen beïnvloeden, of die niet de
primaire processen betreffen maar de vennootschap kunnen belemmeren doordat een zich
ontwikkelende communis opinio van stakeholders wordt veronachtzaamd. Deze bewuste
afweging betekent dat bedrijven de materialiteit van hun maatschappelijke aspecten in
kaart brengen16. Als resultaat hiervan zal MVO
worden geïntegreerd in een scala aan business processen. Verschillende disciplines zoals
bijvoorbeeld finance, marketing, inkoop, communicatie, HR en audit zullen consistent aan de
MVO agenda moeten worden gekoppeld.
Een aantal respondenten geeft aan dat materialiteitsbepaling in de praktijk nog onvoldoende
wordt gedaan. Een betere materialiteitsbepaling en transparantie daarover zou de kwaliteit
van de dialoog met stakeholders verbeteren.
Deze zal dan namelijk minder gaan over marginale zaken, als tenminste de stakeholders ook
de verantwoordelijkheid nemen om zich bij de
dialoog met het betreffende bedrijf ook –vooral- te richten op die materiële aspecten.
Heineken is een voorbeeld van een bedrijf dat
focusgebieden heeft benoemd. In het sustainability report van 2006 zijn er 7 aangewezen, die
voor het bedrijf na dialoog met stakeholders
van materieel belang worden geacht17.
In het sustainability report van het jaar daarna
vraagt Heineken de opinie van stakeholders,

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

13

vooral van deze die een specifieke interesse
hebben in, of kennisbijdrage kunnen leveren
aan de 7 focusgebieden18. Ook AkzoNobel is
een voorbeeld van een bedrijf dat prioriteiten
benoemt19.
1.1.2 Maatschappelijk verantwoord beleggen
Ook veel beleggers stellen dat het belang van
maatschappelijke aspecten toeneemt. Door
hen wordt dan echter niet van MVO, maar van
maatschappelijk verantwoord beleggen of
duurzaam beleggen20 gesproken. Beleggers
richten zich daarbij op wat in hun jargon “ESGfactoren” worden genoemd. Dit zijn respectievelijk Environmental (milieu), Social (sociale)
en Governance aspecten.
Mede door de uitzending van het TV-programma Zembla over beleggingen van pensioenfondsen21 is de discussie aangewakkerd binnen
veel pensioenfondsen, tussen pensioenfondsen
onderling en met hun respectievelijke achterbannen. Verschillende onderzoeksrapporten22
zijn gepubliceerd die het bewustwordingsproces bij pensioenfondsen verder hebben geïntensiveerd.

Voor steeds meer institutionele
beleggers gelden de in 2006
gelanceerde Principles for
Responsible Investments van
de Verenigde Naties (UNPRI)
als een belangrijk referentiekader bij hun zoektocht naar een
meer op ESG gericht
beleggingsbeleid.

14

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

Voor steeds meer institutionele beleggers gelden de in 2006 gelanceerde Principles for Responsible Investments van de Verenigde Naties
(UNPRI)23 als een belangrijk referentiekader bij
hun zoektocht naar een meer op ESG gericht
beleggingsbeleid.
Maar ook een specifiek initiatief als het Carbon Disclosure Project24 levert een belangrijke
bijdrage aan bewustwording en transparantie
rond CO2. Het al eerder bestaande “Enhanced
Analytics Initiative”, dat onderzoek bevordert
naar niet financiële factoren bij de beoordeling
van lange termijn investeringen, is tegenwoordig onderdeel van UNPRI.
1.2 Corporate governance
Volgens Het Financieele Dagblad25 is corporate
governance: “een Engelse term die zich moeilijk laat vertalen en daarom ook in het Nederlands als zodanig wordt gebruikt. (…) Er wordt
ondernemingsbestuur in de meest ruime zin
van het woord mee bedoeld, het stelsel van
verantwoordelijkheden van alle partijen die bij
het bestuur van een bedrijf betrokken (kunnen)
zijn, zoals directie, commissarissen, aandeelhouders, bankiers en eventuele andere partijen
die kapitaal hebben verschaft aan het bedrijf.”
1.2.1 Het management (RvB en RvC)
Commissarissen en bestuurders vervullen spilfuncties in corporate governance. Volgens de
Nederlandse corporate governance code richt
de RvC zich bij de vervulling van haar taak naar
het belang van de vennootschap en de met haar
verbonden onderneming. De RvC heeft tot taak
toezicht te houden op het beleid van de RvB en
de algemene gang van zaken van de vennootschap. De RvC staat de RvB ook met advies ter

De instrumenten die een aandeelhouder heeft ter beïnvloeding van het beleid van
een vennootschap zijn de volgende:
1. Voorstellen agenderen op de AVA
2. Beïnvloeding van beleid tijdens de AVA
3. Dialoog met RvB
4. Contact leggen met RvC voor verandering
5. (Ver)kopen van aandelen in de onderneming

zijde. De RvB is belast met het bestuur van de
vennootschap. Dit impliceert onder meer de
verantwoordelijkheid voor de realisatie van de
ondernemingsdoelstellingen, de strategie en
het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling.
In de Nederlandse context zijn bestuur en toezicht over het algemeen ondergebracht in afzonderlijke gremia, volgens een zogenaamd
duaal of “two tier” model. In bijvoorbeeld het
Verenigd Koninkrijk wordt daarentegen met
een monistisch of “one tier” model gewerkt,
waarin executive en non-executive bestuurders
in een board zitten. Ook in Nederland bestaat
overigens de mogelijkheid om voor een monistische structuur te kiezen26. Over de voor- en
nadelen van beide modellen wordt een discussie gevoerd,27 hoewel een aantal respondenten
aangaf dat de invulling door personen belangrijker was dan de keuze van het model. In een
interview met de heer Tabaksblat28 stelt deze
dat hij een voorkeur heeft voor een two tier
board omdat deze essentiële onafhankelijkheid
borgt. “Het is dan ook met enige weemoed dat
ik het Engelse systeem hier zie oprukken” (..)
“Het is mijn overtuiging dat het Nederlandse
bestuursmodel met twee gescheiden colleges
de voorkeur verdient boven het Engelse systeem, maar dan wel met een turbo erop”.
Omdat deze discussie over het RvC-model breder is dan het specifieke onderwerp van dit onderzoek en daarvoor niet van doorslaggevend
belang is, laten wij deze verder voor wat het is.

1.2.2 De Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Goede corporate governance veronderstelt een
volwaardige deelname van aandeelhouders aan
de besluitvorming in de Algemene Vergadering
van Aandeelhouders (AVA), aldus de code corporate governance29. Het is in het belang van
de vennootschap dat zoveel mogelijk aandeelhouders deelnemen aan de besluitvorming in
de AVA. Zij dient zodanig invloed te kunnen uitoefenen op het beleid van de RvB en RvC van de
vennootschap dat zij een volwaardige rol speelt
in het systeem van “checks and balances”.
De instrumenten die zijn weergegeven in de
tekstbox staan alle typen aandeelhouders ter
beschikking, ongeacht hun achtergrond; institutionele beleggers, private equity partijen,
hedgefunds en particuliere aandeelhouders.
Maar ook bijvoorbeeld een actiegroep, die zich
door het kopen van één aandeel in de AVA tot
het management van het bedrijf kan richten.
Dit gebruik van een aandeel om een (maatschappelijk) standpunt naar voren te brengen
leidt volgens een van onze respondenten tot
een groepje van “pseudo-aandeelhouders.”
Anderzijds gaven maatschappelijke groeperingen aan dit middel slechts zelden te gebruiken.
Soms is het nuttig om in de AVA een standpunt
naar voren te brengen, maar de echte publiciteit is niet binnen de AVA maar juist daarbuiten
te “scoren”.
Aan de bedrijfskant geeft men aan open te
staan voor een dialoog over maatschappelijke
aspecten, maar voorkomen moet worden

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

15

dat de reguliere doelstelling van formele besluitvorming door de AVA hierdoor ondergesneeuwd raakt.
1.2.3 Het stakeholder model
In Nederland wordt het uitgangspunt gehanteerd dat de vennootschap een lange termijn
samenwerkingsverband is van diverse bij de
vennootschap betrokken partijen. In de preambule van de Nederlandse corporate governance
code30 leidt dit tot de volgende constateringen.
“De belanghebbenden zijn groepen en individuen, die direct of indirect het bereiken van
de doelstelling van de vennootschap beïnvloeden of erdoor worden beïnvloed: werknemers,
aandeelhouders en andere kapitaalverschaffers, toeleveranciers, afnemers, maar ook de
overheid en maatschappelijke groeperingen.
De RvB en de RvC hebben een integrale verantwoordelijkheid voor de afweging van deze
belangen, doorgaans gericht op de continuïteit
van de onderneming. Daarbij streeft de vennootschap naar het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange termijn. Het bestuur
en de RvC behoren met de belangen van de
verschillende belanghebbenden rekening te
houden. Vertrouwen van de belanghebbenden
dat hun belangen worden behartigd, is een
voorwaarde voor hen om binnen en met de
vennootschap samen te werken. Goed ondernemerschap, waaronder inbegrepen integer en
transparant handelen door het bestuur, alsme-

Het is aldus evident dat
Nederlandse vennootschappen
opereren in de context van
het stakeholdermodel.

16

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

de toezicht hierop, waaronder inbegrepen het
afleggen van verantwoording over het uitgeoefende toezicht, zijn essentiële voorwaarden
voor het stellen van vertrouwen in het bestuur
en toezicht door de belanghebbenden.”
Het is aldus evident dat Nederlandse vennootschappen opereren in de context van het
stakeholdermodel. Overigens roept dit debat
ook discussie op. Bijvoorbeeld in hun column
“een heldere doelstelling31” betogen Cools en
Winter dat dit model mooi klinkt, maar dat
een onderneming moet kiezen voor één doelstelling: de creatie van lange termijn aandeelhouderwaarde. Meerdere doelstellingen is een
inhoudsloze keuze, meerdere doelstellingen is
geen doelstelling. Het is volgens hen onmogelijk meerdere doelen tegelijkertijd te maximaliseren.
1.2.4 Werknemers
Ook de werknemers hebben inspraak. Volgens
artikel 2 van de Wet op de Ondernemingsraden
(WOR) dient een onderneming met meer dan
50 werknemers een ondernemingsraad (OR) te
hebben32. Een OR heeft verschillende rechten,
waaronder het recht van informatie, het initiatiefrecht, het adviesrecht en het instemmingsrecht.
Mede op basis van onderzoek van externe deskundigen concludeert de SER in het recente
advies ”Evenwichtig ondernemingsbestuur”33
dat het geheel van Nederlandse medezeggenschapsregelingen in vergelijking met regelingen voor medezeggenschap in een aantal
omringende landen substantieel is. Wel constateert de raad dat voorzover besluiten worden
genomen op internationaal-concernniveau,
deze zich deels aan het bereik van de Neder-

Niet-beursgenoteerde bedrijven
De rechten van hiervoor genoemde gremia zoals die bestaan bij beursgenoteerde
bedrijven wijken op zichzelf niet veel af van niet beursgenoteerde bedrijven. Het
grote verschil is dat niet-beursgenoteerde bedrijven geen anonieme aandeelhouders
hebben die via de publieke markt een aandeel hebben verworven. De aandeelhouders vormen veelal een kring van bekenden van het management. In onze gesprekken noemden vertegenwoordigers van niet-beursgenoteerde bedrijven een aantal
voordelen die zij ervaren. Aandeelhouders zijn goed bekend met het bedrijf en het
management en hebben zich nadrukkelijk gecommitteerd aan de strategie. Dit geeft
rust, ook als het even tegenzit. Het management van het bedrijf kan zich richten op
de kernactiviteiten in plaats van op de interactie met “toevallige” passanten.
Dat dit zou kunnen impliceren dat men minder transparant is via “rapporten” voor
het grote publiek werd niet ontkend. Maar men benadrukte dan dat de communicatie met directe stakeholders, inclusief aandeelhouders, bepaald niet onderdoet voor
beursgenoteerde bedrijven. Een deel van die communicatie van beursgenoteerde
bedrijven werd door sommige respondenten als van een hoog “marketing-gehalte”
bestempeld.

landse medezeggenschapsregelingen onttrekken. Er bestaat binnen de raad verschil van opvatting over de mate waarin dat het geval is en
in hoeverre dit problematisch is te achten. De
raad gaat verder onder meer in op het belang
van goede corporate governance en behoorlijk
en onafhankelijk intern toezicht bij beursvennootschappen en op een wenselijk geachte
verbetering van de ondernemingsrechtelijke
geschilbeslechting (enquêterecht).
Het kabinet heeft het voorstel van de SER overgenomen om de ondernemingsraad van een
beursvennootschap waarvan de meerderheid
van de werknemers in Nederland werkzaam is,
spreekrecht toe te kennen in de algemene vergadering van aandeelhouders.

1.3 MVO in de wet en de code corporate
governance
1.3.1 MVO: wettelijke verplichtingen?
MVO wordt in essentie geacht van “bovenwettelijke aard” te zijn. Of zoals het wordt geformuleerd in de kabinetsvisie34 : “MVO is (…) méér

dan het voldoen aan de bestaande (internationale) regelgeving en dat betekent per definitie
dat MVO uitgaat van vrijwilligheid.” Maar de
overheid formuleert, zoals bekend, voor veel
maatschappelijke zorgen specifiek beleid. Er is
in Nederland bijvoorbeeld milieubeleid, beleid
om de sociale zekerheid te beschermen, beleid
om de integriteit en respect voor de mensenrechten en fundamentele vrijheden te bevorderen en beleid op ontwikkelingssamenwerking.
Vaak worden bedrijven door de maatregelen
binnen deze beleidsterreinen geraakt. Specifieke regelgeving is noodzakelijk om juridisch
helder te zijn en handhaafbaarheid mogelijk te
maken.
Nederland werkt daarnaast met andere regeringen aan internationale spelregels bijvoorbeeld in de Wereldhandelsorganisatie (WTO),
de Internationale Arbeidsorganisatie (ILO), de
Verenigde Naties (VN), de Organisatie voor
Economische Samenwerking en Ontwikkeling
(OESO), via milieuverdragen zoals het klimaatverdrag uit 1992 met het in 1997 toegevoegde
Kyoto-protocol (over de uitstoot van CO2) en

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

17

CITES (biodiversiteit) en natuurlijk binnen de
Europese Unie (EU). Ondernemers worden dan
ook geacht hun activiteiten uit te voeren binnen
de gestelde kaders. Discussies over het naleven
van de gewenste milieu- en arbeidsnormen hier
in Nederland, maar met name elders in de wereld, zijn dan ook aan de orde van de dag35.
Verder hebben ondernemingen te maken met
internationale MVO-gedragsnormen. In het
rapport “Overview of selected initiatives and
instruments relevant to corporate social responsibility”, van de OESO36 wordt geconcludeerd: “There are now literally hundreds of
private initiatives, often with their own code or
set of standards and principles which offer guidance on social and environmental issues. Their
focus, membership, usage, and structures vary
widely. In the main, they share a desire to help
enhance the contribution that business organisations can make to improvement of social and
environmental conditions, including labour
and other human rights. Since existing instruments evolve and new ones are emerging, a
comprehensive yet accessible listing is almost
impossible.” In dit OESO-rapport wordt een poging gedaan om een overzicht te geven van die
initiatieven en deze in een structuur te plaatsen. De ILO-verdragen, de OESO richtlijnen en
de Global compact worden overigens ook hier
als de peilers van het internationale raamwerk
gezien37.
Werkgeversorganisatie VNO-NCW heeft namens haar leden de OESO richtlijnen onderschreven38. Door anderen is er voor gepleit om
bedrijven te verplichten om afwijkingen van de
OESO richtlijnen via het “comply or explain”
principe te rapporteren.

18

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

Hoewel de naleving van de OESO-richtlijnen
vrijwillig is, bestaat er de mogelijkheid om bij
het Nationaal Contact Punt (NCP) een onderbouwde melding te doen als een bedrijf niet
in overeenstemming met de OESO richtlijnen
handelt of investeert. Het NCP onderzoekt de
melding en bemiddelt tussen melders en het
desbetreffende bedrijf39.
Bij een geslaagde bemiddeling wordt afgesloten met een door betrokkenen opgestelde slotverklaring van het NCP. Bij een niet geslaagde
bemiddeling stelt het NCP eenzijdig een slotverklaring op. Hierin ligt de nadruk op de visie
van het NCP op de feiten, de interpretatie van
de relevante richtlijnen en het verloop van de
behandelingsprocedure en mogelijk de door
het NCP aanbevolen oplossingsrichting.
Voor beleggers zijn de eerder genoemde
UNPRI een belangrijk referentiepunt. Beleggingsinstellingen (beleggingsmaatschappij of
beleggingsfonds) worden volgens Artikel 4:50
in de Wet Financieel Toezicht (WFT) verplicht
hun beleggingsbeleid te beschrijven. Hierin
wordt geen expliciete verwijzing naar ESG-factoren gemaakt. Een aantal respondenten uit de
beleggershoek was echter van mening dat zij
hierover wel iets moeten zeggen op basis van
deze wettelijke bepaling.
Jurist Lambooy40 stelt: ”In beginsel leggen die
gedragscodes en verdragen geen wettelijke
verplichtingen op aan het Nederlandse bedrijfsleven. De inhoud zal eerst in de wet moeten worden opgenomen.” Dit betekent niet dat
besturen van ondernemingen geen rekening
hoeven te houden met juridische acties gericht
op het afdwingen van MVO. Er zijn juristen die
de vraag opwerpen of begrippen als “redelijk-

heid en billijkheid”, “goede trouw”, “bona fides” en “equity” juridisch houvast bieden voor
afdwingbaarheid van MVO41. Ook het enquêterecht biedt volgens sommigen mogelijkheden,
waardoor het bestuur van een onderneming
het zich niet kan permitteren om dergelijke acties als irreële mogelijkheid ter zijde te schuiven42.
Volgens Koelemeijer is een gedragscode gebaseerd op redelijkheids-, bilijkheids- en zorgvuldigheidsnormen. Hij stelt daarom dat de
problematiek rond gedragscodes vooral moet
worden bezien in het licht van ‘redelijkheid en
billijkheid’ (art. 2:8 BW) en de vernietiging van
besluiten wegens strijd met deze ‘redelijkheid
en billijkheid’ (art. 2:15), onbehoorlijke taakvervulling (art. 2:9 BW), wanbeleid zoals dit
volgens het enquêterecht wordt gehanteerd
en ten slotte de onrechtmatige daad43.
Naar onze mening valt het buiten de scope van
dit onderzoek om verwachtingen uit te spreken
over dit juridische perspectief. Wij laten dat
graag aan de juristen, of zelfs een rechter. Wij
volstaan met de conclusie dat ook vanuit een
juridisch perspectief zorgvuldig moet worden
omgegaan met MVO.
1.3.2 Juridisch kader voor transparantie inzake
MVO
In Nederland is de Raad voor de Jaarverslaggeving in 2001 op advies van de SER door de
Nederlandse regering gevraagd uit te zoeken in
hoeverre ondernemingen zouden moeten rapporteren over MVO in hun jaarverslaggeving.
Dit heeft in 2003 geleid tot aanpassing van
Richtlijn 400 Jaarverslag. In de nieuwe richtlijn

worden ondernemingen aangemoedigd om
te rapporteren over economische, sociale en
milieu thema’s die de bedrijfsvoering van de
onderneming raken. Een onderneming kan er
ook voor kiezen deze informatie in een maatschappelijk jaarverslag te vermelden mits er
in het jaarverslag naar dit additionele verslag
wordt gerefereerd. Hoewel de richtlijn vanuit
een zuiver juridisch perspectief geen verplichting geeft, wordt deze wel juridisch betekenisvol aangezien de richtlijn een reflectie is van de
publieke opinie44.
Parallel aan de ontwikkelingen in Nederland,
boog het Europese Parlement (EP) zich over
verslaggeving over de sociale en milieuaspecten van bedrijfsactiviteiten door ondernemingen. Druk werd uitgeoefend door middel van
resoluties en commissies van het EP wat uiteindelijk leidde tot de Moderniseringsrichtlijn
(Richtlijn 2003/51/EG). In deze richtlijn wordt
gesteld dat grote ondernemingen rapporteren
over “zowel financiële als, waar zulks passend
wordt geacht, niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren die betrekking hebben op het
specifieke bedrijf, met inbegrip van informatie
betreffende milieu- en personeelsaangelegenheden” (art. 1.14). Dit zal op jaarlijkse basis gebeuren en moet de mondiale bedrijfsactiviteiten dekken.
De meeste Europese lidstaten hebben de richtlijn inmiddels geïmplementeerd in de nationale
wetgeving. Zo ook Nederland, waar de Moderniseringsrichtlijn verankerd is in art. 2:391 BW.
Deze tekst luidt: “Het jaarverslag geeft een getrouw beeld van de toestand op de balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar
en de resultaten van de rechtspersoon en van

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

19

Verslaglegging
Uit een “quick scan” analyse onder Nederlandse beursgenoteerde bedrijven die wij
in het kader van dit onderzoek uitvoerden, blijkt dat maatschappelijke effecten van
het ondernemen bij 90% van de AEX-fondsen en 58% van de Smallcap bedrijven in
het financiële jaarverslag zijn opgenomen. Deze percentages zeggen overigens niets
over de kwaliteit van de uitspraken door die de bedrijven. Wij hebben slechts beoordeeld of er überhaupt uitspraken worden gedaan over de onderliggende thema’s.
De kwaliteit van de uitspraken hebben wij niet getracht te wegen. Maar naar onze
mening biedt de transparantie die deze bedrijven betrachten hun stakeholders de
mogelijkheid om gefundeerd de dialoog aan te gaan. Het percentage bedrijven dat
een separaat duurzaamheidsverslag uitbrengt verschilt enorm tussen AEX fondsen
en de rest. De personele en financiële resources die hiervoor nodig zijn, passen waarschijnlijk minder goed bij de draagkracht in verhouding tot de prioriteiten van veel
van die bedrijven.
Daar waar vaak betoogd wordt dat transparantie en verslaglegging een belangrijk
instrument zijn om de dialoog tussen bedrijven en stakeholders te verbeteren, geven deze cijfers inzicht in de wijze waarop dit instrument voor MVO aspecten wordt
gebruikt.

Maatschappelijke aspecten in het jaarrapport
van beursgenoteerde ondernemingen

Maatschappelijke
aspecten in het
jaarrapport
Duurzaamheidsrapport

20

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

de groepsmaatschappijen waarvan de financiële gegevens in zijn jaarrekening zijn opgenomen. Het jaarverslag bevat, in overeenstemming met de omvang en de complexiteit van
de rechtspersoon en groepsmaatschappijen,
een evenwichtige en volledige analyse van de
toestand op de balansdatum, de ontwikkeling
gedurende het boekjaar en de resultaten.
Indien noodzakelijk voor een goed begrip van
de ontwikkeling, de resultaten of de positie
van de rechtspersoon en groepsmaatschappijen, omvat de analyse zowel financiële als
niet-financiële prestatie-indicatoren, met inbegrip
van milieu- en personeelsaangelegenheden. Het
jaarverslag geeft tevens een beschrijving van
de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de rechtspersoon wordt geconfronteerd
(cursivering toegevoegd).”
Overigens wordt in Nederland een uitzondering
gemaakt voor middelgrote ondernemingen
(art. 2:397 lid 7 BW), deze zijn niet verplicht te
rapporteren over niet-financiële indicatoren.
Kleine ondernemingen worden krachtens art.
2:396 lid 6 BW vrijgesteld van zowel financiële
als niet-financiële verslaggeving.
In het globaliseringsadvies verzoekt de SER45
de Raad van de Jaarverslaggeving om vóór 1
juli 2009 op basis van de ICC aanbevelingen
over ketenbeheer en good practices op dit vlak
aanbevelingen te ontwikkelen voor rapportage
van bedrijven over hun internationale ketenbeheer als aanvulling op de Richtlijn 400, waarin
ook de fundamentele arbeidsnormen zijn opgenomen, en op de Handreiking voor maatschappelijke verslaglegging. Daartoe behoren
ook aanbevelingen hoe bedrijven hun ketens in
kaart kunnen brengen.

Indien noodzakelijk voor een
goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de rechtspersoon en
groepsmaatschappijen, omvat
de analyse zowel financiële als
niet-financiële prestatie-indicatoren, met inbegrip van milieuen personeelsaangelegenheden.

Uit internationaal onderzoek46 blijkt dat wensen en verwachtingen van lezers over duurzaamheidsrapportage de vorm en inhoud van
duurzaamheidsverslagen zullen beïnvloeden.
De onderzoekers verwachten onder meer: een
grotere rol van stakeholders, een link met innovatie, een volwassen businesscase, wereldwijd
geaccepteerde standaarden en uiteindelijk het
einde van duurzaamheidsrapporten door volledige integratie in jaarverslagen. Het steeds
weer kunnen voldoen aan de verwachtingen
van de buitenwereld vereist dus een open instelling van de makers van verslagen.
1.3.3. De plaats van MVO in de Nederlandse
corporate governance ontwikkeling
In de Nederlandse corporate governance code
wordt geen expliciete relatie gelegd tussen
MVO en corporate governance.
De commissie Peters, die met haar “40 aanbevelingen” een voorloper van de “code Tabaksblat” produceerde, stelt in haar rapport47 over
haar werkzaamheden dat zij zich “conform de
taakopdracht heeft gericht op die aspecten van
corporate governance die het samenspel van
en het evenwicht tussen toezicht, leiding en
kapitaalverschaffers binnen de vennootschap
bepalen. (…) Zij heeft van andere aspecten zoals de relatie tot de samenleving, de werkne-

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

21

Een hoge “shareholder value”
kan alleen worden verkregen
indien de belangen van alle
betrokkenen in ogenschouw
worden genomen.
mers, de klanten en sociale- en milieuaspecten
geen onderwerpen van beraad gemaakt. (…)
Deze beperking komt geenszins voort uit een
onderschatting van de betekenis van andere aspecten dan de door haar behandelde. (…) Daar
waar de aanbevelingen betrekking hebben op
het bestuur en het toezicht door de RvC wordt
indirect ook aandacht gevraagd voor genoemde andere aspecten. Immers de RvB en de RvC
moeten bij hun bestuursrol, respectievelijk toezicht- en adviesrol, oog hebben voor de belangen van alle bij de vennootschap en haar onderneming betrokkenen. Dit impliceert dat niet
alleen de belangen der kapitaalverschaffers als
groep, maar ook die der werknemers, klanten
en sociale- en milieubelangen meegewogen
moeten worden.
Een hoge “shareholder value” kan alleen worden verkregen indien de belangen van alle betrokkenen in ogenschouw worden genomen.
Wordt aan de belangen van de overige betrokkenen onvoldoende aandacht geschonken dan
komt op termijn ook de “shareholders value” in
het gedrang”, aldus de commissie Peters.
Zij heeft maatschappelijke aspecten dus geen
deel van haar beraad gemaakt, maar stelt dat
deze vanuit het stakeholder-beginsel toch van
belang zijn en moeten worden meegewogen in
de besluitvorming.
In de taakomschrijving van de code Tabaksblat
wordt de volgende redenering gevolgd: “Deze
code heeft het oogmerk beursgenoteerde ondernemingen een handreiking te bieden voor
het verbeteren van hun governance. Naleving

22

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

hiervan dient het vertrouwen in het goede en
verantwoorde bestuur van ondernemingen te
vergroten. De invalshoek van de kapitaalmarkt
staat derhalve centraal, dat wil zeggen de relatie beursgenoteerde ondernemingen - kapitaalverschaffers, zonder dat afbreuk wordt gedaan
aan de positie van andere stakeholders (werknemers en andere betrokkenen). Deze invalshoek houdt ook in dat het onderwerp maatschappelijk verantwoord ondernemen geen
onderdeel vormt van een hernieuwde code. Dit
onderwerp is immers niet verbonden aan een
nationale vennootschappelijke structuur en de
reikwijdte ervan is ook veel breder dan het ontwikkelen van een nieuwe code voor het functioneren van Nederlandse ondernemingen op de
kapitaalmarkt.”
Ook in de code Tabaksblat heeft MVO geen
expliciete plaats. Door verschillende van onze
respondenten wordt daar tegen in gebracht
dat MVO wel degelijk impliciet een verantwoordelijkheid is. Niet slechts vanuit het stakeholdermodel, maar ook bijvoorbeeld omdat maatschappelijke aspecten een onderdeel kunnen
zijn van de risico-analyse door een bedrijf. Toch
is de keuze die destijds is gemaakt ook bekritiseerd. Het MVO-platform betoogde per brief 48
dat MVO en corporate governance onlosmakelijk verbonden zijn.
De Monitoring Commissie Corporate Governance Code49 constateert dat de code een rol
speelt in het maatschappelijk debat. “Door de
jaren heen zijn er diverse pleidooien gehouden
om de code uit te breiden met nieuwe thema’s,
waarbij diversiteit/positie van vrouwen en duurzaamheid/maatschappelijk verantwoord ondernemen het meest in het oog springen.”

In haar rapport heeft diversiteit een plaats gekregen. Het wordt gezien als een belangrijk
middel om de onafhankelijkheid van de RvC
te bevorderen. Als de belangrijkste dimensies
van diversiteit worden leeftijd, geslacht, expertise en, afhankelijk van de aard en activiteiten van de onderneming, maatschappelijke
achtergrond en nationaliteit genoemd.

Hoewel MVO door de
monitoring commissie als een
“in het oog springend”
onderwerp wordt herkend,
heeft het geen plaats gekregen
in het rapport.

De commissie vindt dat van een moderne onderneming mag worden verwacht dat zij een
diversiteitbeleid ontwikkelt, toepast en zich
daarover verantwoordt.
Hoewel MVO door de commissie als een “in
het oog springend” onderwerp wordt herkend, heeft het geen plaats gekregen in het
rapport.

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

23

Conclusie

Conclusie
De aandacht voor maatschappelijke aspecten in
de bedrijfsvoering van ondernemingen neemt
toe. Om goede discussies over de waarde van
deze aandacht te kunnen voeren, zou de materialiteit van de maatschappelijke aspecten in
kaart moeten worden gebracht. De aldus ontstane business case zal dan verwerkt worden in
maatregelen op alle terreinen van de bedrijfsvoering. Na de materialiteitsbepaling zal MVO
een gepaste plaats krijgen in de governance
van de onderneming.
Nederlandse ondernemingen functioneren in
de context van het stakeholdermodel. Dit betekent dat de belangen van alle stakeholders
dienen te worden afgewogen met het oog op
de continuïteit van de onderneming. Dit geldt
soms als een uitdaging in een (kapitaal-)markt
die steeds meer gedomineerd wordt door “Angelsaksische invloeden.” In de interviews in
het kader van dit onderzoek wordt over het
algemeen gesteld dat MVO bestuurlijk gezien
een onderwerp is als vele andere. Dat betekent
dat, voor zover dit relevant geacht wordt, de
RvB beleid maakt en de RvC toeziet op de uitvoering van het beleid. Aandeelhouders kunnen het bestaande instrumentarium gebruiken
om een dialoog te voeren over het beleid en
de uitvoering. Door het kopen van een enkel
aandeel kan elke maatschappelijke speler zich
van potentiële aandeelhouder transformeren
tot aandeelhouder. Aldus kan ook deze speler
participeren in deze dialoog.
MVO heeft een “bovenwettelijk karakter”. Er
zijn veel rapporten over MVO waarin aanbevelingen zijn gedaan, maar die aanbevelingen
hebben geen verplichtend karakter. De kaders

24

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

Door het kopen van een enkel
aandeel kan elke maatschappelijke speler zich van potentiële
aandeelhouder transformeren
tot aandeelhouder. Aldus kan
ook deze speler participeren in
deze dialoog.

van goed ondernemingsbestuur zijn uiteengezet in de code corporate governance. In deze
code heeft MVO geen expliciete plaats. Het feit
dat maatschappelijke aspecten van het ondernemen geen zichtbare plaats heeft in de code
corporate governance is voor een deel van de
respondenten geen probleem. De markt en de
interactie tussen stakeholders en het bedrijf
zorgen zelf wel voor de benodigde attentie.
Het reeds beschikbare instrumentarium is volgens hen adequaat om dit proces te faciliteren.
Andere respondenten wijzen juist op het tekort
van het bestaande instrumentarium door de informaliteit en het vrijblijvende karakter ervan.
In het volgende hoofdstuk gaan wij in op beide
perspectieven op het huidige systeem. Wij beperken ons tot een beschrijving van observaties die wij in het onderzoek hebben gedaan,
zonder deze uitgebreid te waarderen.

HOOFDSTUK 2
Knelpunten MVO en corporate governance?
Inleiding
In het vorige hoofdstuk zijn wij ingegaan op de
wijze waarop bedrijven MVO aspecten kunnen
inbrengen in de bedrijfsvoering. Aan de orde
kwam de materialiteitsbepaling van maatschappelijke aspecten. Op basis van een analyse wordt
overwogen of en zo ja welke aspecten van MVO
voor het bedrijf van materieel belang zijn. De RvB
ontwikkelt daarop beleid, de RvC ziet toe op de
uitvoering. Zij dienen de belangen van de bij de
onderneming betrokken stakeholders mee te wegen. Vervolgens wordt er transparantie betracht,
zodat stakeholders voldoende informatie hebben
om een standpunt te bepalen en dat te kunnen
betrekken in een dialoog waar het bedrijf voor
open staat.
De effectiviteit van de dialoog met beleggers en
andere stakeholders neemt toe indien ook zij op
voorhand duidelijk maken of en hoe zij MVO (of
ESG-) aspecten waarderen en in hun besluitvorming meenemen. Aldus weten ook de bedrijven
met wie zij de dialoog aangaan, waar deze belegger of stakeholder voor staat.
Op basis van ons bronnenonderzoek en de interviews concluderen wij dat deze gang van
zaken nog geen gemeengoed of standaard is.
Zoals eerder aangegeven is MVO een terrein
met veel dilemma’s. Voorzover deze dilemma’s
al voldoende worden onderkend, of daarvoor
een verantwoordelijkheid wordt ervaren, worden er uiteenlopende afwegingen gemaakt.
Veel van deze dilemma’s hebben ons inziens te
maken met twee spanningen zoals die zijn genoemd door Rinnooy Kan in de Erasmuslezing
van 200850. Hij heeft het over “massale schizofrenie” om de innerlijke spanning te verwoorden die een persoon kan ervaren als consu-

Ook bestuurders van bedrijven
of pensioenfondsen vinden het
soms lastig om wensen over
milieu en sociale aspecten te
passen in wat zij zien als de
bedrijfseconomische mogelijkheden.
ment-burger. Verder spreekt hij van het “Gekke
Henkie-effect”, waarmee hij de spanning tussen het individuele offer en het collectieve
resultaat bedoelt. In de interviews in het kader
van ons onderzoek werden regelmatig dezelfde spanningen genoemd. Ook bestuurders van
bedrijven of pensioenfondsen vinden het soms
lastig om wensen over milieu en sociale aspecten te passen in wat zij zien als de bedrijfseconomische mogelijkheden. En in competitieve
markten lijkt het vaak onaantrekkelijk om als
“first mover” kosten te maken, waarvan andere
organisaties als “free riders” profiteren.
Aan de hand van een vijftal thema’s trachten
wij in dit hoofdstuk een overzicht te geven van
opinies en stellingen over de huidige stand van
zaken van MVO en corporate governance. De
focus op deze thema’s is te verklaren vanuit het
feit dat deze de hoofdactoren in het corporate
governance debat bestrijken. Op basis van ons
onderzoek naar best practices en de interviews
is voor iedere actor een thematische stelling
weergegeven die een knelpunt weergeeft en
de richting van de best practices en de aanbevelingen uit de interviews.

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

25

Actoren in het veld van MVO en governance

Deze thematische stellingen zijn:
1. De Raad van Bestuur maakt beleid over de
materialiteit van maatschappelijke aspecten
voor de vennootschap en bevordert de dialoog
met aandeelhouders en andere stakeholders;
2. De Raad van Commissarissen is betrokken
bij maatschappelijke aspecten van het ondernemen en ziet toe op de uitvoering van afspraken over de governance van deze aspecten;
3. Institutionele beleggers kunnen functioneren als scharnier tussen maatschappij en bedrijven;
4. Volwassenwording van de AVA vereist verbetering van de infrastructuur voor aandeelhouderscommunicatie;
5. Nederlandse overheid stimuleert en geeft
ook het goede voorbeeld door de inrichting
van de eigen huishouding.
2.1. De RvB maakt beleid o.b.v. materialiteit
en bevordert dialoog
Gelet op bijvoorbeeld de Dow Jones Sustainability Index kan een aantal Nederlandse multinationals worden gerekend tot voorlopers op het
gebied van MVO51. Een dergelijke toppositie is
niet mogelijk zonder dat er op bestuursniveau
gesproken is over de relevantie van MVO. Men

26

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

heeft blijkbaar geanalyseerd hoe maatschappelijke aspecten de onderneming als een risico
kunnen raken en/of hoe er nieuwe kansen voor
het bedrijf kunnen ontstaan door MVO. Op basis
hiervan heeft men beleid vastgesteld of goedgekeurd, hetgeen in acties wordt vertaald.
Voor sommige van onze respondenten is een
dergelijke aanpak haast vanzelfsprekend. “MVO
is een integraal onderdeel van het beleid.” “We
doen veel zaken en we hebben intensieve contacten met belanghebbenden”.
Deze bestuurlijke aanpak van MVO is geen
gemeengoed. Een aantal respondenten is van
mening dat MVO zeker niet altijd is gebaseerd
op bewust en gefocust beleid. Korte termijn
dynamiek zou overheersen. De groep van voorlopers is niet maatgevend voor het hele veld.
Bij sommige niet-beursgenoteerde bedrijven is
men terughoudend in de communicatie over
maatschappelijke aspecten. De stelling is dan
dat het bedrijf de zaken goed voor elkaar heeft,
“maar zichzelf hiervoor niet op de borst wenst
te slaan”.

De rol van de RvB in het algemeen en de CEO in
het bijzonder wordt van belang geacht.
“The CEO sets the tone.” De mate waarin de
ontwikkeling van MVO bij een bedrijf ook aan
de persoon van de leider hangt, wordt vaak vrij
hoog gevonden.
Waar een aantal respondenten twijfelt over het
belang om MVO een hoge prioriteit te geven,
is er ook een aantal dat juist vindt dat er veel
meer gewicht aan moet worden gegeven. “Er
moet een boekhoudsysteem komen voor MVO
gegevens dat qua software, processen en mensen hetzelfde is als het systeem dat wordt gebruikt voor financiële gegevens.” Ook de rapportage zou die kant op moeten en worden
voorzien van de handtekening van een externe
accountant. Deze respondent denkt dat over
tien jaar MVO rapportage en financiële rapportage even belangrijk zijn geworden. Voor het
duurzaamheidsverslag zouden dus dezelfde
regels en procedures aanwezig moeten zijn als
bij het jaarverslag. Ook moet het gelijktijdig
uitkomen.
“Hoe kun je zeggen dat je MVO serieus neemt,
zonder expliciet te zijn over targets?” vraagt
een van de respondenten zich af. Ook wordt
geopperd dat de RvB kan zorgen dat relevante
maatschappelijke aspecten onderdeel worden
van de evaluatie- en beloningssystematiek in
het bedrijf. Zonder bijvoorbeeld ecologische
criteria wordt niet de voortgang gemaakt die
nodig is.
De balans opmakend lijkt te kunnen worden
geconcludeerd dat het nog geen algemene
standaard is dat MVO bij bedrijven wordt gezien als een onderwerp waarvoor de RvB beleid
maakt of goedkeurt op basis van materialiteit
of de dialoog hierover bevordert.

2.2 De RvC is betrokken en ziet toe op de
uitvoering
In zijn recent gepubliceerde proefschrift52 concludeert Dick de Waard onder meer dat commissarissen aan MVO een ander belang toekennen dan aan financiële zaken, dat zij een enge
definitie van MVO hanteren (met een nadruk
op milieu), dat er geen normenkader wordt gehanteerd, zij zich laten leiden door de informatie van de RvB en dat de commissarissen geen
toezicht hoeven te houden op de verankering
van MVO in de organisatie.
Ook in onze interviews komt dit als een dominante opinie naar voren.
De afstandelijke houding van commissarissen
is volgens een aantal respondenten een generatiekwestie. Eén van de geïnterviewden stelde: “De oudere generatie ziet de business case
niet en heeft een zeer beperkte opvatting over
de verantwoordelijkheden van een bedrijf.”
Een andere geïnterviewde verwoordde het als
volgt: “De gemiddelde RvC functioneert op
ervaring uit het verleden, terwijl de nabije toekomst heel andere eisen stelt.” Een aantal geïnterviewden stelt dat commissarissen MVO zien
als een interessant gespreksonderwerp, maar
dat zij het belang niet onderkennen voor de uitvoering van hun taken. Finale conceptteksten
van duurzaamheidsverslagen blijken lang niet
altijd door commissarissen te worden gelezen.
Desgevraagd werd door een bestuurder onderkend dat dit wellicht een omissie is en dat het
mogelijk is dat het bedrijf uitspraken doet in
het verslag waar hij niet achter zou staan.
Er zijn echter ook praktijkvoorbeelden waarin
commissarissen wel een actieve rol spelen in
het MVO dossier. Een aantal Nederlandse mul-

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

27

Enquête onder VEUO-leden
Om de feitelijke dataset van het onderzoek te optimaliseren hebben wij een korte
schriftelijke enquête uitgezet onder de leden van de VEUO (Vereniging Effecten Uitgevende Ondernemingen, zie www.veuo.nl). De leden van de VEUO vertegenwoordigen gezamenlijk meer dan 95% van de beurswaarde van de Nederlandse fondsen
op Euronext Amsterdam (exclusief beleggingsfondsen).
Door deze enquête hoopten wij aanvullend, kwantitatief, inzicht te krijgen in de besluitvorming over MVO binnen bedrijven. Startpunt in de questionnaire was de vraag
of het bedrijf MVO als een businesscase ziet. Vervolgens richtten de vragen zich in
het bijzonder op de interactie tussen de RvB en de RvC, alsmede de RvB en de aandeelhouders. Daarna volgden een paar vragen over het gebruikte instrumentarium.
Om de deelname te bevorderen, mocht de vragenlijst anoniem worden geretourneerd.
De response van ca 25% is te laag om statitisch valide te zijn, maar de uitslag van de
enquête geeft desondanks toch een eerste indruk van de stand van zaken:
• 11 respondenten geven aan MVO als een business case te zien, maar voor 10 respondenten is dat niet zo (deze laatste groep kon daarmee een aantal vragen overslaan).
Verbeteren van reputatie, het vermogen om talent aan te trekken en te behouden,
het verbeteren van de relatie met klanten en toezichthouders, alsmede het verbeteren van de concurrentiepositie zijn de hoogst scorende elementen van de businesscase.
• Van de 11 respondenten die MVO als business case zien, achten 9 het een onderwerp
van materieel belang.
• Bij 9 van hen is de businesscase door de RvB goedgekeurd.
• De uitkomst van de business case is bij 3 bedrijven ter informatie doorgestuurd aan
de RvC. Bij 6 bedrijven is deze ook door de RvB met de RvC besproken. Eén bedrijf
heeft de businesscase niet met de RvC gedeeld.
• 12 van 19 respondenten zien de afgelopen 3 jaar een toegenomen belangstelling
voor MVO.
• Van de totale groep van 20 respondenten stellen 9 bedrijven dat MVO wordt meegenomen in de CEO presentatie tijdens de AVA. Bij 10 is dat niet het geval en 1 bedrijf
heeft deze vraag niet beantwoord.
• Van 19 respondenten ondervindt niemand belemmeringen bij het afleggen van verantwoording over MVO.
• Over het algemeen (10 van 14) is men van mening dat er bij de meeste andere beursgenoteerde bedrijven weinig verschil is tussen wat zij doen aan MVO en wat zij daarover communiceren.
De enquête en de geaggregeerde resultaten zijn opgenomen in bijlage 2.

28

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

In de discussie over ESG, die veel nuances kent, staan twee opvattingen over de fiduciaire verantwoordelijkheid tegen over elkaar.

tinationals heeft een commissie van de RvC
waarin MVO is belegd. Voorbeelden zijn Unilever, Shell, TNT en ook de Rabobank. Deze
bedrijven geven aan dat sommige maatschappelijke aspecten een materiële invloed kunnen
hebben op het bedrijf en betrokkenheid van de
RvC daarom belangrijk wordt gevonden.
Daar waar die betrokkenheid van de RvC afwezig of beperkt is, kan ons inziens de vraag worden gesteld of dit betekent dat de RvC onvoldoende invulling geeft aan de wettelijke plicht
tot het afwegen van de belangen van de bij de
vennootschap betrokken stakeholders. Een van
de respondenten uit bestuurderskringen vindt
de gedachte dat commissarissen en bestuurders stakeholderbelangen kunnen afwegen
overigens “een fabeltje”. Zoals hij stelde: “95%
van de aandeelhouders is Angelsaksisch en die
willen alleen rendement.”
2.3. Institutionele beleggers kunnen functioneren als scharnier tussen maatschappij en
bedrijven
Pensioenfondsen vervullen een belangrijke
functie voor een achterban die over het algemeen een heldere doelstelling heeft: de zekerheid van een goed pensioen. In de pensioenwereld is de discussie over de relevantie van
ESG-factoren en de mogelijke impact daarvan
op de primaire doelstelling geïntensiveerd53.
De uitzending van Zembla54 heeft daarbij volgens vele respondenten als een “wake up call”
gefungeerd, niet in de laatste plaats omdat de
achterban van pensioenfondsen in beweging
kwam. Overigens is, volgens sommige van
onze respondenten, de dialoog tussen pensioenbestuurders en hun achterban over ESG en
de kansen en risico’s daarvan “vrij dun.”

In de discussie over ESG, die veel nuances kent,
staan twee opvattingen over de fiduciaire verantwoordelijkheid tegen over elkaar. Een meer
ESG-gericht beleggingsbeleid laat zich volgens
sommigen wel, en anderen juist niet combineren met de fiduciaire doelstelling van een pensioenfonds. Een ESG-filter leidt tot een kleiner
beleggingsuniversum, wat per definitie meer
risico betekent, en zich daarom niet verdraagt
met de fiduciaire verplichting, stelt de eerste
groep. Een onderzoek van Freshfields55 komt
juist tot de conclusie dat de fiduciaire doelstelling van een pensioenfonds in het gedrang komt
als ESG-factoren worden veronachtzaamd.
Voor meer achtergronden bij deze discussie
verwijzen wij naar het rapport ‘De gearriveerde
toekomst’56. Ook in de interviews komt geen
eenduidige mening naar voren. Sommige pensioenfondsen en vermogensbeheerders zeggen “de kat uit de boom te kijken.” ESG wordt
bewust uit de mandaten gehouden. Bovendien
vonden enkele van onze respondenten, niet alleen uit de pensioenwereld, dat pensioenfondsen geen ESG afwegingen moeten maken. Dat
wat van bedrijven wel mag worden gevraagd,
wordt voor pensioenfondsen door sommige
respondenten een brug te ver gevonden.Anderen nemen een wat meer pro-actieve houding
aan door voorzichtig te experimenteren. Dan is
het reputatie-argument vaak een belangrijke
driver, werd ons gezegd. Een enkeling stelt te
werken aan volledige integratie van ESG in de
beleggingssystematiek.
In onze gesprekken werd ook naar voren gebracht dat de omvang van pensioenfondsen
en hun beleid om alle mogelijke beleggingsinstrumenten te gebruiken, leidt tot ongewenste

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

29

Overige typen aandeelhouders
In deze paragraaf stonden pensioenfondsen centraal vanwege het gewicht dat
zij in de schaal kunnen leggen. Natuurlijk beleggen ook particulieren volgens
ESG criteria beleggen. Wij belichten de
particuliere belegger in dit hoofdstuk
echter niet als aparte categorie. Daarbij baseren wij ons op de gedachte dat
particulieren vooral duurzaam beleggen
via beleggingsfondsen. Wel wijzen wij
graag op het werk van de Vereniging
van beleggers voor duurzame ontwikkeling (VBDO), die zo’n 1000 particuliere
en institutionele leden heeft. De VBDO
speelt al jaren een belangrijke rol in het
vergroten van het bewustzijn van particuliere en institutionele beleggers, alsmede beursgenoteerde bedrijven op het
gebied van duurzaamheid.
Hedgefunds en private equity firma’s
worden door velen gezien als partijen
die gericht zijn op de korte termijn. Vaak
wordt verondersteld dat zij MVO niet
bevorderen. De discussie over beide categorieën beleggers is breder dan het
onderwerp van ons onderzoek. Vandaar
dat wij hen niet in dit onderzoek als kernaandachtspunt hebben meegenomen.
In het licht van internationale ontwikkelingen komen wij in volgende hoofdstuk
nog wel op private equity terug.

30

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

effecten. Zelfs pensioenfondsen die zeggen
volgens ESG criteria te beleggen, zijn ook de
belangrijkste kapitaalverschaffers van bijvoorbeeld op korte termijn gerichte hegdefunds.
Deze korte termijn beleggers, worden dan genoemd als belangrijke obstakels naar een meer
duurzame kapitaalmarkt. Het zou bevorderlijk
zijn als pensioenfondsen meer transparantie
betrachten over het percentage van hun portefeuille dat deze beleggingscatergorie betreft,
aldus een respondent.
De bedrijven lijken vooralsnog niet erg onder
de indruk van wat pensioenfondsen zeggen te
doen aan ESG. Een bestuurder stelde in een interview: “Pensioenfondsen zeggen dat ze duurzaamheid belangrijk vinden, maar een serieuze
vraag hebben ze me nog nooit gesteld, het is
marketing.”
In een recent gepubliceerd onderzoek van de
VBDO57 wordt gesteld dat Nederlandse institutionele beleggers in 2007 “een grote ommezwaai” in gang hebben gezet richting duurzaam beleggen. Dit onderzoek geeft niet aan
wat de ontwikkeling is bij buitenlandse institutionele beleggers. Gezien het grote aantal
aandelen in Nederlandse vennootschappen dat
in handen is van buitenlandse beleggers wijzen
sommige geïnterviewden op de relativiteit van
het nationale debat over dit onderwerp. Voor
anderen is dat niet bepalend. Zo stelde iemand:
“Wat de BV Nederland hier doet heeft absoluut
effect, misschien wel juist in de markten waar
het minst gebeurt. MVO staat verder niet haaks
op de gedachte goed zaken te doen -integendeel. Hetzelfde geldt voor de kapitaalmarkt,
deze wordt zeker niet gediscrimineerd bij goed
doen.” Vanuit dat perspectief schetst het eer-

der genoemde VBDO onderzoek een positieve
ontwikkeling. “Maar liefst 435 miljard euro
(veertig procent van het totale vermogen dat
Nederlandse institutionele beleggers beheren)
wordt gescreend op minimaal één uitsluitingscriterium, In 2005 was dit nog maar 47 miljard
euro. Dit is een groei van maar liefst 816 procent”. Van de 435 miljard euro min of meer
duurzaam belegd vermogen is overigens bijna
366 miljard slechts aan één uitsluiting onderhevig. Het betreft voornamelijk de uitsluiting van
wapenfabrikanten.
Leidt deze ontwikkeling tot de conclusie dat
pensioenfondsen niet alleen kunnen functioneren als een scharnier tussen de maatschappij en
bedrijven, maar dit in toenemende mate ook al
doen?
2.4 Volwassenwording van AVA vereist
verbetering infrastructuur aandeelhouders
communicatie
Hiervoor is in dit rapport vastgesteld dat in een
ideale wereld zowel de RvB als de RvC ten aanzien van MVO een bepaalde rol vervult: de RvB
maakt MVO beleid, o.b.v. materialiteit en bevordert dialoog, terwijl de RvC betrokken is en
toeziet op de uitvoering van het MVO beleid.
Vanuit aandeelhoudersperspectief kan daaraan worden toegevoegd dat aandeelhouders in
een ideale wereld op een laagdrempelige wijze
in staat worden gesteld om de aan hen toekomende rechten uit te oefenen.
2.4.1.Instrumenten van aandeelhouders om het
beleid van het bestuur te beïnvloeden
De rechten (of instrumenten) van aandeelhouders om het MVO gehalte van een vennootschap te verhogen zijn hetzelfde als de

middelen die bestaan om een willekeurig ander onderdeel van het bestuursbeleid te beïnvloeden. Aandeelhouders hebben tegenover
het bestuur, los van de zeer ingrijpende maatregelen zoals ontslag van bestuurders en een
enquêteprocedure, de mogelijkheid om onderwerpen buiten de AVA om schriftelijk of mondeling onder de aandacht te brengen van het
bestuur en tijdens de AVA vragen te stellen en
een (MVO-) onderwerp te agenderen voor discussie en stemming.
De aandeelhouders ondervinden belemmeringen om bovenstaande instrumenten op een
gepaste wijze in te zetten. In het kader van dit
onderzoek noemen wij er vier58 , die hierna kort
worden toegelicht.
1. Het niet door de vennootschap in staat worden gesteld om op afstand te stemmen;
2. Het niet door de vennootschap in staat worden gesteld om met andere aandeelhouders te
communiceren;
3. Verhoging drempels agenderingsrecht;
4. De complexiteit om het “bewijs” te leveren
dat een collectiviteit van aandeelhouders gezamenlijk over voldoende stemmen beschikt om
een (MVO)agendapunt op de AVA te zetten.
2.4.2. Niet kunnen stemmen op afstand/niet kunnen communiceren met andere aandeelhouders
Zoals bekend is het percentage buitenlandse
aandeelhouders in Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen erg hoog. Voor de
uitoefening van stemrecht is het zodoende belangrijk dat de vennootschap haar aandeelhouders in staat stelt om op afstand te stemmen.
Dit is ook het uitgangspunt van de Nederlandse
Corporate Governance Code , Principe iv-1 . Dit
Principe bepaalt ondermeer: “De Vennootschap

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

31

stelt, voorzover het in haar mogelijkheid ligt, aandeelhouders in de gelegenheid om op afstand te
stemmen en om met alle (andere) aandeelhouders te communiceren. Uit een door de Monitoring Commissie opgedragen onderzoek59
blijkt dat in 2007 53% van de onderzochte vennootschappen het aan aandeelhouders mogelijk maakte om te stemmen op afstand.
Communicatie tussen aandeelhouders (buiten
de AVA) wordt door vennootschappen nog niet
in de breedte gefaciliteerd. Dit laatste onderwerp sluit aan bij de praktijk dat besluitvorming tussen bestuur en aandeelhouders veelal
buiten de AVA tot stand komt waardoor de AVA
de bezegeling is van het eerder gevoerde overleg.
De Monitoring Commissie heeft daarop ingespeeld door een nieuwe regel voor te stellen
(IV.3.11) dat de vennootschap een beleid op
hoofdlijnen formuleert inzake bilaterale contacten met aandeelhouders die op de website
worden gepubliceerd.
2.4.3. Verhoging drempels agenderingsrecht
In het handboek Corporate Governance60 wordt
het volgende opgemerkt ten aanzien van het
agenderingsrecht: “De rechten die in 2004 aan
aandeelhouders zijn toegekend worden ook
daadwerkelijk gebruikt. Vooral het recht om
onderwerpen aan te dragen voor de agenda
van de algemene vergadering heeft zich tot
een ‘krachtig” wapen ontwikkeld. Ten tijde van
de maatschappelijke discussie over de invoering van het wettelijke agenderingsrecht voor
aandeelhouders waren het vooral maatschappelijke en ideële organisaties die bepaalde onderwerpen op de agenda wilde zetten, zoals
onderwerpen gerelateerd aan maatschappelijk

32

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

verantwoord ondernemen. Wellicht hadden de
SER en de wetgever dergelijke onderwerpen
ook voor ogen toen zij de wettelijke bepaling
omtrent het agenderingsrecht ontwierpen. De
werkelijkheid is anders uitgepakt. De gevallen die in de openbaarheid zijn gekomen laten
zien dat uitsluitend buitenlandse hedgefunds
gebruik hebben gemaakt van het agenderingsrecht (cursivering toegevoegd)”.
Inmiddels heeft de Monitoring Commissie aan
het kabinet geadviseerd om de drempel voor
het agenderingsrecht te verhogen van 1% tot
3% van het geplaatste kapitaal, en een responsetijd in te bouwen van 180 dagen “indien de
de agendering van een onderwerp naar verwachting kan leiden tot wijziging van de strategie van de onderneming, waaronder het het
ontslag van zittende bestuurders en/of commissarissen….”. De verhoogde drempel van
3% , die geïntroduceerd wordt in reactie op de
ervaringen met Stork en ABN-AMRO, tast wellicht (onbedoeld) het vermogen aan van aandeelhouders om via de AVA aandacht te vragen
voor MVO.
De vraag of aandeelhouders het MVO gehalte
van een vennootschap via het agenderingsrecht kunnen beïnvloeden is niet theoretisch.
Er zijn aanwijzingen uit de Verenigde Staten
dat dit middel daar met succes wordt ingezet.
Volgens Ceres61 zijn in 2008 in de Amerikaanse
markt belangrijke resultaten geboekt door de
agendering van resoluties ten aanzien van klimaatverandering.
Van de 57 resoluties die werden ingediend
konden meer dan de helft worden ingetrokken
nadat de betreffende vennootschappen toe-

Het zou echter ook kunnen gebeuren dat (bijvoorbeeld) tien
duizend particulieren gezamenlijk het percentage van de
aandelen bezitten dat hen in staat stelt een bepaald MVO
onderwerp op de agenda te plaatsen.
zeggingen deden over het stellen van doelstellingen voor het verminderen van schadelijke
emissies en gerelateerde onderwerpen. In een
artikel van de Financial Times62 wordt hierover
opgemerkt: “While activist resolutions are always defeated in a vote, they have frequently
contributed to US companies adopting policies
that they initially resist- with Wal-Mart's new
embrace of environmental and social sustainability targets the most high-profile example”.
2.4.4. Bewijs aandeelhouderspositie van een
collectiviteit
Het vennootschapsrecht kent aan een groep
van aandeelhouders die een bepaald belang
in een vennootschap vertegenwoordigen onder andere het recht toe om een (MVO gerelateerd) onderwerp op de agenda te zetten. Om
die rechten uit te oefenen zal de groep aandeelhouders aan moeten kunnen tonen tegenover
de vennootschap dat zij het vereiste percentage
hebben om die rechten te kunnen uitoefenen.
Zolang het gaat om twee aandeelhouders die
samen een groot belang bezitten zal het mogelijk zijn van de bank via een ad-hoc procedure
het benodigde bewijs te ontvangen. Het zou
echter ook kunnen gebeuren dat (bijvoorbeeld)
tien duizend particulieren gezamenlijk het percentage van de aandelen bezitten dat hen in
staat stelt een bepaald MVO onderwerp op de
agenda te plaatsen.
In Nederland is hiervoor nog niet een juridisch/
logistiek proces georganiseerd zodat het in de
praktijk lastig is dat een collectiviteit die bestaat uit een grote groep kleine aandeelhouders van dit recht gebruik maakt.

2.5 Nederlandse overheid stimuleert en
geeft ook voorbeeld door eigen huishouding
In de Winst van Waarden noemt de SER63 drie
functies die de overheid, afgezien van de weten regelgevende taak, kan vervullen om gunstige condities helpen te scheppen voor de verdere ontwikkeling van MVO.
Ten eerste de ordenende functie van de nationale overheid om het vastleggen en bewaken
van de spelregels voor een ordelijk maatschappelijk en economisch verkeer (onder meer overheid als marktmeester). In de tweede plaats de
overheid als aanbieder van diverse publieke
voorzieningen. En als derde functie noemt de
SER het optreden van de overheid als stimulator en facilitator.
Respondenten geven regelmatig een bredere
visie op de overheid dan die met betrekking
tot de scope van dit onderzoek. Een aantal respondenten is van mening dat de Nederlandse
overheid alert moet zijn, wil zij een eventuele
koploperspositie van Nederland in het internationale veld kunnen vasthouden. Anderen zijn
van mening dat andere landen Nederland “al
links en rechts inhalen als het gaat over MVO”.
En dan noemen respondenten niet slechts de
Scandinavische landen, maar ook opkomende
markten als India en China die niet stil zitten.
Uit recent Belgische onderzoek64 blijkt dat het
aantal verslagen van ondernemingen uit Rusland, India, Brazilië en China toeneemt.
De Nederlandse overheid zou volgens een aantal respondenten met name de rol van stimulator en facilitator nadrukkelijker kunnen invul-

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

33

len door “goede voorbeelden te belonen”. Of
door het belang van bepaalde thema’s duidelijk
te maken. Zo zou het CPB kunnen worden gevraagd onderzoek te doen naar hoe belangrijke
trends (energie-ontwikkeling, water- en afvalproblematiek) uitpakken voor verschillende
sectoren. Daarbij is het van belang dat ook
de overheid zich laat leiden door een business
case. Wat wil je bereiken en hoe ziet het kosten-baten-plaatje daarvoor er uit?
Ook stelde iemand voor dat er een “nationale
duurzaamheidscoalitie” wordt opgericht. De
coalitie, met gezaghebbende personen (ook uit
het bedrijfsleven) zou prioriteiten kunnen identificeren en een” boost” kunnen veroorzaken.
Sommige respondenten geven aan meer “carrots and sticks” te verwachten van overheden,
mede om achterblijvers te motiveren. Anderen
wijzen op het belang van het creëren of handhaven van een internationaal “level playing field”,
waarvoor de overheid zich actief in moet zetten. Bijvoorbeeld op het terrein van standaarden voor meting en transparantie ten behoeve
van vergelijkbaarheid is nog veel te doen. In het
CEO survey van PwC 200865 wordt gesteld dat
CEO’s willen dat overheden een prominentere
rol spelen in het promoten van internationale
regelgevende kaders en in het richting geven
aan de inspanningen om klimaatverandering
aan te pakken.
Een aantal respondenten is van mening dat de
overheid in haar rol als aandeelhouder meer kan
doen om MVO verder te brengen. Als zij richting staatsdeelnemingen MVO actief en systematisch zou promoten, geeft zij een voorbeeld
dat tot een olievlekwerking zou kunnen leiden.

34

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

Er zijn voorbeelden in andere landen waaraan
de Nederlandse overheid zich zou moeten meten, zo wordt opgemerkt.

Conclusie

Conclusie
In het corporate governance krachtenveld zijn
vijf (groepen van) relevante actoren die invloed
uitoefenen of kunnen uitoefenen op de wijze
waarop een onderneming omgaat met maatschappelijke aspecten van ondernemen. Dat zijn
de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen, Institutionele beleggers, de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de overheid.
Particuliere beleggers zijn gefragmenteerd, en
belangengroepen hebben geen formele plaats
in het corporate governance krachtenveld. In
het onderzoek ontstaat een gemengd beeld
over de mate waarin de actoren invulling geven
aan hun verantwoordelijkheden en taken met
betrekking tot maatschappelijke aspecten van
ondernemen.

Uit het onderzoek komt het beeld naar voren
dat er zowel bij de RvB, de RvC als bij de institutionele belegger aanknopingspunten zijn om
de aandacht voor maatschappelijke aspecten
van het ondernemen in het krachtenveld van
corporate governance te versterken.

De bevindingen van het onderzoek zijn voor iedere actor samengevat in een thematische stelling. Deze stellingen zijn:
1. De RvB maakt beleid over de materialiteit
van maatschappelijke aspecten voor de vennootschap en bevordert de dialoog met aandeelhouders en andere stakeholders;
2. De RvC is betrokken bij maatschappelijke aspecten van het ondernemen en ziet toe op de
uitvoering van afspraken over de governance
van deze aspecten;
3. Institutionele beleggers kunnen functioneren als scharnier tussen maatschappij en bedrijven;
4. Volwassenwording van de AVA vereist verbetering van de infrastructuur voor aandeelhouderscommunicatie;
5. Nederlandse overheid stimuleert en geeft
ook het goede voorbeeld door de inrichting
van de eigen huishouding.

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

35

36

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

HOOFDSTUK 3
Bevindingen vertaald in methoden en opties
Inleiding
De literatuur en ook de interviews die wij afnamen, genereren een breed scala aan mogelijke
opties die zouden kunnen worden overwogen om
MVO nadrukkelijker een plaats te geven in corporate governance. Gegeven de variëteit van de
respondenten kenmerken de opties die wij kregen
voorgelegd zich door een grote diversiteit. Alvorens hierop in te gaan is het van belang een opmerking te maken bij de verschillende methoden
waarmee opties kunnen worden vormgegeven.
De impact van een optie wordt namelijk bepaald
door de methode waarmee deze wordt vastgelegd. Bijvoorbeeld de optie om MVO separaat te
agenderen op een AVA, heeft een ander gewicht
als dit bij wet wordt vastgelegd, dan wanneer het
op een vrijblijvende wijze wordt gepromoot.
Wij onderscheiden de volgende vijf methoden
om de opties vorm te geven:
1. wetgeving;
2. separate MVO codificering, dat wil zeggen
een code over MVO die wettelijk is verankerd
en die beursgenoteerde fondsen op basis van
het pas-toe-of leg-uit principe toe moeten passen;
3. opname van de maatschappelijke aspecten
van het ondernemen in de reeds bestaande
code corporate governance door de relevantie
daarvan in de preambule te expliciteren;
4. opname van maatschappelijke aspecten van
het ondernemen in de reeds bestaande code
corporate governance door een aantal specifieke bepalingen te wijzigen of aan te vullen;
5. een “Handreiking MVO”, dat wil zeggen een
overzicht van ’good practices’ die (beursgenoteerde) bedrijven en beleggers op basis van
vrijwilligheid kunnen toepassen om hun MVO
gehalte te vergroten.

Deze methoden en opties bieden een manier
om structuur aan te brengen in dit brede veld
van mogelijkheden waarover de meningen uiteenlopen. Vanzelfsprekend is het mogelijk om
combinaties te maken.
3.1 Wetgeving en separate codificering
In hoofdstuk 1 hebben wij beschreven dat MVO
van “bovenwettelijke aard” wordt gevonden en
dat vrijwilligheid het uitgangspunt is. Tevens
hebben wij aangegeven dat de Nederlandse
overheid via specifieke wetgeving bepaalde
maatschappelijke zorgen aanpakt en dat er
internationale verdragen en principes zijn die
MVO bevorderen en richting geven.
Hoewel er wel eens wordt gepleit voor wetgeving om MVO nadrukkelijker op de kaart te
zetten66, is naar onze mening het draagvlak
hiervoor in het bedrijfsleven beperkt. Een veel
gehoord argument is dat een dergelijke ingrijpende methode niet past bij de positieve ontwikkeling die MVO doormaakt. Die terreinwinst
is tot stand gekomen door stimulering en facilitering. Voorzover men van mening is dat er bepaalde “maatschappelijke zorgen” zijn die aanvullende wetgeving vergen, liggen die niet op
het terrein van de MVO (corporate) governance. Zoals in één van de interviews werd gezegd:
“als je regels maakt moet er een probleem zijn
dat dit rechtvaardigt. Bovendien moeten de
opbrengsten van de regels “heftig hoger” zijn
dan de kosten. Anders moet je er vanaf blijven.
Als je regels maakt moet je een case hebben,
maar heb je die hier eigenlijk wel?”
Er zijn ook respondenten die vrezen dat wetgeving zou leiden tot verstarring en tot een

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

37

“tick the box”-mentaliteit. MVO is dynamisch,
thema’s verschuiven en wetgeving kan daar
niet voldoende en tijdig op anticiperen. Verder
opereren Nederlandse bedrijven in een internationale context. Niet alleen de kapitaalmarkt,
maar ook bedrijfsketens, zijn internationaal.
Te meer daar er andere methoden zijn die zonder een wettelijke zware ingreep kunnen leiden
tot het nadrukkelijker verbinden van MVO en
corporate governance, lijken die de voorkeur te
verdienen.
Aldus concluderen wij dat wetgeving niet het
meest passende antwoord lijkt op de vraag die
voorligt.
Deels om de zelfde redenen lijkt een separate

38

worden gezet) voldoende mogelijkheden om
de band tussen tussen MVO en corporate governance te versterken.
3.2 Opname van MVO in de code corporate
governance
In dit onderzoek kwamen twee manieren naar
voren waarmee in de Nederlandse code corporate governance expliciet een plaats kan worden gegeven aan maatschappelijke aspecten
van het ondernemen. Ten eerste via een formulering in preambule van de code. De tweede
mogelijkheid betreft wijzigingen van of aanvullingen op bepalingen in de code.
Behalve enige specifieke voor- en nadelen bij
beide opties, die we hierna zullen behandelen,
worden er door sommige respondenten ook

MVO codificering, in de lijn met de code corporate governance, een te grote stap. Veel respondenten onderschrijven het beeld dat MVO
een ontwikkeling doormaakt van “niche naar
mainstream”. Dit betekent dat het stapje voor
stapje steeds meer in de kernprocessen van
bedrijven wordt meegenomen. De eventuele
voordelen van een separate code wegen wellicht niet op tegen het nadeel dat het onderwerp MVO door een separate code weer in een
aparte hoek wordt geplaatst. Het is van belang
dat de ontwikkeling naar verdere integratie
van MVO in kernprocessen niet wordt belemmerd. Bovendien geldt dat een separate MVO
code vanuit een internationaal perspectief een
wezenlijke lastenverzwaring oplevert voor de
Nederlandse bedrijven.

enige algemene bezwaren opgeworpen tegen
aanpassing van de code.

Daarmee vervallen wetgeving en separate codificering als opties en zijn deze methoden in
dit onderzoek niet nader uitgewerkt. Wellicht
bieden de resterende opties (die hierna uiteen

Een groter deel van de respondenten is het met
deze argumenten niet eens. Aangezien MVO
aspecten impliciet wel degelijk onder de code
vallen, is het volgens hen in de huidige tijd en

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

Een eerste bezwaar dat genoemd wordt is dat
de code niet bedoeld zou zijn voor expliciete
referenties aan maatschappelijke aspecten van
het ondernemen. De code behandelt helemaal
geen “inhoudelijke onderwerpen” anders dan
de ”checks en balances” van het management.
Dit zou zo moeten blijven. Sommigen gaan zover te stellen dat het stakeholdermodel als zodanig al genoeg spanningen oplevert en dat een
verdere complexiteit moet worden vermeden.
Een ander argument dat wordt opgeworpen is
dat de code alleen geldt voor beursgenoteerde
bedrijven waardoor niet-beursgenoteerde bedrijven buiten schot blijven.

Transparantie over de visie van de vennootschap op dit onderwerp hoort bij goede governance. Om op dit onderwerp geen
beleid te voeren, is ook een besluit dat vatbaar is voor uitleg en
openheid.
omstandigheden gewenst en noodzakelijk het
impliciete expliciet te maken. Voorlopers onder
de bedrijven geven aan dat zij maatschappelijke
aspecten van ondernemen als vanzelfsprekend
meenemen en te verwachten dat aanpassingen
in de code voor hen dan ook geen gevolgen zullen hebben. Het argument om inhoudelijke onderwerpen in de code te vermijden wordt ook
niet gevolgd door de Monitoring Commissie
in hun laatste rapportage. Waarom zou diversiteit67 wel, en maatschappelijke aspecten zich
niet kwalificeren voor de code?
Het bezwaar dat de code alleen voor beursgenoteerde bedrijven geldt kan worden weerlegd
met de gesignaleerde praktijk dat de code een
reflex werking heeft: veel niet-beursgenoteerde bedrijven gebruiken de code als ware deze
onverkort ook voor hen van toepassing. Eén
van de respondenten, een bestuurder, stelde
zelfs dat de code “ook wordt gebruikt door het
ziekenhuis waar ik in het toezicht zit.”
3.2.1 Via toevoeging in preambule
Het is mogelijk om MVO expliciet binnen de
code te brengen zonder specifieke bepalingen
van de code te wijzigen. De toevoeging van een
alinea in de preambule zou dit effect kunnen
bereiken.
Hierbij kan gedacht worden aan een passage
met de volgende strekking:
“Sinds het opstellen van de Nederlandse corporate
governance code zijn de maatschappelijke aspecten van ondernemen meer in de belangstelling
gekomen. Het onderkennen van bedrijfskansen en
risico's vanuit maatschappelijke aspecten is in het
belang van de vennootschap, haar stakeholders

en de maatschappij in brede zin. Transparantie
over de visie van de vennootschap op dit onderwerp hoort bij goede governance. Om op dit onderwerp geen beleid te voeren, is ook een besluit
dat vatbaar is voor uitleg en openheid.”
Een dergelijke algemene formulering moedigt
bestuurders aan om maatschappelijke aspecten van het ondernemen serieus te nemen en
te overwegen. Voorts wordt het onderdeel geacht van goede governance te zijn om hierover
transparantie te betrachten. Het laat de mogelijkheid voor bedrijven onverlet om geen beleid
te voeren zonder daarvoor een uitleg te geven.
De passage geeft echter wel aan dat openheid
daarover desalniettemin wenselijk wordt geacht.
De keuze voor een aanpassing van de preambule zal wellicht op de steun kunnen rekenen
van hen die het liefst geen enkele aanpassing
zouden wensen. Het is een gematigde stap
waardoor de relevantie van maatschappelijke
aspecten van het ondernemen belicht wordt
zonder al te grote consequenties. Ondanks
deze wat algemene benadering is een dergelijke opzet een lichte verbetering voor hen die
de huidige situatie ontoereikend vinden en zich
hebben verzet tegen de gehele uitsluiting van
MVO in de taakomschrijving van de commissie
Tabaksblat68.
Er zijn ook kanttekeningen te maken bij een
dergelijke voorzichtige benadering. De belangrijkste is dat het mogelijk is dat de gevolgen in
de praktijk beperkt kunnen zijn. Zoals eerder
gesteld, zijn veel van de grootste beursgenoteerde bedrijven al transparant over MVO. Elke

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

39

Internationale voorbeelden corporate governance codes met MVO aspecten
Er is een aantal voorbeelden van corporate governance codes in andere landen die
maatschappelijke aspecten van het ondernemen wel hebben opgenomen. Als internationale “best practice” wordt Zuid-Afrika gezien. Het zogenaamde King report in
Zuid-Afrika dat dateert uit 1994 ging al verder dan de financiële en regelgevende
aspecten van corporate governance door expliciet een geïntegreerde aandacht voor
financiële, sociale, ethische en milieu aspecten te promoten. In het King 2 report69,
uit 2002 is deze aanpak verder uitgewerkt.
In de inleiding daarvan wordt ingegaan op de veranderde verwachtingen waarmee
het bedrijfsleven te maken heeft. Een “license to operate” is tegenwoordig meer
dan het verkrijgen van toestemming van een toezichthouder. Het vergt dat bedrijven een stakeholder-inclusieve benadering kiezen. Er worden zeven karakteristieken
van good governance gegeven waarin ook maatschappelijke aspecten een plaats
hebben. Transparantie moet ook worden betracht over niet financiële aspecten die
relevant zijn voor de vennootschap. Verantwoordelijkheid omvat tevens “responsibility towards all stakeholders”. En “social responsibility” is een van de zeven karakteristieken.
De code is onder meer van toepassing op alle beursgenoteerde bedrijven. Maar aanvullend wordt gesteld “all companies, in addition to those falling within the categories listed above, should give due consideration to the application of the Code insofar
as the principles are applicable”.
Sustainability reporting en “organisational integrity / code of ethics” worden in artikelen in de code separaat belicht.
Er wordt momenteel gewerkt aan een opvolger van het King 2 report.
In Nieuw-Zeeland moet het bestuur zich er volgens de code van vergewissen dat
richting stakeholders wordt gehandeld volgens de code of ethics en volgens “breed
geaccepteerde sociale, milieu en ethische normen”.
In de wijzigingsvoorstellen van september 2008 van de Belgische Code wordt voorgesteld om op te nemen dat het bestuur aandacht moet besteden aan “corporate
social responsibility” en diversiteit bij het vertalen van de waarden en de strategie
van het bedrijf in beleid.

40

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

aanvullende maatregel die wordt overwogen
heeft vooral tot doel om het peloton van volgers en ook de achterblijvers te beïnvloeden.
Of dat met een voorzichtige formulering in de
inleiding van de code wordt bereikt, is niet zeker.
3.2.2 Code Corporate Governance: in de bepalingen van de code
Het opnemen van verwijzingen naar maatschappelijke aspecten van het ondernemen in
specifieke bepalingen zou passen bij de integrale benadering van MVO als onderdeel van het
bedrijfsbeleid in brede zin. Opname in de code
is een stap die door veel van de respondenten
zou worden gesteund, terwijl er ook uitgesproken tegenstanders zijn. Een aantal voorstanders heeft begrip voor de tegenstand, al wordt
deze soms als “koudwatervrees” bestempeld.
Steun voor opname in de code wordt regelmatig voorzien van een waarschuwing dat dit niet
zou moeten leiden tot strikte criteria. “Je moet
bedrijven niet zeggen hoe zij moeten opereren,
maar aansporen om beleid naar buiten te brengen zodat er vervolgens discussie kan ontstaan.
Maak het een en ander bespreekbaar, maar giet
het niet in beton.”
Het opnemen van maatschappelijke aspecten
van het ondernemen in de code kan op verschillende manieren worden gerealiseerd; in
beknopte of uitvoerige varianten. Eigenlijk is in
elke bepaling van de code wel een formulering
te bedenken die aandacht voor maatschappelijke aspecten zou kunnen bevorderen. In 2003
heeft het MVO-platform in een brief aan de
Commissie corporate governance70 een aantal
voorstellen tot wijzigingen voorgelegd. Deze
betroffen de (behalve suggesties voor de pre-

Steun voor opname in de code
wordt regelmatig voorzien van
een waarschuwing dat dit niet
zou moeten leiden tot strikte
criteria.

ambule) de taak en werkwijze van zowel de
RvB als de RvC, de strategie en het beheerssysteem, de bezoldiging, de deskundigheid
en samenstelling van de RvC, een voorstel tot
een separate MVO commissie van de RvC, de
bepaling van tegenstrijdige belangen, informatieverstrekking aan aandeelhouders en de verslaglegging.
Naast dergelijke aanpassingen zou het verder
voorstelbaar zijn dat in de code formuleringen
worden toegevoegd over de code of conduct,
separate agendering van MVO in de AVA, geïntegreerde verslaglegging. Ook zijn suggesties
voor de aandeelhouders denkbaar.
Indachtig de weerstand die opname in de code
soms oproept zou kunnen worden getracht een
zo groot mogelijk effect te bereiken met zo weinig mogelijk wijzigingen. Daarvoor lijkt het gewenst de RvB en de RvC aan te sporen tenminste het materiële belang van maatschappelijke
aspecten voor de betreffende vennootschap te
overwegen en de conclusie naar buiten te brengen. Voorts zou het bevorderlijk kunnen zijn
institutionele beleggers te stimuleren tot meer
duidelijkheid over ESG, voorzover zij die al niet
anderszins bieden. De interactie die vervolgens
tussen deze gremia zou kunnen ontstaan, zou
kunnen bijdragen aan toenemend bewustzijn
over MVO, voor zover dat relevant wordt geacht. Door de toegenomen transparantie door
de vennootschap hebben ook andere stake-

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

41

Illustratieve suggesties voor drie bepalingen
Met betrekking tot de RvB zou kunnen
worden overwogen een verwijzing naar
maatschappelijke aspecten van het ondernemen te maken door een lid toe te
voegen aan best practice bepaling II.1.2.
Dit artikel behandelt enige onderwerpen
die het bestuur ter goedkeuring voorlegt
aan de RvC71. Hieraan zou een vierde element kunnen worden toegevoegd:
“d) het beleid van de vennootschap ten
aanzien van de maatschappelijke aspecten
van het ondernemen”.
Net als met betrekking tot de andere
punten zouden ook hiervan de hoofdzaken worden vermeld in het jaarverslag.
Indien een onderneming tot de conclusie zou komen dat MVO niet materieel
is voor de vennootschap kan het beleid
zijn dat vennootschap geen aandacht besteedt aan MVO. Dit zou dan ook moeten
worden vermeld in het jaarverslag.
Met betrekking tot de RvC zou een toevoeging kunnen worden overwogen in
best practice bepaling III.1.6. Dit artikel
bepaalt wat het toezicht van de RvC op
het bestuur onder andere omvat. Bepaling III.1.6. sub a betreft: “De realisatie
van de doelstellingen van de vennootschap”. Door de toevoeging “inclusief de
maatschappelijke aspecten van het ondernemen, voorzover relevant” wordt in de
verhouding tussen RvB en RvC geborgd

42

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

dat overwegingen omtrent maatschappelijke aspecten van het ondernemen
adequaat worden ingevuld.
Principe IV.4 is gericht is op de verantwoordelijkheid van de institutionele beleggers. Dit principe luidt als volgt:
"Institutionele beleggers handelen primair
in het belang van hun achterliggende begunstigden of beleggers en hebben een
verantwoordelijkheid jegens hun achterliggende begunstigden of beleggers en de
vennootschappen waarin zij beleggen om
op zorgvuldige en transparante wijze te
beoordelen of zij gebruik willen maken van
hun rechten als aandeelhouder van beursgenoteerde vennootschappen.”
Hieraan zou kunnen worden toegevoegd:
“en of en in welke mate zij ESG-factoren in
die afweging meenemen.”

holders meer houvast voor een eventueel door
hen gewenste dialoog.
Ter illustratie van deze optie, zijn in de nevenstaande tekstbox suggesties voor drie bepalingen opgenomen. Vanzelfsprekend zijn deze
niet anders te beschouwen als een basale illustratieve uitwerking van de hier genoemde optie. Derhalve wordt geenszins gepretendeerd
dat geen andere en of betere formuleringen
mogelijk zijn.
Dergelijke wijzigingen zouden ertoe leiden dat
het materiële belang van MVO periodiek zal
worden beoordeeld door de RvB en de RvC.
Hun bevindingen zullen in het jaarverslag worden vermeld. Ook institutionele beleggers die,
tenminste in de perceptie van velen, een dominante partij zijn, worden verder aangemoedigd
tot transparantie op het gebied van maatschappelijke aspecten. Het “pas toe of leg uit principe” dat de code gebruikt biedt voldoende flexibiliteit. Daarmee hebben overige stakeholders
een houvast voor een dialoog voorzover zij die
wensen.
In de inleiding van dit rapport werden twee
soorten reacties op dit onderzoek beschreven.
Het is te verwachten dat in het bijzonder bij de
overweging om wijzigingen in bepalingen van
de Nederlandse corporate governance code
door te voeren, de discussie zal worden voortgezet.

den gezien als een stimulans voor het peloton
van volgers en voor de achterblijvers. Een dergelijke aanpassing van de code corporate governance heeft voor een aantal respondenten
ook als voordeel dat Nederland zich profileert
op het gebied van duurzaamheid, hetgeen een
concurrentievoordeel zou kunnen zijn.
Enkele respondenten die een voorkeur hebben
voor wettelijke bepalingen boven een aanpassing in de code zagen ook positieve kanten aan
zo’n stap: “Mijn ambities over het op de kaart
zetten van MVO gaan nog wel verder.” Maar
erkend werd dat opname in de code corporate
governance zonder meer een stap vooruit zou
zijn.
De gedachte om MVO in corporate governance
bepalingen op te nemen roept een zekere mate
van weerstand op bij andere respondenten. Een
eventuele profilering op het gebied van duurzaamheid wordt door sommige tegenstanders
juist als concurrentie-nadeel gezien. Nederland
is slechts een kleine speler in de internationale
kapitaalmarkt en economie, hetgeen betekent
dat niet teveel moet worden afgeweken van
huidige internationale gewoonten. Ook wordt
door de tegenstanders gevreesd dat aanpassing van de code zal leiden tot verzwaring van
administratieve lasten. Het algemene nadeel
van de scope die beperkt is tot beursgenoteerde bedrijven herhalen wij voor de volledigheid
ook hier.

De voorstanders van opname in de bestaande
code merken vaak op dat bedrijven die MVO serieus nemen deze voordelen al onderkennen en
daar naar (proberen te) handelen. De toevoegingen zouden daarom door hen vooral wor-

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

43

Private equity en niet beursgenoteerde bedrijven
Een type aandeelhouder die zich in het debat rond MVO wel eens onbegrepen voelt
zijn private equity partijen. In de publieke opinie worden zij gezien als investeerders
die bedrijven overladen met schulden om maximaal financieel gewin te realiseren.
Dit ten koste van andere stakeholders. De gang van zaken rond PCM is daarbij een
veelgehoord voorbeeld.
Private equity partijen zelf geven aan dat zij juist een intensieve band hebben met
bedrijven en het mogelijk maken om zonder de druk van de beurs de strategie te
realiseren. Private equity is gericht op de lange termijn en deelnemingen worden
gewaardeerd op toekomstige cashflow. Bovendien zijn private equity partijen geen
anonieme aandeelhouders in tegenstelling tot veel beleggers op de beurs. Dit maakt
hen dus aanspreekbaar.
De private equity sector beweegt zich richting meer transparantie. In Nederland
heeft de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen (NVP) een code,
waarbij men overigens nog uitgaat van “openheid in besloten kring”. De zogenaamde “Walker code72” uit het Verenigd Koninkrijk wordt gezien als “best practice”. Deze
code, die een sectorinitiatief is;
• Geeft richtlijnen voor de verslaglegging door portfolio-ondernemingen (bedrijven
waarin is geïnvesteerd) waarbij in lijn met de Companies Act ook verwezen wordt
naar milieu, sociale en “community” aspecten;
• Geeft richtlijnen voor de communicatie door de private equity onderneming zelf;
• De sectororganisatie wordt aangemoedigd tot betere standaarden te komen. Ook is
er een monitoringcommissie die toeziet op de uitvoering van de principes.
De ondergrens van portefeuille-ondernemingen die wordt gehanteerd ligt overigens
hoog. Een paar respondenten verwachten dat deze code ook in Nederland navolging
zal krijgen en dat men zich niet alleen beperkt tot die grote deelnemingen. De lat zal
dus omlaag gaan.
Hoewel gevraagd is naar private equity bedrijven te kijken in het kader van dit onderzoek, overstijgt de discussie hierover de scope van dit onderzoek. Desalniettemin
is het, in het verlengde van de ontwikkeling naar meer transparantie in de sector,
voorstelbaar dat ook in Nederland de principes van de “Walker code” worden omarmd. Daarbij zou kunnen worden overwogen om de criteria voor portefeuille-ondernemingen aan te passen aan de nationale context. Een respondent deed de suggestie om beursgenoteerde bedrijven die door private equity partijen van de beurs
worden gehaald, nog bijvoorbeeld 1 tot 3 jaar te laten rapporteren als ware zij beursgenoteerd.
Indien (deelnemingen van) private equity partijen worden aangemoedigd tot meer
transparantie, doet zich de vraag voor of dat ook niet moet gelden voor andere nietbeursgenoteerde bedrijven van een zekere omvang. Dit zou dan in lijn met bijvoorbeeld Zuid-Afrika daadwerkelijk kunnen worden aangemoedigd in de code corporate governance.

44

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

3.2.3 Handreiking MVO
Een “Handreiking MVO” is een overzicht van
“good practices” op het gebied van corporate governance en MVO. De Handreiking is,
in tegenstelling tot de in de vorige paragraaf
genoemde code, niet wettelijk verankerd en
(beursgenoteerde) bedrijven en beleggers kunnen deze op basis van vrijwilligheid gebruiken.
Dit zou een kader kunnen vormen dat bedrijven
en stakeholders inspireert om maatschappelijke aspecten van het ondernemen te integreren
in het bedrijfsbeleid en de dialoog daarover. De
Handreiking voor Maatschappelijke Verslaggeving, zoals opgesteld door de Raad voor de
Jaarverslaggeving73, mag hier als voorbeeld gelden.

respondenten, is het niet verrassend dat zeer
veel verschillende (soorten) suggesties werden
aangereikt. Ze varieerden van van top down
gericht tot bottom up initiatieven, van bedrijfscentrisch tot maatschappijcentrisch en van (potentieel) impactvol tot marginaal. Daarbij werd
ook regelmatig verwezen naar internationale
voorbeelden en naar literatuur uit de hoek van
MVO en van corporate governance.

Een Handreiking MVO heeft, in tegenstelling
tot de andere methoden, als voordeel dat
het ruimte biedt aan een breed spectrum van
‘good practices’. Aldus zou de Handreiking op
zich zelf een nuttige functie kunnen vervullen. Maar het is denkbaar dat een Handreiking
ook toegevoegde waarde zou kunnen bieden
in combinatie met de opname van MVO in de
code corporate governance. De ‘good practices’ uit de Handreiking bieden management
(bestuur en toezicht) en stakeholders aanvullend houvast bij het invullen van de bepalingen
van de code.

3.2.3.1 Beleid
Materialiteitsbepaling
In de interviews kwam regelmatig ter sprake of
bedrijven in voldoende mate een analyse maken van de (potentiële) risico’s en kansen die
voortvloeien uit de maatschappelijke aspecten
van het ondernemen. Meer in het bijzonder
wordt gevonden dat de materialiteit van die
effecten beter dient te worden gedefinieerd
zodat er focus ontstaat voor beleidsvorming.
De verantwoordelijkheid voor de bepaling van
materialiteit en ontwikkeling van het beleid
moet liggen bij de RvB en dient door de RvC
te worden goedgekeurd. De conclusie kan zijn
dat er geen sprake is van materieel belang. Het
is dan wenselijk dat het bedrijf deze conclusie
naar buiten brengt zodat de buitenwereld daar
“via dialoog” op kan reageren.

Dat een Handreiking MVO een nuttige functie
zou kunnen vervullen blijkt ook uit de interviews die wij hebben gehouden. Veel respondenten komen gevraagd en ongevraagd met
opties die een bijdrage kunnen leveren aan
een meer expliciete governance van MVO en
een koppeling met corporate governance in
het bijzonder. In het licht van de variëteit van

In deze paragraaf wordt een overzicht gegeven
van deze opties74 , waarbij de opties die de RvB,
de RvC en institutionele beleggers betreffen
zijn onderverdeeld in drie categorieën: beleid,
borging en dialoog. Daarna worden nog enige
opties voor de overheid belicht.

Prestatie-indicatoren en doelstellingen
Aansluitend op het materiële belang kan door
de RvB MVO-beleid worden geformuleerd

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

45

Doorgaande cyclus

waarbij prioriteiten worden vertaald in prestatie-indicatoren en doelstellingen. Sommige
respondenten geven aan dat hiervoor internationale standaarden en definities moeten
worden ontwikkeld. Dit zou ook op sectoraal
niveau kunnen, al dan niet via multi-stakeholderoverleg. Anderen geven aan dat niet alles
van MVO gemeten hoeft te worden in keiharde
cijfers. Desalniettemin zal het bedrijf een maatstaf moeten definiëren waarmee de voortgang
wordt gemeten op een manier die ook de buitenwereld in staat stelt die te evalueren.
MVO in functieprofiel RvC, RvB en
topmanagement
Het gevoelen dat raden van commissarissen
nu vrij homogeen zijn en weinig aandacht besteden aan MVO zou wellicht mede kunnen
worden ondervangen door MVO op te nemen
in het functieprofiel van commissarissen. Hiervoor wordt door een aantal respondenten gepleit. Een kleinere groep geeft bovendien aan
dat het een ‘good practice’ zou zijn als bedrijven
MVO opnemen in het functieprofiel van de RvB
en van het hoger management van het bedrijf.
Dit maakt het belang dat men hecht aan dit
onderwerp expliciet. Desgevraagd zijn andere
respondenten hier sceptisch over en vrezen zij

46

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

dat dit meer leidt tot mooie woorden, dan tot
veranderingen in de praktijk.
Differentiatie in stem- en of dividendrecht voor
aandeelhouders
De afweging van belangen van de vennootschap met de aandeelhouders en overige stakeholders wordt als een grote uitdaging gezien. In het eerder genoemde boek75 verwoordt
Tabaksblat dat als volgt: “Onze wetgever doet
geen uitspraak over welk belang prevaleert in
geval van een conflict tussen aandeelhouders
en management. Daardoor zit er in het Nederlandse model spanning tussen aandeelhouders
die hun eigen belang na mogen streven en het
management dat de opdracht heeft om zich te
richten op de continuïteit van de onderneming
op lange termijn.”

Desalniettemin zal het bedrijf
een maatstaf moeten definiëren
waarmee de voortgang wordt
gemeten op een manier die ook
de buitenwereld in staat stelt
die te evalueren.

Vrijwel algemeen wordt gesteld dat het wenselijk is om aandeelhouders voor de lange termijn
aan het bedrijf te binden. “Je moet weten welke
aandeelhouders je wilt hebben en daar je beleid
op in richten”. Maar anderen geven aan dat ook
hier “Angelsaksische beleggers” domineren en
het aandelenbelang daardoor steeds meer tot
prioriteit lijkt te worden verheven.
De inzet van DSM om te komen tot een “loyaliteitsdividend”-regeling76 mag in dat kader rekenen op sympathie van Tabaksblat. Wederom
Tabaksblat: “De wet verbiedt niet om een verschillend dividend uit te keren of verschillend
stemrecht toe te kennen aan bepaalde soorten
aandeelhouders. Ik vind het wel aardig dat DSM
experimenteert met een dividendpremie voor
lang zittende aandeelhouders. Of je moet het
misschien wel doen als de Fransen, dat je dubbel stemrecht geeft aan aandeelhouders die
hun belang langer houden. Ik vind dat wel een
sympathiek model.” Overigens trok DSM dit
plan in na uitspraak van de Ondernemingskamer op basis van het gelijkheidsbeginsel. De
Hoge Raad heeft later bepaald dat dit plan niet
in strijd met de wet is.
Institutionele beleggers
Van institutionele beleggers verwachten veel
respondenten dat zij niet alleen transparant
zijn over hun beleggingsbeleid in brede zin,
maar dat zij hierbij expliciet ingaan op de ESGvisie als onderdeel van dat beleggingsbeleid.
Het wordt daarbij bevorderlijk geacht dat bij
belangrijke investeringen expliciet aandacht
wordt besteed aan specifieke ESG speerpunten.
Hierbij kan een voorbeeld worden genomen
aan de “Myners principles77”uit het Verenigd
Koninkrijk, die door Responsible Investment78

als een “best practice” worden gezien voor pensioenfondsen. De principles geven aanbevelingen voor transparantie over beleggingsbeleid
inclusief ESG voor zover gehanteerd. Aan een
update van deze principles wordt nu gewerkt.
Ook de richtlijnen van de Britse “Association of
British Insurers” bevat richtlijnen voor “socially
responsible investment79”. Zoals eerder aangegeven vinden een paar respondenten dat transparantie over ESG in het beleggingsbeleid in
Nederland al voortvloeit uit de WFT.
Ook werd de vraag gesteld of Nederlandse
pensioenfondsen hun belangen in Nederlandse
beursgenoteerde bedrijven niet meer gewicht
moeten geven dan volgens internationale indexen de norm wordt geacht. Een dergelijke
“overweight” zou zeker worden gesteund door
de achterban, omdat die hecht aan sterke Nederlandse bedrijven die de kans krijgen hun
ESG ambities te verwezenlijken. Dat aan dergelijke opties mogelijk praktische bezwaren zitten (zoals het risico op een lager rendement), is
volgens respondent geen belemmering om dit
toch nader te onderzoeken.
Daarbij is het ook de vraag of investeringen in
internationaal opererende bedrijven een “Nederlandse” investering zijn omdat het bedrijf in
kwestie “toevallig” genoteerd is op de Nederlandse beurs.
3.2.3.2 Borging
Code of conduct, business principles
Met borging wordt bedoeld dat beleid en plannen daadwerkelijk verankerd worden in de managementcyclus van de bedrijfsvoering.Het zou
een ‘good practice’ kunnen zijn dat bedrijven in
hun Code of Conduct c.q. Business Principles
hun commitment aan MVO expliciteren.

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

47

Ook zou het wenselijk zijn dat bedrijven expliciet aangeven welke internationale gedragsnormen voor hen leidend zijn en hoe zij daar invulling aan geven. Het zou volgens een aantal
respondenten als ‘good practice’ kunnen worden gezien om bijvoorbeeld via pas-toe-of-leguit te communiceren hoe het bedrijf omgaat
met de bepalingen van de OESO-gedragscode.
Separate RvC commissie
Dat een aantal beursfondsen een separate RvC
commissie hebben waarin maatschappelijke
aspecten zijn belegd, wordt door een aantal
respondenten als ‘good practice’ gezien. Het
geeft aan dat naast remuneratie en audit op
dit toezichtsniveau waarde wordt gehecht aan
MVO. In het jaarverslag zou over de bevindingen van de commissie moeten worden gerapporteerd. Niet iedereen deelt deze visie. Een
van de bestuurders stelde: “MVO bestaat bij
ons uit allerlei deelonderwerpen, zoals: HR, innovatie, strategie, veiligheid. Deze horen niet
in een commissie thuis. Uiteindelijk is de hele
RvC de MVO commissie”.
MVO formeel beleggen in de RvB
De verantwoordelijkheid voor MVO zou volgens sommige geïnterviewden formeel moeten worden belegd bij een van de leden van de
RvB. Dit bevordert dat er op topniveau consistent aandacht wordt gegeven aan de maatschappelijke aspecten van het ondernemen die
van materieel belang zijn. In Frankrijk worden
bedrijven door de wet80 gestimuleerd om een
management systeem op te zetten zodat sociale en milieu impact van de activiteiten gemeten kan worden. In het jaarrapport moet volgens bepaalde criteria worden gerapporteerd
over milieu en sociale impact.

48

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

Onderdeel beloningssystematiek
Als ‘good practice’ wordt voorts genoemd dat
MVO een onderdeel wordt gemaakt van de
evaluatie- en beloningssystematiek van de RvB
en het (top-)management. Het vaststellen van
de beloning van de RvB gebeurt door de RvC.
Er worden voorbeelden gegeven waarop RvB
en managers zouden kunnen worden managers beoordeeld, zoals: het beheren van nietfinanciële aspecten zoals reductie van CO2 uitstoot, versterken van prestaties op het gebied
van veiligheid en gezondheid van werknemers,
verbeteren van arbeidsomstandigheden of het
vergroten van diversiteit in personeelsbestand.
Ook zouden ondernemingen transparanter
moeten zijn over de wijze waarop het beloningsbeleid is opgebouwd en hoe deze, meer
lange termijn, aspecten zijn geïntegreerd.
Onderlinge evaluatie RvC
Conform de corporate governance code ziet de
voorzitter van de RvC er op toe dat ook comissarissen jaarlijks worden beoordeeld op hun
functioneren. Er werd geopperd dat ook in deze
evaluatie gekeken kan worden naar de mate
waarin daarbij gewicht wordt gegeven aan de
relevante maatschappelijke aspecten van het
ondernemen. MVO tot onderdeel maken van
het introductieprogramma van een commissaris, of tot studiemodules die worden aangeboden, en zelfs stages bij maatschappelijke organisaties worden genoemd als mogelijkheid.
Onafhankelijke klachtencommissie
Een ‘good practice’ die door een van de respondenten werd geopperd is een “onafhankelijke
klachtencommissie”. Zo’n commissie, onder
voorzitterschap van een lid van de RvC en met
ook enkele onafhankelijke buitenstaanders als

lid, zou open moeten staan voor klachten van
buitenstaanders op de activiteiten van het bedrijf. De drempel voor een klachtenprocedure
wordt zo verlaagd en problemen kunnen zo,
meer dan via het OESO contactpunt, intern
worden opgelost. Wel zou over de behandelde
klachten moeten worden gerapporteerd in het
jaarverslag.
Institutionele beleggers
Een aantal respondenten hebben stellig de indruk dat bestuurders van pensioenfondsen niet
echt goed geschoold zijn op het gebied van
ESG-factoren en MVO in het algemeen. Volgens
hen zou scholing leiden tot meer inzicht over
hoe pensioenzekerheid en ESG elkaar kunnen
versterken.
3.2.3.3. Dialoog
MVO als apart agendapunt op de AVA
Een aantal respondenten acht het een ‘good
practice’ om MVO als apart agendapunt op te
nemen op de AVA. Dit bevordert een gestructureerde dialoog en voorkomt dat het onderwerp
via kunstgrepen bij de andere agendapunten
ter sprake moet worden gebracht. Bovendien
zou het een uitgelezen kans bieden om over
het toekomstperspectief van de onderneming te spreken. ING is het enige Nederlandse
beursgenoteerde bedrijf dat al daadwerkelijk
is overgegaan tot separate agendering. Er zijn
overigens ook respondenten die stellen dat een
apart agendapunt strijdig is met de idee dat
MVO geïntegreerd moet worden behandeld.
Een compromis zou zijn om tijdelijk (bijvoorbeeld een tot drie jaar) tot separate agendering
om expliciete aandacht voor het onderwerp te
bevorderen.

MVO als onderdeel van “one-on-ones”
De contacten tussen een beursgenoteerde onderneming en haar (institutionele) aandeelhouders verloopt voor een aanzienlijk deel via zogenaamde “one on ones”. Het wordt als een ‘good
practice’ gezien ook in deze gesprekken MVO
op te nemen. Vanzelfsprekend wordt gesteld
dat ook (institutionele) beleggers die MVO serieus nemen, daartoe kunnen overgaan.
Dat deze ‘good practice’ ook al in de praktijk
voorkomt blijkt uit de reactie van de een van
de respondenten die onlangs een gesprek met
een institutionele belegger had gevoerd over
duurzaamheid.
MVO-verslaglegging
Dat verslaglegging over maatschappelijke aspecten van het ondernemen cruciaal is, dat
staat wel vast. De Transparantiebenchmark laat
zien dat de transparantie in Nederland zich positief ontwikkeld heeft. De richtlijnen van het
Global Reporting Initiative zijn een breed geaccepteerd kader voor rapporterende bedrijven.
Er wordt soms gepleit voor verplichte MVO verslaglegging volgens de GRI richtlijnen. Anderen
waarschuwen tegen ontwikkelingen die verder
gaan dan de huidige wet al vraagt. Zij menen
dat MVO verslagen hun doel voorbij schieten.
Ze zijn te dik en zouden slecht worden gelezen.
Onder de respondenten zijn er een aantal die
verwachten dat rapportage van maatschappelijke aspecten meer en meer wordt geïntegreerd in het financiële verslag. Dit bevordert
intern de betrokkenheid van topmanagement
en de RvC en legt voor het externe publiek een
duidelijke link tussen de financiële en niet-financiële aspecten van het ondernemen. Bovendien

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

49

De Nederlandse overheid
Over de inzet van de Nederlandse overheid
lopen de meningen wat uiteen. Sommige
respondenten menen dat goed wordt ingezet op stimulering en facilitatie. Bijvoorbeeld via initiatieven als MVO Nederland en
de Transparantiebenchmark. Andere respondenten menen dat stroperigheid ertoe
leidt dat een eerdere voorloperspositie van
Nederland niet kan worden gehandhaafd.
Zo zou de overheid in navolging van Zweden
MVO-beleid en doelstellingen actief moeten
stimuleren bij die bedrijven die als Staatsdeelnemingen81 te boek staan. De Zweedse
overheid verplicht staatsdeelnemingen om
jaarlijks een MVO-verslag te publiceren dat
gebaseerd is op de richtlijnen van het Global Reporting Initiative. Dit doet zij niet als
wetgever, maar als aandeelhouder in die bedrijven.
Verwacht mag worden dat dit niet alleen
voor die bedrijven leidt tot een toename
van bewustwording en beleid, maar dat er
een olievlekwerking van uit gaat voor andere bedrijven.
Denemarken lijkt pensioenfondsen en bedrijven tot rapportage te gaan verplichten.
Dit staat vermeld in het ‘Action Plan for Corporate Social Responsibility’ dat de Deense
overheid in mei 2008 heeft gepubliceerd.

50

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

De Nederlandse overheid zou meer kunnen
doen aan consistentie en voorspelbaarheid
van maatregelen. Het feit dat bijvoorbeeld
subsidieregelingen worden gewijzigd draagt
niet bij aan de geloofwaardigheid van de
overheid in het MVO-debat. De ontwikkelingen rond duurzaam inkopen en ketenverantwoordelijkheid worden met belangstelling gevolgd.
Verschillende respondenten vinden dat
de overheid, inclusief lagere overheden,
nog meer kan doen aan het bevorderen en
verspreiden van goede voorbeelden. De
spreekwoordelijke wortel heeft volgens
hen een veel betere werking dan de stok.
Het instellen van prijzen, ook bijvoorbeeld
op provinciaal niveau, het organiseren van
symposia over relevante onderwerpen, het
instellen van leerstoelen en het bevorderen
van academisch onderzoek, alsmede het anderszins bevorderen van zichtbaarheid zou
als nuttig worden ervaren.

dwingt het bedrijven om zich in de rapportage
te concentreren op de essentie en neemt “de
marketing” daarmee af.
Een separaat MVO-rapport wordt idealiter tegelijk met het jaarverslag gepubliceerd, maar
in ieder geval voor de AVA. Verificatie is van
belang, maar dit hoeft niet persé door een accountant. De “external review committee”, die
Shell wordt gebruikt is ook een interessante
‘good practice’. Over MVO verslaglegging is
nog veel meer te zeggen. Voor meer informatie verwijzen wij naar het recente Nivra-rapport
“Touwtrekken op glad ijs”82.
Multi-stakeholderdialoog
Met externe stakeholders zou pro-actief een
“multi-stakeholder dialoog” kunnen worden
opgezet. Er zijn enkele goede voorbeelden van
dialogen waarin bedrijven en NGO’s samenwerken of ideeën en best practices uitwisselen. Een
bekende voorloper in Nederland is het initiatief
van de Amnesty Roundtable83, waarin een aantal multinationals participeren. Ook zijn er initiatieven die zich richten op bedrijfsoverschrijdende uitdagingen, zoals de “Roundtable on
Sustainable Palm Oil84”. Verder werden wij gewezen op de “Access to Medicine Index85”, een
multistakeholder initiatief dat beoogt wereldwijd de toegang tot medicijnen te verbeteren.

categorieën investeren, roept ook een aantal
good practices op bij respondenten. Zo zou
het wenselijk zijn om transparantie te betrachten over die beleggingscategorieën en in het
bijzonder het onderscheid tussen welke investeringen op de lange en welke op de korte(re)
termijn zijn gericht. In het bijzonder het feit
dat in “hedgefondsen” wordt belegd zou aan
de buitenwereld kenbaar moeten worden gemaakt. Een en ander wordt samengevat in de
behoefte aan informatie over de mate waarin
het betreffende fonds als “rentmeester” en als
“financial engineer” kan worden gezien.
Van institutionele beleggers mag, volgens sommigen, ook worden verwacht dat zij de dialoog
met bedrijven zoeken over ESG-ontwikkelingen. Het “Norwegian pension fund87” wordt
daarbij als voorbeeld genoemd.

Voorts is het MVO Referentiekader86, dat het
MVO-debat ook schetst als dynamisch van aard
en derhalve een “levend document” wordt genoemd, in dit kader noemenswaardig.
Institutionele beleggers
Het eerder gesignaleerde gegeven dat grote
pensioenfondsen in alle mogelijke beleggings-

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

51

Conclusie

Conclusie
Tijdens de inventarisatie van best practices en
tijdens de interviews is een groot aantal mogelijke maatregelen naar voren gekomen.
Er zijn verschillende methoden om de maatregelen vorm te geven in het krachtenveld van
corporate governance. Wij noemen er vijf:
1. wetgeving;
2. separate MVO codificering, dat wil zeggen
een code over MVO die wettelijk is verankerd
en die beursgenoteerde fondsen op basis van
het pas-toe-of leg-uit principe toe moeten passen;
3. opname van de maatschappelijke aspecten
van het ondernemen in de reeds bestaande
code corporate governance door de relevantie
daarvan in de preambule te expliciteren;
4. opname van maatschappelijke aspecten van
het ondernemen in de reeds bestaande code
corporate governance door een aantal specifieke bepalingen te wijzigen of aan te vullen;
5. een “Handreiking MVO”, dat wil zeggen een
overzicht van ’good practices’ die (beursgenoteerde) bedrijven en beleggers op basis van
vrijwilligeheid kunnen toepassen om hun MVO
gehalte te vergroten.
De eerste twee methoden worden in dit onderzoek niet verder uitgewerkt, omdat zij volgens
velen niet passend zijn in de huidige context.
De overige drie methoden zijn wel verder uitgewerkt, inclusief een aantal tekstvoorstellen
voor opname van MVO in de code corporate
governance. De Handreiking MVO zou kunnen

52

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

bestaan naast een opname van MVO in de code
corporate governance. In dit rapport is een selectie van good practices gerangschikt in drie
categorieën: “beleid”, “borging” en “dialoog”.
Het onderzoek beschrijft verschillende mogelijkheden die er volgens internationale best
practices en geïnterviewden zijn om MVO explicieter onderdeel te laten zijn van corporate
governance. Het kiezen uit de verschillende
mogelijkheden valt buiten de opdracht voor dit
onderzoek. Het is aan de begeleidingscommissie onder leiding van de heer Burgmans om dat
te doen.

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

53

54

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

Noten
1
2
3

4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21

Zie ook brief van de staatssecretaris van Economische Zaken aan de Tweede Kamer der
Staten-Generaal, 26 485, nummer 58
Zie bijlage 1 voor lijst van respondenten
In lijn met de taakomschrijving voor onze opdracht hanteren wij hier het begrip MVO.
Wat ons betreft is dit inwisselbaar met bijvoorbeeld verantwoord ondernemen en
duurzaam ondernemen
Kabinetsvisie Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen 2008 – 2011 “Inspireren,
innoveren, integreren”, blz. 3
Sociaal-Economische Raad, De winst van waarden, 2000, blz. 12-13
The New Asian Hemisphere van Kishore Mahbubani biedt een interessant Aziatisch
perspectief op de waardering voor Westerse waarden
Ook in de Kabinetsvisie MVO 2008-2011 wordt MVO maatwerk genoemd. Zie aldaar onder
andere op blz. 3, 5 en 9
In paragraaf 1.1.2 komen wij hier op terug
Belgian business network for corporate social responsibility, Duurzaamheidsverslagen;
Praktijkgids, 2008, blz. 7-8
European Commission, The economics of ecosystems and biodiversity; an interim report,
2008, blz. 47-55
Het informeren van stakeholders met dit doel is volgens de Raad voor de Jaarverslaggeving
een belangrijke functie van het maatschappelijk verslag
PricewaterhouseCoopers, Transparantiebenchmark 2007; Maatschappelijke verslaggeving,
Ministerie van Economische Zaken, 2007, blz. 6
International Business Leaders Forum en SustainAbility, The power to change; Mobilizing
board leadership to deliver sustainable value to markets and society, Londen, 2004, blz. 10-13
Zie bijvoorbeeld: Triple Value Strategy Consulting, The added value of corporate social
responsibility, NIDO, 2003
International Business Leaders Forum, The power to change, blz. 10-13
Zie onder meer GRI Sustainability Reporting Framework, G3 Guidelines en AccountAbility,
The materiality report; Aligning strategy, performance and reporting, 2006
Heineken sustainability report 2006, blz. 1
Heineken sustainability report 2007, blz. 5
AkzoNobel sustainability report 2007, blz. 4: ‘Carbon strategy is the top priority among a
number of sustainability issues’
Het Engelse begrip socially responsable investing, of SRI wordt ook in het Nederlandse
taalgebied vaak gebruikt
Zembla uitzending: “Het clusterbom gevoel”, uitgezonden 18 maart 2007

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

55

22 Zie bijvoorbeeld G.J.A. Hummels e.a., De gearriveerde toekomst; Nederlandse pensioenfondsen en de praktijk van verantwoord beleggen, 2007, G.J.A. Hummels, De kracht van
pensioenfondsen, Universiteit Maastricht, 2007 en NIVRA, Touwtrekken op glad ijs;
Het economisch, financieel, maatschappelijk en moreel debat over ESG-informatie, 2008
23 United Nations Principles for Responsible Investing (Zie www.unpri.org)
24 Organisatie die samen werkt met aandeelhouders en ondernemingen ter wille van
transparantie over broeikasuitstoot van ondernemingen (Zie: http://www.cdproject.net/)
25 FD woordenboek op internet: http://www.fd.nl/service/woordenboek
26 Zie bijvoorbeeld de code corporate governance, III.8
27 Kees Cools en Jaap Winter, One-tier ambitie, column in het Financieele Dagblad,
op 14 maart 2008 (Zie: http://wintercools.com/columns)
28 Pieter Couwenbergh en Hein Haenen, De regels en het spel: gesprekken met
Morris Tabaksblat, Business Contact, 2007, blz. 137-138
29 Code corporate governance: IV, de (algemene vergadering van) aandeelhouders
30 Commissie corporate governance, De Nederlandse corporate governance code; Beginselen van
deugdelijk ondernemingsbestuur en best practice bepalingen, 2003, blz. 3
31 Kees Cools en Jaap Winter, Een heldere doelstelling, column in het Financieele Dagblad,
op 15 augustus 2008 (Zie: http://wintercools.com/columns)
32 Wet op de Ondernemingsraden (Zie: http://www.or-online.nl/naslag/wettenenregels/1.0/)
33 Sociaal-Economische Raad, Evenwichtig ondernemingsbestuur, 2008, blz. 29
34 Kabinetsvisie MVO 2008 – 2011, blz. 4
35 Kabinetsvisie MVO 2008-2011, blz. 3
36 OECD Secretariat, Overview of initiatives and instruments relevant to CSR, Background
document to the OECD-ILO Conference on Corporate Social Responsibility 23- 24 juni 2008,
2008
37 Sociaal-Economische Raad, Duurzaam globaliseren; een wereld te winnen, 2008, blz. 190-197.
In dit advies van de SER wordt het normatief kader onderscheiden in zelfregulering,
soft law en hard law en worden voorbeelden van alle categorieën gegeven
38 Sociaal-Economische Raad, De winst van waarden, 2000, blz. 83
39 Zie www.oesorichtlijnen.nl
40 Tineke Lambooy, Een gedragscode voor maatschappelijk verantwoord ondernemen zoals de
Code Tabaksblat voor corporate governance?, 2007
41 ”Juirische afdwingbaarheid”, Steins Bisschop en Schwartz
42 Idem
43 M. Koelemeijer, Naar een Nederlandse gedragscode maatschappelijk verantwoord
ondernemen, in: Hamers, J.J.A., Schwarz, C.A. en Steins Bisschop, B.T.M. (eds.), Maatschappelijk verantwoord ondernemen; Corporate social responsibility in a transnational perspective,
Antwerpen, Intersentia, 2005, blz. 113-120

56

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

44 Tineke Lambooy, Sustainability reporting by companies is necessary for sustainable
globalisation, blz 229-230
45 Sociaal-Economische Raad, Duurzaam globaliseren; een wereld te winnen, 2008, blz. 206
46 KPMG International en SustainAbility Ltd, Count me in; Readers’ Choice Survey Report 2008,
2008
47 Commissie corporate governance, Corporate governance in Nederland; De veertig
aanbevelingen, 1997, blz. 3
48 MVO Platform, Reactie MVO Platform op concept code van commissie corporate governance,
2003 (Zie: http://corpgov.nl/page/downloads)
49 Monitoring commissie corporate governance code, Rapport over de evaluatie en
actualisering van de Nederlandse corporate governance code, 2008, blz. 5
50 A.H.G. Rinnooy Kan, Duurzame ontwikkeling: leven lang leren op het slappe koord,
Erasmus lezing, Club of Rome (Dutch Association), 2008
51 In de op 22 september 2008 gepubliceerde ranking van de DJSI zijn Unilever en TNT
supersector leaders. Afgelopen jaren hadden ook bijvoorbeeld Akzo Nobel, DSM, Philips
kopposities
52 D. De Waard, Toezicht op Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen; over de taakopvatting
van commissarissen, Van Gorcum, Assen, 2008
53 Zie noot 22 voor bronnen
54 Zembla uitzending: “Het clusterbom gevoel”, uitgezonden 18 maart 2007
55 Freshfields Bruckhaus Deringer, A legal framework for the integration of environmental,
social and governance issues into institutional investment, UNEP Financial Initiative, 2005
56 Hummels, De gearriveerde toekomst
57 SRI study 2007, Socially Responsible Investment among Dutch Institutional Investors,
September 2008
58 Desgevraagd ontvingen de onderzoekers van geïnterviewden een lijst met belemmeringen
die aandeelhouders ondervinden bij het uitoefenen van hun rechten. Op deze lijst staan
vermeld (1) ketenproblematiek tussen vennootschap en uiteindelijk stemgerechtigde;
(2) blokkering van aandelen;(3) onduidelijkheid over het begrip “acting in concert”;
(4) problematiek van koersgevoelige informatie in contacten met Bestuur buiten de AVA
om; (5) onduidelijkheid over aandeelhoudersrecht over omstandigheden waaronder
bestuurders kunnen worden ontslagen.
59 Rematch Holding BV, Algemene Vergadering van aandeelhouders 2007, Monitoring
commissie corporate governance code, 2007, blz. 8
60 S.C. Peij (et al.), Handboek corporate governance, Kluwer (2e druk), Deventer, 2007, blz. 215
61 Ceres (www.ceres.org) is een Amerikaans netwerk van investeerders, milieu organisaties en
andere maatschappelijke organisaties die samen met ondernemingen duurzaamheid wil
bevorderen. De missie van Ceres is de integratie van duurzaamheid in de kapitaalmarkt ter
bevordering van de gezondheid van de planeet en haar inwoners.

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

57

62 Financial Times, 21 augustus 2008, Climate resolutions ”having big impact”
63 SER, Winst van Waarden, blz 51 e.v
64 Belgian business network for corporate social responsibility, Duurzaamheidsverslagen;
Praktijkgids, 2008, blz. 8
65 PricewaterhouseCoopers, 11th CEO survey. Compete and collaborate: What is success in a
connected world?, 2008, blz. 24-27 (Zie: www.pwc.com/ceosurvey)
66 Zie bijvoorbeeld: MVO platform, MVO Referentiekader 2007, 2007
67 Zie principe III.3 dat stelt dat de Monitoring Commissie aanbeveelt dat de raad van
commissarissen streeft naar een gemengde samenstelling, In het bijzonder zou de
diversiteit in de samenstelling met betrekking tot geslacht en leeftijd kunnen worden
vergroot
68 Zoals eerder genoemd, luidde deze: “Deze code heeft het oogmerk beursgenoteerde
ondernemingen een handreiking te bieden voor het verbeteren van hun governance.
Naleving hiervan dient het vertrouwen in het goede en verantwoorde bestuur van
ondernemingen te vergroten. De invalshoek van de kapitaalmarkt staat derhalve centraal,
dat wil zeggen de relatie beursgenoteerde ondernemingen - kapitaalverschaffers, zonder
dat afbreuk wordt gedaan aan de positie van andere stakeholders (werknemers en andere
betrokkenen). Deze invalshoek houdt ook in dat het onderwerp maatschappelijk
verantwoord ondernemen geen onderdeel vormt van een hernieuwde code
69 King committee on corporate governance, King report on corporate governance for South
Africa 2002, 2002
70 MVO Platform, Reactie MVO Platform op concept code van commissie corporate governance,
2003
71 Namelijk:
a) de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap;
b) de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen;
c) de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten
aanzien van de financiële ratio’s
72 Guidelines for disclosure and transparency in private equity, november 2007
73 Raad voor de Jaarverslaggeving in opdracht van het Ministerie van Economische Zaken, 2003
74 Van het opstellen van een concept-handreiking hebben wij afgezien omdat dit buiten de
opdracht valt en omdat eerst zal moeten worden bepaald of een dergelijke handreiking
inderdaad voldoende toegevoegde waarde zou leveren.
75 Couwenbergh, De regels en het spel, blz. 123
76 Zie: http://www.dsm.com/nl_NL/html/invest/loy_div_QA_I.htm
77 Paul Myners, Institutional investment in the UK; A review, 2001
78 Website Responsible Investor, round up van 9 oktober 2008
(Zie: http://www.responsible-investor.com)

58

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

79
80
81
82
83
84
85
86
87
88

Association of British Insurers, Guidelines on Responsible Investment Disclosure, 2007
De wet op ‘De nieuwe economische regelingen’ (NRE-wet uit 2001)
NIVRA, Touwtrekken op glad ijs
Andersson Elffers Felix, Een ronde langs de tafel; Terugblik en vooruitblik op een dialoog tussen
Amnesty Nederland en een aantal Nederlandse multinationals, 2004
Zie: http://www.rspo.org/
Zie: http://www.atmindex.org
MVO Referentiekader, blz 4
Transparency and Trust: Keys to the Norwegian Pension Fund.
(Zie: http://www.norway.org/policy)
Ministerie van Financiën, Deelnemingenbeleid Rijksoverheid, 2007
Danish goverment, The, Action plan for corporate social responsibility, 2008

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

59

60

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

BRONNENVERMELDING
Access to Medicine Index (zie: http://www.atmindex.org)
AccountAbility, The materiality report; Aligning strategy, performance and reporting, 2006
Andersson Elffers Felix, Een ronde langs de tafel; Terugblik en vooruitblik op een dialoog tussen
Amnesty Nederland en een aantal Nederlandse multinationals, 2004
Association of British Insurers, Guidelines on responsible investment disclosure, 2007
Belgian business network for corporate social responsibility, Duurzaamheidsverslagen; Praktijkgids, 2008
Brief van de Staatssecretaris van Economische Zaken aan de Tweede Kamer, 13 mei 2008,
26485, nummer 58
Burgerlijk Wetboek Boek 2; Rechtspersonen (Zie: http://wetten.overheid.nl)
Ceres (zie: www.ceres.org)
CNV BedrijvenBond, Het kapitaal van de onderneming; Over de positie van werknemers in grote
bedrijven in Nederland, 2007
Commissie corporate governance, Corporate governance in Nederland; De veertig
aanbevelingen, 1997
Commissie corporate governance, De Nederlandse corporate governance code; Beginselen van
deugdelijk ondernemingsbestuur en best practice bepalingen, 2003
Conference board of Canada, The, The Role of the Board of Directors in Corporate Social
Responsibility, 2008
Cools, Kees, en Jaap Winter, Een heldere doelstelling, column in het Financieele Dagblad, op 15
augustus 2008 (Zie: http://wintercools.com/columns)
Cools, Kees, en Jaap Winter, One-tier ambitie, column in het Financieele Dagblad, op 14 maart
2008 (Zie: http://wintercools.com/columns)
Corporate governance committee, Belgian corporate governance code; Public consultation, 2008

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

61

Couwenbergh, Pieter en Hein Haenen, De regels en het spel: gesprekken met Morris Tabaksblat,
Business Contact, 2007
Danish goverment, The, Action plan for corporate social responsibility, 2008
Eumedion en NIVRA, Inzicht in onzekerheid; Onderzoek naar de risicoparagrafen in de jaarverslagen
2007 van beursfondsen, 2007
European Commission, The economics of ecosystems and biodiversity; an interim report, 2008
Financial Reporting Coucil, The combined code on corprate governance, 2006
Financial Times (zie: www.ft.com)
Financieele Dagblad Woordenboek (Zie: www.fd.nl)
Freshfields Bruckhaus Deringer, A legal framework for the integration of environmental, social and
governance issues into institutional investment, UNEP Financial Initiative, 2005
Graaf, Frank de, en Cor Herkströter, How corporate social performance is institutionalised within
the governance structure; The Dutch corporate governance model, uit: Journal of Business Ethics,
74, 2007
GRI Sustainability Reporting Framework, G3 Guidelines (Zie: www.globalreporting.org)
Hamers, J.J.A., Schwarz, C.A. en Steins Bisschop, B.T.M., Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen; Juridisering van een relatief vaag normenkader. In J.J.A. Hamers, C.A. Schwarz en B.T.M.
Steins Bisschop (Eds.), Noodzaak, plicht of wenselijkheid van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen; een multidisciplinaire verkenning, Den Haag, Boom Juridische uitgevers, 2005
Hamers, J.J.A., Schwarz, C.A. en Steins Bisschop, B.T.M. (eds.), Maatschappelijk verantwoord
ondernemen; Corporate social responsibility in a transnational perspective, Antwerpen, Intersentia,
2005
Hummels, G.J.A. e.a., De gearriveerde toekomst; Nederlandse pensioenfondsen en de praktijk van
verantwoord beleggen, 2007
Hummels, G.J.A., De kracht van pensioenfondsen, Universiteit Maastricht, 2007

62

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

International Business Leaders Forum en SustainAbility, The power to change; Mobilizing board
leadership to deliver sustainable value to markets and society, Londen, 2004
Kabinetsvisie Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen 2008 – 2011; “Inspireren, innoveren,
integreren”, 2007
King committee on corporate governance, King report on corporate governance for South Africa
2002, 2002
KPMG International en SustainAbility Ltd, Count me in; Readers’ Choice Survey Report 2008, 2008
Lambooy, Tineke en Nicole van Vliet, Transparency on corporate social responsibility in annual
reports, uit: European Company Law, 5, 2008
Lambooy, Tineke, Aspecten maatschappelijk verantwoord ondernemen in jaarverslag; Transparantie
over MVO op Europees niveau, Ondernemingsrecht: de Naamloze Vennootschap en TVV 03, 2006
Lambooy, Tineke, Corporate social responsibility and public reporting in the European Union, uit:
The euromoney international equity capital markets handbook 2005/06, Euromoney Publications,
2005
Lambooy, Tineke, Een gedragscode voor maatschappelijk verantwoord ondernemen zoals de Code
Tabaksblat voor corporate governance?, 2007
Lambooy, Tineke, Een wereld te winnen; Zestien visies op maatschappelijk verantwoord
ondernemen, Kluwer, Alphen a/d Rijn, 2006
Lambooy, Tineke, Sustainability reporting by companies is necessary for sustainable globalisation,
Bundel met papers n.a.v. een symposium op 4 juni 2004, 2006
Mahbubani, Kishore, The new Asian hemisphere; The irresistible shift of global power to the East,
Public Affairs, New York, 2008
Ministerie van Financiën, Deelnemingenbeleid Rijksoverheid, 2007
Monitoring commissie corporate governance code, Rapport over de evaluatie en actualisering van
de Nederlandse corporate governance code, 2008
MVO platform, MVO Referentiekader 2007, 2007

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

63

MVO Platform, Reactie MVO Platform op concept code van commissie corporate governance, 2003
(Zie: http://corpgov.nl/page/downloads)
MVO Platform, Reactie van het MVO Platform op de notitie Kabinetsvisie MVO 2008 – 2011; “Inspireren, innoveren en integreren", 2008
Myners, Paul, Institutional investment in the UK; A review, 2001
New Zealand Securities Commission, The, Corporate governance in New Zealand; Principles and
guidelines, 2004
NIVRA, Touwtrekken op glad ijs; Het economisch, financieel, maatschappelijk en moreel debat over
ESG-informatie, 2008
NVP gedragscode, 2008
OECD Secretariat, Overview of initiatives and instruments relevant to CSR, Background
document to the OECD-ILO Conference on Corporate Social Responsibility 23- 24 juni 2008,
2008
OECD, Guidelines for Multinational Enterprises, 2000
(Zie: www.oecd.org/daf/investment/guidelines)
OECD, Principles of corporate governance, 2004
(Zie: www.oecd.org/daf/corporate/principles)
OECD, Using the OECD principles for corporate governance; A boardroom perspective, 2008
(Zie: www.oecd.org/daf/corporate/principles)
Peij, S.C. (et al.), Handboek corporate governance, Kluwer (2e druk), Deventer, 2007
PricewaterhouseCooper, 11th CEO survey. Compete and collaborate: What is success in a connected
world?, 2008 (Zie: www.pwc.com/ceosurvey)
PricewaterhouseCoopers, Transparantiebenchmark 2007; Maatschappelijke verslaggeving,
Ministerie van Economische Zaken, 2007
Raad van de Jaarverslaggeving, Richtlijn 400 Jaarverslag, 2003

64

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

Rematch Holding BV, Algemene Vergadering van aandeelhouders 2007, Monitoring commissie
corporate governance code, 2007
Rematch Holding bv, Corporate Governance opvattingen vanuit een aandeelhoudersperspectief; De
Nederlandse situatie internationaal bezien, Monitoring commissie corporate governance code,
2008
Richtlijn 2003/51/EG van het Europees Parlement en de Europese Raad van 18 juni 2003
Rinnooy Kan, A.H.G., Duurzame ontwikkeling; Leven lang leren op het slappe koord, Erasmus
lezing, Club of Rome (Dutch Association), 2008
Roundtable on Sustainable Palm Oil (zie: http://www.rspo.org/)
Sociaal-Economische Raad, De winst van waarden, 2000
Sociaal-Economische Raad, Duurzaam globaliseren; een wereld te winnen, 2008
Sociaal-Economische Raad, Evenwichtig ondernemingsbestuur, 2008
SRI study 2007, Socially Responsible Investment among Dutch Institutional Investors, 2008
Sustainable Finance & Insurance en Sustainable Finance Ltd., From principle to risk management;
The financial sector and climate change, an analysis of approaches to the managament of indirect
impacts, 2008
Swedish Ministry of Enterprise, Energy and Communications, Guidelines for external reporting by
state-owned companies, 2008
TERI, Sustainable investment in India; Sustainable development of portfolio investment in India’s
publicly listed companies, 2007
Triple Value Strategy Consulting, The added value of corporate social responsibility, NIDO, 2003
United Nations Principles for Responsible Investing (Zie www.unpri.org)
VBDO, Handreiking duurzaam beleggen voor pensioenfondsen, 2005

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

65

Waard, D. De, Toezicht op Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen; over de taakopvatting van
commissarissen, Van Gorcum, Assen, 2008
Walker Working Group, Disclosure and transparency in private equity, 2007
Website DSM (zie:www.dsm.com)
Website Norwegian Pension Fund. (Zie: http://www.norway.org/policy)
Website Responsible Investor (Zie: http://www.responsible-investor.com)
Wet op de Ondernemingsraden (Zie: http://www.or-online.nl/naslag/wettenenregels/1.0/)
Wet op het financieel toezicht
Zembla, Het clusterbom gevoel, uitzending 18 maart 2007 (Zie: http://zembla.vara.nl/)

66

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

BIJLAGE 1
Lijst met geïnterviewden
Naam

Functie

Onderneming/Organisatie

Dhr. Abma, R.
Mw. Bahlmann, T.
Dhr. Bakker, M.P.
Dhr. Baud, J.W.
Dhr. Blom, P.
Dhr. Burgmans, A.
Dhr. Cools, K.

Directeur		 Eumedion
Lid begeleidingscommissie		 Commissariaat voor de Media
CEO		 TNT N.V.
Directie voorzitter		 NPM Capital
Lid begeleidingscommissie		 Triodos
Voorzitter begeleidingscommissie		 Ex-Unilever N.V.
Executive Advisor		 Boston Consulting Group
Hoogleraar
Ondernemingsfinanciering		 Rijksuniversiteit Groningen
Mw. Crijns, G.
Coördinator MVO Platform		 MVO platform
Dhr. De Laaf, F.
MVO beleidsadviseur 		 OxfamNovib
Dhr. Doeksen, V.
Bestuursvoorzitter		 AlpInvest Partners N.V.
Dhr. Borgdorff, W.
Managing Partner		 AlpInvest Partners N.V.
Dhr. Douma, K.
Lid begeleidingscommissie		 MN Services
Dhr. Dumoulin, S.
Secretaris RvB		 Unilever N.V.
Dhr. Ferwerda, W.
Algemeen Directeur		 IUCN National Committee of 		
			 the Netherlands
Mw. Fogelberg, T.
Deputy Chief Executive,
External Relations 		 Global Reporting Initiative
Dhr. Fransman, R.
Adjunct directeur		 Holland Financial Centre
Dhr. Gortzak, P.
Vicevoorzitter		 Vakcentrale FNV
Dhr. Hessels, J.M.
Voorzitter RvC		 NYSE Euronext
Dhr. Hummels, H.
Directeur Marketing & Sales 		 SNS Asset Management
Hoogleraar Ethiek, Organisaties
en Samenleving		 Universiteit Maastricht
Dhr. Jongejan, J.
Voorzitter 		 CNV BedrijvenBond
Dhr. King, M.E.
Chairman		 Commissie Corporate
			 Governance Zuid-Afrika
Chair Board of Directors		 Global Reporting Initiative
Dhr. Lageweg, W.
Directeur		 MVO Nederland
Mw. Lambooy, T.
Senior Researcher		 Universiteit Utrecht
Mw. Litvack, K.
Head of Governance & Socially
Responsible Investment		 F&C Asset Management plc
Mw. Krutikov, A.
Associate Director, Governance
& Sustainable Investment		 F&C Asset Management plc
Dhr. Maatman, R.H.
Bestuurslid		 Autoriteit Financiële Markten
Dhr. Mulder, H.
Bestuurslid		 Meldpunt OESO-richtlijnen

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

67

Naam

Functie

Dhr. Munsters, R.
Dhr. Frentrop, P.
Dhr. Lake, R.
Dhr. Noordzij, M.W.
Dhr. Van Bremen, H.J.J.
Dhr. Olijslager, A.
Dhr. P.W. Moerland
Dhr. B.J. Krouwel
Dhr. Rinnooy Kan, A.H.G.
Dhr. Rottinghuis, H.
Mw. Schetlema, M.
Dhr. Slagter, J.M.
Dhr. Staal, B.
Dhr. Kat, J.P.

Directeur Vermogensbeheer		 APG Groep N.V.
Hoofd Corporate Governance		 APG Groep N.V.
Head of Sustainability		 APG Groep N.V.
Secretaris economische zaken		 VNO-NCW
Senior Beleidsmedewerker		 VNO-NCW
Voorzitter bestuur		 NVP
RvB		 Rabobank
Directeur MVO		 Rabobank
Voorzitter		 SER
CEO en voorzitter directie		 Pon Holdings B.V.
Lid begeleidingscommissie		 Shell Nederland
Directeur		 VEB
Voorzitter bestuur		 NVB
Hoofd Consumentenzaken en
Ondernemingsklimaat		 NVB
Voorzitter RvB		 Bavaria
Managing Partner		 Deminor
Directeur		 VBDO
Manager Responsible Investments		 Syntrus Achmea
Algemeen Directeur		 Blue Sky Group
Directeur		 Shell Asset Management Company
Hoofd Juridische Afdeling		 Shell Asset Management Company
Bestuursvoorzitter		 PGGM
Hoofddirecteur voor de
beleggingsafdeling		 PGGM
Chief Executive BT Group		 BT Group plc
Secretaris van de vennootschap
en hoofd Juridische Zaken		 ING Groep N.V.
Lid Raad van Beheer 		 Heineken Holding N.V.
CEO		 AkzoNobel
Partner		 De Brauw Blackstone Westbroek
HoogleraarInternationaal
Ondernemingsrecht		 Universiteit van Amsterdam

Dhr. Swinkels, J.R.
Dhr. Thuysbaert, B
Dhr. Van der Helm, G.
Mw. Van der Krogt, A
Dhr. Van der Stee, B.A.A.M.
Dhr. Van der Steenstraten, B.
Dhr. Marius, H.
Dhr. Van Rijn, M.
Mw. Bos, E.
Dhr. Verwaayen, B.J.M.
Dhr. Vink, J.W.
Dhr. Vuursteen, K.
Dhr. Wijers, G.J.
Dhr. Winter, J.

Onderneming/Organisatie

Wij danken alle geïnterviewden voor hun constructieve medewerking. 24 van de interviews waren “face to face”-gesprekken en duurden tenminste een uur,
soms bijna twee uur. De telefonische interviews duurden gemiddeld ongeveer 45 minuten. Wij kwamen met de geïnterviewden overeen dat zij niet zouden
worden geciteerd in het rapport, maar dat wij wel transparant zouden zijn over de lijst van geïnterviewden. De doorwrochte opinies en de ontwikkelingen in
de gesprekken beperkten de mogelijkheid om gebruik te maken van een standaard vragenlijst. Door steeds verschillende opinies naast elkaar op te nemen is
getracht tot een gebalanceerd beeld te komen.

68

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

BIJLAGE 2
Vragenlijst VEUO-enquête
De enquête onder de leden van de VEUO treft u
op de volgende bladzijden.
Wij hechten er aan te benadrukken dat deze enquête niet de mening van de VEUO weergeeft,
maar de weerslag is van de reactie van 21 afzonderlijke respondenten.

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

69

Corporate Governance / MVO onderzoek
Overview Results
Response status: completes (21)

1. Tot welke categorie behoort de vennootschap?

AEX

6

30%

Midkap

7

35%

Overige aandelen

7

35%

Total

20

100%

2. Gaarne uw bedrijfsnaam invullen (NB: deze informatie wordt niet doorgecommuniceerd aan Triple
Value en is slechts ten behoeve van de VEUO):

3. Ziet uw vennootschap MVO als Businesscase? (bij "nee", ga door naar vraag 13)

Ja

11

Nee

10

52%
48%

Total

21

100%

Verbeteren van reputatie

9

90%

Minimaliseren van de operationele risico´s

7

70%

Verhoogde productiviteit

3

30%

Het vermogen om talent aan te trekken en te behouden

10

100%

Verhoogde efficiency
Verbeteren van relatie met klanten en
wetgever/toezichthouders

5

50%

9

90%

Verbeteren van toegang tot kapitaalmarkt

7

70%

Toename van innovatie

7

70%

Verbeteren van concurrentiepositie

9

90%

Anders, nl...

1

10%

4. Welke elementen zitten er in deze businesscase?

1/6

70

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

Corporate Governance / MVO onderzoek
Overview Results
5. Waar vond het initiatief voor MVO zijn oorsprong?

RvB

7

70%

RvC

1

10%

Aandeelhouders

0

0%

Andere stakeholders, nl...

2

20%

Total

10

100%

Ja

9

90%

Nee

1

10%

Total

10

100%

6. Is de Businesscase door de RvB goedgekeurd?

7. De uitkomst van de Businesscase MVO gaf aan dat MVO voor de vennootschap van materieel belang
is. Die aspecten van MVO zijn voor een onderneming van materieel belang die het primaire proces van
de vennootschap in positieve of negatieve zin aanmerkelijk kunnen beïnvloeden, of de vennootschap
kunnen belemmeren doordat een zich ontwikkelende communis opinio van stakeholders wordt
veronachtzaamd.
Ja

10

Nee

0

100%
0%

Total

10

100%

8. Is er binnen de RvB iemand formeel verantwoordelijk voor de implementatie van MVO?

Ja

7

70%

Nee

1

10%

Nee, maar dit wordt overwogen

2

20%

Total

10

100%

3

30%

6

60%

9. De uitkomst van de Businesscase MVO is

Ter informatiedoorgestuurd aan de RvC
Ter informatie doorgestuurd aan de RvC, en door de
RvB met de RvC besproken
Ter informatie doorgestuurd aan de RvC, door de RvB
met de RvC besproken, en door de RvC goedgekeurd

0

0%

niet met de RvC gedeeld

1

10%

Total

10

100%

2/6
M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

71

Corporate Governance / MVO onderzoek
Overview Results
10. Is er binnen de RvC een verantwoordelijke persoon of sub-commissie als aanspreekpunt voor
toezicht op de implementatie van MVO?
Ja

0

0%

Nee

9

90%

Nee, maar dit wordt overwogen

1

10%

Total

10

100%

11. De RvB doet minimaal 1x per jaar verslag aan de RvC over de bij MVO geboekte voortgang.

Ja

7

70%

Nee

1

10%

Nee, maar dit wordt overwogen

2

20%

Total

10

100%

12. De RvB en de RvC voeren minimaal 1 x per jaar overleg over de voortgang van MVO

Ja

5

50%

Nee

2

20%

Nee, maar dit wordt wel overwogen

3

30%

Total

10

100%

13. Is MVO in de afgelopen 3 jaar aan de orde geweest met aandeelhouders... NB: U kunt hier meerdere
mogelijkheden aanvinken.
...in brieven van aandeelhouders aan de RvB
...in gesprekken tussen aandeelhouders en RvB buiten
de AVA

5

31%

8

50%

...in een AVA

14

88%

14. Ziet u in de afgelopen 3 jaar een toegenomen belangstelling van aandeelhouders voor MVO
onderwerpen?
Ja

12

Nee

7

63%
37%

Total

19

100%

3/6

72

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

Corporate Governance / MVO onderzoek
Overview Results
15. Besteedt uw CEO in zijn presentatie op de AVA explicitiet aandacht aan MVO?

Ja

9

Nee

10

47%
53%

Total

19

100%

16. Ondervindt de RvB belemmeringen bij het afleggen van verantwoording over MVO?

Ja

0

0%

Nee

19

100%

Indien ja, kunt u aangeven welke belemmeringen? ..

0

0%

Total

19

100%

Ja

18

95%

Nee

1

5%

Nee, maar dit wordt overwogen

0

0%

Total

19

100%

Ja

12

67%

Nee

3

17%

Nee, maar dit wordt overwogen

3

17%

Total

18

100%

Ja

4

22%

Nee

14

78%

Nee, maar dit wordt overwogen

0

0%

Total

18

100%

17. Heeft uw vennootschap een Code of Conduct?

18. Is er in die Code of Conduct een verwijzing naar MVO opgenomen?

19. Maakt kennis van MVO deel uit van het functieprofiel voor leden van de RvB?

4/6
M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

73

Corporate Governance / MVO onderzoek
Overview Results
20. Maakt kennis van MVO deel uit van het functieprofiel voor leden van de RvC?

Ja

3

17%

Nee

14

78%

Nee, maar dit wordt overwogen

1

6%

Total

18

100%

21. Wordt er bij het beloningsbeleid van de RvB een link gelegd met resultaten op het gebied van MVO?

Ja

1

6%

Nee

15

83%

Nee, maar dit wordt overwogen

2

11%

Total

18

100%

22. Is MVO als apart agendapunt van de AVA opgenomen?

Ja

1

6%

Nee

17

94%

Nee, maar dit wordt overwogen

0

0%

Total

18

100%

Ja

11

55%

Nee

6

30%

Nee, maar dit wordt overwogen

3

15%

Total

20

100%

23. Maakt uw vennootschap een duurzaamheidsverslag?

24. Bent u tevreden over de wijze waarop uw duurzaamheidsverslag bijdraagt aan de discussie/dialoog
met aandeelhouders (in termen van response, suggesties, focus etc)?
Ja

12

Nee

4

75%
25%

Total

16

100%

5/6

74

M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

Corporate Governance / MVO onderzoek
Overview Results
25. Hoe ziet u de verhoudingen tussen MVO en communicatie daarover?

Bij de meeste andere beursgenoteerde bedrijven is er
weinig verschil tussen wat zij doen aan MVO en wat zij
daarover communiceren

10

71%

Bij de meeste andere beursgenoteerde bedrijven wordt
er meer gedaan aan MVO dan wat zij daarover
communiceren

2

14%

Bij de meeste andere beursgenoteerde bedrijven wordt
er minder gedaan aan MVO dan wat zij daarover
communiceren

2

14%

Total

14

100%

26. Welke elementen zullen naar verwachting de komende jaren een additionele rol spelen bij de MVO
businesscase van uw vennootschap
Verbeteren van reputatie

2

12%

Minimaliseren van de operationele risico´s

2

12%

Verhoogde productiviteit

0

0%

Het vermogen om talent aan te trekken en te behouden

2

12%

Verhoogde efficiency
Verbeteren van relatie met klanten en
wetgever/toezichthouders

1

6%

0

0%

Verbeteren van toegang tot kapitaalmarkt

1

6%

Toename van innovatie

5

29%

Verbeteren van concurrentiepositie

3

18%

Anders, nl...

1

6%

Total

17

100%

6/6
M V O i n c o r p o r a t e G ov e r n a n c e

75

ȟȟ Colofon
Dit is een publicatie van het
Ministerie van Economische Zaken.
Triple Value Strategy Consulting
Rinnooy Kan & Partners
Begeleidingscommissie  
Tineke Bahlmann  
Peter Blom  
Antony Burgmans, voorzitter   
Kris Douma  
Margot Scheltema  
‘s-Gravenhage, oktober 2008
Extra exemplaren kunt u bestellen via www.ez.nl
of door te bellen naar 0800-6463951.

Dit onderzoek gaat over de rol van maatschappelijke
aspecten in corporate besluitvorming. Er wordt een aantal
opties gepresenteerd die kunnen worden overwogen om de
relatie tussen MVO en corporate governance te expliciteren
en waar nodig te verstevigen. De begeleidingscommissie
onder leiding van de heer Burgmans heeft op basis van dit
rapport aanbevelingen geformuleerd aan de Staatssecretaris
van Economische Zaken.
ȟȟ Informatie
Directoraat-Generaal voor Ondernemen en Innovatie
Bezuidenhoutseweg 30
Postbus 20101
2500 EC ‘s-Gravenhage
Internet: www.ez.nl
Publicatienummer: 08 OI 31