€
0
Mm

ZolS

QCLd€j d cd

Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ter uitvoering van Richtlijn 2013/34/EU van het
Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten,
geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde
ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de
Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182)
(Uitvoeringswet richtlijn jaarrekening)

Memorie van toelichting
Algemeen
1.

Inleiding

Dit voorstel strekt tot uitvoering van richtlijn 2013/34/EU betreffende de jaarlijkse financiële
overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde
1 De richtlijn jaarrekening
ondernemingsvormen (PbEU 2013, L 182) (hierna: richtlijn jaarrekening).
beoogt het jaarrekeningenrecht te moderniseren, te vereenvoudigen, verder te harmoniseren en de
administratieve lasten te verlichten. Daarnaast bevat de richtlijn jaarrekening een nieuwe regeling
voor de verslaglegging van betalingen aan overheden door ondernemingen die actief zijn in de
winningsindustrie en houtkap van oerbossen.
De richtlijn jaarrekening vervangt de vierde richtlijn van de Raad van 25juli 1978 betreffende de
jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen (78/660/EG) (PbEEG 1978, L 222) (hierna: vierde
richtlijn) en de zevende richtlijn van de Raad van 13 juni 1983 betreffende de geconsolideerde
jaarrekening (83/349/EEG) (PbEEG 1983, L 193) (hierna: zevende richtlijn). Deze richtlijnen zijn
omgezet in titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (hierna: BW), het Besluit actuele waarde
(Stb. 2005, 321) en het Besluit modellen jaarrekening (Stb. 1983, 666). De richtlijn jaarrekening leidt
tot wijziging van deze regelingen.
De richtlijn jaarrekening maakt deel uit van het beleid van de Europese Commissie om de
regelgeving voor het midden- en klein bedrijf te vereenvoudigen en cle toegang tot financiering voor
deze ondernemingen te verbeteren, zoals onder meer uiteengezet in de Europa 2020-strategie
(http://ec.europa.eu/europe2o2o/index_nl.htm), de Akte voor de interne markt (COM (2011) 206,
zie afdeling 2.11 van de Akte) en de Small Business Act (COM (2008) 394). De richtlijn jaarrekening
vormt ook een aanvulling op richtlijn 2012/6/EU betreffende de jaarrekening van bepaalde
vennootschapsvormen wat micro-entiteiten betreft (PbEU 2012, L 81). Deze richtlijn bood aan
lidstaten de mogelijkheid om een verlicht regime voor micro-ondernemingen vorm te geven ter
vermindering van de administratieve lasten voor deze ondernemingen. Aan de omzetting van die
richtlijn was geen uiterste implementatiedatum verbonden, omdat het een lidstaatoptie betrof.
1

Het wetsvoorstel strekt tot uitvoering van richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van
26juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en
aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het
Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad
(PbEU 2013, L 182). Uiterste implementatiedatum van de richtlijn is 20 juli 2015. Voor verdere
implementatleaspecten zij verwezen naar de transponeringstabel aan het slot van deze memorie van
toelichting.
1

Richtlijn 2012/6/EU is geïncorporeerd in artikel 36 van de richtlijn jaarrekening. Het optionele regime
voor micro-ondernemingen wordt toegelicht in hoofdstuk 2.9.
Voor niet-beursgenoteerde bedrijven zijn naast de voorschriften uit de richtlijn jaarrekening ook van
belang de In ternation al Fin ancial Reporting Standards for Small and Medium-sized entities (IFRS for
SMEs) (vgl. COM(2011) 684, p. 8). lFRSforSMEs is een internationale verslaggevingsstandaard voor
jaarrekeningen. Deze standaard is ontwikkeld door de Intern ationalAccounting Standards Boord
(IASB) die ook de International Financial Reparting Stanclards (IFRS) uitvaardigt. Nadat IFRS voor
gebruik in de EU zijn goedgekeurd, moeten beursvennootschappen deze standaard toepassen voor
hun geconsolideerde jaarrekening (lAS-Verordening 1606/2002/EG, PbEG 2002, L243). IFRSJ0rSMEs
is bedoeld voor ondernemingen die geen publieke verantwoording behoeven afte leggen, dus niet
voor beursvennootschappen en banken. Gebruik van deze standaard kan bijvoorbeeld voordelen
opleveren wanneer een onderneming internationale sta keholders heeft.
lFRSforSMEs kunnen door Nederlandse rechtspersonen worden toegepast, zolang toepassing van

deze standaard geen strijd oplevert met de bepalingen ter uitwerking van de richtlijn jaarrekening in
titel 9 van Boek 2 BW. De Europese Commissie constateerde twee verschillen tussen het
richtlijnvoorstel en lFRSforSMEs. Dit betrof ten eerste de presentatie van geplaatst, niet gestort
kapitaal. Dit kapitaal diende onder het richtlijnvoorstel als een actief te worden gepresenteerd.
Onder lFRSforSMEs wordt dit kapitaal afgetrokken van het eigen vermogen. Het tweede verschil
betrof de afschrijvingstermijn van goodwill. Op basis van het richtlijnvoorstel werd uitgegaan van
een maximale afschrijvingsperiode van vijf jaar voor goodwill waarvan de gebruiksduur niet met
zekerheid kan worden geraamd. Op basis van lFRSforSMEs geldt hiervoor een af5chrijvingstermijn
van tien jaar. De voorschriften omtrent de presentatie van geplaatst, niet gestort kapitaal zijn in de
richtlijn jaarrekening niet veranderd ten opzichte van het richtlijnvoorstel. Op dit punt lopen de
richtlijn jaarrekening en IFRSforSMEs uiteen, Voor het verschil in de afschrijvingstermijn van
goodwill geldt dat de richtlijn jaarrekening voorschrijft dat in uitzonderlijke gevallen, wanneer de
gebruiksduur niet met zekerheid kan worden geraamd, de goodwill moet worden afgeschreven
binnen een maximumperiode die door de lidstaten moet worden vastgesteld op ten minste vijf en
ten hoogste tien jaar (artikel 12 lid 11). Door voor een maximumperiode van tien jaar te kiezen,
vervalt de strijdigheid met IFRSf0rSMEs op dit punt. Zie de toelichting in hoofdstuk 2.3.
Op grond van het richtlijnvoorstel diende de mogelijkheid die de Nederlandse wetgeving bood om
goodwill rechtstreeks ten laste van het eigen vermogen te verwerken, te vervallen. Ook op grond
van de richtlijn jaarrekening dient deze verwerkingswijze te vervallen. Als uitgangspunt blijft gelden
dat goodwill over de verwachte gebruiksduur wordt afgeschreven. Zoals hierboven reeds
beschreven moet de goodwill in uitzonderlijke gevallen, wanneer de gebruiksduur niet met
zekerheid kan worden geraamd, worden afgeschreven binnen een door de lidstaten te bepalen
maximumperiode van ten minste vijf en ten hoogste tien jaar (artikel 12, lid 11). Deze wijziging
wordt toegelicht in hoofdstuk 2.3.
Op grond van de vierde en zevende richtlijn waren de lidstaten niet verplicht een verlicht
jaarrekeningregime voor kleine rechtspersonen in te voeren. Ook konden lidstaten zelf bepalen
welke grensbedragen zij hanteerden voor de categorie kleine rechtspersonen: zij konden lagere
grensbedragen gebruiken dan de maximum-grensbedragert die in de vierde richtlijn waren gegeven.
Dit is gewijzigd in de richtlijn jaarrekening. Lidstaten moeten een categorie kleine rechtspersonen
2

invoeren waaraan zij geen andere informatie mogen voorschrijven dan volgt uit de richtlijn
jaarrekening. De jaarrekening moet beperkt zijn tot de balans, de winst- en verliesrekening en de
toelichting op de jaarrekening (artikel 4, eerste en vijfde lid). Verder is de toelichting op de
jaarrekening beperkt tot een maximum aantal onderwerpen (artikel 16, derde lid). Het doel van deze
wijzigingen is om de voorschriften voor kleine rechtspersonen in de EU grotendeels uniform te laten
zijn en om onevenredige administratieve lasten voor deze groep te vermijden (overweging 10). Er
blijven enkele lidstaatopties over. De mogelijkheid om kleine ondernemingen een verkorte balans en
winst- en verliesrekening te laten opstellen, blijft een lidstaatoptie (artikel 14). Dat geldt ook voor
het vrijstellen van kleine rechtsper5onen van de verplichting tot het opstellen van een jaarverslag
(artikel 19) en de mogelijkheid om de publicatieplicht te beperken tot de verkorte balans (artikel 31).
De accountant5controle van de jaarrekening van kleine rechtspersonen is buiten het
toepassingsbereik van de richtlijn jaarrekening geplaatst. Dit betekent dat lidstaten zelf moeten
bepalen of ze voor deze categorie rechtspersonen accountantscontrole willen voorschrijven
(overweging 43 en artikel 34).
Een geheel nieuw onderwerp dat de richtlijn jaarrekening in hoofdstuk 10 introduceert, is de
verplichting voor ondernemingen die actief zijn in de winningsindustrie of de houtkap van oerbossen
om te rapporteren over betalingen die zij doen aan de overheden van de landen waar zij actief zijn
(country-by-country reporting). Het doel van deze regeling is om de verantwoordelijkheid en het
goede bestuur van deze overheden te bevorderen. Voor een verdere toelichting wordt verwezen
naar hoofdstuk 2.10.
Als uitgangspunt bij de uitvoering van de richtlijn jaarrekening is ervoor gekozen om alleen waarde
richtlijn jaarrekening inhoudelijke wijzigingen ten opzichte van de vierde en zevende richtlijn behelst,
de Nederlands wetgeving aan te passen. Zo is er geen aanleiding om de nieuwe terminologie uit de
richtlijn jaarrekening, waarin de jaarrekening wordt aangeduid als “jaarlijkse financiële overzichten”
en het jaarver5lag als “bestuursverslag” over te nemen. De richtlijn jaarrekening verplicht hier ook
niet toe. De termen jaarrekening en jaarverslag worden in verschillende regelingen gebruikt en
worden als zodanig onder deze wettelijke begrippen herkend. Ook wordt de wijze waarop gebruik is
gemaakt van lidstaatopties in stand gehouden. Verder wordt van de gelegenheid gebruik gemaakt
om bepaalde informatie die nu onder de overige gegevens van artikel 2:392 BW aan de jaarrekening
dient te worden toegevoegd, te verplaatsen naar de toelichting op de jaarrekening.
Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat de richtlijnen betreffende de jaarrekening van banken en
verzekeraars niet zijn gewijzigd. Dit betreft richtlijn 86/635/EEG van de Raad van 8 december 1986
betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van banken en andere financiële
instellingen (PbEEG 1986, L 372) en richtlijn 91/674/EEG van de Raad van 19 december 1991
betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van verzekeringsondernemingen
(PbEEG 1991, L 374). Zij gelden als lex specialis ten opzichte van de richtlijn jaarrekening.
Verwijzingen in die richtlijnen naar artikelen in de vierde en zevende richtlijn moeten worden
gelezen als verwijzingen naar de artikelen in de richtlijn jaarrekening die de ingetrokken artikelen
vervangen. Hiervoor kan gebruik worden gemaakt van de concordantietabel in bijlage VII van de
richtlijn jaarrekening.
2. De richtlijn en de implementatie
2.1 Reikwijdte en definities
3

Hoofdstuk 1 van de richtlijn jaarrekening bevat bepalingen over het toepassingsgebied, definities en
de criteria om de categorieën van ondernemingen en groepen vast te stellen.
In artikel 1 is opgenomen op welke rechtspersonen de richtlijn jaarrekening van toepassing is.
Anders dan in de vierde richtlijn, zijn de rechtsvormen niet in het lichaam van de richtlijn
opgenomen maar in bijlagen 1 en II. In het tweede lid van artikel 1 is aan de Europese Commissie de
bevoegdheid toegekend deze bijlagen aan te passen. Dit kan nadat de Commissie door een van de
lidstaten op de hoogte is gesteld dat zich een wijziging heeft voorgedaan in de nationale
rechtsvormen waardoor een rechtsvorm onder het toepassingsbereik van de richtlijn jaarrekening
moet worden gebracht of juist daarbuiten. Aan het uitoefenen van deze bevoegdheid door de
Commissie zijn voorwaarden gesteld die zijn opgenomen in artikel 49 van de richtlijn jaarrekening.
Omdat het toepassingsbereik niet is gewijzigd ten opzichte van de vierde en zevende richtlijn, leidt
dit artikel niet tot wijzigingen in titel 9 van Boek 2 BW.
Artikel 2 bevat definities van begrippen die in de richtlijn jaarrekening worden gebruikt. Veel van die
begrippen waren ook al als zodanig omschreven in de vierde en zevende richtlijn, maar werden niet
als definitie gepresenteerd. Nieuw is het begrip Organisatie van openbaar belang (artikel 2 onder 1).
Dit zijn beursvennootschappen, banken, verzekeraars en instellingen die door een lidstaat als
organisatie van openbaar belang zijn aangewezen. Er is op dit moment geen aanleiding om bepaalde
instellingen als zodanig aan te wijzen. Voor organisaties van openbaar belang geldt hetzelfde regime
als voor grote rechtspersonen, ongeacht hun omvang. Voorts gelden de vereenvoudigingen en
vrijstellingen waarin de richtlijn jaarrekening voorziet niet voor deze organisaties, tenzij uitdrukkelijk
in de richtlijn is bepaald dat zij wel gelden (artikel 40). Onder de vierde en zevende richtlijn stonden
bepaalde vrijstellingen niet open voor beursvennootschappen, zoals die voor kleine en middelgrote
rechtspersonen (artikel 53bis van de vierde richtlijn en artikel 2:398 lid 3 BW). Een aantal van die
uitzonderingen dient te worden uitgebreid naar banken en verzekeraars (zie ook paragraaf 2.9). Er is
geen aanleiding de definities van artikel 2 in titel 9 van Boek 2 BW over te nemen. Aan de richtlijn
wordt voldaan door de voorschriften met betrekking tot deze onderwerpen in nationale regelgeving
uit te werken.
In artikel 3 worden de grensbedragen gegeven aan de hand waarvan wordt bepaald welk regime op
de rechtspersoon van toepassing is: micro, klein, middelgroot of groot. Zoals ook thans het geval is,
wordt daarbij gekeken naar hoe groot het balanstotaal is, de omvang van de netto-omzet en het
aantal werknemers van de rechtspersoon. De rechtspersoon moet op twee opeenvolgende
balansdata aan twee van de drie vereisten hieromtrent voldoen om als een bepaalde categorie te
kwalificeren.
In het eerste lid van artikel 3 is beschreven wanneer een rechtspersoon als micro-onderneming
kwalificeert. Een rechtspersoon is een micro-onderneming indien deze aan twee van de volgende
drie criteria voldoet: een balanstotaal van maximaal 350.000 euro, een netto-omzet van maximaal
700.000 euro, een gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar van tien werknemers.
Deze criteria zijn alleen van belang wanneer een lidstaat ervoor kiest om een verlicht regime voor
micro-ondernemingen overeenkomstig artikel 36 van de richtlijn jaarrekening vorm te geven.
Daartoe ben ik voornemens (zie paragraaf 2.9).
De richtlijn jaarrekening wijzigt de grensbedragen voor kleine, middelgrote en grote rechtspersonen.
In artikel 3, tweede lid, van de richtlijn jaarrekening worden de criteria voor de categorie kleine
4

rechtspersonen gegeven. Het balanstotaal van maximaal € 4 400 000 wordt verminderd tot € 4 000
000, de netto-omzet van maximaal € 8 800 000 wordt verlaagd naar € 8 000 000 en het aantal van
maximaal 50 werknemers blijft gelijk. Dat deze grensbedragen verlaagd zijn ten opzichte van de
vierde richtlijn, heeft te maken met het verplichte vereenvoudigde regime voor kleine
rechtspersonen dat alle lidstaten moeten invoeren, zoals toegelicht in hoofdstuk 1. De richtlijn
jaarrekening biedt lidstaten daarnaast de mogelijkheid de drempelwaarden van het balanstotaal en
de netto-omzet voor kleine rechtspersonen te verhogen tot € 6 000 000 en € 12 000 000.
Voorgesteld wordt om gebruik te maken van deze optie waardoor meer rechtspersonen de
vrijstellingen die de richtlijn aan kleine rechtspersonen biedt, kunnen toepassen en kunnen
profiteren van de lastenverlichting die daarmee gepaard gaat. Dit betekent dat meer rechtspersonen
kunnen profiteren van de beperking van de toelichting op de jaarrekening (paragraaf 4), de
vrijstelling om een jaarverslag op te maken (paragraaf 5), de vrijstelling voor kleine groepen om te
consolideren (paragraaf 6), de beperking van de publicatieplicht tot de verkorte balans en toelichting
(paragraaf 7) en de vrijstelling van de accountantscontrole (paragraaf 8). De aanpassing van de
grensbedragen voor kleine rechtspersonen leidt tot wijziging van artikel 2:396 BW.
In artikel 3, derde lid, van de richtlijn jaarrekening worden de criteria voor de categorie middelgrote
rechtspersonen gegeven. Het balanstotaal van maximaal € 17 500 000 wordt verhoogd naar € 20 000
000, de netto-omzet van maximaal € 35 000 000 naar € 40000000 en het aantal werknemers van
maximaal 250 blijft gelijk. Het invoeren van een regime voor middelgrote rechtspersonen blijft
optioneel. Lidstaten kunnen aan de jaarrekening van middelgrote rechtspersonen dezelfde eisen
stellen als aan die van grote rechtspersonen. Nederland heeft gebruik gemaakt van verschillende
mogelijkheden om vrijstellingen aan middelgrote rechtspersonen te verlenen en er is geen
aanleiding dit te wijzigen. Voorgesteld wordt de grensbedragen in artikel 2:397 8W voor middelgrote
rechtspersonen overeenkomstig de grensbedragen in de richtlijn jaarrekening te verhogen. Hierdoor
kunnen meer rechtspersonen gebruik maken van de vrijstellingen op het gebied van het opstellen
van een beperkte winst- en verliesrekening en beperkingen in de publicatieplicht.
Het verhogen van de grensbedragen voor middelgrote rechtspersonen betekent dat ook de
grensbedragen, aan de hand waarvan wordt bepaald of een rechtspersoon als groot kwalificeert,
omhoog gaan. Grote rechtspersonen hebben op grond van het vierde lid van artikel 3 van de richtlijn
jaarrekening een balanstotaal van meer dan €20000000, een netto-omzet van meer dan €40000
000 en meer dan 250 werknemers. Omdat titel 9 van Boek 2 BW uitgaat van het volledige
jaarrekeningenregime waarbij in de artikelen 2:396 en 397 BW de vrijstellingen voor kleine en
middelgrote rechtspersonen zijn gegeven, behoeft de verhoging van de grensbedragen voor de
grote rechtspersonen niet in een wetsartikel te worden verwerkt.
In de leden 5 tot en met 7 van artikel 3 van de richtlijn jaarrekening zijn definities van kleine,
middelgrote en grote groepen opgenomen. Hierbij worden dezelfde grensbedragen gehanteerd als
voor kleine, middelgrote en grote rechtspersonen. De definities van deze groepen spelen een rol bij
de vrij5telling van de consolidatieplicht (artikel 23 van de richtlijn jaarrekening, zie ook paragraaf
2.6). In de zevende richtlijn bestonden geen definities van groepen maar werd voor de vrijstelling
van de consolidatieplicht bezien of de in de consolidatie op te nemen ondernemingen gezamenlijk
voldeden aan de grensbedragen voor een kleine of middelgrote rechtspersoon. Bij beide systemen
komt men hierdoor op dezelfde grensbedragen uit. De definities van kleine, middelgrote en grote
groepen leiden niet tot aanpassing van de wet.
5

De vierde richtlijn bevatte geen voorschriften over op welke wijze de drempelwaarden voor de
verschillende categorieën rechtspersonen moesten worden berekend. In Nederland is er destijds
voor gekozen de drempelwaarden op geconsolideerde basis te berekenen (artikel 2:396 lid 2 en 397
lid 2 13W). De richtlijn jaarrekening gaat in beginsel uit van berekening van de drempelwaarden op
enkelvoudige basis. Dit betekent dat een moederonderneming voor haar enkelvoudige jaarrekening
alleen naar haar eigen cijfers kijkt om te bepalen welk regime van toepassing is. Wanneer zij als
holding geen of weinig omzet heeft en zelf weinig werknemers in dienst heeft, kan zij als kleine
rechtspersoon kwalificeren en profiteren van de vrijstellingen die de richtlijn jaarrekening aan deze
groep rechtspersonen biedt. In het taalfde lid van artikel 3 is een lidstaatoptie opgenomen om de
drempelwaarden van moederondernemingen op geconsolideerde basis te berekenen, Voorgesteld
wordt om van deze optie gebruik te maken waardoor het Nederlandse systeem in stand kan blijven.
2.2 Algemene bepalingen en beginselen

In hoofdstuk 2 van de richtlijn jaarrekening (artikelen 4-8) zijn algemene bepalingen en beginselen
opgenomen die gelden in het jaarrekeningenrecht.
Artikel 4 van de richtlijn jaarrekening bevat algemene bepalingen die reeds waren neergelegd in
artikel 2 van de vierde richtlijn. Dit betreft onder meer de bepaling dat de financiële overzichten
bestaan uit de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting (vgl. art. 2:361 lid 1 13W). Deze
voorschriften behoeven daarom geen implementatie.
Artikel 5 kent een verplichting die niet voorkwam in de vierde richtlijn. Op grond van dit artikel moet
in de jaarrekening ook de naam van de rechtspersoon worden vermeld, alsmede het handelsregister
waar de rechtspersoon is ingeschreven, de rechtsvorm en de plaats van de statutaire zetel. Wanneer
de rechtspersoon zich in staat van liquidatie bevindt, dient dat ook te worden vermeld. Voor de
vermelding van dit laatste feit bestaat reeds een wettelijke verplichting. Op grond van artikel 2:19 lid
5 BW moet een rechtspersoon in stukken en aankondigingen die van hem uitgaan aan zijn naam
toevoegen “in liquidatie”. Voor de overige gegevens geldt dat deze informatie doorgaans al in de
jaarrekening zal zijn opgenomen, maar hiertoe nog geen wettelijke verplichting bestaat. Daarom
wordt voorgesteld deze op te nemen in een nieuw artikel 380b.
In artikel 6 van de richtlijn jaarrekening zijn een tiental algemene beginselen voor financiële
verslaglegging neergelegd waaronder het continuïteitsbeginsel (artikel 2:384 lid 3 BW) en het
voorzichtigheidsbeginsel (artikel 2:384 lid 2 BW). Deze beginselen waren reeds in soortgelijke
bewoordingen in verschillende artikelen van de vierde richtlijn opgenomen en zijn in regelgeving
uitgewerkt. Zij behoeven daarom geen nadere uitwerking.
In artikel 7 is cle mogelijkheid voor lidstaten neergelegd om voor vaste activa waardering tegen
geherwaardeerde bedragen voor te schrijven of toe te staan in plaats van waardering op grond van
verkrijgings- of vervaardigingsprijs. De mogelijkheid om vaste activa te herwaarderen was al
opgenomen in artikel 33 van de vierde richtlijn. De mogelijkheden die de vierde richtlijn daarnaast
bood om tegen vervangingswaarde of inflatiemethode te waarderen, zijn vervallen. Omdat van de
mogelijkheid om te waarderen tegen de prijsinflatiemethode geen gebruik is gemaakt door
Nederland, heeft deze schrapping geen gevolgen. Het vervallen van de vervangingswaarde leidt wel
tot aanpassing van regelgeving. Het Besluit actuele waarde dient hieraan te worden aangepast.

6

Voorgesteld wordt om in dit besluit waardering tegen geherwaardeerde bedragen te introduceren.
De invulling van deze waarderingswijze zal nader in het besluit worden geregeld.
Artikel 8 betreft waardering op grond van reële waarde (fair value) van financiële instrumenten en
andere activa. Dit onderwerp was reeds geregeld in afdeling 7bis van de vierde richtlijn en is
uitgewerkt in de artikelen 4, 10 en 11 van het Besluit actuele waarde betreffende de marktwaarde.
Onder marktwaarde wordt verstaan het bedrag waarvoor een actief kan worden verhandeld of een
passief kan worden afgewikkeld tussen terzake goed geïnformeerde partijen, die tot een transactie
bereid en onafhankelijk van elkaar zijn. Artikel 10 van het Besluit actuele waarde geeft voorschriften
omtrent de waardering van financiële instrumenten tegen marktwaarde. Artikel 11 ziet op de
waardering tegen marktwaarde van activa, niet zijnde financiële instrumenten, die opbrengsten
kunnen opleveren als belegging. Nu de voorschriften in de richtlijn jaarrekening inhoudelijk niet
gewijzigd zijn ten opzichte van de vierde richtlijn, behoeft het Besluit actuele waarde op dit punt niet
te worden aangepast.
2.3 De balans en de winst- en verliesrekening

Hoofdstuk 3 van de richtlijn jaarrekening (artikelen 9-14) bevat voorschriften over de balans en de
winst- en verliesrekening. In artikel 9 zijn algemene bepalingen over de balans en de winst- en
verliesrekening opgenomen. Dit betreft onder meer het uitgangspunt dat de indeling van de balans
en de winst- en verliesrekening elk boekjaar gelijk blijft en dat de posten apart worden opgenomen
waarbij de voorgeschreven modellen worden gevolgd. Deze bepalingen waren reeds verspreid in de
vierde richtlijn te vinden. Zij zijn in de Nederlandse wetgeving uitgevoerd in artikel 2:363 BW en in
het Besluit modellen jaarrekening.
De voorschriften zijn grotendeels ongewijzigd. Hieronder worden de inhoudelijke wijzigingen van de
algemene beginselen ten opzichte van de vierde richtlijn besproken.
De richtlijn jaarrekening schrijft, net zoals de vierde richtlijn, modellen voor ten behoeve van de
presentatie van de balans en de winst- en verliesrekening. Op basis van de vierde richtlijn was het
reeds toegestaan om aan de posten die zijn opgenomen in de modellen van de balans en de winst
en verliesrekening nieuwe posten toe te voegen (artikel 4, eerste lid, van de vierde richtlijn). Op
grond van artikel 9, tweede lid, van de richtlijn jaarrekening moeten lidstaten ook de toevoeging van
subtotalen toestaan en kunnen zij dit ook verplicht stellen. Dit sluit aan bij de bestaande praktijk. Zo
is in het Besluit modellen jaarrekening opgenomen dat in de winst- en verliesrekening als subtotaal
het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen wordt opgenomen. Voorgesteld wordt
om het opnemen van andere subtotalen als optie aan ondernemingen te bieden. Hiertoe zal het
Besluit modellen jaarrekening worden aangepast.
De richtlijn jaarrekening bevat in het vierde lid van artikel 9 voorts een nieuwe bepaling op grond
waarvan lidstaten rechtspersonen kunnen beperken in de door de richtlijn geboden mogelijkheden
om van de modellen af te wijken, zoals het toevoegen van een nieuwe post, wanneer dit
noodzakelijk is voor de indiening van de jaarrekening langs elektronische weg. Thans is een regeling
in voorbereiding op grond waarvan nader te omschrijven categorieën rechtspersonen verplicht
kunnen worden de jaarrekening elektronisch naar de Kamer van Koophandel te verzenden (zie de
internetconsultatie over het voorontwerp Wetswijziging deponering in handelsregister langs
elektronische weg:
7

http://www.internetconsultatie.nl/deponeringinhandelsregisterlangselektronischeweg). Hiervoor
wordt een uniforme standaard voorgeschreven: Standard Busine5s Reporting (SBR). Sinds 2007
bestaat voor kleine rechtspersonen reeds de mogelijkheid om via SBR de jaarrekening elektronisch
te deponeren.
De eerste zin van artikel 2:363 lid 6 BW biedt reeds een grondslag om bij algemene maatregel van
bestuur nadere voorschriften te stellen over de indeling van de jaarrekening. Deze grondslag kan in
de toekomst ook worden gebruikt wanneer het in het kader van de ontwikkeling van de
elektronische indiening van de jaarrekening noodzakelijk is om afwijkingen van de voorgeschreven
modellen te verbieden. Te zijner tijd kan in het kader van de SBR worden besloten of het nodig is om
gebruik te maken van artikel 9, vierde lid, van de richtlijn jaarrekening.
Op grond van artikel 10 van de richtlijn jaarrekening moeten de lidstaten voor de indeling van de
balans de modellen gebruiken die zijn opgenomen in bijlage III en IV van de richtlijn. Ook de vierde
richtlijn kende twee modellen voor de balans. De horizontale indeling van de balans (artikel 9 van de
vierde richtlijn) is opgenomen in bijlage III van de richtlijn jaarrekening. De verticale indeling van de
balans (artikel 10 van de vierde richtlijn) is opgenomen in bijlage IV. De voorschriften omtrent de
indeling van de balans zijn in afdeling 2 en 3 van titel 9 van Boek 2 BW opgenomen en verder
uitgewerkt in model A (verticale indeling) en model B (horizontale indeling) van het Besluit modellen
jaarrekening. De modellen zijn onder de richtlijn jaarrekening over het algemeen gelijk gebleven aan
die onder de vierde richtlijn. In bijlage III, de horizontale indeling van de balans, zijn drie wijzigingen
doorgevoerd ten opzichte van het bestaande model, die hieronder worden beschreven.
Ten eerste worden onder immateriële vaste activa niet langer kosten van onderzoek verstaan
(vergelijk de post Activa, C. Vaste activa, 1 Immateriële vaste activa, onder punt 1 in artikel 9 van de
vierde richtlijn en deze Post 1fl bijlage III van de richtlijn jaarrekening). Op basis van deze wijziging
dient artikel 2:365 BW en model B van het Besluit modellen jaarrekening te worden aangepa5t.
De tweede wijziging betreft het vervallen van een lidstaatoptie in de vierde richtlijn om eigen
aandelen op de balans op te nemen (Activa, C. Vaste activa, III Financiële vaste activa, onder punt 7
in artikel 9). Omdat in de Nederlandse wetgeving geen gebruik is gemaakt van deze lidstaatoptie
aangezien eigen aandelen worden verminderd op het eigen vermogen (2:385 lid 5 BW), heeft deze
schrapping geen gevolgen voor de Nederlandse regelgeving.
De vierde richtlijn bevatte voorts een keuze om verlies over het boekjaar onder de activa op te
nemen of om deze post als resultaat onder de passiva op te nemen (Activa, F. Verlies over het
boekjaar en Passiva, A. Eigen vermogen, VI Resultaat van het boekjaar in artikel 9 van de vierde
richtlijn). De mogelijkheid om het verlies onder de activa op te nemen is in de richtlijn jaarrekening
vervallen. Deze post moet nu onder de passiva worden opgenomen. Dit is in overeenstemming met
de Nederlandse wet. Daarin is het niet toegestaan om het verlies onder activa op te nemen en dient
het verlies derhalve onder het eigen vermogen te worden opgenomen. Het vervallen van het
activeren van kosten van onderzoek als immateriële vaste activa leidt ook tot een wijziging van de
verticale indeling van de balans, die in bijlage VI is opgenomen. Hiertoe wordt model A van het
Besluit modellen jaarrekening aangepast. De richtlijn jaarrekening leidt niet tot overige wijzigingen
van model A.

8

Artikel 11 bevat de reeds bestaande lidstaatoptie om aan ondernemingen of bepaalde categorieën
ondernemingen een andere indeling dan in de modellen voor te schrijven of een andere indeling toe
te staan op basis van een onderscheid tussen vlottende en vaste posten. Van deze mogelijkheid is
geen gebruik gemaakt omdat het Besluit modellen jaarrekening al verschillende mogelijkheden
bevat voor de opstelling van de balans (vgl. Kamerstukken II 2003/04, 29737, nr. 3). Ook thans wordt
het niet noodzakelijk geacht meer modellen toe te staan.
In artikel 12 zijn bijzondere voorschriften betreffende bepaalde balansposten opgenomen. De
meeste wijzigingen ton opzichte van de voorschriften in de vierde richtlijn zijn louter tekstueel of
leiden anderszins niet tot een aanpassing van de wet. Zo is in het eerste lid van artikel 12 met
betrekking tot de vereiste toelichting in het geval een bedrag onder verschillende posten zou kunnen
worden opgenomen, de voorwaarde geschrapt dat dit dient te gebeuren ‘indien zulks voor een goed
inzicht in de jaarrekening noodzakelijk is’ (vgl. artikel 13 van de vierde richtlijn). Het beginsel
omtrent het getrouwe beeld van de jaarrekening (artikel 4, derde lid, van de richtlijn jaarrekening)
wordt in de richtlijn jaarrekening als algemeen beginsel genomen waardoor deze voorwaarde kan
vervallen. Hiermee is geen inhoudelijke wijziging beoogd. Artikel 9 van het Besluit modellen
jaarrekening, waarin dit voorschrift is verwerkt en waarin wel expliciet wordt verwezen naar het
inzicht in de jaarrekening waarop een verantwoord oordeel moet kunnen worden gevormd, behoeft
daarom niet te worden aangepast.
Wel tot een wetswijziging leidt een verandering in de voorschriften omtrent afboekingen van
waardeverminderingen van activa. In artikel 12, zesde lid, onder d, van de richtlijn jaarrekening is
opgenomen dat dergelijke afboekingen niet mogen worden voortgezet wanneer de redenen voor de
afboekingen niet langer bestaan. Nieuw in de richtlijn jaarrekening is dat dit voorschrift niet geldt
ten aanzien van afboekingen op goodwill. Verwezen wordt naar de artikelsgewijze toelichting op
artikel 2:387 BW. Ook dient artikel 2:387 BW aangepast te worden aan het vervallen van de
lidstaatoptie in artikel 39, eerste lid, onder c, van de vierde richtlijn om naast bijzondere
waardeverminderingen ook buitengewone waardeverminderingen toe te staan voor vlottende
activa. Het vervallen van deze mogelijkheid wordt besproken bij de toelichting op artikel 2:387 BW.
Een belangrijke wijziging waarin de richtlijn jaarrekening voorziet, is die betreffende de voorschriften
omtrent de afschrijving van geactiveerde kosten van goodwill. Goodwill mag worden geactiveerd
wanneer deze van derden is overgenomen. Thans geldt dat goodwill wordt afgeschreven over de
verwachte economische levensduur. In beginsel geldt een afschrijvingstermijn van vijf jaar. De
afschrijvingstermijn mag alleen langer zijn dan vijf jaar wanneer de goodwill aan een aanzienlijk
langer tijdvak kan worden toegerekend. Dit is opgenomen in artikel 2:386 BW. Naast activering en
afschrijving kan goodwill op twee andere manieren worden verwerkt: de goodwill wordt
rechtstreeks afgeboekt van het eigen vermogen of ineens ten laste van het resultaat gebracht. Dit
volgt uit artikel 2:389 lid 7 BW.
De richtlijn jaarrekening neemt in artikel 12, elfde lid, als uitgangspunt dat goodwill wordt
afgeschreven over de economische gebruiksduur. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de
gebruiksduur van goodwill niet kan worden geschat, moet de goodwill over een door de lidstaten te
bepalen maximumperiode worden afgeschreven. Die periode moet ten minste vijf en ten hoogste
tien jaar bedragen. Dit betekent dat de voorschriften over de afschrijvingsduur in artikel 2:386 BW
moeten worden aangepast. Voorgesteld wordt om de maximale afschrijvingstermijn op tien jaar te
9

bepalen. Deze afschrijvingstermijn is ook in overeenstemming met IFRS for SMEs. Zoals toegelicht in
hoofdstuk 1 dient op basis van die internationale standaard goodwill in tien jaar te worden
afgeschreven wanneer de gebruiksduur niet betrouwbaar te schatten is. Een onderneming kan op
basis van de voorgestelde maximale afschrijvingstermijn van tien jaar aansluiten bij IFR5forSMEs.
De nieuwe voorschriften omtrent de afschrijvingstermijn gelden ook voor kosten van ontwikkeling.
Dit betekent dat ook voor kosten van ontwikkeling gaat gelden dat de maximale afschrijvingstermijn
tien jaar bedraagt indien de gebruiksduur niet op betrouwbare wijze kan worden geschat. Artikel
2:386 BW wordt hiermee in overeenstemming gebracht.
De wijziging in de verwerking van de afschrijving van goodwill heeft ook tot gevolg dat de in
Nederland bestaande praktijk waarbij goodwill rechtstreeks wordt afgeboekt van het eigen
vermogen, niet langer mogelijk is. Deze verwerkingswijze, die voornamelijk door
familieondernemingen wordt toegepast, is een uitzondering op de regel dat alle bedrijfsmatige
veranderingen in het eigen vermogen via de winst- en verliesrekening lopen. Een nadeel van het
rechtstreeks afboeken van goodwill van het eigen vermogen is dat het eigen vermogen relatief laag
wordt gepresenteerd. Het activeren van de goodwill en het jaarlijks afboeken komt ten gunste van
de solvabiliteit, wat van belang is voor financiering. Evenmin is het langer mogelijk om goodwill in
een keer ten laste van het resultaat te brengen, nu de richtlijn jaarrekening uitgaat van afschrijven
van goodwill. Artikel 2:389 BW wordt aan het vervallen van deze twee methodes aangepast. De
wijzigingen hebben geen gevolgen voor de modellen C (horizontale indeling) en D (verticale indeling)
die door kleine rechtspersonen gebruikt kunnen worden voor de verkorte balans. Deze behoeven
geen aanpassing.
Artikel 13 van de richtlijn jaarrekening betreft de modellen voor de winst- en verliesrekening. Van de
huidige vier modellen worden er twee geschrapt. Dit betreft model G (artikel 24 van de vierde
richtlijn) en model H (artikel 26 van de vierde richtlijn). De twee overgebleven modellen, E en F,
worden vereenvoudigd. De posten buitengewone baten, buitengewone lasten, buitengewoon
resultaat en belastingen op het buitengewoon resultaat worden geschrapt. Deze posten vallen nu
onder de meer algemene posten. Als voorbeeld kan worden gedacht aan kosten van reorganisatie,
zoals die uit hoofde van afvloeiingsregelingen die onder personeelskosten worden gebracht. Deze
wijziging sluit aan bij de praktijk. De voorschriften in artikel 2:377 BW over de posten van de winst
en verliesrekening worden aan deze wijziging aangepast. Ook de modellen E en F in het Besluit
modellen jaarrekening zullen hiertoe worden aangepast. De modellen 1 en i, die door kleine
rechtspersonen gebruikt kunnen worden voor de verkorte winst- en verliesrekening, behoeven geen
aanpassing.
Artikel 13 lid 2 van de richtlijn jaarrekening bevat een aan artikel 11 vergelijkbare lidstaatoptie om
aan ondernemingen of bepaalde categorieën ondernemingen een alternatief overzicht van hun
resultaten voor te schrijven of toe te staan in plaats van de voorgeschreven modellen voor de winst
en verliesrekening. Ook hiervoor geldt dat het niet noodzakelijk wordt geacht meer modellen te
introduceren.
Artikel 14 betreft de vereenvoudigingen in de jaarrekeningregels voor kleine ondernemingen om een
verkorte balans op te stellen en voor kleine en middelgrote ondernemingen om een verkorte winst
en verliesrekening op te stellen (vergelijk artikel 2:396 en 397 BW). De lidstaatoptie om deze
vrijstellingen te geven, is inhoudelijk niet gewijzigd en leidt daarom niet tot aanpassing van de wet.
10

Omdat de grensbedragen voor kleine en middelgrote rechtspersonen zijn verhoogd, kunnen meer
ondernemingen gebruik maken van deze vrijstellingen.
2.4 Toelichting op de jaarrekening
Hoofdstuk 4 (artikelen 15-18) betreft de toelichting op de jaarrekening. Artikel 15 geeft als
voorschrift dat bij de toelichting op de balans en de winst- en verliesrekening, de volgorde van de
presentatie van de posten in de balans en de winst- en verliesrekening wordt aangehouden. Dit
voorschrift kwam in de vierde richtlijn niet voor. Voorgesteld wordt om dit vereiste aan artikel 2:363
8W toe te voegen.
In de artikelen 16 tot en met 18 is opgenomen welke toelichting ondernemingen moeten geven, los
van specifieke toelichtingsvereisten op grond van andere artikelen in de richtlijn jaarrekening. De
omvang van de toelichting wordt daarbij uitgebreid aan de hand van de categorie onderneming.
Artikel 16 schrijft voor wat alle ondernemingen moeten toelichten, dus ook kleine ondernemingen,
artikel 17 bevat extra voorschriften voor middelgrote en grote ondernemingen en organisaties van
openbaar belang en in artikel 18 zijn tenslotte toelichtingseisen opgenomen voor grote
ondernemingen en organisaties van openbaar belang. Voor kleine ondernemingen is de toelichting
voorgeschreven in artikel 16, eerste lid, van de richtlijn jaarrekening. Lidstaten kunnen op basis van
artikel 16, tweede lid, aan kleine ondernemingen aanvullende informatie voorschrijven welke op
basis van de richtlijn jaarrekening moet worden vermeld door middelgrote en grote ondernemingen
en organisaties van openbaar belang. De lidstaten mogen niet meer informatie van kleine
ondernemingen vragen dan de toelichtingsvereisten waarin artikel 16 voorziet (artikel 16, derde lid,
van de richtlijn jaarrekening). Dit is een wijziging ten opzichte van de huidige situatie, waarin
lidstaten Vrij waren extra eisen te stellen aan de toelichting.
Artikel 16, eerste lid, onderdelen a tot en met c, bevatten voorschriften die reeds in de vierde
richtlijn waren opgenomen. Dit betreft informatie over de toegepaste waarderingsgrondslagen, de
af- en bijboekingen op de herwaarderingsreserve en de actuele waarde van financiële instrumenten.
Deze bepalingen geven geen aanleiding tot aanpassing van de huidige voorschriften.
Uit artikel 16, eerste lid, onderdeel d, volgt dat het totaalbedrag van alle financiële verplichtingen,
garanties en onvoorziene gebeurtenissen die niet in de balans zijn opgenomen, moeten worden
toegelicht. Vermelding van financiële verplichtingen en garanties in de toelichting op de jaarrekening
is reeds geregeld waardoor dit voor5chrift met betrekking tot deze onderwerpen geen nadere
uitwerking behoeft. Het vereiste dat ook onvoorziene gebeurtenissen dienen te worden toegelicht,
zal expliciet in artikel 2:381 8W worden opgenomen. Deze gebeurtenissen zullen conform de huidige
praktijk worden aangeduid als voorwaardelijke activa, voorwaardelijke verplichtingen en niet
verwerkte verplichtingen.
Op grond van artikel 16, eerste lid, onderdeel e, moeten leningen, voorschotten en garanties die zijn
verleend aan de gezamenlijke bestuurders en gezamenlijke commissarissen van de onderneming
worden vermeld. Deze verplichting bestond reeds onder de vierde richtlijn en is uitgewerkt in artikel
2:383 lid 2 BW. Nieuw is dat ook melding moet worden gemaakt van eventuele afgeschreven
bedragen of bedragen waarvan werd afgezien. Artikel 2:383 3W wordt met deze nieuwe vereisten
aangevuld.

11

In artikel 16, eerste lid, onderdeel f, is opgenomen dat van posten die van uitzonderlijke omvang zijn
of in uitzonderlijke mate voorkomen, het bedrag en de aard dient te worden vermeld. Dit voorschrift
kwam niet voor in de vierde richtlijn. De huidige wetgeving kent niet een dergelijk voorschrift ten
aanzien van alle soorten baten- en lastenposten. Voorgesteld wordt om dit vereiste toe te voegen
aan artikel 2:377 BW dat betrekking heeft op de winst- en verliesrekening.
In artikel 16, eerste lid, onderdeel g, is opgenomen dat schulden met een looptijd van meer dan vijf
jaar en schulden waarvoor de onderneming zakelijke zekerheid heeft gesteld, moeten worden
toegelicht (artikel 2:375 BW). Op grond van artikel 43, eerste lid, onder 6, van de vierde richtlijn
dienden deze gegevens per schuldenpost te worden vermeld, waarbij lidstaten kleine
rechtspersonen konden toestaan het totaalbedrag van de schulden te laten vermelden (artikel 2:396
lid 3 BW). In de richtlijn jaarrekening is de verplichting tot uitsplitsing naar schuldenpost voor alle
categorieën rechtspersonen vervallen. De artikelen 2:375 en 396 BW worden hiermee in
overeenstemming gebracht.
Op grond van artikel 16, eerste lid, onderdeel h, moeten kleine rechtspersonen melding maken van
het gemiddelde personeelsbestand tijdens het boekjaar. Middelgrote en grote rechtspersonen
moeten op grond van artikel 17, eerste lid, onder e, hierbij ook een uitsplitsing maken naar
categorieën werknemers. Deze laatste, meer uitgebreide verplichting was ook opgenomen in artikel
43, eerste lid, onder 9, van de vierde richtlijn en is verwerkt in artikel 2:382 BW. De vierde richtlijn
bevatte tevens een lidstaatoptie om kleine rechtspersonen van het toelichtingsvereiste met
betrekking tot werknemers Vrij te stellen. Van deze optie is door Nederland geen gebruik gemaakt.
Voorgesteld wordt om artikel 2:396 lid 5 8W aan te vullen, waardoor de toelichting door kleine
rechtspersonen conform de richtlijn jaarrekening beperkt kan blijven tot het gemiddeld aantal
werknemers.
In het tweede lid van artikel 16 is geregeld dat lidstaten kunnen voorschrijven dat bepaalde
informatie die op basis van artikel 17 in de toelichting moet worden opgenomen door middelgrote
en grote rechtspersonen, ook door kleine rechtspersonen moet worden vermeld. De extra
informatie die de lidstaten mogen voorschrijven betreft ten eerste een verloopoverzicht van de
activa (artikel 16, tweede lid juncto artikel 17, eerste lid, onder a, vgl. artikel 2:368 8W). Kleine
rechtspersonen zijn thans vrijgesteld van het opstellen van een verloopoverzicht (artikel 2:396 lid 3
BW). Er is geen aanleiding om de huidige vrijstelling op te heffen.
Ten tweede kunnen lidstaten aan kleine rechtspersonen voorschrijven dat zij informatie verschaffen
over de rechtspersoon die aan het hoofd van de groep staat (artikel 16, tweede lid juncto artikel 17,
eerste lid, onder m). Dit toelichtingsvereiste was opgenomen in artikel 56, tweede lid, onder b, van
de vierde richtlijn en gold voor alle categorieën rechtspersonen. Nu de richtlijn jaarrekening de
mogelijkheid biedt om kleine rechtspersonen vrij te stellen van deze verplichting wordt voorgesteld
om daar gebruik van te maken. Kleine rechtspersonen worden in artikel 2:396 BW vrijgesteld van de
verplichting tot verschaffen van deze informatie in artikel 2:379 lid 3 BW.
Ook kunnen lidstaten de vermelding van off balance arrangements voorschrijven. Daarbij geldt wel

een beperking tot de aard en het zakelijke doel van deze regelingen (artikel 16 lid 2 juncto artikel 17
lid 1 onder p). Kleine rechtspersonen zijn thans vrijgesteld van de vermelding van off balance
arrangements (artikel 2:396 lid 5 juncto 2:381 lid 2 BW). Er is geen aanleiding om de huidige regeling
te wijzigen.
12

Het vierde extra toelichtingsvereiste betreft gebeurtenissen na balansdatum (artikel 16, tweede lid
juncto artikel 17, eerste lid, onder q). Gebeurtenissen na balansdatum vallen thans onder de overige
gegevens (artikel 2:392 lid 1 onder g BW). Kleine rechtspersonen moeten deze informatie toevoegen
aan de jaarrekening maar behoeven deze informatie niet te publiceren (artikel 2:396 lid 8 BW).
Voorgesteld wordt om deze informatie van de overige gegevens naar de toelichting op de
jaarrekening te verplaatsen in een nieuw artikel 380a. Nu de richtlijn de ruimte biedt om het huidige
systeem in stand te houden waarbij deze gegevens door kleine rechtspersonen wel worden vermeld,
maar niet worden gepubliceerd, wordt voorgesteld dit systeem in stand te laten. Dit wordt geregeld
in artikel 2:396 lid 8 BW.
Tenslotte mogen lidstaten aan kleine rechtspersonen voorschrijven transacties met verbonden
partijen te melden. Hierbij is de vermelding beperkt tot bepaalde verbonden partijen (artikel 16,
tweede lid juncto artikel 17, eerste lid, onder r). Thans geldt voor kleine rechtspersonen een
vrijstelling ten aanzien van deze informatie (artikel 2:396 lid 5 juncto 2:381 lid 3 BW). Er is geen
aanleiding om dit aan te passen.
In artikel 17 van de richtlijn jaarrekening is opgenomen welke toelichting middelgrote en grote
rechtspersonen en organisaties van openbaar belang dienen te verschaffen naast de
toelichtingsvereisten van artikel 16. Deze voorschriften zijn inhoudelijk niet gewijzigd. Het betreft
kort gezegd informatie over: het verloop van de activa (eerste lid, onder a), waardecorrecties voor
belastingdoeleinden (eerste lid, onder b), de waarderingswijze van financiële instrumenten (eerste
lid, onder c), bezoldigingen van bestuurders en commissarissen (eerste lid, onder d), het aantal
werknemers (eerste lid, onder e), uitgestelde belastingen (eerste lid, onderf), deelnemingen (eerste
lid, onder g), geplaatste aandelen (eerste lid, onder h), verschillende soorten aandelen (eerste lid,
onder i), winstbewijzen (eerste lid, onderj), deelnemingen waarin de rechtspersoon aansprakelijk
vennoot is (eerste lid, onder k), naam van de moederonderneming van de groep waar de
rechtspersoon deel van uitmaakt en de plaats waar de geconsolideerde jaarrekening verkrijgbaar is
(eerste lid, onder 1, m en n), (het voorstel tot) de bestemming van de winst (eerste lid, onder o), off
balance arrangements (eerste lid, onder p), gebeurtenissen na balansdatum (eerste lid, onder q),
transacties met verbonden partijen (eerste lid, onder r). Met betrekking tot het toelichtingsvereiste
over transacties met verbonden partijen wordt opgemerkt dat de vierde richtlijn als uitgangspunt
had dat alleen transacties die niet onder normale marktvoorwaarden waren verricht, moesten
worden vermeld. De richtlijn jaarrekening gaat uit van vermelding van alle transacties met
verbonden partijen, ook wanneer deze onder normale marktvoorwaarden zijn verricht. Verder bevat
de richtlijn jaarrekening een lidstaatoptie om voor te schrijven dat alleen transacties die niet onder
normale marktvoorwaarden zijn verricht, moeten worden vermeld. Deze lidstaatoptie maakt het
mogelijk de Nederlandse wetgeving op dit punt ongewijzigd te laten (vgl. artikel 2:381 lid 3 BW). Van
de gelegenheid wordt gebruik gemaakt om de informatie die op grond van artikel 2:392 BW als
overige gegevens moeten worden vermeld wat betreft gebeurtenissen na balansdatum, bestemming
van de winst en winstbewijzen, naar de toelichting op de jaarrekening te verplaatsen (vgl.
voorgestelde artikelen 2:380a, 380c en 380d BW).
-

—

In artikel 18 van de richtlijn jaarrekening is opgenomen welke twee extra toelichtingsvereisten
worden gesteld aan grote ondernemingen en organisaties van openbaar belang. Dit betreft ten
eerste informatie over de omzet per bedrijfstak van de onderneming. Lidstaten kunnen toestaan dat
deze informatie niet wordt vermeld wanneer dat tot ernstige nadelen voor de onderneming kan
13

leiden. Lidstaten kunnen de ontheffing afhankelijk maken van de toestemming van de overheid of de
rechter (artikel 18, eerste lid, onder a en tweede lid). Deze bepaling is niet gewijzigd ten opzichte
van de vierde richtlijn. De uitwerking in artikel 2:380 BW en de vrijstellingen voor kleine en
middelgrote rechtspersonen om deze informatie te vermelden in de artikelen 2:396 lid 5 en 397 lid 4
BW, behoeven geen aanpassing.
Op basis van artikel 18, eerste lid, onder b, moet opgave worden gedaan van de honoraria voor de
diensten van de accountant. Deze verplichting bestond reeds op grond van de vierde richtlijn en is
uitgewerkt in artikel 2:382a BW. Op grond van de vierde richtlijn moest deze informatie ook vermeld
worden door middelgrote rechtspersonen, maar waren zij vrijgesteld wanneer deze gegevens aan de
Autoriteit Financiële Markten werden verstrekt op diens verzoek. Deze voorwaarde voor vrijstelling
is in de richtlijn jaarrekening vervallen: middelgrote rechtspersonen zijn niet verplicht de
accountantshonoraria te vermelden. Artikel 2:397 8W wordt hiermee in overeenstemming gebracht.
In het derde lid van artikel 18 van de richtlijn jaarrekening is een mogelijkheid voor lidstaten
opgenomen om ondernemingen vrij te stellen van vermelding van accountantshonoraria, wanneer
de onderneming wordt geconsolideerd en deze informatie in de geconsolideerde jaarrekening is
opgenomen. Deze mogelijkheid bestond ook onder de vierde richtlijn en is uitgewerkt in artikel
2:382a lid 3 8W. Deze bepaling behoeft geen aanpassing.

2.5 Jaarverslag
Hoofdstuk 5 (artikelen 19-20) gaat over het jaarverslag. De voorschriften met betrekking tot de
inhoud van het jaarverslag in artikel 19 van de richtlijn jaarrekening leiden niet tot aanpassing van
artikel 2:391 BW, waarin deze voorschriften zijn uitgevoerd. Op grond van de vierde richtlijn bevatte
het jaarverslag ook informatie over belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar
hebben plaatsgevonden. In de huidige wetgeving wordt deze inkrmatie vermeld onder de overige
gegevens van artikel 2:392 8W. In de richtlijn jaarrekening is deze informatie verplaatst van het
jaarverslag naar de toelichting op de jaarrekening (artikel 17, eerste lid, onder q). Zoals hierboven
vermeld, wordt deze informatie verplaatst van de overige gegevens naar de toelichting op de

jaarrekening in een nieuw artikel 380a.
De voorschriften over de corporate-governanceverklaring in artikel 20 van de richtlijn jaarrekening
zijn niet gewijzigd ten opzichte van de vierde richtlijn. Dit betreft de verklaring die door
beursvennootschappen in het jaarverslag of op hun website (met een verwijzing in het jaarverslag)
moet worden opgenomen. De verklaring ziet op aspecten van corporate governance zoals de
naleving van de Nederlandse corporate governance code. Deze voorschriften zijn uitgevoerd in het
Besluit van 23 december 2004 tot vaststelling van nadere voorschriften omtrent de inhoud van het
jaarverslag (Stb. 2004, 747). Dit besluit behoeft geen aanpassing.
De lidstaatoptie om kleine rechtspersonen vrij te stellen van de verplichting een jaarverslag op te
maken, is ongewijzigd (artikel 19, derde lid, van de richtlijn jaarrekening). Van deze lidstaatoptie in
de vierde richtlijn is gebruik gemaakt in artikel 2:396 lid 7 BW. Voorgesteld wordt om deze
vrijstelling in stand te houden. Dat geldt ook voor de lidstaatoptie om middelgrote rechtspersonen
vrij te stellen van de verplichting om in het jaarverslag aandacht te besteden aan niet-financiële
prestatie-indicatoren in artikel 2:397 lid 8 BW.

14

Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat op 22 oktober 2014 de richtlijn over niet-financiële
informatie en diversiteitsbeleid is vastgesteld (richtlijn 2014/95/EU van het Europees Parlement en
de Raad van 22 oktober 2014 tot wijziging van richtlijn 2013/34/EU met betrekking tot de
bekendmaking van niet-financiële informatie en informatie inzake diversiteit door bepaalde grote
ondernemingen en groepen (PbEU 2014, L330)), Op basis van die richtlijn moeten grote
ondernemingen met meer dan 500 werknemers die tevens organisatie van openbaar belang zijn,
een niet-financiële verklaring in het jaarverslag opnemen met informatie over milieu-, sociale en
personeelsaangelegenheden, eerbiediging van mensenrechten en de bestrijding van corruptie en
omkoping. Grote beursvennootschappen dienen in hun jaarverslag een beschrijving te geven van
hun diversiteitsbeleid voor het bestuur en raad commissarissen. Wanneer er geen diversiteitsbeleid
wordt gevoerd, moet dit worden verklaard. Deze richtlijn zal door middel van een afzonderlijk
wetsvoorstel worden uitgevoerd.

2.6 Geconsolideerde jaarrekening
Hoofdstuk 6 van de richtlijn jaarrekening (artikelen 21-29) gaat over de geconsolideerde
jaarrekening. De voorschriften die de zevende richtlijn over de geconsolideerde jaarrekening gaf, zijn
uitgewerkt in afdeling 13 van titel 9 van Boek 2 BW.
In artikel 21 van de richtlijn jaarrekening is opgenomen dat de voorschriften over consolidatie gelden
indien de moederonderneming een rechtspersoon is die onder het toepassingsgebied van de
richtlijn jaarrekening valt. Dit uitgangspunt is ongewijzigd en behoeft geen uitwerking (vergelijk
artikel 2:360 en 405 e.v. BW).

De voorwaarden voor het ontstaan van een consolidatieplicht zijn opgenomen in artikel 22 van de
richtlijn jaarrekening. Voor de consolidatieplicht is de invloed die de moederonderneming op een
dochteronderneming heeft doorslaggevend. Deze invloed wordt bepaald aan de hand van een aantal
criteria, waaronder het aantal stemrechten of de overheersende zeggenschap die de
moederonderneming kan uitoefenen. Deze voorwaarden zijn niet gewijzigd en daarom leidt dit
artikel niet tot aanpassing van artikel 2:406 BW.
In artikel 23 zijn vrijstellingen van de consolidatieplicht opgenomen. Artikel 6 van de zevende
richtlijn bevatte een lidstaatoptie om kleine en middelgrote groepen van consolidatie vrij te stellen.
Van deze optie mocht geen gebruik worden gemaakt indien in de te consolideren groep een
beursvennootschap is opgenomen. Op grond van artikel 23, eerste lid, van de richtlijn jaarrekening
moeten lidstaten kleine groepen vrijstellen van consolidatie. Artikel 23, tweede lid, van de richtlijn
jaarrekening bevat een lidstaatoptie om middelgrote groepen Vrij te stellen van consolidatie. Deze
vrijstellingen zijn niet toegestaan indien een van de in de consolidatie op te nemen ondernemingen
een Organisatie van openbaar belang is.
Nederland heeft gebruik gemaakt van de optie om kleine groepen vrij te stellen in artikel 2:407 lid 2
BW. De voorwaarden die hieraan verbonden zijn, worden in overeenstemming met de richtlijn

jaarrekening gebracht. Er is geen gebruik gemaakt van de lidstaatoptie in de zevende richtlijn om
middelgrote groepen Vrij te stellen van consolidatie. Voorgesteld wordt om het bestaande systeem
voort te zetten en geen gebruik te maken van deze optie in de richtlijn jaarrekening.

15

Artikel 23, derde en vierde lid, van de richtlijn jaarrekening, voorziet in een vrijstelling voor
tussenhoudstermaatschappijen van de plicht om te consolideren wanneer de topholding reeds
consolideert. Hiervan mag ook gebruik worden gemaakt door organisaties van openbaar belang,
tenzij het een beursvennootschap betreft. Deze vrijstelling bestond reeds onder artikel 7 van de
zevende richtlijn en is uitgewerkt in artikel 2:408 BW. Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat
ingevolge de Wijzigingswet financiële markten 2014 aan artikel 2:408 8W een vierde lid wordt
toegevoegd. Dit artikellid bepaalt expliciet dat de vrijstelling van artikel 2:408 BW niet van
toepassing is op beursvennootschappen (vgl. Kamerstukken II 2012/13, 33 632, nr. 3), Deze wijziging
treedt in werking op 1januari 2015.
Artikel 23, vijfde en zesde lid bevat een lidstaatoptie om in bepaalde gevallen tussenholdings vrij te
stellen van de consolidatieplicht. Deze vrijstelling bestond ook onder de vierde richtlijn. Er is destijds
geen gebruik gemaakt van de vrijstelling en er is geen aanleiding deze keuze te herzien.
Artikel 23, zevende lid, bepaalt dat de in artikel 23 gegeven vrijstellingen geen afbreuk doen aan
nationale voorschriften om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen ten behoeve van de
voorlichting van werknemers, de overheid of rechter. Dit voorschrift komt overeen met artikel 10
van de zevende richtlijn en behoeft geen nadere uitwerking. Een voorbeeld waarop dit artikel van
toepassing is, is artikel 31a van de Wet op de ondernemingsraden, op basis waarvan een
ondernemer zijn geconsolideerde jaarrekening ter bespreking aan de ondernemingsraad moet
voorleggen.
Artikel 23, achtste lid, maakt het mogelijk de vrijstelling voor tussenholdings ook toe te passen
wanneer de moederonderneming haar zetel buiten de EU heeft. Van deze mogelijkheid is gebruik
gemaakt in artikel 2:408 BW. Deze bepaling behoeft geen aanpassing.
In artikel 23, negende lid, van de richtlijn jaarrekening blijft een vrijstelling bestaan van de
verplichting om ondernemingen mee te consolideren, wanneer de gegevens die nodig zijn om te
consolideren niet of zeer moeizaam kunnen worden verkregen of wanneer de belangen slechts
worden gehouden om ze te vervreemden. Deze vrijstelling was opgenomen in artikel 13 van de
zevende richtlijn en is uitgewerkt in artikel 2:407 lid 1 8W.
In het tiende lid van artikel 23 is een vrijstelling opgenomen die overeenkomt met artikel 13 lid 2bis
van de zevende richtlijn. Een moederonderrieming die alleen maar dochterondernemingen heeft die
individueel en tezamen slechts van te verwaarlozen betekenis zijn, wordt vrijgesteld van de
verplichting om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen. Omdat dit resultaat reeds wordt
behaald op basis van artikel 2:407 lid 1 sub a 8W, behoefde deze richtlijnbepaling geen uitwerking
(zie Bekendmaking lmplementatie Richtlijn 2009/49/EG, Stcrt. 2010, 20888).
In artikel 24 zijn de uitgangspunten gegeven die in acht moeten worden genomen bij het opstellen
van een geconsolideerde jaarrekening. Deze waren ook te vinden in de artikelen 17 tot en met 19,
21 tot en met 23, 26 tot en met 29 en 31 van de zevende richtlijn. Het gaat dan bijvoorbeeld om de
vermelding van het aandeel dat andere ondernemingen dan de moederonderneming houden in de
door haar geconsolideerde maatschappij (artikel 2:411 lid 2 BW) en de verwerking van
consolidatieverschillen wanneer een onderneming voor de eerste keer in de consolidatie wordt
opgenomen (artikel 2:413 BW). Omdat er geen inhoudelijke wijzigingen zijn doorgevoerd, leidt dit
artikel niet tot aanpassing van de Nederlandse voorschriften.
16

Artikel 25 van de richtlijn jaarrekening continueert de mogelijkheid die reeds op grond van de
zevende richtlijn bestond tot het samenvoegen van bedrijven binnen een groep waarbij de
samengevoegde activa en passiva in beginsel tegen hun bestaande boekwaarden worden
opgenomen.
Artikel 26 van de richtlijn jaarrekening gaat over de evenredige consolidatie van joint ventures
tussen een groepsmaatschappij en een niet-groepsmaatschappij. Deze mogelijkheid bestond ook
onder artikel 32 van de zevende richtlijn en is uitgewerkt in artikel 2:409 BW. Dit artikel behoeft
geen aanpassing.
In artikel 27 van de richtlijn jaarrekening worden voorschriften gegeven over de
vermogensmutatiemethode. Deze waren te vinden in artikel 33 van de zevende richtlijn en zijn
inhoudelijk niet gewijzigd. De vermogensmutatiemethode is opgenomen in artikel 2:410 juncto 389
BW. Een moederonderneming gebruikt voor de waardering van de deelneming in haar
dochteronderneming dezelfde grondslagen die zij toepast (zie ook artikel 12 Besluit actuele waarde).
Artikel 2:389 BW behoeft geen aanpassing.
Artikel 28 betreft de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening. De voorschriften over de
toelichting zijn vergelijkbaar met die in de artikelen 34 en 35 van de zevende richtlijn. In artikel 29
zijn voorschriften gegeven over het geconsolideerde jaarverslag. Deze komen overeen met artikel 29
van de zevende richtlijn. Op grond van artikel 2:410 BW zijn de bepalingen over de toelichting in de
enkelvoudige jaarrekening en het jaarverslag bij de enkelvoudige jaarrekening van overeenkomstige
toepassing op de geconsolideerde jaarrekening. Deze regeling behoeft geen aanpassing.
2.7 Openbaarmaking

Hoofdstuk 7 van de richtlijn jaarrekening (artikelen 30-33) betreft de openbaarmaking van de
jaarrekening. Deze dient ook onder de richtlijn jaarrekening openbaar te worden gemaakt via het
handelsregister dat wordt gehouden door de Kamer van Koophandel. Wel diént de termijn voor
openbaarmaking te worden gewijzigd: deze mag maximaal twaalf maanden bedragen (artikel 30 van
de richtlijn jaarrekening). De vierde en zevende richtlijn lieten het bepalen van de
openbaarmakingstermijn over aan de lidstaten. In Nederland wordt thans uitgegaan van
openbaarmaking van de jaarrekening binnen acht dagen na vaststelling van de jaarrekening (artikel
2:394 lid 1 BW). De jaarrekening moet uiterlijk dertien maanden na afloop van het boekjaar
openbaar worden gemaakt (artikel 2:394 lid 3 BW). De artikelen 58, 101, 210, 300 en 394 worden in
overeenstemming gebracht met de nieuwe uiterste publicatietermijn in de richtlijn jaarrekening.
De overige bepalingen in hoofdstuk 7 betreffen vrijstellingen van de publicatieplicht zoals de
mogelijkheid voor kleine rechtspersonen om alleen een balans met toelichting openbaar te maken
(artikel 31), bepalingen voor het geval de jaarrekening op andere wijze dan via het handelsregister
openbaar wordt gemaakt (artikel 32) en de verantwoordelijkheid van het bestuur voor de
openbaarmaking (artikel 33). Deze voorschriften zijn inhoudelijk niet gewijzigd ten opzichte van die
in de vierde richtlijn, zodat zij niet tot aanpassing van de wettelijke regeling leiden.
2.8 Accountantscontrole

Hoofdstuk 8 (artikel 34-35) betreft de accountantscontrole van de jaarrekening. De richtlijn
jaarrekening schrijft controle van de jaarrekening door een accountant voor wanneer het de
17

jaarrekening van middelgrote en grote rechtspersonen betreft. De controle van de jaarrekening van
kleine rechtspersonen valt buiten het toepassingsbereik van de richtlijn jaarrekening. Hiervoor
worden onder andere als reden aangevoerd de administratieve lasten die met de
accountantscontrole gemoeid gaan. Lidstaten zijn vrij om accountantscontrole voor ldeine
ondernemingen voor te schrijven (vergelijk overweging 43 van de richtlijn jaarrekening). Op grond
van de vierde richtlijn konden lidstaten kleine rechtspersonen vrijstellen van accountantscontrole. In
Nederland is gebruik gemaakt van deze lidstaatoptie (artikel 2:396 lid 7 BW). Voorgesteld wordt om
deze situatie te handhaven en kleine rechtspersonen geen accountantscontrole voor te schrijven.
Doordat de drempelwaarden om te beoordelen of er sprake is van een kleine rechtspersoon worden
verhoogd, zullen meer rechtspersonen gebruik kunnen maken van deze vrijstelling (zie hoofdstuk 2).
Dit leidt tot een lastenverlichting voor deze categorie. Vanzelfsprekend kunnen kleine
rechtspersonen er zelf voor kiezen de jaarrekening te laten onderzoeken door een accountant,
indien zij van mening zijn dat deze controle voor hen nuttig is in het zakelijk verkeer. De
accountantscontrole voor middelgrote en grote rechtspersonen blijft op basis van de richtlijn
jaarrekening dwingend voorgeschreven. Hiervan kunnen lidstaten niet afwijken.
Voor de volledigheid wordt gewezen op de aangehouden motie van de leden Van Hijum en De Vries
die tijdens het Voortgezet Algemeen Overleg over Accountancy op 20 mei 2014 is ingediend. In deze
motie wordt verzocht de voor- en nadelen van het verhogen van de vrijstellingsgrens van de
verplichte controle van de jaarrekening in kaart te brengen (Kamerstukken II 2013/14, 32 681, nr.
10). Bij brief van 3 oktober 2014 heb ik aangegeven dat mijn uitgangspunt ten opzichte van de
verhoging van de grensbedragen voor kleine rechtspersonen vanwege de te behalen
lastenverlichting in beginsel positief was (Kamerstukken II 2013/14, 32 681, nr. 12). In deze memorie
van toelichting heb ik het regime voor kleine rechtspersonen beschreven alsmede een schatting
gegeven van de lastenverlichting die kan worden behaald.
Artikel 34 bevat voorschriften over het onderzoek van de accountant van het jaarverslag. De richtlijn
jaarrekening introduceert twee nieuwe voorschriften met betrekking tot dit onderzoek. Naast het
onderzoek naar de verenigbaarheid met de jaarrekening, moet de accountant voortaan ook
beoordelen of het jaarverslag volgens de wettelijke vereisten is opgesteld (artikel 34, eerste lid,
onder a ii). Dit voorschrift is in Nederland reeds opgenomen in artikel 2:393 lid 3 en lid 5 onderdeel c
BW. Dit voorschrift behoeft daarom geen nadere uitwerking. Wel wordt voorgesteld artikel 2:393
BW aan te passen aan het nieuwe vereiste dat de accountant moet verklaren of er in het licht van de
tijdens de controle verkregen kennis en begrip omtrent de onderneming en haar omgeving,
materiële onjuistheden in het jaarverslag zijn vastgesteld, met opgave van de aard van deze
onjuistheden (artikel 34, eerste lid, onder b).
Verder worden in artikel 35 van de richtlijn jaarrekening de voorschriften over de inhoud van de
controleverklaring verplaatst naar richtlijn 2006/43/EG van 17 mei 2006 betreffende de wettelijke
controles van jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen (PbEU 2006, L 157). De
controleverklaring zoals voorgeschreven in de vierde richtlijn wordt uitgebreid; de verklaring moet
ook de eventuele materiële onjuistheden in het jaarverslag, zoals hiervoor beschreven, betreffen. Dit
wordt uitgevoerd in artikel 2:393 BW. Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat richtlijn
2006/43/EG inmiddels is herzien door richtlijn 2014/56/EU (PbEU 2014, L 158) waarin wel de inhoud
van de accountantsverklaring is gewijzigd. Die wijziging zal door de Minister van Financiën door
middel van een separaat implementatievoorstel worden uitgevoerd.
18

2.9 Vrijstellingen

Hoofdstuk 9 (artikelen 36-40) bevat verschillende vrijstellingen van de verplichtingen in de richtlijn
jaarrekening.
In artikel 36 is een lidstaatoptie opgenomen om een verlicht regime voor micro-ondernemingen
vorm te geven. Micro-ondernemingen zijn onderdeel van de groep kleine rechtspersonen. Een
rechtspersoon is een micro-onderneming indien deze aan twee van de volgende drie criteria
voldoet:
a.

een balanstotaal van maximaal 350.000 euro;

b.

een netto-omzet van maximaal 700.000 euro;

c.

een gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar van tien werknemers.

De richtlijn bevat de mogelijkheid voor lidstaten om micro-ondernemingen van een aantal
verplichtingen vrij te stellen. Lidstaten kunnen kiezen of zij een of meer van deze vrijstellingen
toestaan. De eerste vrijstelling die de richtlijn biedt, betreft die van de verplichting om in de balans
opgave te doen van overlopende activa en overlopende passiva wat betreft overige bedrijfskosten
(artikel 36, eerste lid, onder a van de richtlijn jaarrekening). Lidstaten kunnen micro-ondernemingen
voorts vrijstellen van de verplichting een (beperkte) toelichting op te stellen onder voorwaarde dat
bepaalde informatie —die nu in de toelichting of onder de balans is opgenomen onder de balans
wordt vermeld (artikel 36 lid 1 onder b richtlijn jaarrekening). Voorgesteld wordt van deze twee
vereenvoudigingen gebruik te maken. Hiertoe zal aan afdeling 11 van titel 9 van Boek 2 BW, dat
betrekking heeft op vrijstellingen op grond van de omvang van het bedrijf van de rechtspersoon, een
nieuw artikel 395a worden toegevoegd dat geldt voor micro-ondernemingen.
—

De derde vrijstelling betreft de verplichting voor micro-ondernemingen om een jaarverslag op te
stellen (artikel 36, eerste lid, onder c van de richtlijn jaarrekening). Omdat het nu ook mogelijk is
kleine rechtspersonen hiervan Vrij te stellen en Nederland van deze lidstaatoptie gebruik heeft
gemaakt (vgl. artikel 2:396 lid 7) kan met deze vrijstelling in de richtlijn geen extra lastenverlichting
worden behaald voor Nederlandse micro-ondernemingen. Micro-ondernemingen vallen als
onderdeel van de groep kleine rechtspersonen al onder deze vrijstelling.
Lidstaten kunnen micro-ondernemingen voorts vrijstellen van de verplichting de jaarrekening te
publiceren, mits de daarin vervatte balansinformatie behoorlijk en overeenkomstig de nationale
wetgeving wordt ingediend bij minstens één door de betrokken lidstaat aangewezen bevoegde
autoriteit. Wanneer deze autoriteit een andere is dan het handelsregister, moet deze autoriteit de
balansinformatie verstrekken aan het handelsregister (artikel 36, eerste lid, onder d van de richtlijn
jaarrekening). De balansinformatie dient aan het handelsregister te worden doorgegeven, zodat op
verzoek een afschrift kan worden gegeven (overweging 15 van de richtlijn jaarrekening).
De richtlijn jaarrekening bevat enerzijds een vrijstelling van de publicatieplicht, maar gaat er wel van
uit dat de balansinformatie opvraagbaar is bij het handelsregister (overweging 15). De te openbaren
informatie is aldus beperkt tot de balansinformatie. In het Nederlandse systeem worden financiële
gegevens openbaar nadat zij zijn gedeponeerd bij het handelsregister. Eenieder kan deze gegevens
tegen betaling inzien. De in de richtlijn jaarrekening geschetste vrijstelling, brengt geen verandering
19

in de bestaande situatie. Overeenkomstig het uitgangspunt van de richtlijn jaarrekening wordt
voorgesteld de publicatieplicht voor micro-ondernemingen in het nieuwe artikel 395a te beperken
tot de verkorte balansinformatie die zij, zoals hieronder beschreven, dienen op te stellen.
In Nederland dienen rechtspersonen de jaarrekening openbaar te maken via het handelsregister
(artikel 2:394 BW). Beursvennootschappen moeten op basis van de Wet op het financieel toezicht
(Wft) hun jaarrekening aan de Autoriteit Financiële Markten toezenden. Deze zendt de jaarrekening
vervolgens aan het handelsregister (5:250 lid 3 Wft). Hiermee heeft de beursvennootschap aan zijn
deponeringsplicht bij het handelsregister voldaan en is een dubbele deponeringsplicht voorkomen
(artikel 2:394 lid 8 BW). Overwogen is om gebruik te maken van de verplichting voor ondernemingen
financiële gegevens aan te leveren bij cie Belastingdienst voor de heffing van
vennootschapsbelasting, mede naar aanleiding van het Actal-advies over regeidrukvermindering bij
kleine bedrijven (Kamerstukken II 2013/14, 29362, nr. 235). Anders dan bij de hierboven geschetste
Wft-deponering, betreft deze verplichting niet één op één dezelfde informatie. De fiscale
jaarrekening die bij de Belastingdienst wordt aangeleverd is niet gelijk aan de verkorte balans die bij
het handelsregister moet worden gedeponeerd, De informatie die bij de Belastingdienst moet
worden aangeleverd verschilt van de balansinformatie die micro-ondernemingen op basis van de
richtlijn jaarrekening moeten opstellen, ook wanneer een micro-onderneming gebruik maakt van de
optie in artikel 2:396 lid 6 BW en voor zijn commerciële jaarrekening fiscale waarderingsgrondslagen
toepast. Deze route is daarom niet in het Nederlandse systeem inpasbaar.
Lidstaten kunnen micro-ondernemingen tevens toestaan een verkorte balans op te stellen, Zij
behoeven alleen de hoofdposten op te nemen zonder onderverdeling. Ook de winst- en
verliesrekening mag worden beperkt tot acht posten (artikel 36, tweede lid, van de richtlijn
jaarrekening). Voorgesteld wordt gebruik te maken van deze vrijstellingen. Verwezen wordt naar de
artikelsgewijze toelichting op het nieuwe artikel 2:395a BW.
Wanneer een lidstaat een speciaal regime voor micro-ondernemingen vormgeeft, mag de lidstaat
niet toestaan dat micro-ondernemingen waardering tegen marktwaarde (fair value) toepassen
(artikel 36, derde lid, van de richtlijn jaarrekening). Het gebruik van fair value zou ertoe kunnen
leiden dat er gedetailleerde informatie moet worden verstrekt ter verklaring van de grondslag
waarop de fair value van bepaalde posten is vastgesteld. Deze waarderingswijze wordt daarom niet
geschikt geacht binnen het regime voor micro-ondernemingen, waarin de jaarrekening nog maar
heel beperkt behoeft te worden toegelicht. De bepalingen omtrent het gebruik van marktwaarde in
het Besluit actuele waarde zullen hiermee in overeenstemming worden gebracht. Wanneer een
onderneming die als micro-onderneming zou kwalificeren, toch gebruik wil maken van waardering
tegenfair value, zal hij terugvallen op het regime voor kleine rechtspersonen.
In het zesde lid van artikel 36 is bepaald dat micro-ondernemingen onverminderd de vrijstellingen
die artikel 36 biedt als kleine ondernemingen worden beschouwd. Dit betekent bijvoorbeeld dat
micro-ondernemingen als onderdeel van de groep kleine ondernemingen vrijgesteld zijn van de
accounta ntscontrole.
—

—

Van de vrijstellingen voor micro-ondernemingen kan geen gebruik worden gemaakt indien de
rechtspersoon een beleggings- of participatieonderneming is (artikel 36, zevende lid, van de richtlijn
jaarrekening). Ook staat het verlichte regime niet open voor organisaties van openbaar belang

20

(artikel 40 van de richtlijn jaarrekening). Het micro-regime zal voor deze ondernemingen buiten
toepassing worden verklaard in artikel 2:398 BW,
Met de vormgeving van een speciaal regime voor microondernemingen in het voorgestelde artikel
2:395a BW wordt uitvoering gegeven aan de motie van het lid Mulder om bij nieuwe wet- en
regelgeving het “Think Small First”-principe toe te passen, door in artikel 36 van de richtlijn
jaarrekening geregelde vrijstellingen van verplichtingen voor micro-ondernemingen redelijkerwijs te
benutten en deze zo spoedig mogelijk te implementeren (Kamerstukken II 2013/14, 32 637, nr. 145).
De overige vrijstellingen in hoofdstuk 9 betreffen lidstaatopties die ook in de vierde en zevende
richtlijn waren opgenomen. Dit betreft onder meer de mogelijkheid in artikel 37 voor lidstaten om
groepsmaatschappijen waarvoor de moederonderneming zich garant heeft gesteld, Vrij te stellen
van de verplichting een volledige eigen jaarrekening op te maken, de zogenaamde 403-verklaring
(artikel 2:403 BW) en de mogelijkheid in artikel 39 om in de eigen jaarrekening van een

consoliderende topmaatschappij de winst- en verliesrekening te beperken tot de vermelding van het
resultaat uit deelnemingen na belasting daarover (artikel 2:402 BW). In de Nederlandse wetgeving is
reeds een keuze gemaakt over het toestaan van deze vrijstellingen. Deze vrijstellingen dienen wel
aangepast te worden op grond van artikel 40 van de richtlijn jaarrekening, Artikel 40 bepaalt dat
vereenvoucligingen en vrijstellingen waarin de richtlijn voorziet niet openstaan voor organisaties van
openbaar belang. Dit is slechts anders wanneer dit in de richtlijn uitdrukkelijk is aangegeven. Dit
artikel heeft bijvoorbeeld tot gevolg dat de 403-verklaring die een rechtspersoon vrijstelt van het
opstellen van een jaarrekening, niet kan worden toegepast wanneer deze rechtspersoon een
beursvennootschap, bank of verzekeraar is. Verwezen wordt naar de toelichting op de artikelen 398,
402 en 403.
2.10 Verslag van betalingen aan overheden

Hoofdstuk 10 van de richtlijn jaarrekening (artikelen 41-48) betreft het verslag van betalingen aan
overheden. Grote ondernemingen en organisaties van openbaar belang die actief zijn in de
mijnbouwsector en houtkap van oerbossen, dienen te rapporteren over de betalingen die zij doen
aan de overheden van de landen waar zij hun activiteiten verrichten (country-by-country reporting).
Dit betreft onder meer betalingen voor productierechten, belastingen en royalty’s. Het is een apart
verslag, los van de jaarrekening en het jaarverslag. Het verslag dient wel op dezelfde wijze als de
jaarrekening openbaar te worden gemaakt, dat wil zeggen via het handelsregister van de Kamer van
Koophandel. Een onderneming is vrijgesteld van de verplichting tot het opstellen van een verslag
wanneer deze op basis van de vereisten van een niet-EU land een verslag opstelt, mits die vereisten
door de EU als gelijkwaardig aan de EU-vereisten zijn beoordeeld. De richtlijn jaarrekening bevat een
verplichting voor de Europese Commissie om in juli 2018 een evaluatie af te ronden van de
toepassing en doeltreffendheid van de voorschriften over het verslag van betalingen aan overheden.
Belangrijkste verwachte positieve gevolgen van deze verslaglegging zijn toename van de
transparantie over betalingen door de mijnbouw- en houtkapindustrie aan overheden, toename van
de druk.op overheden van de grondstofrijke landen om openheid te geven over het gebruik van de
grondstoffen en de besteding van die overheidsinkomsten, afname van corruptie en omkoping en
daardoor stimulering van goed bestuur en van de politieke stabiliteit in de betrokken landen, meer
informatie voor investeerders in deze industrietak. Hoofdstuk 10 zal door middel van een algemene
maatregel van bestuur worden geïmplementeerd. Hiervoor zal een specifieke grondslag worden
21

gecreëerd in een nieuwe afdeling 8a. Verwezen wordt naar de toelichting op afdeling 8a en artikel
392a.
Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat in de wijziging van richtlijn 2004/109/EG betreffende de
tran5parantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot
de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten (richtlijn nr. 2013/50/EU van het
Europees Parlement en de Raad van 22 oktober 2013 tot wijziging van Richtlijn 2004/109/EG van het
Europees Parlement en de Raad betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie
over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn
toegelaten, Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende het
prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of
tot de handel worden toegelaten en Richtlijn 2007/14/EG van de Commissie tot vaststelling van
concrete uitvoeringsvoorschriften van een aantal bepalingen van Richtlijn 2004/109/EG (PbEU 2013,
L 294) een verwijzing is opgenomen naar hoofdstuk 10 van de richtlijn jaarrekening. Daardoor zal de
rapportageverplichting voor bedoelde sectoren ook gelden voor ondernemingen met een statutaire
zetel buiten de EU, waarvan de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde
markt van een lidstaat in de zin van artikel 4, lid 1, punt 14 van richtlijn 2004/39/EG betreffende
markten voor financiële instrumenten. Deze categorie valt niet onder de voorschriften van het
Burgerlijk Wetboek en voor deze verplichting zal een rechtsgrondslag worden opgenomen in de Wet
op het financieel toezicht in het wetsvoorstel tot implementatie van richtlijn 2013/50/EU.
2.11 Slotbepalingen
In hoofdstuk 11 van de richtlijn jaarrekening (artikelen 49-55) zijn de slotbepalingen opgenomen. In
artikel 49 zijn de voorwaarden neergelegd waaronder de Europese Commissie gedelegeerde
handelingen kan vaststellen met betrekking tot het actueel houden van de lijst van rechtspersonen
die onder het toepassingsbereik van de richtlijn jaarrekening vallen, het aanpassen van de
drempelwaarden voor het bepalen van de grootte van een rechtspersoon aan de inflatie en het
vaststellen van de criteria om te toetsen of verslagleggingsvereisten van derde landen gelijkwaardig
zijn aan die in hoofdstuk 10 van de richtlijn jaarrekening betreffende het verslag van betalingen aan
overheden. In artikel 50 is bepaald dat de Commissie wordt bijgestaan door een comité. Deze
bepalingen zijn niet aan de lidstaten gericht en behoeven daarom geen uitwerking.
Artikel 51 bevat een standaardbepaling die lidstaten de opdracht geeft ervoor te zorgen dat de
bepalingen in de richtlijn worden nageleefd. Omdat deze richtlijn een herziening van het reeds
bestaande jaarrekeningenrecht betreft, is een dergelijk stelsel al in stand. Zo kan gedacht worden
aan het bepaalde in de artikelen 2:139 en 249 BW op basis waarvan bestuurders hoofdelijk
aansprakelijk kunnen worden gesteld wanneer door de jaarrekening of het jaarverslag een
misleidende voorstelling wordt gegeven van de toestand van de vennootschap. In het geval van
faillissement van een vennootschap, heeft het bestuur op basis van de artikelen 2:138 en 248 8W
zijn taak onbehoorlijk vervuld wanneer deze de jaarrekening niet tijdig heeft gepubliceerd en wordt
vermoed dat onbehoorlijke taakvervullirig een belangrijke oorzaak is van het faillissement. Ook
kunnen belanghebbenden een jaarrekeningprocedure aanhangig maken bij de Ondernemingskamer
van het gerechtshof Amsterdam, zoals beschreven in afdeling 16 van titel 9 van Boek 2 BW. Ten
slotte is de niet-naleving van diverse bepalingen uit het jaarrekeningenrecht (en het niet naleven van
een bevel van de Ondernemingskamer uit hoofde van de hiervoor bedoelde afdeling 16, een

22

overtreding in de zin van de artikel 1 onder 4 van de Wet op de economische delicten (WED).
Voorgesteld wordt zowel deze procedure bij de Ondernemingskamer als de strafbaarstelling in de
WED zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing te verklaren ten aanzien van het verslag over
betalingen aan overheden (zie de toelichting op de nieuwe afdeling 8a en artikel 392a). Op die
manier wordt ook in een passend handhavingsstelsel voorzien ten aanzien van dit verslag.
De overige artikelen regelen de intrekking van de vierde en zevende richtlijn (artikel 52), de
inwerkingtreding van de richtlijn jaarrekening (artikel 54) en de gerichtheid van de artikelen tot de
EU lidstaten (artikel 55). Ook deze artikelen behoeven geen uitwerking.
In artikel 53 is de implementatiedatum opgenomen. Lidstaten moeten de richtlijn op 20juli 2015 in
nationale regelgeving hebben omgezet. Voorts biedt dit artikel de mogelijkheid voor lidstaten om de
verplichtingen in de richtlijn jaarrekening van toepassing te laten zijn op financiële overzichten voor
de boekjaren die aanvangen op of gedurende 2016. Voorgesteld wordt van deze mogelijkheid
gebruik te maken. Zie de toelichting bij artikel III.
3. Lasten voor het bedrijfsleven

Zoals in het algemeen deel van deze toelichting is aangegeven, is ervoor gekozen om gebruik te
maken van de mogelijkheid die de richtlijn jaarrekening biedt om de grensbedragen voor de
categorieën van kleine, middelgrote en grote ondernemingen, te verhogen. Ook wordt voorgesteld
om een verlicht regime voor micro-ondernemingen in te voeren. Hiermee gaat een lastenverlichting
gepaard.
Op grond van artikel 2:396 BW wordt een rechtspersoon thans als klein aangemerkt indien deze
voldoet aan twee van de drie volgende grensbedragen: een balanstotaal van maximaal €4,4 miljoen,
een netto-omzet van maximaal € 8,8 miljoen en een personeelsbestand van maximaal 50
werknemer5. In het wetsvoorstel wordt voorgesteld de grensbedragen voor het balanstotaal en de
netto-omzet te verhogen tot € 6 miljoen respectievelijk € 12 miljoen.
Op grond van artikel 2:397 BW wordt een rechtspersoon thans als middelgroot aangemerkt indien
deze voldoet aan twee van de drie volgende grensbedragen: een balanstotaal van maximaal € 17,5
miljoen, een netto-omzet van maximaal € 35 miljoen en een personeelsbestand van maximaal 250
werknemers. In het wetsvoorstel wordt voorgesteld de grensbedragen voor het balanstotaal en de
netto-omzet te verhogen tot € 20 miljoen respectievelijk € 34 miljoen. Een rechtspersoon wordt als
groot aangemerkt indien hij deze grensbedragen overschrijdt.
Het nieuwe regime voor micro-ondernemingen geldt wanneer een rechtspersoon aan twee van de
drie volgende grensbedragen voldoet: een balanstotaal van maximaal € 350.000, een netto-omzet
van maximaal € 700.000 en een personeelsbestand van maximaal tien werknemers.
De verhoging van de grensbedragen heeft tot gevolg dat een aantal rechtspersonen dat thans als
groot worden aangemerkt, onder de groep van middelgrote rechtspersonen komt te vallen en
gebruik kan maken van de vrijstellingen die voor middelgrote rechtspersonen gelden. Een aantal
rechtspersonen dat thans als middelgroot kwalificeert zal gebruik kunnen maken van de
vrijstellingen voor kleine rechtspersonen. En een aantal kleine rechtspersonen kan kiezen voor het
verlichte regime voor micro-ondernemingen.

23

Op basis van het aantal bij de Kamer van Koophandel gedeponeerde jaarrekeningen, wordt thans
uitgegaan van een totaal van ongeveer 693,000 rechtspersonen, waarvan 98,2% kleine
rechtspersonen zijn (680.600), 1,2% middelgrote rechtspersonen (8.100) en 0,6% grote
rechtspersonen (4.200). Op basis van berekeningen van de Kamer van Koophandel wordt geschat
dat na de voorgestelde verhoging van de grensbedragen het aantal kleine rechtspersonen (inclusief
micro-ondernemingen) bij benadering 98,6% van het totaal aantal rechtspersonen zal uitmaken
(683.298), het aantal middelgrote rechtspersonen 0,8% (5.544) en het aantal grote rechtspersonen
0,6% (4.158). Voorts wordt geschat dat de nieuwe groep van micro-ondernemingen 94,4% van het
totaal aantal rechtspersonen zal uitmaken. Dat zou neerkomen op 654.192 micro-ondernemingen.
Het aantal kleine rechtspersonen zou dan 29.106 bedragen.
Het aantal grote rechtspersonen zal door het verhogen van de grensbedragen in beginsel moeten
afnemen. Een deel van de grote rechtspersonen zal onder de categorie middelgrote rechtspersonen
gaan vallen, Op basis van de schattingen, zal deze verschuiving niet groot zijn. Voor zover er een
verschuiving plaatsvindt betekent dit voor voormalig grote rechtspersonen dat zij voortaan als
middelgrote rechtspersonen gebruik kunnen maken van de mogelijkheden tot, kort weergegeven, a.
het opstellen van een verkorte winst- verliesrekening; b. de beperking van de publicatieplicht tot de
verkorte balans en winst- en verliesrekening; en c. de vrijstelling van het vermelden van nietfinanciële prestatie-indicatoren in het jaarverslag.
Voor voormalig middelgrote rechtspersonen betekent dit dat zij voortaan als kleine rechtspersonen
gebruik kunnen maken van de mogelijkheden tot, kort weergegeven, a. het opstellen van een
verkorte balans; b. het opstellen van een verkorte winst- verliesrekening; c. vrijstelling van het
opstellen van een jaarverslag; d. de beperking van de publicatieplicht tot de verkorte balans; en e.
de vrijstelling van de accountantscontrole.
De vrijstellingen die gelden in het micro-regime zijn beschreven in hoofdstuk 2.9 van deze
toelichting. Het betreft, kort weergegeven, de volgende opties: a. het opstellen van een verkorte
balans; b. het opstellen van een verkorte winst- verliesrekening; c. vrijstelling van het opstellen van
een toelichting op de jaarrekening; d. vrijstelling van het opstellen van een jaarverslag; d. de
beperking van de publicatieplicht tot de verkorte balans; en e. vrijstelling van de
accountantscontrole. Een deel van deze vrijstellingen overlappen die voor kleine rechtspersonen.
Voor de kosten die verbonden zijn aan het opstellen en publiceren van een jaarrekening wordt
uitgegaan van de bedragen die zijn opgenomen in de algehele basismeting van de administratieve
lasten door het Ministerie van Veiligheid en Justitie (nulmeting) van 2008. Hierin is voor de kosten
voor het opstellen en publiceren van een jaarrekening door kleine rechtspersoon uitgegaan van een
bedrag van € 1.498, voor middelgrote rechtspersonen van €4.869 en voor grote rechtspersonen van
€ 8.833. Geschat wordt dat de kosten voor het opstellen en publiceren van een jaarrekening onder
het regime voor micro-ondernemingen twee derde van de kosten bedragen die zijn verbonden aan
het opstellen en publiceren van een jaarrekening onder het regime voor kleine rechtspersonen. Dat
komt neer op een bedrag van ongeveer € 1.000. Voor het verschil in kosten met de jaarrekening van
een kleine rechtspersoon wordt met name rekening gehouden met het feit dat micro
ondernemingen geen toelichting behoeven op te stellen en te publiceren.
Bij het in kaart brengen van de lasten voor bedrijven kan een onderscheid worden gemaakt tussen
administratieve lasten en inhoudelijke nalevingskosten die voortvloeien uit wet- en regelgeving.
24

Onder administratieve lasten worden kosten verstaan die samenhangen met
informatieverplichtingen voor bedrijven aan de overheid (bestuursorganen, zelfstandige
bestuursorganen of rechtspersonen met een wettelijke taak). Bij inhoudelijke nalevingskosten gaat
het om informatieverplichtingen aan derden. Het publiceren van de jaarrekening via het
handelsregister van de Kamer van Koophandel kan worden aangemerkt als een administratieve last.
De kosten verbonden aan het opstellen van de jaarrekening kunnen worden aangemerkt als
nalevingskosten. In de nulmeting uit 2008 is er geen onderscheid gemaakt tussen administratieve
lasten en nalevingskosten. De kosten voor het deponeren van de jaarrekening bij het handelsregister
is in de totale kosten voor het opstellen en publiceren van de jaarrekening inbegrepen. Omdat alleen
de inhoudelijke eisen aan de jaarrekening wijzigen (meer ondernemingen kunnen gebruik maken
van vrijsteltingen) maar alle categorieën rechtspersonen hun jaarrekening wel dienen te publiceren,
blijft deze component van de totale lasten in stand. De geschatte lastenverlichting kan worden
aangemerkt als een verlichting van de inhoudelijke nalevingskosten verbonden aan het opstellen van
de jaarrekening.
De geschatte lastenverlichting verbonden aan het opstellen en publiceren van een jaarrekening
volgens het middelgrote in plaats van het grote regime bedraagt € 3.964 (8.833-4.869). Zoals
hierboven aangegeven zal de omvang van de groep grote rechtspersonen niet substantieel
veranderen.
De geschatte lastenverlichting verbonden aan het opstellen en publiceren van een jaarrekening
volgens het kleine in plaats van het middelgrote regime van € 3.371 (4.869-1.498) geldt op basis van
vorenstaande voor 2.556 (8.100-5.544) rechtspersonen. Dit komt neer op een jaarlijkse
lastenverlichting van € 3.371 X 2.556= € 8.616.276.
De geschatte lastenverlichting verbonden aan het opstellen en publiceren van een jaarrekening
volgens het micro in plaats van het kleine regime van € 498 (1.498-1,000) geldt op basis van
vorenstaande voor 651.494 (680.600-29.106) rechtspersonen. Dit komt neer op een jaarlijkse
lastenverlichting van €498 X 651.494= € 324.444.012.
De geschatte totale jaarlijkse lastenverlichting zou hiermee wat betreft de verhoging van de
grensbedragen en de introductie van het micro-regime neerkomen op €8.616.276 + €324.444.012 =
€ 333,060.288.
In het voorgestelde artikel 2:392a BW is een grondslag opgenomen om de
verslagleggingsverplichtingen uit hoofd5tuk 10 van de richtlijn jaarrekening over betalingen aan
overheden in een algemene maatregel van bestuur uit te werken. Bi] dat besluit zal worden ingegaan
op de lasten die hieruit voortvloeien voor de ondernemingen actief in de winningsindustrie of
houtkap van oerbossen.
4. Consultatie

Een voorontwerp van dit wetsvoorstel is voorgelegd aan de Raad voor de Jaarverslaggeving, de
Autoriteit Financiële Markten, De Nederlandsche Bank en de Kamer van Koophandel. Naar
aanleiding van de reacties zijn het voorstel en de toelichting daarop op enkele punten aangepast. Zo
is verduidelijkt wat onder onvoorziene gebeurtenissen van artikel 16, eerste lid, onder d van de
richtlijn jaarrekening moet worden verstaan (voorgestelde wijziging van artikel 2:381 BW). Ook
25

wordt naar aanleiding van de consultatie voorgesteld dat de nieuwe voorschriften over het boekjaar
kunnen worden toegepast over boekjaren die zijn aanvangen voor 1januari 2016. Dit maakt het
mogelijk dat rechtspersonen eerder gebruik kunnen maken van de vrijstellingen die de richtlijn
jaarrekening biedt aan kleine en middelgrote rechtspersonen (artikel III).
In de reacties zijn ook voorstellen gedaan die ertoe zouden leiden dat terug zou worden gekomen op
eerder gemaakte keuzes bij de implementatie van de vierde en zevende richtlijn. Deze zijn niet
overgenomen. Dit past bij het uitgangspunt om alleen inhoudelijke wijzigingen van de richtlijn
jaarrekening ten opzichte van deze richtlijnen door te voeren.
Het voorontwerp is ook besproken met de Commissie vennootschapsrecht. De Commissie kon zich
verenigen met de uitgangspunten van het wetsvoorstel.
Artikelen
Artikel 1
Arti kelen 49, 58, 101, 210 en 300

Deze wijzigingen hebben te maken met het verkorten van de maximale termijn waarbinnen de
jaarrekening openbaar moet worden gemaakt. Verwezen wordt naar de toelichting op artikel 394.
Artikel 94a
In het zesde lid van artikel 94a wordt een verwijzing naar de vierde richtlijn vervangen door een
verwijzing naar de richtlijn jaarrekening.
Artikel 363
Artikel 15 geeft als voorschrift dat bij de toelichting op de balans en de winst- en verliesrekening, de
volgorde van de posten wordt aangehouden. Dit voorschrift kwam in de vierde richtlijn niet voor.
Voorgesteld wordt om artikel 363 aan te vullen en daarin specifiek te bepalen dat bij de toelichting
de volgorde van de posten wordt gevolgd. Overigens geldt het in artikel 363 lid 1 opgenomen
voorschrift dat de samenvoeging, de ontleding en de rangschikking van de gegevens in de
jaarrekening en de toelichting op die gegevens gericht zijn op het inzicht dat de jaarrekening
krachtens artikel 2:362 lid 1 BW beoogt te geven het getrouwe beeld van de jaarrekening
onverminderd.
—

—

Artikel 365

In het eerste lid van artikel 365 is opgenomen welke kosten onder immateriële vaste activa moeten
worden opgenomen. Omdat onder immateriële vaste activa niet langer kosten van onderzoek
worden verstaan (Zie C. Vaste Activa onder de Activa in bijlage III van de richtlijn jaarrekening),
worden deze kosten in onderdeel b geschrapt. Deze wijziging sluit aan bij de praktijk waar kosten
van onderzoek niet geactiveerd worden omdat het nog niet waarschijnlijk is dat zij in de toekomst
naar verwachting economische voordelen zullen generen. Het is ook in overeenstemming met IFRS
(JAS 38). Het vervallen van de verwijzing kosten van onderzoek in onderdeel b van lid 1 betekent ook
dat het voorschrift omtrent de te vormen wettelijke reserves in het tweede lid van artikel 365 niet
langer betrekking heeft op onderzoekskosten.
26

Artikel 375
Op basis van artikel 43, eerste lid, onder 6, van de vierde richtlijn moesten rechtspersonen voor elke
soort schuld (bijvoorbeeld schulden aan banken en aan groepsmaatschappijen) aangeven tot welk
bedrag de resterende looptijd langer was dan vijf jaar. Ook moest elke schuldengroep waarvoor
zakelijke zekerheid was gesteld, worden vermeld. Lidstaten konden kleine rechtspersonen vrijstellen
van deze uitsplitsing naar schuldengroep (artikel 44 van de vierde richtlijn). Hiervan heeft Nederland
gebruik gemaakt in artikel 2:396 lid 3 BW.
De verplichting om schulden te vermelden met een looptijd van meer dan vijf jaar en die waarvoor
zakelijke zekerheid is gesteld, is ook opgenomen in artikel 16, eerste lid, onder g, van de richtlijn
jaarrekening. De verplichting om per schuldensoort een uitsplitsing te maken, is echter vervallen.
Thans is in artikel 375 de uitsplitsing voor schulden met een looptijd van meer dan vijf jaar
voorgeschreven in het tweede lid, en in het derde lid die voor schulden waarvoor zakelijke zekerheid
is gesteld. Voorgesteld wordt om deze verplichte uitsplitsing te laten vervallen. Omdat deze
aanpassing geldt voor alle rechtspersonen, kan de vrijstelling in artikel 2:396 lid 3 BW voor kleine
rechtspersonen vervallen. Zij dienen zoals ook thans het geval is, het totaal van dergelijke schulden
te vermelden. Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat de verplichting in het tweede lid om per
schuldengroep aan te geven tot welk bedrag de resterende looptijd langer is dan een jaar, blijft
bestaan. De looptijd van een jaar wordt gehanteerd om het onderscheid tussen kortlopende en
langlopende schulden te maken (zie ook het Besluit modellen jaarrekening).
Artikel 377
Artikel 377 bepaalt welke posten moeten worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Op
grond van de richtlijn jaarrekening komen de volgende posten te vervallen: de buitengewone baten
en lasten, de belastingen daarover en het buitengewone resultaat na belastingen. Het schrappen
van het onderscheid tussen normale en buitengewone posten is bedoeld om de inherente tendens
om “grote” of “ongebruikelijke” uitgavenposten als buitengewoon te presenteren teniet te doen,
zodat het nominale cijfer voor winst na belasting niet wordt vertekend, Het voorkomt dat “grote’ of
“ongebruikelijke” inkomstenposten als normaal worden gepresenteerd om het nominale winstcijfer
te verbloemen (COM(2011) 684, p. 12). In de richtlijnen van de Raad voor de Jaarverslaggeving
worden als voorbeelden genoemd van po5ten die als buitengewoon kunnen worden aangemerkt,
nadelen die voortvloeien uit nationalisaties en onteigeningen en nadelen als gevolg van
kapitaalvernietiging als gevolg van natuurrampen zoals aardbevingen en overstromingen wanneer
deze gebeurtenissen niet veelvuldig voorkomen. Daarbij is aangegeven dat vrijwel alle baten en
la5ten voortvloeien uit de gewone bedrijfsuitoefening en daarom worden gepresenteerd onder het
resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening. Alleen in zeer uitzonderlijke situaties kan er sprake zijn van
een buitengewone post. (RJ 270.4). Het schrappen van deze posten sluit dus aan bij de praktijk.
Deze posten die nu zijn opgenomen in onderdeel b van lid 1 van artikel 377 dienen daarom te
vervallen. Als gevolg van het schrappen van de posten buitengewone baten en lasten ken ook de
omschrijving van deze posten in het zevende lid worden geschrapt. Ook het vereiste dat zij naar aard
en omvang worden toegelicht kan vervallen. Dit toelichtingsvereiste blijft in het zevende lid wel
bestaan voor baten en lasten die aan een ander boekjaar kunnen worden toegerekend.

27

Artikel 16, eerste lid, onderdeel f, van de richtlijn jaarrekening bevat een nieuw toelichtingsvereiste.
Het bedrag en de aard van de afzonderlijke baten- of lastenposten van uitzonderlijke omvang of
uitzonderlijke mate van voorkomen dienen te worden toegelicht. Voorgesteld wordt dit
toelichtingsvereiste toe te voegen aan artikel 377 dat ziet op de winst- en verliesrekening en de
toelichting daarop. De verplichting tot het vermelden van bijzondere posten geldt voor alle
rechtspersonen, ongeacht hun omvang.
Artikel 380a
Op grond van artikel 17, eerste lid, onderdeel q, van de richtlijn jaarrekening dienen materiële
gebeurtenissen die zich na de balansdatum hebben voorgedaan en niet in de balans en de winst- en
verliesrekening zijn weergegeven, in de toelichting op de jaarrekening te worden vermeld. Op grond
van onderdeel g van lid 1 van artikel 392 moet dergelijke informatie thans als gegeven aan de
jaarrekening worden toegevoegd door alle categorieën rechtspersonen. Voorgesteld wordt deze
informatie onderdeel te maken van de toelichting op de jaarrekening door dit voorschrift te
verplaatsen naar een nieuw artikel 380a. Aan het voorschrift zal overeenkomstig de richtlijn
jaarrekening worden toegevoegd dat het gaat om gebeurtenissen die niet in de balans of winst- en
verliesrekening zijn opgenomen. De richtlijn jaarrekening biedt in artikel 16, tweede lid, eerste alinea
de mogelijkheid om dit toelichtingsvereiste voor te schrijven aan kleine rechtspersonen. Voorgesteld
wordt in artikel 396 te regelen dat kleine rechtspersonen deze informatie wel in de jaarrekening
dienen op te nemen, maar niet openbaar behoeven te maken. Hiermee wordt het huidige systeem
van opnemen en publiek maken van deze informatie door kleine rechtspersonen in stand gehouden.

Artikel 380b
Op grond van artikel 5 van de richtlijn jaarrekening moet in de jaarrekening de naam van de
rechtspersoon worden vermeld, alsmede de in artikel 5, punten a en b van richtlijn 2009/101/EG

voorgeschreven gegevens. Dit betreft de noodzakelijke informatie om vast te stellen in welk
handelsregister de gegevens over de rechtspersoon zijn opgenomen, alsmede het nummer
waaronder de vennootschap in dit register is ingeschreven, de rechtsvorm en de plaats van de
statutaire zetel van de rechtspersoon. Wanneer de rechtspersoon zich in liquidatie bevindt, dient dat
ook te worden vermeld. Dit laatste is reeds geregeld in artikel 2:19 lid 5 6W. Voor de overige
gegevens zal een wettelijke verplichting in het 6W moeten worden opgenomen. De richtlijn
jaarrekening bepaalt dat deze informatie wordt opgenomen in het document waarin de financiële
overzichten zijn vervat. Omdat de richtlijn niet voorschrijft in welk onderdeel van de jaarrekening de
informatie dient te worden opgenomen en daar dus een keuze in laat, wordt voorgesteld deze in de
toelichting op de jaarrekening op te nemen. Dat is de meest logische plek voor dergelijke informatie.
Voorgesteld wordt dit toelichtingsvereiste op te nemen in afdeling 5 over bijzondere voorschriften
omtrent de toelichting door daaraan een nieuw artikel 38Gb toe te voegen. Omdat in Nederland één
centraal handelsregister van de Kamer van Koophandel bestaat waarin informatie over
ondernemingen is opgenomen, is een verwijzing naar het handelsregister waar de rechtspersoon is
ingeschreven overbodig. Wel wordt overeenkomstig het bepaalde in de richtlijn jaarrekening
voorgesteld dat de rechtspersoon het nummer vermeldt waaronder deze in het handelsregister van
de Kamer van Koophandel is ingeschreven.
Artikel 380c

28

Rechtspersonen dienen op grond van artikel 2:392 lid 1 onder c BW melding te maken van (het
voorstel tot) de bestemming van de winst of verwerking van het verlies. Voorgesteld wordt om dit
toelichtingsvereiste te verplaatsen van de overige gegevens naar de toelichting op de jaarrekening.
Dit is in overeenstemming met artikel 17, eerste lid, onder o, van de richtlijn jaarrekening.

Artikel 380d
Op grond van artikel 17, eerste lid, onder j, van de richtlijn jaarrekening moeten middelgrote en
grote rechtspersonen informatie verschaffen over winstbewijzen en soortgelijke rechten. Dit
voorschrift is thans opgenomen in artikel 2:392 lid 1 onderdeel f, eerste zinsnede. Voorgesteld wordt
deze vermelding te verplaatsen naar de toelichting op de jaarrekening in een nieuw artikel 380d.
Artikel 381
Op grond van artikel 16, eerste lid, onder d, van de richtlijn jaarrekening dienen rechtspersonen in
de jaarrekening melding te maken van financiële verplichtingen, garanties of onvoorziene
gebeurtenissen die niet in de balans zijn opgenomen. De verplichting tot het vermelden van
dergelijke financiële verplichtingen en garanties bestond reeds onder de vierde richtlijn en is
uitgewerkt in de artikelen 2:381 en 2:376 BW. De verplichting tot het vermelden van onvoorziene
gebeurtenissen die niet in de balans zijn opgenomen, is nieuw. Onder onvoorziene gebeurtenissen
kunnen worden geschaard voorwaardelijke activa, voorwaardelijke verplichtingen en niet verwerkte
verplichtingen tot welke de rechtspersoon is verbonden. Bij voorwaardelijke activa kan men denken
aan een door de rechtspersoon zelf ingediende claim tegen een derde partij. Bij voorwaardelijke
verplichtingen gaat het met name om verplichtingen die pas zeker worden bij het voldoen aan
bepaalde, op balansdatum reeds bestaande, voorwaarden. Een voorbeeld betreft verplichtingen uit
hoofde van juridische claims die tegen de rechtspersoon zijn ingediend, waarbij de claim op de
balansdatum is ingediend, maar het zeker worden van deze verplichting afhangt van een rechterlijke
uitspraak. Niet verwerkte verplichtingen zijn verplichtingen waarvoor geen voorziening is
opgenomen omdat betaling niet waarschijnlijk is, zoals een opgelegde boete, waarvan het niet
waarschijnlijk is dat deze behoeft te worden betaald. In de praktijk worden dergelijke onvoorziene
gebeurtenissen vermeld op basis van richtlijn 252 van de Raad voor de Jaarverslaggeving en
internationale jaarrekeningstandaard lAS 37. Voorgesteld wordt om in artikel 381 expliciet te
bepalen dat niet in de balans opgenomen voorwaardelijke activa, voorwaardelijke verplichtingen en
niet verwerkte verplichtingen tot welke de rechtspersoon is verbonden dienen te worden vermeld.
Artikel 382a

Artikel 382a gaat over de vermelding van de honoraria van de accountant. In het derde lid van dit
artikel wordt nu nog verwezen naar de zevende richtlijn. Deze verwijzing wordt vervangen door een
verwijzing naar de richtlijn jaarrekening.
Artikel 383

Ondernemingen moeten informatie verschaffen over leningen, voorschotten en garanties verleend
aan de gezamenlijke bestuurders en gezamenlijke commissarissen. Nieuw is dat op basis van artikel
16, eerste lid, onder e, van de richtlijn jaarrekening ook moet worden vermeld wanneer bedragen
zijn afgeschreven of wanneer van bedragen werd afgezien. Men kan hierbij bijvoorbeeld denken aan
het geval dat door de rechtspersoon aan een bestuurder een lening wordt verstrekt. In het geval dat
29

de lening oninbaar is geworden, is er sprake van afschrijving van de lening. Wanneer de lening wordt
kwijtgescholden, zal er sprake zijn van een bedrag waarvan wordt afgezien. Artikel 383 wordt met
deze nieuwe vereisten aangevuld. Voorgesteld wordt bedragen die zijn afgeschreven aan te duiden
met de term afgewaardeerde bedragen. Hiervoor is aansluiting gezocht bij artikel 2:374 lid 2 6W, dat
gaat over de waardervermindering van activa.
Artikel 386
In artikel 386 zijn voorschriften opgenomen over afschrijvingen. Omdat onder immateriële vaste
activa niet langer kosten van onderzoek worden verstaan (zie artikel 365), moet de verwijzing naar
de afschrijving van deze kosten in de tweede zin van lid 3 worden geschrapt.
Verder zijn de termijnen van afschrijving gewijzigd. Afschrijvingen vinden in beginsel plaats over de
geschatte levensduur van de activa. Voor kosten in verband met de oprichting en uitgifte van
aandelen (“kosten van oprichting en uitbreiding”) blijft het voorschrift gelden dat deze in maximaal
vijf jaar worden afgeschreven (artikel 12, elfde lid, vierde alinea van de richtlijn jaarrekening en
artikel 2:386 lid 3, eerste volzin BW). Thans geldt dat ontwikkelingskosten en goodwill in ten hoogste
vijf jaar moeten worden afgeschreven. Voor goodwill kan een langere afschrijvingstermijn worden
gehanteerd wanneer de goodwill aan een aanzienlijk langere periode kan worden toegerekend. De
langere afschrijvingstermijn moet dan worden gemotiveerd (artikel 2:386 lid 3 derde volzin BW). Op
basis van de richtlijn jaarrekening vervalt de maximum afschrijvingstermijn van vijf jaar. De lidstaten
moeten een maximumperiode voor afschrijven bepalen wanneer de verwachte gebruiksduur niet
kan worden geschat. Deze periode moet ten minste vijf en ten hoogste tien jaar bedragen. Er is voor
gekozen de ruimte die de richtlijn aan lidstaten laat om een maximumperiode vast te stellen
optimaal te gebruiken. Hiermee wordt een zo groot mogelijke flexibiliteit aan de ondernemingen
doorgegeven. Daarom wordt voorgesteld tien jaar als maximumperiode te hanteren. Conform de
richtlijn moet de gekozen afschrijvingsperiode met betrekking tot goodwill in de toelichting worden
verklaard (nieuw lid 4).
Artikel 387
Artikel 387 handelt over waardeverminderingen. Deze worden doorgaans als bijzondere
waardeverminderingen aangeduid. Zij onderscheiden zich van systematische waardeverminderingen
zoals afschrijvingen. Afschrijvingen zijn over de verwachte economische levensduur gespreide
boeking van een waardevermindering, bijvoorbeeld wegens slijtage of economische veroudering (zie
artikel 2:386 6W). De waardeverminderingen van artikel 387 zijn bijzonder omdat zij niet op
voorhand zijn te voorzien, maar wel blijvend zijn. Een voorbeeld van een bijzondere
waardevermindering is de waardevermindering van een machine, wanneer er geen markt meer is
voor de goederen die ermee worden geproduceerd.
0 grond van het huidige derde lid van artikel 387 kan naast deze bijzondere waardeverminderingen
p
ook rekening worden gehouden met buitengewone waardeverminderingen van vlottende activa,
wanneer deze op korte termijn redelijkerwijs vallen te voorzien. Het bedrag van deze buitengewone
waardevermindering moet op grond van artikel 387 lid S afzonderlijk in de winst- en verliesrekening
of in de toelichting worden opgenomen. Deze bepaling strekt tot uitvoering van artikel 39, eerste lid,
onder c, van de vierde richtlijn. Hierin was een lidstaatoptie opgenomen om buitengewone
waardever-minderingen van activa toe te staan. Deze lidstaatoptie is in de richtlijn jaarrekening
30

vervallen. Daarom dient lid 3 van artikel 387 en de verwijzing naar deze bepaling in het vijfde lid van
artikel 387 (wordt vierde lid van artikel 387 na vervallen van het derde lid) te worden geschrapt. Het
vervallen van deze mogelijkheid tot bijzondere waardevermindering sluit aan bij de praktijk, Zo
bevelen de Raad voor de Jaarverslaggeving aan om bij de waardering van voorraden geen rekening
te houden met buitengewone waardeverminderingen, omdat een op korte termijn te voorziene
waardevermindering geen nadere informatie geeft over de feitelijke situatie op de balansdatum (RJ
220.327).
Verder wordt aan artikel 387 een nieuw lid toegevoegd. In artikel 12, zesde lid, onder d, van de
richtlijn jaarrekening zijn de huidige voorschriften voor afboekingen van waardeverminderingen van
activa gewijzigd. Het voorschrift in de tweede zin van lid 5 (wordt lid 4 na schrappen van het derde
lid), dat dergelijke afboekingen niet mogen worden Voortgezet wanneer de redenen voor de
afboekingen niet langer bestaan, geldt niet langer ten aanzien van goodwill. Deze wijziging sluit aan
bij de praktijk. Wanneer bij een overname van een onderneming de overgenomen goodwill wordt
geactiveerd, is het na een aantal jaren lastig om te onderscheiden welke aanwas van de goodwill is
toe te schrijven aan de activiteiten van de partij die de onderneming heeft overgenomen en wat nog
op het conto van de overgenomen partij kan worden geschreven.
Artikel 389
Op basis van het zevende lid van artikel 389 kan goodwill momenteel rechtstreeks worden afgeboekt
van het eigen vermogen of ineens ten laste van het resultaat worden gebracht. Deze
verwerkingswijzen van goodwill zijn op basis van artikel 12, elfde lid, van de richtlijn jaarrekening
niet langer mogelijk. De richtlijn jaarrekening gaat uit van afschrijving over de verwachte
economische levensduur. Zie ook de toelichting op artikel 386. Daarom wordt voorgesteld deze
verwerkingswijzen in het zevende lid te schrappen. In de richtlijn jaarrekening is geen verplichting
opgenomen die ertoe leidt dat reeds bestaande goodwill die op een van bovengenoemde wijzen is
verwerkt na het vervallen van deze verwerkingswijzen alsnog te activeren.
Artikel 392
In artikel 392 is geregeld welke gegevens aan de jaarrekening moeten worden toegevoegd.
Voorgesteld wordt om een aantal van deze gegevens te verplaatsen naar de toelichting op de
jaarrekening. Dit betreft ten eerste de verplichting in lid 1 onder c BW om melding te maken van (het
voorstel tot) de bestemming van de winst of verwerking van het verlies (vergelijk artikel 17, eerste
lid, onder o, van de richtlijn jaarrekening). Voorgesteld wordt om dit toelichtingsvereiste te
verplaatsen naar een nieuw artikel 380c.
Op grond van artikel 2:392 lid 1 onderdeel f, eerste zinsnede, moeten rechtspersonen informatie
verschaffen over winstbewijzen en soortgelijke rechten (vergelijk artikel 17, eerste lid, onder j, van
de richtlijn jaarrekening). Voorgesteld wordt deze vermelding te verplaatsen naar de toelichting op
de jaarrekening in een nieuw artikel 380d. In dit tot onderdeel e vernummerde onderdeel blijft wel
de verplichting bestaan tot het vermelden van het aantal stem- of winstrechtloze aandelen als overig
gegeven. Deze verplichting is ingevoerd in het kader van de vereenvoudiging en flexibilisering van
het bv-recht (vergelijk Kamerstukken II 2009/10, 32 426).

31

Ten slotte moet op grond van onderdeel g van lid 1 ook informatie worden gegeven over
gebeurtenissen na balansdatum met belangrijke financiële gevolgen voor de rechtspersoon (vergelijk
artikel 17, eerste lid, onderdeel q van de richtlijn jaarrekening). Voorgesteld wordt om deze melding
(die na de vernummering door het vervallen van onderdeel c in onderdeel t staat) te verplaatsen
naar een nieuw artikel 380a in afdeling 5 betreffende bijzondere voorschriften omtrent de
toelichting. Het tot onderdeel f vernummerde voorschrift kan in artikel 392 vervallen.
Afdeling 8a en artikel 392a
De richtlijn jaarrekening bevat in hoofdstuk 10 een verplichting voor ondernemingen die actief zijn in
de winningsindustrie of houtkap van oerbossen om een verslag openbaar te maken van betalingen
aan overheden van de landen waar zij activiteiten verrichten. In deze nieuwe afdeling 8a wordt de
grondslag neergelegd om bij algemene maatregel van bestuur te bepalen welke ondernemingen een
dergelijk verslag moeten opstellen en wat de inhoud van dat verslag moet zijn.
Er is gekozen voor een aparte afdeling binnen titel 9 van boek 2 BW omdat het een apart verslag
betreft, maar het verslag wel verwant is aan de jaarrekening. De regeling van het verslag maakt
immers ook deel uit van de richtlijn jaarrekening. Begrippen uit de richtlijn jaarrekening,
bijvoorbeeld om vast te stellen of er sprake is van een grote rechtspersoon, zijn ook van toepassing
op het verslag van betalingen aan overheden. Het biedt ook de mogelijkheid om bepalingen uit titel
9 van overeenkomstige toepassing te verklaren op het verslag. Zo dient het verslag op dezelfde wijze
als de jaarrekening, dat wil zeggen via het handelsregister van de Kamer van Koophandel, openbaar
te worden gemaakt (vgl. artikel 2:394 BW en artikel 45 van de richtlijn jaarrekening). De handhaving
van deze rapportageverplichting zal eveneens gelijk zijn aan die van de jaarrekening: het niet
voldoen aan die verplichting zal een economisch delict zijn (zie de toelichting bij de
wijzigingsvoorstellen voor de artikelen 447-451 en bij artikel II, onderdeel A). Daarnaast wordt
voorgesteld om de jaarrekeningprocedure van afdeling 16 van titel 9 open te stellen ten behoeve
van tekortkomingen in het verslag van betalingen aan overheden. Op die manier wordt voldaan aan
het vereiste voor lidstaten in artikel 51 van de richtlijn jaarrekening om maatregelen te treffen om te
zorgen dat de bepalingen in deze richtlijn worden nageleefd.
Het specifieke toepassingsbereik en de precieze inhoud van het verslag zal worden neergelegd in
een algemene maatregel van bestuur. Deze zal aansluiten bij het bepaalde in hoofdstuk 10 van de
richtlijn jaarrekening. Het voordeel van het neerleggen van deze regels in een besluit is dat er snel
op wijzigingen kan worden ingespeeld. Zo zal de Europese Commissie vaststellen welke
verslagleggingsvereisten van derde landen als gelijkwaardig kunnen worden beschouwd (artikelen
47 en 50 van de richtlijn jaarrekening). EU-ondernemingen die op grond van die vereisten
rapporteren, zijn vrijgesteld van de verplichting om te rapporteren over betalingen aan overheden
op basis van nationale wetgeving die voortvloeit uit de richtlijn jaarrekening. Vrijstellingen en
wijzigingen daarvan kunnen sneller worden doorgevoerd wanneer deze zijn opgenomen in een
besluit dan in de wet. Verder moet de Europese Commissie drie jaar na de datum van implementatie
een evaluatie van de toepassing en doeltreffendheid van hoofdstuk 10 afronden. Hieruit kan een
herziening van hoofdstuk 10 voortvloeien. In artikel 48 is al bepaald dat in het rapport over die
evaluatie ingegaan moet worden op de vraag of de verslagleggingsverplichtingen moeten worden
uitgebreid tot andere bedrijfssectoren. Daarom is de formulering van artikel 392a niet beperkt tot de
huidige verslaglegging voor de winningsindustrie en de sector van de houtkap van oerbossen. In het
32

kader van het huidige streven naar financiële transparantie op diverse gebieden, is deze grondslag
voor een besluit zodanig geformuleerd dat regelingen die in EU-richtlijnen zijn opgenomen en die
gaan over de rapportage van betalingen aan overheden, op deze grondslag in een besluit kunnen
worden neergelegd. De grondslag is geformuleerd in overeenstemming met de soortgelijke
grondslag van artikel 2:417 BW ter uitvoering van richtlijnen met betrekking tot de balans en de
winst- en verliesrekening van banken.
Artikel 393
Op grond van artikel 34, eerste lid, onder b, van de richtlijn jaarrekening moet de accountant
voortaan ook onderzoeken of er, in het licht van de tijdens de controle verkregen kennis en begrip
omtrent de onderneming en haar omgeving, materiële onjuistheden in het jaarverslag zijn
vastgesteld, Op basis van artikel 35 van de richtlijn jaarrekening moet dit oordeel ook in de
accountantsverklaring worden opgenomen. Ter uitvoering van deze voorschriften worden de leden 3
en 5 van artikel 393 aangepast. In het derde lid wordt het onderzoek van de accountant van het
jaarverslag uitgebreid naar materiële onjuistheden. In het vijfde lid wordt een onderdeel toegevoegd
waardoor in de accountantsverklaring ook specifiek moet worden ingegaan op materiële
onjuistheden in het jaarverslag waarbij, wanneer zij voorkomen, hun aard moet worden vermeld.
Artikel 394

Artikel 394 gaat over de publicatie van de jaarrekening. De vierde en zevende richtlijn bevatten geen
maximale termijn voor de openbaarmaking van de jaarrekening. In Nederland geldt thans op basis
van het derde lid van artikel 394 een uiterste publicatietermijn van dertien maanden na afloop van
het boekjaar. Op basis van artikel 30 van de richtlijn jaarrekening dient de jaarrekening binnen een
redelijke termijn van niet meer dan twaalf maanden na balansdatum openbaar te worden gemaakt.
De nieuwe voorgeschreven publicatietermijn heeft tot gevolg dat de uiterste publicatietermijn in het
derde lid van artikel 394 wordt verkort tot twaalf maanden.
Het tweede lid van artikel 394 schrijft voor dat de opgemaakte jaarrekening openbaar moet worden
gemaakt indien de jaarrekening niet binnen twee maanden na de termijn voor het opmaken van de
jaarrekening is vastgesteld. De termijn voor het opmaken van de jaarrekening is voor NV’s en BV’s
vijf maanden. Deze termijn kan door de algemene vergadering wegens bijzondere omstandigheden
worden verlengd met zes maanden (artikel 2:101 en 210 BW). Hiermee komt de uiterste termijn
voor het opmaken van de jaarrekening op elf maanden. Ook voor coöperaties, onderlinge
waarborgmaatschappijen, verenigingen en stichtingen geldt een uiterste termijn voor het opmaken
van de jaarrekening, waarbij de reguliere termijn van zes maanden kan worden verlengd met vijf
maanden (artikel 2:49, 58 en 300 BW). Op basis van het huidige recht kan men daarmee uitkomen
op een uiterste publicatietermijn van de (opgemaakte) jaarrekening van dertien maanden: vijf of zes
maanden voor het opmaken van de jaarrekening plus zes of vijf maanden uitstel van het opmaken,
plus twee maanden om de jaarrekening vast te stellen, maakt in totaal dertien maanden. Omdat de
uiterste publicatietermijn niet meer dan twaalf maanden mag bedragen, wordt voorgesteld de
uitsteltermijn van zes maanden voor NV’s en BV’s, en van vijf maanden voor coöperaties, onderlinge
waarborgmaatschappijen en stichtingen met een maand te verkorten. De artikelen 49, 58, 101, 210
en 300 worden hieraan aangepast.
Artikel 395a
33

In afdeling 11 van titel 9 zijn de vrijstellingen op grond van de omvang van het bedrijf van de
rechtspersoon opgenomen. Op dit moment wordt voorzien in vrijstellingen voor kleine (artikel 396)
en middelgrote (artikel 397) rechtspersonen. Deze categorieën worden bepaald aan de hand van het
balanstotaal, netto-omzet en aantal werknemers. Voorgesteld wordt om aan deze afdeling een
artikel te voegen dat ziet op een verlicht regime voor micro-ondernemingen. In hoofdstuk 10 is
reeds ingegaan op de lidstaatopties die de richtlijn jaarrekening biedt om het jaarrekeningregime
van micro-ondernemingen te verlichten.
In het voorgestelde eerste lid van artikel 395a zijn de voorwaarden beschreven waaraan een
onderneming moet voldoen om als micro-onderneming te kwalificeren. Op basis van artikel 3, eerste
lid, van de richtlijn jaarrekening zijn micro-ondernemingen rechtspersonen die aan twee van de
volgende drie vereisten voldoen: een balanstotaal van maximaal € 350 000, netto-omzet van
maximaal € 700 000 en maximaal tien werknemers. Zoals ook geldt voor de categorieën klein,
middelgroot en groot, wordt gekeken of de rechtspersoon op twee opeenvolgende balansdata aan
twee van deze drie drempels voldoet, om te bepalen of deze als micro-onderneming kwalificeert
(artikel 3, tiende lid, van de richtlijn jaarrekening).
In het tweede lid is geregeld dat de drempelwaarden op geconsolideerde basis worden gemeten. Dit
geldt ook bij het bepalen van de andere categorieën rechtspersonen. Het gaat dan om het meetellen
van de cijfers van de groepsmaatschappijen die in de consolidatie zouden worden betrokken indien
er zou moeten worden geconsolideerd. Omdat micro-ondernemingen deel zijn van de kleine
rechtspersonen, geldt deze vrijstelling van consolidatie ook voor micro-groepen.
In het derde lid wordt voorgesteld gebruik te maken van de mogelijkheid die artikel 36, eerste lid,
onder a, van de richtlijn jaarrekening biedt om micro-ondernemingen vrij te stellen van de
verplichting om in de balans opgave te doen van overlopende posten wat betreft de overige
bedrijfskosten. Hierbij kan gedacht worden aan huur. Huur kan vooruit of achteraf betaald worden.
Op basis van het toerekeningsbeginsel (accrualbeginsel) moeten de kosten worden toegerekend aan
de periode waartoe zij behoren. Stel dat op 1juli 2015 de huur wordt overgemaakt voor 1juli 2015
tot 1juli 2016. De kosten zullen dan over twee boekjaren moeten worden verdeeld waarbij in de
balans een post vooruitbetaalde kosten wordt opgenomen. Door gebruik te maken van de vrijstelling
van het toerekeningsbeginsel voor overlopende posten worden de bedrijfskosten alleen
verantwoord in het jaar van betalen. Voor bovengenoemd voorbeeld betekent dit dat microondernemingen de huur alleen behoeven te verantwoorden in het jaar van betalen, dat wil zeggen
in 2015.
In het vierde lid van artikel 395a worden de vrijstellingen geregeld ten aanzien van de voorschriften
over de balans in afdeling 3 van titel 9. Op grond van artikel 36, tweede lid, onder a van de richtlijn
jaarrekening mag de balans beperkt blijven tot de posten die met letters worden aangeduid in
bijlagen III en IV, waarin de modellen voor de balans zijn opgenomen. Omdat gebruik wordt gemaakt
van de vrijstelling van het vermelden van overlopende posten (zie voorgestelde derde lid), is de
balans aan de actief- en de passiefzijde beperkt tot de hierna genoemde posten. Aan de actiefzijde:
opgevraagde stortingen van geplaatst kapitaal (artikel 370 lid 1 onder d), kosten in verband met
oprichting en uitbreiding (artikel 365 lid 1 onder a) en vaste activa en vlottende activa (artikel 364 lid
1). Aan de passiefzijde: het eigen vermogen (artikel 373 lid 1 waarbij de posten worden

34

samengetrokken tot een post), voorzieningen (artikel 374 lid 1) en schulden (artikel 375 lid 1 waarbij
de posten worden samengetrokken tot een post),
In het vijfde lid zijn de vrijstellingen ten aanzien van de voorschriften over de winst- en
verliesrekening in afdeling 4 van titel 9 opgenomen. Op basis van artikel 36, tweede lid, onder b van
de richtlijn jaarrekening mag deze beperkt blijven tot de volgende posten: netto-omzet (artikel 377
lid 3 onder a), overige bedrijfsopbrengsten (artikel 377 lid 3 onder d), kosten voor grondstoffen en
hulpstoffen (artikel 377 lid 3 onder g), personeelskosten (artikel 377 lid 3 onder e), waardecorrecties
(artikel 377 lid 3 onder h en i, waarbij de posten worden samengetrokken tot een post), overige
bedrijfskosten (artikel 377 lid 3 onderj), belastingen (artikel 377 lid 1 onder a) en resultaat (artikel
377 lid 1 onder a).
In het voorgestelde zesde lid worden micro-ondernemingen vrijgesteld van de verplichting een
toelichting op de jaarrekening op te stellen (artikel 36, eerste lid, onder b van de richtlijn
jaarrekening). Hiertoe wordt afdeling 5 over bijzondere voorschriften over de toelichting buiten
toepassing verklaard. Omdat in de voorgestelde leden 4 en 5 bepaald is welke artikelen van de
afdelingen 3 en 4 van toepassing zijn, zijn de in die afdelingen vervatte voorschriften omtrent de
toelichting automatisch ook niet van toepassing. Ook worden de toelichtingsvereisten die zijn
opgenomen in afdeling 6, zoals die met betrekking tot de geactiveerde rente bij de waardering van
een actief tegen vervaardingingsprijs (artikel 2:388 lid 2 BW), buiten toepassing verklaard.
In het laatste lid van artikel 395a worden micro-ondernemingen vrijgesteld van de verplichting de
hele jaarrekening te publiceren. De publicatielicht van artikel 394 is beperkt tot de balansinformatie
die zij ingevolge het derde en vierde lid dienen op te stellen. Deze wijziging is ook toegelicht in
hoofdstuk 2.9.
Artikel 396

In de aanhef van het eerste lid i5 uitdrukkelijk bepaald dat de vrijstellingen van artikel 396 voor
kleine rechtspersonen gelden, onverminderd het optionele regime voor micro-ondernemingen
waarin artikel 395a voorziet (vgl. aanhef eerste lid van artikel 2:397 8W).
In artikel 3, tweede lid, van de richtlijn jaarrekening worden de grensbedragen voor de categorie
kleine rechtspersonen gegeven. Zoals in hoofdstuk 2 over artikel 3 is toegelicht, biedt de richtlijn
jaarrekening aan lidstaten de mogelijkheid om de drempelwaarden van het balanstotaal en de
netto-omzet te verhogen tot € 6 000 000 en € 12 000 000. Voorgesteld wordt gebruik te maken van
deze optie, waardoor meer rechtspersonen gebruik kunnen maken van de vrijstellingen die de
richtlijn jaarrekening aan kleine rechtspersonen biedt. Het eerste lid van artikel 396 wordt hieraan
aangepast.
In het derde lid van artikel 396 is een vrijstelling opgenomen voor kleine rechtspersonen om
informatie per schuldengroep te vermelden (zie de toelichting op artikel 375). Omdat op basis van
de richtlijn jaarrekening ook middelgrote en grote rechtspersonen deze uitsplitsing naar soort schuld
niet meer behoeveh te maken, kan de specifieke vrijstelling voor kleine rechtspersonen ten aanzien
van artikel 375 lid 2 komen te vervallen.
Op grond van artikel 16, derde lid, van de richtlijn jaarrekening mogen kleine rechtspersonen niet
langer worden verplicht informatie te verschaffen over de aantallen en waarde van de (verschillende
35

soorten) uitgegeven aandelen (artikel 17, eerste lid onder h en i van de richtlijn jaarrekening). Het
vijfde lid van artikel 396 wordt hiermee in overeenstemming gebracht.
Op grond van artikel 2:379 leden 1 en 2 BW moet elke rechtspersoon informatie verschaften over
deelnemingen, waaronder deelnemingen waarin de rechtspersoon aansprakelijk vennoot is. Op
basis van de richtlijn jaarrekening mag deze informatie niet meer worden gevraagd van kleine
rechtspersonen. Daarom worden vrijstellingen van deze verplichtingen toegevoegd aan artikel 396
lid 5.
De richtlijn jaarrekening heeft als uitgangspunt dat er van kleine rechtspersonen geen informatie
wordt gevraagd over de moedermaatschappij van de rechtspersoon, maar biedt de mogelijkheid aan
lidstaten deze informatie als extra toelichtingsvereiste voor te schrijven (artikel 16, tweede lid
juncto artikel 17, eerste lid 1, onder m). Op grond van het derde lid van artikel 379 moet deze
informatie thans door alle categorieën rechtspersonen worden vermeld. Voorgesteld wordt om
kleine rechtspersonen in het vijfde lid van dit toelichtingsvereiste vrij te stellen.
Kleine rechtspersonen zijn op grond van artikel 2:382 BW reeds verplicht informatie te verschaffen
over werknemers. Op basis van artikel 16, eerste lid, onder h, van de richtlijn jaarrekening kan deze
informatie voor kleine rechtspersonen beperkt blijven tot het gemiddelde aantal gedurende het
boekjaar bij de rechtspersoon werkzame personen. Artikel 396 wordt hiermee in overeenstemming
gebracht door aan het vijfde lid een zin toe te voegen waarin de mededelingsplicht op grond van
artikel 382 wordt beperkt.
Alle rechtspersonen dienen op grond van artikel 2:392 lid 1 onder c BW melding te maken van (het
voorstel tot) de bestemming van de winst of verwerking van het verlies. In artikel K wordt
voorgesteld deze informatie van de overige gegevens naar de toelichting op de jaarrekening te
verplaatsen in een nieuw artikel 380c. Omdat deze informatie, die is opgenomen in artikel 17, eerste
lid, onder o, van de richtlijn jaarrekening, niet langer gevraagd mag worden van kleine
rechtspersonen, worden zij in het zevende lid van het voorgestelde artikel 380c vrijgesteld.
Ook staat de richtlijn jaarrekening niet toe dat van kleine rechtspersonen informatie wordt gevraagd
over winstbewijzen en soortgelijke rechten (vergelijk artikel 17, eerste lid, onder j, van de richtlijn
jaarrekening). In artikel K is voorgesteld deze informatie te verplaatsen van artikel 2:392 lid 1
onderdeel f, eerste zinsnede, naar een nieuw artikel 380d. In het zevende lid worden kleine
rechtspersonen vrijgesteld van de verplichting in artikel 380d.
Verder wordt aan het zevende lid van artikel 396 toegevoegd dat artikel 392 niet van toepassing is
ten aanzien van kleine rechtspersonen. De richtlijn jaarrekening schrijft voor welke informatie kleine
rechtspersonen dienen te verstrekken in de jaarrekening en het jaarverslag. Lidstaten mogen niet
meer informatie vereisen (artikel 4 leden 1 en 5 van de richtlijn jaarrekening). Hoewel de gegevens
van artikel 392 niet tot de jaarrekening of het jaarverslag behoren, gaat het tegen de bedoeling van
de richtlijn in deze wel van kleine rechtspersonen te verlangen bij deze stukken. Daarom wordt
voorgesteld artikel 392 niet van toepassing te verklaren voor kleine rechtspersonen. Dit laat kleine
rechtspersonen overigens Vrij deze informatie uit eigen beweging aan de jaarrekening toe te voegen.
In het achtste lid wordt geregeld dat het huidige openbaarmakingsregime voor kleine
rechtspersonen ten aanzien van gebeurtenissen na balansdatum gehandhaafd blijft. In dit voorstel
36

wordt deze informatie verplaatst van de overige gegevens in artikel 392 naar de toelichting op de
jaarrekening in een nieuw artikel 380a. Kleine rechtspersonen zijn thans vrijgesteld van de publicatie
van overige gegevens (artikel 2:396 lid 8 BW). Door de verschuiving naar de toelichting, zou deze
informatie in beginsel onder de publicatieplicht vallen. Voorgesteld wordt om in het achtste lid
artikel 380a van de publicatieplicht uit te sluiten.
Artikel 397
Artikel 3, derde lid, van de richtlijn jaarrekening geeft de grensbedragen voor middelgrote
rechtspersonen. Deze worden in artikel 397 verwerkt. Hiermee wordt het maximale balanstotaal
verhoogd van € 17 500 000 naar € 20 000 000 (lid 1, onderdeel a) en de netto-omzet van maximaal €
35 000 000 naar €40 000 000 (lid 1, onderdeel b). Het maximaal aantal werknemers van 250 (lid 1,
onderdeel c) is op grond van de richtlijn jaarrekening niet gewijzigd.
In artikel 2:382a is geregeld dat in de toelichting op de jaarrekening opgave moet worden gedaan
van de honoraria voor de diensten van de accountant. Op grond van artikel 45, tweede lid, van de
vierde richtlijn bestond een vrijstelling voor middelgrote rechtspersonen om de
accountantshonoraria te vermelden op voorwaarde dat deze gegevens aan de Autoriteit Financiële
Markten werden verstrekt op diens verzoek, Op basis van artikel 18, eerste lid, onder b, van de
richtlijn jaarrekening geldt de vrijstelling voor middelgrote rechtspersonen zonder deze voorwaarde,
zodat deze in het vierde lid van artikel 397 wordt geschrapt.
De verplaatsing van een aantal vermeldingen van de overige gegevens naar de toelichting op de
jaarrekening leidt tot een vernummering van artikel 2:392 BW (vgl. voorgestelde artikelen 2:380a,
380c en 380d). De verwijzing in het zevende lid naar bepaalde gegevens in artikel 2:393 BW, wordt
hieraan aangepast.

Artikel 398
In artikel 398 zijn voorschriften opgenomen over het gebruik van de vrijstellingen die op grond van
artikel 396 gelden voor kleine rechtspersonen en op grond van artikel 397 voor middelgrote
rechtspersonen. Op grond van de artikelen 396 en 397 wordt naar twee opeenvolgende balansdata
gekeken om te beoordelen of een rechtspersoon als klein of groot kwalificeert. In het eerste lid van
artikel 398 is een ingroeibepaling opgenomen voor nieuwe rechtspersonen. Voor nieuwe
rechtspersonen wordt voor het bepalen van het toepasselijke jaarrekeningregime alleen gekeken
naar de toestand op de balansdatum van het eerste boekjaar. Dit voorschrift wordt uitgebreid zodat
het ook geldt voor het bepalen of een rechtspersoon aan de voorwaarden voor toepassing van het
regime voor micro-ondernemingen voldoet.
Het tweede lid van artikel 398 bepaalt dat aandeelhouders zich kunnen verzetten tegen toepassing
van het regime voor kleine of middelgrote rechtspersonen. De aandeelhoudersvergadering dient in
een dergelijk geval binnen zes maanden na aanvang van het boekjaar een besluit te nemen tegen de
toepassing van de vrijstellingen. Op deze manier kan zij bewerkstelligen dat in de jaarrekening meer
informatie wordt verstrekt dan welke op grond van de wet voor kleine en middelgrote
rechtspersonen is voorgeschreven. Deze regeling wordt ook van toepassing verklaard op
aandeelhouders van een rechtspersoon die gebruik kan maken van het verlichte regime voor micro
entiteiten. Omdat het hier gaat om een besluit van de gehele aandeelhoudersvergadering om meer
37

informatie te verschaffen en de aanvullende informatie niet in de Nederlandse wetgeving wordt
voorgeschreven, kan deze bepaling ook gehandhaafd blijven ten aanzien van het regime voor kleine
rechtspersonen. Lidstaten mogen op basis van de richtlijn jaarrekening immers in de jaarrekening
van kleine rechtspersonen geen andere informatie voorschrijven dan volgt uit de richtlijn
jaarrekening (artikel 4, eerste en vijfde lid van de richtlijn jaarrekening). De
aandeelhoudersvergadering kan hiertoe wel zelf besluiten.
In het derde lid, onderdeel a, van artikel 398 is bepaald dat beursvennootschappen geen gebruik
mogen maken van de vrijstellingen van de artikelen 396 en 397. Ook beleggingsmaatschappijen
mogen dat op basis van het derde lid, onderdeel b, niet. Artikel 40 van de richtlijn jaarrekening
bepaalt dat rechtspersonen die organisaties van openbaar belang zijn, geen gebruik mogen maken
van de vrijstellingen die de richtlijn jaarrekening biedt. Dit heeft tot gevolg dat het derde lid van
artikel 398 moet worden uitgebreid met de overige organisaties van openbaar belang, dat wil
zeggen banken en verzekeraars.
Voorgesteld wordt om in het derde lid het bepaalde met betrekking tot beleggingsmaatschappijen te
laten staan, maar het bepaalde ten aanzien van beursvennootschappen te verplaatsen naar een
nieuw zevende lid. In dit zevende lid worden ook alle overige organisaties van openbaar belang
uitgesloten van het gebruik van de vrijstellingen. Hiervoor wordt verwezen naar artikel 2, onderdeel
1 van de richtlijn jaarrekening, waarin een definitie van organisaties van openbaar belang is
opgenomen. Dit betreft a) beursvennootschappen (ondernemingen waarvan de effecten zijn
toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt van een lidstaat in de zin van artikel 4, lid
1, punt 14), van richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004
betreffende markten voor financiële instrumenten (PbEU 2013, L 182), b) banken
(kredietinstellingen in de zin van artikel 4, punt 1), van richtlijn 2006/48/EG van het Europees
Parlement en de Raad van 14juni 2006 betreffende de toegang tot en de uitoefening van de
werkzaamheden van kredietinstellingen (PbEU 2006, L 177), en die geen kredietinstellingen als
bedoeld in artikel 2 van die richtlijn zijn) en c) verzekeraars (verzekeringsondernemingen in de zin
van artikel 2, lid 1, van richtlijn 91/674/EEG van de Raad van 19 december 1991 betreffende de
jaarrekening van verzekeringsondernemingen (PbEU 191, L 374), Een nieuw zevende lid maakt het
mogelijk naar de definitie van Organisatie van openbaar belang in dit lid te verwijzen, wanneer ook
voor andere vrijstellingen de organisaties van openbaar belang moeten worden uitgesloten.
Vergelijk bijvoorbeeld de concernvrijstelling van artikel 403.
Omdat de vrijstellingen op grond van het regime voor micro-entiteiten ook niet openstaan voor
organisaties van openbaar belang, wordt artikel 395a, waarin dit regime is opgenomen, ook in het
zevende lid opgenomen. Het regime voor micro-entiteiten staat op grond van artikel 36, zevende lid
van de richtlijn jaarrekening ook niet open voor beleggings- en participatieondernemingen. In het
derde lid, dat bepaalt dat de vrijstellingen niet van toepassing zijn op beleggingsmaatschappijen,
wordt daarom artikel 395a betreffende het regime voor micro-entiteiten toegevoegd. Dat het
regime ook niet openstaat voor participatieondernemingen wordt geregeld in een voorgesteld
nieuw zesde lid. Voor de definitie van participatieonderneming wordt verwezen naar artikel 2
onderdeel 15 van de richtlijn jaarrekening. Hierin is een participatieonderneming gedefinieerd als
een onderneming die uitsluitend ten doel heeft het verkrijgen van deelnemingen in andere
ondernemingen en het beheer en de exploitatie van deze deelnemingen, zonder zich rechtstreeks of
onrechtstreeks in te laten met de bedrijfsvoering van de betrokken ondernemingen, zulks
38

onverminderd de rechten van de participatleonderneming in haar hoedanigheid van
aandeelhoudster. In het nieuwe achtste lid is een grondslag opgenomen om bij algemene maatregel
van bestuur rechtspersonen aan te wijzen die onder het regime van organisaties van openbaar
belang dienen te vallen. Na een dergelijke aanwijzing kunnen zij geen gebruik maken van de
vrijstellingen in de richtlijn jaarrekening. Met deze bepaling wordt uitvoering gegeven aan de
mogelijkheid in artikel 2, onderdeel 1, onder d van de richtlijn jaarrekening voor lidstaten om
ondernemingen als organisatie van openbaar belang aan te wijzen. De redenen hiervoor kunnen zijn
gelegen in de omvang of de maatschappelijke functie van deze ondernemingen.
Artikel 402
Artikel 402 bevat een vrijstelling voor topholdings die een geconsolideerde jaarrekening opstellen.
Voor de enkelvoudige jaarrekening kan de topholding de winst- en verliesrekening beperken tot de
vermelding van het resultaat uit deelnemingen na belasting. Dit is in overeenstemming met artikel
39 van de richtlijn jaarrekening. Op grond van artikel 40 van de richtlijn jaarrekening mag deze
vrijstelling niet worden toegepast wanneer de topholding een Organisatie van openbaar belang is.
Dit wordt uitgevoerd in het voorgestelde nieuwe tweede lid waarin voor organisaties van openbaar
belang wordt verwezen naar de beschrijving daarvan in het zevende lid van artikel 398.
Artikel 403
Artikel 403 bevat een vrijstelling voor rechtspersonen om een volledige jaarrekening op te maken
wanneer de consoliderende topholding zich aansprakelijk heeft gesteld voor de schulden van de
groepsmaatschappijen. Dit is in overeenstemming met artikel 37 van de richtlijn jaarrekening. In het
eerste lid, onderdeel c, wordt nu nog verwezen naar de zevende richtlijn. Deze verwijzing wordt
vervangen door een verwijzing naar de richtlijn jaarrekening. In de leden 4 en 5 van artikel 403 zijn
bijzondere voorschriften opgenomen om de vrijstelling aan te laten sluiten bij de specifieke
voorschriften voor de balans en de winst- en verliesrekening in het geval de tussenholding een bank
of verzekeraar is. Op grond van artikel 40 van de richtlijn jaarrekening mag deze vrijstelling niet
worden toegepast wanneer de tussenholding een organisatie van openbaar belang is. Dit betekent
dat de specifieke voorschriften voor banken en verzekeraars in de leden 4 en 5 komen te vervallen.
Voor het niet van toepassing zijn van de vrijstelling op organisaties van openbaar belang wordt
verwezen naar het zevende lid van artikel 398, waarin deze organisaties worden beschreven.
Artikel 407
De zevende richtlijn bevatte een lidstaatoptie om kleine groepen Vrij te stellen van de
consolidatieplicht. Deze vrijstelling mocht niet worden toegepast wanneer een in de consolidatie op
te nemen onderneming een beursvennootschap is. In artikel 23 van de richtlijn jaarrekening is deze
lidstaatoptie vervallen: lidstaten moeten kleine groepen vrijstellen van consolidatie. Deze vrijstelling
is niet van toepassing wanneer een in de consolidatie op te nemen onderneming een Organisatie van
openbaar belang is. Deze uitsluiting van de vrijstelling is dus uitgebreid van beursvennootschappen
naar verzekeraars en banken.
In Nederland is gebruik gemaakt van de lidstaatoptie in de zevende richtlijn om kleine groepen vrij te
stellen van de consolidatieplicht. Aan de vrijstelling zijn twee voorwaarden verbonden. Ten eerste
mag geen van de in de consolidatie op te nemen ondernemingen beursgenoteerd zijn (artikel 2:407
39

lid 2 onder b). Deze bepaling zal worden uitgebreid naar alle organisaties van openbaar belang zodat
er ook geen gebruik kan worden gemaakt van de vrijstelling indien een bank of verzekeraar tot de
groep behoort. De tweede voorwaarde die de Nederlandse wet stelt, is dat niet binnen zes maanden
na de aanvang van het boekjaar tegen het gebruik van de vrijstelling schriftelijk bezwaar bij de
rechtspersoon is gemaakt door ten minste een tiende van de leden of door houders van ten minste
een tiende van het geplaatste kapitaal (artikel 2:407 lid 2 onder c). Voorgesteld wordt deze
voorwaarde aan te passen. Omdat de vrijstelling van de consolidatieplicht niet langer een
lidstaatoptie betreft, is het niet meer mogelijk dat Nederland toestaat dat een minderheid van de
leden of aandeelhouders gebruik van de vrijstelling kan blokkeren. Daarom wordt voorgesteld dat
gebruik van de vrijstelling alleen kan worden verhinderd indien de algemene vergadering bezwaar
maakt tegen toepassing. Op deze wijze wordt in de wet wel voorzien in de vrijstelling van de
consolidatieplicht, maar kunnen de aandeelhouders wel anders besluiten indien zij dat nodig achten.
Artikel 408
In artikel 408 is een vrijstelling opgenomen voor tussenholdings van de plicht om te consolideren
wanneer de topholding reeds consolideert. Deze vrijstelling is opgenomen in artikel 23 lid 3 van de
richtlijn jaarrekening en bestond ook in de zevende richtlijn. In onderdeel c van het eerste lid van
artikel 408 wordt nu nog verwezen naar de zevende richtlijn. Deze verwijzing wordt vervangen door
een verwijzing naar de richtlijn jaarrekening.
Artikelen 447-451 BW en artikel II, onderdeel A (Wet op de economische delicten)
Zoals hiervoor al is aangegeven in paragraaf 2.11 van het algemeen deel en in de toelichting bij
artikel 392a, zal de handhaving van de verplichting voor de winningsindustriesector en de sector
voor de houtkap van oerbossen tot het opstellen en publiceren van een verslag over betalingen aan
overheden, aansluiten bij die voor de jaarrekening. Nu dat verslag zowel in de jaarrekeningrichtlijn
als in het BW is ingebed in het algemene jaarrekeningenrecht, ligt het voor de hand de handhaving
daarbij te laten aansluiten. Voorgesteld wordt zowel de civielrechtelijke procedure bij de
Ondernemingskamer van afdeling 16 van titel 9 van Boek 2 8W als de strafbaarstelling in de wet op
de economische delicten (WED) zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing te verklaren ten
aanzien van het verslag over betalingen aan overheden. Op die manier wordt in een passend
handhavingsstelsel voorzien ten aanzien van dit verslag.
De strafbaarstelling heeft betrekking op het niet voldoen aan de verplichting tot openbaarmaking
van het verslag over betalingen aan overheden, In artikel 1, onder 4, WED, wordt het handelen in
strijd met het voorschrift bij of krachtens artikel 2:392a BW als overtreding aangemerkt. Dat
betekent dat een onderneming die geen verslag van betalingen aan overheden openbaar maakt,
hoewel zij daartoe wel verplicht is, een overtreding begaat die kan worden gestraft met een
geldboete van de vierde categorie als bedoeld in artikel 23, vierde lid, van het Wetboek van
Strafrecht (maximaal € 20.250).
In het kader van de civielrechtelijke handhaving kan iedere belanghebbende en de advocaat
generaal bij het ressortsparket in het openbaar belang, een procedure aanhangig maken bij de
Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam, zoals beschreven in afdeling 16 van titel 9 van
Boek 2 BW. Deze procedure is vooral bruikbaar als belanghebbenden van mening zijn dat het verslag
niet goed of niet volledig is opgesteld. De belanghebbende kan de Ondernemingskamer verzoeken
40

de desbetreffende onderneming te bevelen het verslag in te richten overeenkomstig door de
Ondernemingskamer te geven aanwijzingen (artikel 447, eerste lid, en 451, eerste lid). De Autoriteit
Financiële Markten (AFM) heeft geen rol in het kader van de naleving van deze bijzondere
rapportageverplichting. De AFM is de onafhankelijke gedragstoezichthouder op de financiële
markten van sparen, lenen, beleggen en verzekeren. Het onderhavige verslag gaat over twee
specifieke grondstoffenindustrieën en strekt ertoe de verantwoordelijkheid en het goede bestuur
van overheden te bevorderen. Daarom is de huidige betrokkenheid van de AFM bij de
ondernemingskamerprocedure uitgesloten ten aanzien van deze verslagen. Het gaat hier om de
mogelijkheid van artikel 448, tweede lid, tot het doen van een verzoek tot het geven van
aanwijzingen door de AFM en om het horen van de AFM door de Ondernemingskamer ingevolge
artikel 450, vierde lid. Beide artikelen zijn buiten toepassing verklaard ten aanzien van de
onderhavige verslagen. Aangezien het bij het verslag net als bij de jaarrekening gaat om een jaarlijks
terugkerend verslag, is er in de wet een termijn opgenomen van twee maanden na de datum
waarop het verslag is gedeponeerd bij het handelsregister, waarbinnen het verzoek bij de
Ondernemingskamer moet worden ingediend. De uitspraak op een dergelijk verzoek kan immers
gevolgen hebben voor het verslag van het daarop volgende jaar, zodat zo snel mogelijk duidelijkheid
moet worden verkregen over de juistheid van het verslag. Zie in dit verband ook de spoed waarmee
de Ondernemingskamer dergelijke verzoeken ingevolge artikel 450, eerste lid, in behandeling moet
nemen. Ook de verplichting voor de Ondernemingskamer in artikel 450, vijfde lid, om de accountant
in de gelegenheid te stellen te worden gehoord, is niet relevant in het kader van het onderhavige
verslag, aangezien dit verslag niet door een accountant gecontroleerd hoeft te worden. Ook dit lid is
daarom buiten toepassing verklaard.
Ten slotte is ook het niet naleven van een bevel van de Ondernemingskamer uit hoofde van de
hiervoor bedoelde afdeling 16, een overtreding in de zin van de artikel 1 onder 4 van de WED.

Artikel III
Dit artikel regelt de inwerkingtreding indien dit voorstel tot wet is verheven. De inwerkingtreding zal
bij koninklijk besluit geschieden. Voorts wordt voorgesteld dat de veranderingen die in het
jaarrekeningenrecht worden doorgevoerd, eerst van toepassing zijn voor boekjaren die aanvangen
op of na 1januari 2016. De richtlijn jaarrekening biedt deze mogelijkheid in artikel 53. Hierdoor is
duidelijk voor rechtspersonen vanaf wanneer zij de jaarrekening conform de nieuwe vereisten
dIenen in te richten. Daarnaast wordt toegestaan dat de nieuwe voorschriften over het boekjaar
2015 worden toegepast. Dit maakt het mogelijk dat rechtspersonen eerder gebruik kunnen maken
van de vrijstellingen die de richtlijn jaarrekening biedt aan kleine en middelgrote rechtspersonen.
Een dergelijke eerdere toepassing was ook mogelijk bij de laatste verhoging van de grensbedragen
voor kleine en middelgrote rechtspersonen in 2006 (Stb. 2006, 474). Ten slotte is het ook mogelijk
gemaakt om eerder dan over boekjaar 2016 een verslag over betalingen aan overheden openbaar te
maken. Sommige EU-lidstaten overwegen om die regels eerder in werking te laten treden en daarom
wordt ook voor Nederland de mogelijkheid geschapen om dit verslag eerder te publiceren.

41

ArUkel IV
Deze wet kan worden aangehaald met de citeertitel Uitvoeringswet richtlijn jaarrekening.

De Minister van Veiligheid en Justitie,

111 4

//1>

42

Tra ns p0 n e ri ngsta be
Artikelen Richtlijn 2013/34/EU
van het Europees Parlement en de

Artikelen wetsvoorstel

Artikelen Boek 2 8W en
andere bestaande
wetgeving

Raad van 26juni 2013 betreffende
de jaarlijkse financiële
overzichten, geconsolideerde
financiële overzichten en
aanverwante verslagen van
bepaalde ondernemingsvormen,
tot wijziging van richtlijn
2006/43/EG van het Europees
Parlement en de Raad en tot
intrekking van richtlijnen
78/660/EEG en 83/349/EEG van
de Raad (PbEU 2013, L 182)

T

-

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale

2:360 BW

wetgeving)
2

behoeft naar zijn aard geen
implementatie (zie §2.1)

3, eer5te lid

2:395a BW (lidstaatoptie, zie
§2.9)

3, tweede lid

2:396 BW (lidstaatoptie, zie §2.1)

3, derde lid

2:397 8W (lidstaatoptie, zie §2.1)

3, vierde lid

2:397 BW

3, vijfde tot en met achtste lid

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale

2:396-397 jo. 407 BW

wetgeving)
3, negende lid

behoeft naar zijn aard geen
implementatie (bepaling voor
niet-euro lidstaten)

3, tiende tot en met twaalfde lid

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale

2:396-397 8W

wetgeving)
3, dertiende lid

behoeft naar zijn aard geen
implementatie (opdracht aan de
Europese Commissie)

43

4, eerste en tweede lid

—

behoeft geen implementatie

2:361 BW

( reeds opgenomen in nationale
wetgeving)
4, derde en vierde lid

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale

2:3628W

wetgeving)
4, vijfde lid

behoeft naar zijn aard geen
implementatie (zie §1)

4, zesde lid

behoeft geen implementatie
(lidstaatoptie, niet op Nederland
van toepassing)

4, zevende lid

behoeft naar zijn aard geen
implementatie
(kennisgevingsplicht aan de
Europese Commissie)

4, achtste lid

behoeft geen implementatie (niet
op Nederland van toepassing)

5

2:380b BW

2:19 BW

6, eerste lid

behoeft geen implementatie

2:362, 363, 384, 385 BW

(reeds opgenomen in nationale
wetgeving)
6, tweede lid

behoeft geen implementatie

2:384 BW

(lidstaatoptie, reeds opgenomen
in nationale wetgeving, zie §2.2)
6, derde en vierde lid

behoeft geen implementatie
(lidstaatoptie, reeds opgenomen

2:362 en 363 8W

in nationale wetgeving, zie §2.2)
6, vijfde lid

behoeft geen implementatie
(lidstaatoptie, reeds opgenomen

2:384 BW

in nationale wetgeving, zie §2.2)
7, eerste tot en met derde lid

Besluit actuele waarde
(lidstaatoptie, zie §2.2)

8, eerste tot en met negende lid

behoeft geen implementatie

Besluit actuele waarde

(lidstaatoptie, reeds opgenomen
in nationale wetgeving, zie §2.2)

44

9, eerste lid

-

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale

2:363 BW en Besluit
modellen jaarrekening

wetgeving)
9, tweede lid

Besluit modellen jaarrekening

9, derde lid

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale

2:363 BW en Besluit
modellen jaarrekening

wetgeving)
9, vierde lid

behoeft geen implementatie
(lidstaatoptie, zie §2.3)

9, vijfde tot en met zevende lid

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale

2:363 en 389 BW en

wetgeving)

jaarrekening

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale

2:363 BWen Besluit

10

Besluit modellen

modellen jaarrekening

wetgeving)
11

behoeft geen implementatie
(lidstaatoptie, zie §2.3)

12, eerste lid

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale

Besluit modellen
jaarrekening

wetgeving)
12, tweede lid

12, derde lid

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale

2:367 en 373 BW en
Besluit modellen

wetgeving)

jaarrekening

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale

2:364 BW en Besluit
modellen jaarrekening

wetgeving)
12, vierde lid

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale

2:366 BW en Besluit
modellen jaarrekening

wetgeving)
12, vijfde lid

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale

2:386 BW

wetgeving)
12, zesde en zevende lid

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale

2:387 BW

wetgeving)

45

12, achtste lid

behoeft geen implementatie

2:388 BW

(lidstaatoptie, reeds opgenomen
in nationale wetgeving, zie §2.3)
12, negende lid

behoeft geen implementatie
(lidstaatoptie, reeds opgenomen

2:385 BW

in nationale wetgeving, zie §2.3)
12, tiende lid

behoeft geen implementatie

2:375 en 386 BW

(reeds opgenomen in nationale
wetgeving)
12, elfde lid

behoeft geen implementatie

2:386 BW

(reeds opgenomen in nationale
wetgeving)
12, twaalfde lid

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale

2:374 BW

wetgeving)
13, eerste lid

2:377 BW en Besluit modellen
jaarrekening

13, tweede lid

behoeft geen implementatie
(lidstaatoptie, zie §2.3)

14, eerste lid

behoeft geen implementatie
(lidstaatoptie, reeds opgenomen

2:396 BW

in nationale wetgeving, zie §2.3)
14, tweede lid

behoeft geen implementatie

2:396 en 397 BW

(lidstaatoptie, reeds opgenomen
in nationale wetgeving, zie §2.3)
15

2:363 6W

16, eerste lid

2:375, 377, 381, 383 en 396 BW

16, tweede lid

2:396 BW (lidstaatoptie, zie §2.4)

16, derde lid

2:396 BW

17, eerste lid, onderdelen a tot en

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale

met i, k tot en met n, p en r.

2:368, 374, 378, 379,
381b, 382, 383, 387 8W

wetgeving)
17, eerste lid, onderdelen j, o en q

2:380a, 380c en 380d 8W

17, tweede lid

behoeft geen implementatie

2:379 6W

46

(lidstaatoptie, reeds opgenomen
in nationale wetgeving, zie §2.4)
18, eerste lid, onder a en tweede
lid

behoeft geen implementatie
(lidstaatoptie, reeds opgenomen

2:380 BW

in nationale wetgeving, zie §2.4)
18, eerste lid, onder b

2:397 jo. 382a BW

18, derde lid

behoeft geen implementatie
(lidstaatoptie, reeds opgenomen
in nationale wetgeving, zie §2.4)

2:382a BW

19, eerste tot en met vierde lid

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale

2:391, 396 en 397 BW

wetgeving)
20, eerste tot en met vierde lid

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale

2:391 BW en Besluit van
23 december 2004 tot

wetgeving)

vaststelling van nadere
voorschriften omtrent de
inhoud van het jaarverslag

21

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale

2:360 en 405 e.v. BW

wetgeving)
22, eerste tot en met zesde lid

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale

2:406 jo. 24a, 24b en 24d
BW

wetgeving)
22, zevende tot en met negende

behoeft geen implementatie

lid

(lidstaatoptie, zie §1)

23, eerste lid

2:407 BW

23, tweede lid

behoeft geen implementatie
(lidstaatoptie, zie §2.6)

23, derde en vierde lid

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale

2:408 BW

wetgeving)
23, vijfde en zesde lid

behoeft geen implementatie
(lidstaatoptie, zie §2.6)

23, zevende lid

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale

31a Wet op de
ondernemingsraden

47

wetgeving)
23, achtste lid

behoeft geen implementatie

2:408 BW

(reeds opgenomen in nationale
wetgeving)
23, negende lid

behoeft geen implementatie

2:407 BW

(reeds opgenomen in nationale
wetgeving)
23, tiende lid

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale

2:407 8W

wetgeving)
24, eerste lid

behoeft geen implementatie

2:410 8W

(reeds opgenomen in nationale
wetgeving)
24, tweede lid

behoeft geen implementatie

2:405 8W

(reeds opgenomen in nationale
wetgeving)
24, derde lid

behoeft geen implementatie

2:413 BW

(reeds opgenomen in nationale
wetgeving)
24, vierde lid

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale

2:411 BW

wetgeving)
24, vijfde lid

behoeft geen implementatie

2:405 BW

(reeds opgenomen in nationale
wetgeving)
24, zesde lid

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale

2:411 BW

wetgeving)
24, zevende lid

behoeft geen implementatie

2:405 BW

(reeds opgenomen in nationale
wetgeving)
24, achtste lid

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale
wetgeving)

2:412 BW

24, negende lid

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale

2:410 jo 363 BW

48

wetgeving)
24, tiende lid

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale

2:41010 384-390 BW

wetgeving)
24, elfde en twaalfde lid

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale

2:410 8W

wetgeving)
24, dertiende lid

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale

2:4lOjo 374 BW

wetgeving)
24, veertiende lid

behoeft geen implementatie
(lidstaatoptie, niet op Nederland
van toepassing)

25, eerste tot en met derde lid

behoeft geen implementatie
(lidstaatoptie, zie § 2.6)

26, eerste en tweede lid

behoeft geen implementatie
(lidstaatoptie, reeds opgenomen

2:409 BW

in nationale wetgeving, zie §2.6)
27, eerste tot en met negende lid

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale

2:41010 389 BW en Besluit
actuele waarde

wetgeving)
28, eerste tot en met derde lid

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale

2:410 en 414 8W

wetgeving)
29, eerste tot en met derde lid

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale

2:410 BW

wetgeving)
30, eerste lid

2:49, 58, 101, 210, 300 en 394
8W

30, tweede lid

behoeft geen implementatie
(lidstaatoptie, zie §1)

30, derde lid

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale

2:410 BW

wetgeving)
31, eerste lid

behoeft geen implementatie
(lidstaatoptie, reeds opgenomen

2:396 BW

49

innationale wetgeving, zie §2.7)
31, tweede lid

behoeft geen implementatie

2:397 BW

(lidstaatoptie, reeds opgenomen
in nationale wetgeving, zie §2.7)
32, eerste en tweede lid

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale

2:395 BW

wetgeving)
33, eerste en tweede lid

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale

2:101 en 394 BW

wetgeving)
34, eerste lid

2:393 BW

34, tweede lid

behoeft geen implementatie

2:410 BW

(reeds opgenomen in nationale
wetgeving)
35

behoeft naar zijn aard geen
implementatie (wijziging andere
richtlijn)

36, eerste lid

2:395a leden 3, 6 en 7 BW

36, tweede lid

2:395a leden 4 en 5 BW

36, derde lid

Besluit actuele waarde

36, vierde lid

behoeft geen implementatie
(reeds opgenomen in nationale

2:362 BW

wetgeving)
36, vijfde lid

2:395a BW

36, zesde lid

2:396 BW

36, zevende lid

2:398 BW

36, achtste lid

behoeft naar zijn aard geen
implementatie (niet op
Nederland van toepassing)

36, negende lid

behoeft naar zijn aard geen
implementatie (opdracht aan de
Europese Commissie)

37

2:403 BW

50

38, eerste tot en met derde lid

behoeft geen implementatie
(lidstaatoptie, zie §2.9)

39

2:402 BW

40

2:398 8W

41

behoeft naar zijn aard geen
implementatie (definities)

42 tot en met 46, eerste lid

2:392a 8W

46, tweede en derde lid, 47 tot en

behoeft naar zijn aard geen

met 50

implementatie (zie toelichting
Afdeling 8a en artikel 392a)

51

2:447 tot en met 451 BW en 1
WED

52

behoeft naar zijn aard geen
implementatie (zie § 2.11)

53

Artikel III

54

behoeft naar zijn aard geen
implementatie (zie § 2.11)

55

behoeft naar zijn aard geen
implementatie (zie § 2.11)

51