8 Juni 2017
Position paper Citco Nederland B.V.
Dit position paper is opgesteld door Citco Nederland B.V. (‘CNE’) ten behoeve van de
parlementaire ondervraging in de Tweede Kamer op 15 juni 2017 door de Parlementaire
Ondervragingscommissie Fiscale Constructies.
Inleiding - over Citco Nederland
CNE is onderdeel van de Citco Group of Companies, een wereldwijd opererende
dienstverlener op het gebied van het voeren van administratie in de breedste zin des
woords. CNE levert, naast administratieve diensten zoals accounting, ook juridische
ondersteuning, payroll administratie en beheersactiviteiten zoals domicilieverlening en
directieschappen. CNE richt zich met haar dienstverlening op internationaal opererende
ondernemingen en investeringsfondsen.
CNE hanteert sinds jaar en dag een selectief aannamebeleid voor nieuwe cliënten. Al
vanaf 1994, lang voordat de Wet Toezicht Trustkantoren (‘Wtt’) ons in 2004 ook wettelijk
verplichtte om onze cliënt acceptatie op een voorgeschreven wijze in te vullen, hanteert
CNE strenge criteria voor het aannemen van cliënten en de cliënt identificatie en
verrichtte zij al zorgvuldig onderzoek naar de herkomst van het vermogen van onze
cliënten.
In deze procedures was al vastgelegd dat geen diensten mochten worden verleend aan
bepaalde personen, bedrijven en activiteiten. Dit beleidsdocument gold voor de gehele
Citco groep, inclusief de kantoren in andere locaties. Vanzelfsprekend heeft CNE haar
procedures, waaronder het cliëntacceptatiebeleid, de afgelopen decennia zelfstandig
verder uitgebreid en heeft zij dit ook steeds aangepast aan de wijzigingen van (inter-)
nationale wet- en regelgeving en de relevante aanbevelingen van DNB.
CNE hecht er belang aan te benadrukken dat de nu in de markt gehanteerde en door DNB
gevraagde risicoprofilering ten aanzien van bepaalde type cliënten, identificatie van UBO’s
en door hen ontplooide activiteiten, al jaren de standaard is in onze bedrijfsvoering. Goed
onderzoek naar de herkomst en bestemming van het vermogen, inkomsten, de
maatschappelijke positie van een cliënt, de activiteiten van de onderneming zelf, de
landen waarin een onderneming opereert en de wijze waarop zij opereert, helpt CNE met
het verwerven van het juiste inzicht om over te gaan tot dienstverlening. Of niet. Dat is de
verantwoordelijkheid van CNE.

Doelvennootschappen en Nederland
De redenen voor het opzetten van doelvennootschappen voor internationaal opererende
ondernemingen zijn divers. Het kan hierbij gaan om het opzetten van een logische
juridische of operationele structuur in Nederland. Hierbij valt te denken aan de
overwegingen voor buiten Europa gevestigde multinationals die activiteiten in
bijvoorbeeld Europa ontwikkelen. Zij kiezen er vaak voor deze Europese activiteiten te
centreren op één Europese locatie. Andere overwegingen kunnen zijn om specifieke
bedrijfsactiviteiten te concentreren in één houdstermaatschappij, de afdekking van
aansprakelijkheidsrisico’s, de beperking van de mogelijkheden voor een ‘vijandige
overname’ of vanwege specifieke financieringsvereisten van externe financiers.
Bij de zoektocht van onze cliënten naar een geschikte locatie komt Nederland dan al snel
op de short list. De even bekende als logische overwegingen spelen daarbij een rol: een
stabiel politiek klimaat, een professioneel en efficiënt netwerk van financiële en zakelijke
dienstverleners en een centrale, goed bereikbare locatie. Vanzelfsprekend spelen hierin
ook fiscale motieven een rol: een fiscaal stelsel dat ruimte biedt aan internationaal
opererende bedrijven en de mogelijkheid geeft om vooraf zekerheid te krijgen over de
uitwerking van wettelijke (fiscale) regels in specifieke gevallen.
Ook het fiscale belang tot voorkoming van dubbele belasting is daarin een factor.
Investeerders en ondernemingen streven naar een optimaal beleggingsresultaat.
Voorkoming van belastingheffing over winst die al een keer belast is (dat is immers de
kern van de deelnemingsvrijstelling) en vermindering van bronheffingen kunnen ook
redenen zijn voor investeerders om te kiezen voor het gebruik van Nederlandse
doelvennootschappen. Alle ondernemingen hebben daarbij in beginsel toegang tot
hetzelfde juridische en fiscale stelsel. Het staat iedere onderneming ook vrij om ervoor te
kiezen deze entiteit zelf te beheren of om dit uit te besteden aan een trustkantoor. Mocht
ervoor gekozen worden om het beheer van een entiteit uit te besteden, dan treedt het
trustkantoor daarmee voor een deel in de bedrijfsvoering van een onderneming. Vandaar
het grote belang dat CNE hecht aan kennis over de achtergrond van de cliënt, de
bedrijfsvoering, de redenen waarom een Nederlandse entiteit wordt gebruikt en de
advisering hieromtrent.
CNE volgt de internationale fiscale discussie en ontwikkelingen met veel belangstelling en
steunt de diverse initiatieven die vanuit de OESO (Common Reporting Standard,
Multilateral Instrument) en de EU (ATAD, ATAD2, UBO-register) tot stand komen. CNE
ondersteunt deze koers naar meer transparantie van harte.

2/4

Doelvennootschappen en integriteitsrisico’s
Met de invoering van de Regeling integere bedrijfsvoering Wet toezicht trustkantoren (Rib
Wtt) is de verplichting ontstaan voor trustkantoren om een zogenaamde Systematische
Integriteits Risico Analyse (SIRA) op te stellen en deze voortdurend te onderhouden. Dit
document dient als sturing voor het management van CNE om inzicht te krijgen in
integriteitsrisico’s en op basis daarvan maatregelen te nemen of procedures te
ontwikkelen om dergelijke risico’s te beheersen.
Daarbij kan worden gedacht aan risico’s zoals bijvoorbeeld mogelijke betrokkenheid bij
witwassen, belangenverstrengeling, dienstverlening aan partijen die op sanctielijsten
staan, fraude en cybercrime.
Het beheersen van integriteitsrisico’s is inherent aan het beheren van
doelvennootschappen. Onze procedures, beheersprocessen, intern toezicht zijn hierop
ingericht en onze medewerkers, die op dagelijkse basis met cliënten werken, zijn hiervan
doordrongen. Zij worden getraind op het onderkennen van integriteitsrisico’s.
Beheersing van integriteitsrisico’s begint al bij het aanname proces van een nieuwe cliënt
en blijft gedurende de periode van dienstverlening voortdurend een prominente rol
spelen, juist als onderdeel van de dienstverlening. In het acceptatieproces wordt voor
iedere cliënt een uitgebreide risicoanalyse opgesteld waarin allerlei risico aspecten
worden geanalyseerd. Deze risico’s worden vervolgens constant gemonitord.
Indien blijkt dat de risico’s niet (meer) acceptabel zijn of geen goede beheersmaatregelen
kunnen worden ingevoerd, dan volgt de conclusie dat de desbetreffende cliëntrelatie
wordt beëindigd. Mocht in ons cliënt acceptatie proces blijken dat de achterliggende
reden voor het opzetten van een structuur het ontduiken van belastingen is, dan zal het
desbetreffende bedrijf of persoon geen cliënt van ons worden. Daarnaast zal CNE melding
doen bij de Financial Intelligence Unit (FIU), ook als er nog geen sprake is van een formele
cliënt relatie. CNE houdt gegevens over cliënten en transacties tevens beschikbaar ten
behoeve van toezicht en opsporing.
Overige verplichtingen en transparantie
Onze dienstverlening brengt naast de verplichtingen voortvloeiend uit de Wtt ook diverse
andere wettelijke verplichtingen met zich mee, zoals met name het voldoen aan de
verplichtingen uit de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme en
de Sanctiewet.

3/4

Zonder uitputtend te willen zijn, gelden voor CNE als vergunning houdend trustkantoor
verder onder andere de volgende externe rapportage verplichtingen:




Instelling Specifieke Informatie (ISI) rapportage
Rapportages voor Bijzondere financiële instellingen (BFI’s)
In- en externe audits

Slotopmerking
CNE draagt er zorg voor dat zij als organisatie richting haar stakeholders, van cliënten tot
de toezichthouder, haar verplichtingen nakomt. Alhoewel de organisatie van CNE erop is
ingericht om alle verplichtingen tijdig en correct na te komen heeft ook CNE moeten
onderkennen dat een continu proces van verbetering in de bedrijfsvoering noodzakelijk is
om aan de telkens toenemende verplichtingen en vereisten te voldoen. De huidige tijd
vraagt om een gestructureerde verslaglegging van bevindingen zodat interne en externe
toezichthouders op een juiste wijze controles kunnen uitoefenen. CNE heeft daartoe ook
de afgelopen jaren fors geïnvesteerd in verbetering van haar bedrijfsvoering, aanscherping
van risicoanalyses, de vastlegging daarvan en training van medewerkers.

4/4