EUMEDION
CORPORATE

GOVERNANCE

FORUM

Ministerie van Justitie en Veiligheid
Directie Wetgeving en Juridische Zaken
Postbus 20301
2500 EH Den Haag
Den Haag, 29november2017
Ref:

B17.32

Betreft: Consultatie conceptwetsvoorstel homologatie onderhands akkoord ter voorkoming van
faillissement
Geachte mevrouw Van Dijk,
Graag maakt Eumedion gebruik van de mogelijkheid om te reageren op het consultatiedocument d.d.
5 september 2017 inzake het conceptwetsvoorstel homologatie onderhands akkoord ter voorkoming
van faillissement (hierna: het conceptwetsvoorstel).
1. Algemeen: het conceptwetsvoorstel kan onnodïge faillissementen van levensvatbare
ondernemingen helpen voorkomen
Een levensvatbare onderneming met financiële problemen kan haar aandeelhouders en schuldeisers
een akkoord aanbieden met het doel om de schuldenlast te verlichten. Een complicerende factor
onder het huidige recht is dat deze partijen niet kunnen worden verplicht om mee te werken aan een
redelijk akkoord, zelfs niet wanneer dat akkoord door een meerderheid van de schuldeisers en
aandeelhouders wordt gesteund. Het gevolg hiervan is dat een kleine minderheid onwillige
schuldeisers of aandeelhouders een akkoord op onredelijke gronden kan dwarsbomen en daarmee
de herstructurering van een levensvatbare onderneming kan frustreren. Het wetsvoorstel beoogt
deze praktijk een halt toe te roepen. Om dit doel te bereiken, wordt erin voorzien dat de rechter onder
bepaalde voorwaarden1 een akkoord kan homologeren waardoor het algemeen verbindend is voor
alle daarbij betrokken schuldeisers en aandeelhouders (het zogenoemde ‘dwangakkoord’).
Eumedion heeft al in haar reactie op het eerdere voorontwerp van dit wetsvoorstel aangegeven
voorstander te zijn van een wettelijke regeling voor het dwangakkoord.2 Eumedion is verheugd dat
het conceptwetsvoorstel voorziet in een preventief herstructureringsraamwerk waardoor onnodige

1

De rechter kan een akkoord homologeren, mits tenminste één klasse van schuldeisers of aandeelhouders met het akkoord heeft
ingestemd en er geen sprake is van enige weigeringsgrond.
https://www.eumedion. nl/nl/ublic/kennisbank/wet-en-regelgeving/2O1 2/2014-1 1-commentaar-consultatie-wetsvoorsteldwangakkoord.pdf.

2

1

EUMEDION
CORPORATE

GOVERNANCE

FORUM

faillissementen van levensvatbare ondernemingen kunnen worden voorkomen. Bij een onnodig
faillissement zullen weinig van de bij de onderneming betrokken stakeholders belang hebben, en
aandeelhouders

—

die bij een faillissement helemaal achterin de rij staan bij het verhaal op de

achtergebleven boedel

—

al helemaal niet.

De meeste elementen van het conceptwetsvoorstel kunnen op onze steun rekenen. Dit betreft in het
bijzonder het voorstel om bepaalde entiteiten die al onder een stelsel voor herstel en afwikkeling
vallen van het conceptwetsvoorstel uit te zonderen (conceptart. 369 Fw), de voorgestelde
toegangsdrempel voor herstructurering (conceptart. 370 Fw), de mogelijkheid om de rechter te
verzoeken om te oordelen over geschillen in de fase waarin nog over het akkoord wordt
onderhandeld (conceptart. 376 Fw), de mogelijkheid voor de rechter om maatregelen te treffen ter
bescherming van de belangen van aandeelhouders (conceptart. 377 Fw), de verplichte rechterlijke
toetsing in het kader van de homologatie (conceptart. 381 Fw) en de verbindende kracht van een
gehomologeerd akkoord (conceptart. 382 Fw).
Bij enkele onderdelen van het conceptwetsvoorstel hebben wij bedenkingen. Het betreft in het
bijzonder:
•

de voorgestelde inrichting van de stemprocedure over een akkoord (conceptart. 378 Fw). Het
risico bestaat dat aandeelhouders van beursvennootschappen niet in staat zullen zijn om te
stemmen over een akkoord. Om dit te voorkomen meent Eumedion dat in het geval van een
beursvennootschap a) aandeelhouders via een gevolmachtigde dan wel een elektronisch
communicatiemiddel zouden moeten kunnen stemmen over een akkoord en b) de
oproepingstermijn’ voor deze stemming zou moeten worden verlengd.

•

het voorstel dat aandeelhouders voortaan zouden kunnen worden gedwongen om aanvullende
investeringen te doen (conceptart. 382 Fw). Gelet op de huidige jurisprudentie kunnen
aandeelhouders hiertoe niet worden gedwongen.

•

het voorstel om aandeelhouders en schuldeisers de mogelijkheid tot het instellen van hoger
beroep te ontnemen (conceptart. 381 Fw). Gelet op de ingrijpende gevolgen van de homologatie
van een akkoord voor aandeelhouders en schuldeisers en de Europese ontwikkelingen op dit
gebied, meent Eumedion dat het instellen van hoger beroep mogelijk zou moeten zijn.

Hieronder lichten wij onze belangrijkste aandachtspunten toe.
2. Drempel voor aanbieden dwangakkoord terecht hoog
Sanering en herstructurering van schulden via een dwangakkoord kan ingrijpende gevolgen hebben
voor schuldeisers en aandeelhouders, hun rechten kunnen immers worden aangetast. Gedacht kan
worden aan de gedeeltelijke in plaats van de gehele voldoening van hun vordering of de verwatering

2

EUMEDION
CORPORATE

GOVERNANCE

FORUM

van hun aandelenbelang. Gelet op de ingrijpende aard van deze gevolgen, dient te ruimhartig en
oneigenlijk gebruik van de wettelijke regeling voor het dwangakkoord te worden voorkomen. Alleen in
het geval een levensvatbare onderneming op een faillissement afstevent, zou toegang moeten
worden geboden tot deze wettelijke regeling. In het conceptwetsvoorstel (conceptart. 370 Fw) wordt
de toegang terecht beperkt tot situaties waarin een schuldenaar voorziet dat hij met het betalen van
zijn opeisbare schulden niet zal kunnen voortgaan.
3. Aandeelhouders van beursvennootschappen zouden in staat moeten zijn om te stemmen
over een akkoord
Op grond van conceptart. 378 Fw dient een akkoord gedurende een redelijke termijn die in ieder
geval niet korter mag zijn dan acht dagen aan de stemgerechtigde aandeelhouders te worden
voorgelegd. Het is aan de schuldenaar om te bepalen op welke wijze er gestemd zal kunnen worden.
Zo kan de schuldenaar ervoor kiezen om de stemming schriftelijk te laten plaatsvinden of om
hiervoor een vergadering te organiseren, al dan niet met gebruik van een elektronisch
communicatiemiddel. Bij de bepaling van de stemuitslag wordt gekeken naar de aandeelhouders die
daadwerkelijk hebben gestemd. Gelet hierop is het van groot belang dat aandeelhouders die dat
willen ook daadwerkelijk kunnen stemmen over een akkoord. Te meer nu aandeelhouders niet via
het gebruik van hun ‘reguliere’ aandeelhoudersrechten voor hun belangen kunnen opkomen
(conceptart. 370, lid 3, Fw). Overigens heeft ook de schuldenaar baat bij een stemprocedure die aan
de wettelijke eisen voldoet. Indien dat niet het geval is, loopt hij immers het risico dat de rechter
weigert om een akkoord algemeen verbindend te verklaren (conceptart. 381 Fw). In de
conceptmemorie van toelichting (p. 10) valt te lezen dat de rechtbank altijd ambtshalve zal toetsen of
alle schuldeisers of aandeelhouders op wie het akkoord betrekking heeft naar behoren in kennis zijn
gesteld van het akkoord en de gelegenheid hebben gehad hierover hun stem uit te brengen. Wel is
het de vraag of een stemprocedure die vanuit praktisch oogpunt bezwaarlijk is voor aandeelhouders
ook kwalificeert als een weigeringsgrond in de zin van het conceptwetsvoorstel. Het risico van een
stemprocedure die vanuit praktisch oogpunt bezwaarlijk is voor aandeelhouders, doet zich met name
voor bij beursvennootschappen. Gelet hierop meent Eumedion dat er betere waarborgen in het
conceptwetsvoorstel moeten worden opgenomen opdat aandeelhouders van beursvennootschappen
ook daadwerkelijk in staat zijn om te stemmen over een akkoord. Hieronder gaan wij nader in op
voornoemde praktische bezwaren en doen wij voorstellen om deze te ondervangen.
a. Aandeelhouders van beursvennootschappen zouden via een gevolmachtigde dan wel via een
elektronisch communicatiemiddel moeten kunnen stemmen
Het eerste praktische bezwaar is de vrijheid die beursvennootschappen in het conceptwetsvoorstel
wordt geboden bij de inrichting van de stemprocedure. Niet kan worden uitgesloten dat een
beursvennootschap ervoor kiest om een vergadering te organiseren en alleen aandeelhouders die

3

EUMEDION
CORPORATE

GOVERNANCE

FORUM

fysiek aanwezig zijn te laten stemmen over het akkoord. Voor buitenlandse aandeelhouders, die
bijna 90% van het risicodragend kapitaal van de grootste Nederlandse beursvennootschappen
verschaffen, zal het veelal niet mogelijk zijn om fysiek bij deze vergadering aanwezig te zijn.
Eumedion zou het toejuichen wanneer wordt gewaarborgd dat in ieder geval beursvennootschappen
hun aandeelhouders de mogelijkheid bieden om via een gevolmachtigde dan wel via een
elektronisch communicatiemiddel te stemmen3 over een akkoord.
b. De oproepingstermijn’ voor de stemming over een akkoord zou moeten worden verlengd
Een ander praktisch bezwaar is de wel erg korte ‘oproepingstermijn’ van acht dagen. Gelet op het feit
dat aandelen van beursvennootschappen vaak worden gehouden via een zogenoemde bewaarketen
van intermediairs, verwacht Eumedion dat maat een gering percentage van de buitenlandse
aandeelhouders in staat zal zijn om (geïnformeerd) te kunnen deelnemen aan de stemming over een
akkoord. Dit doet afbreuk aan het beoogde uitgangspunt dat aandeelhouders voldoende gelegenheid
wordt gegeven om het akkoord te beoordelen, de consequenties die daar voor hen uit voortvloeien te
overzien en daarover te stemmen (p. 9 conceptmemorie van toelichting). Eumedion is er voorstander
van dat de ‘oproepingstermijn’ voor beursvennootschappen tenminste gelijk wordt getrokken met de
verkorte oproepingstermijn die al geldt voor vergaderingen bij banken en bepaalde
beleggingsondernemingen voor een kapitaalverhoging om afwikkeling te voorkomen, dat wil zeggen
niet later dan de tiende dag voor de stemming.4 Daarnaast vraagt Eumedion zich meer in algemene
zin af in hoeverre deze korte oproepingstermijn’ zich verhoudt met de richtlijn
aandeelhoudersrechten5 en dan in het bijzonder art. 5 (minimumoproepingstermijn) en art. 7.
(verplichting om één registratiedatum in de wet op te nemen). Eumedion vindt het wenselijk dat hier
in de memorie van toelichting aandacht aan wordt besteed.
4. Aandeelhouders kunnen niet gedwongen worden om aanvullende investeringen te doen
In Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is geregeld dat aan een aandeelhouder, zelfs niet door
wijziging van de statuten, tegen zijn wil enige verplichting boven de verplichting tot volstorting van zijn
aandelen kan worden opgelegd. In het conceptwetsvoorstel (art. 382, lid 2, Fw) wordt geregeld dat
deze bepaling buiten toepassing blijft. Het is voor Eumedion niet duidelijk welke implicaties dit met
zich meebrengt voor aandeelhouders. De conceptmemorie van toelichting (p. 36) lijkt er vanuit te
gaan dat aandeelhouders via een akkoord ook kunnen worden gedwongen om een aanvullende
investering te doen. In het voorontwerp van dit wetsvoorstel ging de wetgever er nog vanuit dat
aandeelhouders op grond van de jurisprudentie in beginsel niet verplicht zijn om hun
kapitaaldeelname uit de breiden bij noodzaakfinanciering maar dat zij onder omstandigheden wel

Vgl. ook art. 2:117 BW en art. 2:1 17a BW.
4Vgl. art. 2:115, lid 3, BW.
Richtlijn 2007/36/EG van het Europees Parlement en de Raad van 11juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten
van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen, PbEU 2007, L 184.

4

EUMEDION
CORPORATE

GOVERNANCE

FORUM

dienen mee te werken aan een aandelenuitgifte.6 Eumedion meent dat aandeelhouders niet kunnen
worden gedwongen om aanvullende investeringen te doen.
5. Hoger beroep tegen beslissing tot homologatie van een akkoord zou mogelijk moeten zijn
De gevolgen van de homologatie van een akkoord kunnen bijzonder ingrijpend zijn voor
aandeelhouders en schuldeisers. Tegen deze achtergrond is de rechtsbescherming nogal mager te
noemen. Aandeelhouders en schuldeisers wordt de mogelijkheid ontnomen om in hoger beroep te
gaan en cassatie in te stellen (conceptart. 381, lid 6, Fw). In de conceptmemorie van toelichting (p.
41) wordt de keuze voor deze uitgeklede vorm van rechtsbescherming gemotiveerd door erop te
wijzen dat een akkoord tot stand komt in de klemmende situatie van een dreigende faillietverklaring,
dat in het kader van de behandeling van een homologatieverzoek prejudiciële vragen kunnen worden
gesteld en dat cassatie in belang der wet mogelijk blijft. Eumedion vindt deze redenering niet
overtuigend. Te meer nu het conceptwetsvoorstel niet voorziet in een afzonderlijke procedure over de
door de schuldenaar geboden waardering7. Overigens is Eumedion ook verbaasd over deze
ommezwaai van de wetgever, In de conceptmemorie van toelichting (p. 75) op het eerdere
voorontwerp van dit wetsvoorstel viel namelijk nog het volgende te lezen: Voor de schuldeisers en
aandeelhouders die tegen het akkoord hebben gestemd, betekent de algemeen verbindend
verklaring van het akkoord dat die inmenging plaatsvindt tegen hun wil. Een inmenging in de
eigendom is een zo zwaar middel dat een procedure in twee instanties aangewezen wordt geacht.
Aldus zijn tegen de beschikking van de rechtbank ten aanzien van het verzoek tot algemeen
verbindend verklaring van het akkoord hoger beroep en cassatie mogelijk’. Ook het richtlijnvoorstel
herstructurering en faillissement (art. 15) voorziet in een mogelijkheid tot het instellen van hoger
beroep, waarbij wel geldt dat het instellen daarvan geen schorsende werking heeft op de uitvoering
van een herstructureringsplan. Eumedion vindt het raadzaam dat zoveel als mogelijk wordt
aangesloten bij de contouren van het Europese systeem en pleit er daarom voor om aandeelhouders
en schuldeisers de mogelijkheid te geven om op z’n minst hoger beroep in te stellen tegen de
beslissing tot homologatie. Daarnaast meent Eumedion meer in algemene zin dat het wenselijk is dat
in de memorie van toelichting wordt ingegaan op de samenloop met het richtlijnvoorstel
herstructurering en faillissement.
6. Benoeming onafhankelijke deskundige zou verplicht moeten zijn bij aantasting rechten
aandeelhouders
Eumedion kan zich er wel iets bij voorstellen dat de benoeming van een deskundige niet in alle
gevallen toegevoegde waarde heeft. Uit de conceptmemorie van toelichting (p. 35) volgt dat de

6

Zie conceptmemorie van toelichting bij WCO II, p. 18/19 waar onder meet wordt verwezen naar Gerechtshof Amsterdam 11
maart 2004 (0K), JOR 2004/190 (Pito/Booij), Hoge Raad 19 oktober 2001, JOR 2002/5 (Skygate) en Hoge Raad 25 februari 2011,
JOR 2011/115 (Inter Access).
uit conceptart. 374, lid 2, Fw volgt dat een door de schuldenaar opgestelde waardering onderdeel uitmaakt van het akkoord.

5

t

EUI1EDION
CORPORATE

GOVERNANCE

FORUM

rechter kan bepalen dat er een onafhankelijke deskundige moet worden aangesteld die het traject zal
monitoren maar wat Eumedion betreft is dit wat mager. Eumedion meent dat de benoeming van een
onafhankelijke deskundige toegevoegde waarde heeft en verplicht zou moeten zijn indien de rechten
van aandeelhouders worden geschonden. Te meer nu aandeelhouders niet via het gebruik van hun
‘reguliere’ aandeelhoudersrechten voor hun belangen kunnen opkomen8 en de rechter een akkoord
al kan homologeren als tenminste één klasse van schuldeisers of aandeelhouders met het akkoord
heeft ingestemd (en er geen sprake is van een weigeringsgrond). Eumedion adviseert om de
benoeming van een onafhankelijke deskundige in het geval van aantasting van de rechten van
aandeelhouders verplicht te stellen.
7. (Statutaire) regelingen over rol algemene vergadering bij akkoord zouden moeten blijven
gelden
Ofschoon het de belangen van aandeelhouders ingrijpend schaadt, begrijpen wij de achtergrond van
conceptart. 370, lid 3, Fw waarin, kort gezegd, is geregeld dat aandeelhouders niet via het gebruik
van hun ‘reguliere’ wettelijke aandeelhoudersrechten voor hun belangen kunnen opkomen. Wel vindt
Eumedion het teleurstellend dat de wetgever voorschrijft dat ook statutaire bepalingen en andere
regelingen die tussen de aandeelhouders en de rechtspersoon zijn overeengekomen waaruit volgt
dat voor het aanbieden van een akkoord wel goedkeuring van de algemene vergadering is vereist,
buiten toepassing blijven. Eumedion is geen voorstander van deze bepaling en mist een
overtuigende motivering in de memorie toelichting van het wetsvoorstel waarom deze bepaling
gerechtvaardigd is.
8. Afsluitend nog enkele technische punten
•

Verhouding met verplicht bod-regeling: Het valt niet uit te sluiten dat een dwangakkoord
(bijvoorbeeld waarbij sprake is van een debt for equity swap) ertoe leidt dat een daarbij
betrokken partij meer dan 30% van de stemrechten in een beursvennootschap verkrijgt. Deze
partij is op grond van de Wet op het financieel toezicht verplicht om een openbaar bod op alle
aandelen van die onderneming uit te brengen.9 Eumedion vraagt zich af of in deze gevallen niet
zou moeten worden voorzien in een uitzondering op de verplicht bod-regeling. Dit is ook in lijn
met hetgeen nu geldt voor personen die meet dan 30% van de stemrechten verkrijgen in een
vennootschap waaraan surseance van betaling is verleend of wanneer deze in staat van
faillissement is verklaard (art. 5:71, lid 1, onderdeel t, van de Wft).

•

Verhouding met richtliin kapitaalbescherming10: In het geval van een naamloze vennootschap
geldt dat de besluitvorming over de uitgifte van nieuwe aandelen is voorbehouden aan de

8

Zie conceptart. 370, lid 3, Fw.
9M. 5:70 Wft.
10
Richtlijn 2012/30/EU van het Europees Parlement en de Raad van 25 oktober 2012 strekkende tot het coördineren van de
waarborgen welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van artikel 54, tweede alinea, van het
Verdrag betreffende de werking van de Europese unie, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze

6

EUI1EDION
CORPORATE

GOVERNANCE

FORUM

algemene vergadering en dat de nieuw uit te geven aandelen eerst aan de bestaande
aandeelhouders moeten worden aangeboden. In de memorie van toelichting (p. 6) wordt erop
gewezen dat deze regels op grond van de richtlijn kapitaalbescherming niet buiten toepassing
kunnen worden verklaard. Eumedion deelt deze visie.11 Wel vraagt Eumedion zich af hoe een
dwangakkoord in de vorm van een debt for equity swap bij een naamloze vennootschap uitwerkt
en meent dat hier nader aandacht aan zou moeten worden besteed in de memorie van
toelichting.
Verhouding met Verordening marktmisbruik12: Een schuldenaar kan ervoor kiezen om een
akkoord aan te bieden aan een beperkte groep aandeelhouders of schuldeisers. Uit de
conceptmemorie van toelichting (p. 6/7 en p. 20) volgt dat dit de schuldenaar in staat stelt om in
relatieve rust een akkoord tot stand te brengen en negatieve publiciteit over de ontstane
financiële problemen en daarmee samenhangende nadelige consequenties te voorkomen. Deze
redenering wordt ook gebruikt om te onderbouwen waarom verzoeken tot aanstelling van een
deskundige en de behandeling van geschilpunten voorafgaand aan het definitieve akkoord in de
raadkamer (en niet in het openbaar) moeten worden behandeld (p. 27 en p. 34 conceptmemorie
van toelichting). Eumedion vraagt zich af of deze redenering ten aanzien van
beursvennootschappen wel hout snijdt. Beursvennootschappen zijn immers gehouden om
voorwetenschap onverwijld openbaar te maken (art. 17 Verordening marktmisbruik). Ernstige
financiële problemen zijn zonder meer als voorwetenschap13 te kwalificeren. In het geval een
beursvennootschap voorziet dat zij met het betalen van zijn opeisbare schulden niet zal kunnen
voortgaan, zal er in beginsel sprake zijn van voorwetenschap. Het wetsvoorstel kan
transparantievereisten die voortkomen uit de Verordening markmisbruik niet zomaar opzij zetten.
Mogelijk gaat de wetgever er vanuit dat openbaarmaking kan worden uitgesteld vanwege een
zogenoemd rechtmatig belang dat met uitstel gediend zou zijn (art. 17, lid 4, Verordening
marktmisbruik), maar dat blijkt niet uit de memorie van toelichting. Eumedion vindt het wenselijk
dat in de memorie van toelichting wordt ingegaan op de verhouding tussen het
conceptwetsvoorstel en het uitgangspunt van openbaarheid van voorwetenschap dat op grond
van de Verordening marktmisbruik voor beursvennootschappen geldt.
•

Ook in het kader van homologatie van een akkoord zou benoeming deskundige mogelijk moeten
ijj De rechter dient in het kader van de homologatie van een akkoord te beoordelen of voldaan
is aan het uitgangspunt dat een aandeelhouder door een akkoord niet wezenlijk slechter af is dan
in faillissement (conceptart. 381, lid 3, onderdeel d, Fw). Voor zover de rechter zich niet in een

vennootschappen als van derden met betrekking tot de oprichting van de naamloze vennootschap, alsook de instandhouding en
wijziging van haar kapitaal, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken, PbEU 2012, L 315.
‘
Zie in dezelfde zin art. 32 van het richtlijnvoorstel herstructurering en faillissement.
12
Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (PbEU
2014, L 173).
13Art. 7, lid 1, onderdeel a, Verordening marktmisbruik: niet openbaar gemaakte informatie die concreet is en die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking heeft op een of meer uitgevende instellingen of op een of meer financiële instrumenten en die, indien zij
openbaar zou worden gemaakt, een significante invloed zrju kunnen hebben op de koers van deze financiële instrumenten of
daaivan afgeleide financiële instrumenten”.

7

EUMEDION
COR PORATE

GOVERNANCE

FORUM

eerder stadium over de door de schuldenaar opgestelde waardering heeft uitgelaten14, kan
Eumedion zich goed voorstellen dat de rechter er behoefte aan heeft om een onafhankelijke
deskundige in te schakelen die onderzoek doet naar de hoogte van de waardering. Dit is wat ons
betreft ook in lijn met het richtlijnvoorstel herstructurering en faillissement (art. 13). Eumedion
meent dat de rechter ook in voornoemde fase de mogelijkheid zou moeten hebben om een
onafhankelijke deskundige in te schakelen (vgl. conceptart. 376, lid 3, Fw) en adviseert om het
conceptwetsvoorstel op dit punt aan te vullen.
•

Schuldenaar zou informatie moeten verschaffen over de noodzaak van een akkoord: Conceptart.
374 Fw schrijft voor welke informatie moet worden opgenomen in het akkoord. Uit de
conceptmemorie van toelichting (p. 31) volgt onder andere dat schuldeisers en aandeelhouders
op basis van die informatie moeten kunnen inschatten of de totstandkoming van het akkoord
noodzakelijk en toereikend is om een dreigend faillissement af te wenden en of het akkoord
redelijk is. In de conceptmemorie van toelichting valt te lezen dat dit volgt uit conceptart. 374, lid
1, onderdelen a en c, en lid 2, Fw. Eumedion meent dat in conceptart. 374 Fw nadrukkelijker zou
moeten worden verankerd dat de schuldenaar informatie moet verschaffen over de noodzaak
van een akkoord.

Eumedion zou het zeer op prijs stellen als bovenstaande punten worden betrokken in de
voorbereiding van het definitieve wetsvoorstel.
Wij zijn uiteraard graag bereid ons commentaar mondeling nader toe te lichten. Onze contactpersoon
is Diana van Kleef (diana.vankleefeumedion.nl, tel. 070 2040 302).
Met vriendelijke groet,

Drs. Rients Abma
Directeur Eumedion
Zuid Hollandlaan 7
2596 AL DEN HAAG

14

Zie conceptart. 376 Fw.

8