Tweede Kamer der Staten-Generaal

2

Vergaderjaar 2010–2011

32 512

Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek
en de Wet op het financieel toezicht in verband
met de bevoegdheid tot aanpassing en
terugvordering van bonussen en winstdelingen
van bestuurders en dagelijks beleidsbepalers

Nr. 8

TWEEDE NOTA VAN WIJZIGING
Ontvangen 31 augustus 2011
Het voorstel van wet wordt als volgt gewijzigd:
In artikel I wordt na onderdeel A een onderdeel ingevoegd, luidende:
Aa
Aan artikel 129 wordt een nieuw lid toegevoegd, luidende:
7. Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel
1:1 van de Wet op het financieel toezicht en een bestuurder aandelen heeft
in de vennootschap of hem rechten zijn toegekend om aandelen in het
kapitaal van de vennootschap te nemen of te verkrijgen, wordt door de
vennootschap, indien zij openbaar maakt dat zij een besluit heeft
genomen als bedoeld in onderdeel a, b of c van artikel 107a lid 1, of dat
een openbaar bod aangekondigd wordt als bedoeld in artikel 5 van het
Besluit openbare biedingen Wft, de waarde vastgesteld die de aandelen of
rechten van de bestuurder, na beurs, hadden vier weken voor de dag
waarop dit besluit genomen wordt of een openbaar bod aangekondigd
wordt. Vier weken na dit besluit, danwel indien er een openbaar bod is
aangekondigd, vier weken na de beëindiging van dit openbaar bod, wordt,
na beurs, de waarde van de aandelen of rechten opnieuw vastgesteld.
Indien de waarde is gestegen ten opzichte van de eerdere waardering,
betaalt de bestuurder de waardevermeerdering aan de vennootschap. De
raad van commissarissen stelt de waardevermeerdering vast. Indien
toepassing gegeven wordt aan art. 129a, stelt het bestuur de waardevermeerdering vast, waarbij de uitvoerende bestuurders niet aan de
besluitvorming deelnemen.
Toelichting
Met deze wijziging wordt beoogd de discussie over het amendement
van Kamerleden Tang en Irrgang op het wetsvoorstel vereenvoudiging en
flexibilisering BV-recht (Kamerstukken II, 2009–2010, 31 058, nr. 24) te

kst-32512-8
ISSN 0921 - 7371
’s-Gravenhage 2011

Tweede Kamer, vergaderjaar 2010–2011, 32 512, nr. 8

1

verplaatsen naar het onderhavige wetsvoorstel. Artikel 129 maakt deel uit
van het NV-recht en niet van het BV-recht en past alleen al om die reden
beter in het onderhavige wetsvoorstel, dat voor het BW-deel in hoofdzaak
op naamloze vennootschappen betrekking heeft. Daar komt bij dat de
betalingsplicht van bestuurders van beursvennootschappen in overnamesituaties, waar het amendement op ziet, raakvlakken heeft met de
discussie over bonussen van bestuurders, die de aanleiding is voor het
onderhavige wetsvoorstel.
Aan beide regelingen ligt het oogmerk ten grondslag om de prikkel tot
oneigenlijke oordeelsvorming van bestuurders in overnamesituaties tegen
te gaan. Teneinde de discussie over beide regelingen niet verspreid te
voeren, wordt voorgesteld de inhoud van het amendement woordelijk
over te nemen in het onderhavige wetsvoorstel. In het wetsvoorstel
invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht is voorgesteld
dat het betreffende amendement komt te vervallen (Kamerstukken II,
2009–2010, 32 426, nr. 2, artikel I.1, onderdeel A, onder a).
De minister van Veiligheid en Justitie,
I. W. Opstelten

Tweede Kamer, vergaderjaar 2010–2011, 32 512, nr. 8

2