Naar een actief aandeelhouderschap

Onderzoek naar de structuur en werking van overheidsbedrijven op Bonaire

crmLiNK

Keizersgracht 590

info@crmlink.nl

1017 EN Amsterdam

www.crmlink.nl

+ 31 20 664 7721

Naar een actief aandeelhouderschap
onderzoek naar de structuur en werking van de overheidsbedrijven op Bonaire
Opdrachtgever:

Ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties
Turfmarkt 147
2511 DP Den Haag

Opdrachtnemer:

crmLiNK
Keizersgracht 590
1017 EN Amsterdam
+ 31 (0) 20 664 7721
www.crmlink.nl / info@crmlink.nl

Onderzoeksteam:

drs. Carla Aalse, voorzitter
Renate Hoogendijk BA
drs. Geomaly Martes RA CFE
drs. Han Quast
mr. René Rieter
Alberto Romero MSc
mr. Etienne Ys

Start onderzoek:
Afronding onderzoek:

13 mei 2019
18 september 2019

De auteursrechten van dit rapport behoren toe aan de opdrachtgever van het onderzoek, het ministerie
van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties. Openbaring van de resultaten en (onderdelen van) dit
rapport op welke wijze dan ook is niet toegestaan zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van
de opdrachtgever.

-1-

VOORWOORD
Voor u ligt het eindrapport van het ‘Onderzoek overheidsbedrijven Bonaire’. Het rapport is opgesteld
in opdracht van het ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties. De opdracht was
onderzoek te doen naar de werking en de structuur van vennootschappen en stichtingen van het
Openbaar Lichaam Bonaire met als focus good corporate governance.
De afgelopen vier maanden hebben wij met plezier gewerkt aan dit onderzoek en daarbij vele mensen
gesproken op Bonaire, Curaçao en in Nederland.
Wij bedanken iedereen die bereid is geweest ons te woord te staan om meningen en inzichten met
ons te delen. Mede dankzij uw inbreng en alle informatie die u aan ons heeft verstrekt, hebben we in
korte tijd een goed beeld kunnen krijgen van hoe het is gesteld met good corporate governance bij de
overheidsentiteiten op Bonaire.
Het eindrapport beschrijft onze bevindingen uit het onderzoek. Naar aanleiding van hetgeen we
hebben geconstateerd doen we een aantal voorstellen en aanbevelingen. Daarnaast hebben we een
aantal tools ontwikkeld die kunnen worden gezien als governance hulpinstrumenten. Wij hopen met
dit alles het Openbaar Lichaam Bonaire te ondersteunen in zijn taak als aandeelhouder zodat deze
taak nog beter, efficiënter, transparanter en op een verantwoordelijke manier kan worden vervuld.
Wij wensen u veel leesplezier!
Namens het onderzoeksteam,
Drs. Carla Aalse

-2-

LEESWIJZER
Dit rapport begint met een samenvatting. Deze bestaat uit een opsomming van onze bevindingen en
de daarop gebaseerde aanbevelingen. Deze zijn zo geformuleerd dat zij zelfstandig leesbaar zijn. Deze
samenvatting is begin september gebruikt voor presentaties op Bonaire en voor de betrokkenen bij de
Haagse ministeries. Naar aanleiding van de daarbij gevoerde gesprekken zijn de aanbevelingen op een
enkel punt aangepast.
Hoofdstuk 1 is de inleiding. Hierin behandelen we de opdracht en verantwoorden we de wijze waarop
we deze hebben uitgevoerd.
Hoofdstuk 2 gaat over de huidige situatie. Hierin schetsen we de structuur en het functioneren van de
overheidsvennootschappen en -stichtingen, gebaseerd op de uitkomsten van de desk research, de
enquêtes, de interviews en de overige gesprekken die wij hierover de afgelopen maanden hebben
gevoerd. Het hoofdstuk licht de bevindingen waar nodig meer in detail toe.
In hoofdstuk 3 doen wij voorstellen voor een verbeterd deelnemingenbeleid van Bonaire. Waar nodig
lichten we onze aanbevelingen die van algemene strekking zijn, meer in detail toe. Het hoofdstuk
bevat in het verlengde daarvan een achttal met de opdrachtgever overeengekomen producten. Dit zijn
onze voorstellen voor verschillende governance hulpinstrumenten, die toegesneden zijn op de
omstandigheden op Bonaire.
In hoofdstuk 4 doen wij enkele aanbevelingen aangaande specifieke entiteiten.
Hoofdstuk 5 tenslotte behandelt in de vorm van een notitie het door de opdrachtgever beoogde
stappenplan voor de implementatie van onze voorstellen.

-3-

INHOUDSOPGAVE
VOORWOORD

2

LEESWIJZER

3

SAMENVATTING: BEVINDINGEN EN AANBEVELINGEN
Bevindingen

7
7

Aanbevelingen

12

1. INLEIDING
1.1 Aanleiding

18
18

1.2 Omschrijving van de opdracht

18

1.3 Afbakening van het onderzoek

20

1.4 Wijze van uitvoering

21

2. HUIDIGE SITUATIE
2.1 Juridische kaders: wetten en de Code

24
24

2.2 De rol van de rechtspersonen, bestuurlijke organen en andere stakeholders

26

2.3 Besturing van de overheidsentiteiten

27

2.4 De financiële positie van de overheidsentiteiten

31

2.5 Naleving van wettelijke kaders en de Code

36

3. NAAR EEN VERBETERD DEELNEMINGENBELEID
3.1 Afwegingskader

41
41

3.2 Actief aandeelhouderschap en deelnemingenbeheer

42

3.3 Aanpassing van juridische kaders en de rol van bestuurlijke organen

43

3.4 Kader van de financiële verhouding tussen het OLB en zijn deelnemingen

43

3.5 Toezicht, advies en permanente educatie

44

3.6 Governance hulpinstrumenten

44

a. Model afwegingskader en besluitvorming

45

b. Sturingsinstrument Rijksoverheid

47

c. Compliance check ten behoeve van borging wet- en regelgeving

54

d. Raamwerk aandeelhoudersstrategie

56

e. Algemeen kader dividend- en uitkeringenbeleid OLB

60

f. Protocol periodieke verantwoording intern toezicht

64

g. Voorstel externe toezicht- en adviesstructuur voor waarborgen good governance

68

h. Richtlijnen (permanente) educatie corporate governance

72

-4-

4. AANBEVELINGEN DIE BETREKKING HEBBEN OP SPECIFIEKE ENTITEITEN

77

5. NOTITIE STAPPENPLAN IMPLEMENTATIE
5.1 Projectorganisatie

79
79

5.2 Overwegingen vooraf aan de start van de voorbereidingen uitvoeringen

80

5.3 Toelichting op de verschillende onderdelen in het stappenplan

81

5.4 Schema met uitwerking stappenplan implementatie

83

BIJLAGEN
a. Lijst overheidsbedrijven

89

b. Lijst gesprekspartners
c. Lijst afkortingen
d. Lijst geraadpleegde literatuur

-5-

-6-

Samenvatting: bevindingen en aanbevelingen
I.

Bevindingen

Wettelijk kader
1.

Belangrijke wettelijke kaders voor de overheidsvennootschappen en -stichtingen op Bonaire
zijn de Wet financiën openbare lichamen Bonaire, Sint Eustatius en Saba (Wet FinBes) en de
in 2009 bij Eilandsverordening vastgestelde Code Corporate Governance Bonaire (de Code).
2. Het is op grond van de Wet FinBES aan het bestuurscollege (BC) om te besluiten over de
oprichting van en het deelnemen in privaatrechtelijke rechtspersonen. Een dergelijk besluit
is onderhevig aan goedkeuring van de minister van Binnenlandse Zaken en
Koninkrijksrelaties (BZK).
3. De bevoegdheden inzake vennootschappen en stichtingen waarin het Openbaar Lichaam
Bonaire (OLB) deelneemt, worden uitgeoefend door het bestuurscollege.
4. Voor benoemingen van bestuurders en toezichthouders namens het OLB is een verklaring
van geen bezwaar van de minister van BZK vereist.
5. Het bestuurscollege kan pas besluiten tot het oprichten van of deelnemen in een
privaatrechtelijke rechtspersoon nadat de Eilandsraad (ER) in staat is gesteld zijn wensen en
bedenkingen te uiten.
6. Besluiten tot vervreemding van onder meer aandelen en concessies behoeven de
goedkeuring van de minister van BZK.
7. De minister kan op grond van de Wet FinBES (artikel 9, 8e lid) rechtstreeks aanwijzingen
geven aan bestuurders en commissarissen in overheidsentiteiten.
8. De bevoegdheden van de minister van BZK op grond van de Wet FinBES gaan verder dan
wat gebruikelijk is in de verhoudingen tussen het rijk en lagere overheden. De rechtstreekse
aanwijzingsbevoegdheid van de minister in artikel 9, 8e lid is strijdig met de principes van
good governance, omdat bestuurders en commissarissen onafhankelijkheid dienen te
betrachten in hun functie.
9. Het College financieel toezicht Bonaire, Sint Eustatius en Saba (Cft BES) ziet toe op het
financieel beheer van het OLB en daarmee ook op het deelnemingenbeheer.
10. Het bestuurscollege dient de jaarrekeningen van de privaatrechtelijke rechtspersonen
uiterlijk zes maanden na afloop van het boekjaar aan het Cft BES te sturen.
11. Rechtspersonen vallen de Code als zij tenminste aan één van twee criteria voldoen:
• Het bestuurscollege heeft de bevoegdheid om te beslissen over de benoeming of
ontslag van de meerderheid van de bestuurders;
• Het bestuurscollege heeft de bevoegdheid om de statuten te wijzigen.

Onderzoeksbevindingen algemeen
12. Bonaire kent 9 actieve overheidsvennootschappen en merkt 5 stichtingen aan als
overheidsstichting, die als zodanig in dit onderzoek zijn betrokken. Deze 14 entiteiten
tezamen bieden werk aan 400 personen.
13. De onderzochte entiteiten zijn privaatrechtelijke rechtspersonen (stichtingen en naamloze
vennootschappen) naar het Burgerlijk Wetboek Bonaire, Sint Eustatius en Saba.

-7-

14. Van enkele door het bestuurscollege aangemerkte stichtingen geldt dat ze niet of niet
langer kunnen worden aangemerkt als een stichting die onder de toepassing van de Code
valt. Dat zijn:
• De Stichting Kadaster & Hypotheekwezen: vanaf de oprichting is het de minister
geweest die de leden van de Raad van Commissarissen (RvC) benoemt en de
bevoegdheid heeft om de statuten te wijzigen;
• Fundashon Cas Bonairiano (FCB): bij de laatste wijziging van de statuten is ingevoerd
dat de RvC zelf zijn eigen nieuwe leden benoemt; het is niet langer het OLB die dit
doet. Het bestuurscollege heeft ook geen bevoegdheid meer om de statuten te
wijzigen.
Niettemin hebben wij Kadaster en FCB in het onderzoek betrokken, gegeven de afspraken
die bij aanvang van het onderzoek met de opdrachtgever zijn gemaakt.
15. Naast de actieve overheidsvennootschappen en -stichtingen is er sprake van een 11-tal
inactieve vennootschappen en stichtingen.
16. De Code Corporate Governance Bonaire is in een aantal opzichten gedateerd. De Code
stamt uit 2009 en is geënt op de Nederlandse code voor beursgenoteerde bedrijven, de
code-Tabaksblat van 2004. Intussen is de Nederlandse code verder ontwikkeld, rekening
houdend met internationale trends, nieuwe inzichten en opgedane praktijkervaringen. In
2016 is de nieuwste versie uitgebracht.
17. Veel van onze gesprekspartners vinden dat er een grote afstand is tussen de overheid
enerzijds en de vennootschappen en stichtingen anderzijds.
18. De statuten van de meeste entiteiten zijn verouderd.
19. Een algemene conclusie van het onderzoek is dat bij veel van de entiteiten de governance
niet in overeenstemming is met de code en/of de statuten. De geconstateerde afwijkingen
betreffen in hoofdzaak één of meer van de volgende zaken:
• Er is geen toezichthoudend orgaan;
• Er is geen (volledig) bestuur;
• Er worden geen aandeelhoudersvergaderingen gehouden;
• Het aantal leden van het toezichthoudend orgaan is niet in overeenstemming met het
in de statuten genoemde aantal;
• Het ontbreken van strategische plannen en jaarplannen, het niet tijdig opmaken, doen
controleren en/of vaststellen van de jaarrekening.
• Er wordt in de meeste gevallen niet gerapporteerd over de uitvoering van de Code.
20. Van de onderzochte vennootschappen en stichtingen passen 12 van de 14 het Raad van
Commissarissen-model toe. Fundashon Wega di Number (FWdN) en de Stichting Beheer
Kompleho Deportivo Bonaire hebben alleen een bestuur en geen Raad van Commissarissen.
21. Sommige gesprekspartners stellen dat er sprake is van een tekort aan gekwalificeerde
commissarissen. Veel betrokkenen ervaren het als een probleem dat op Bonaire de vijver
van gekwalificeerde mensen waaruit toezichthouders voor de vennootschappen en
stichtingen moeten worden gerekruteerd, klein is. Bovendien ervaren zij het als een
probleem dat benoemingsprocedures traag verlopen of niet worden afgemaakt.
22. Bij het overgrote deel van de entiteiten ligt de selectie van leden van de Raad van
Commissarissen bij het bestuurscollege. Hetzelfde geldt voor de selectie van bestuursleden
van Fundashon Wega di Number en de Stichting Beheer Kompleho Deportivo Bonaire.
23. Alle vennootschappen en stichtingen hanteren bij de benoeming van RvC-leden een
profielschets. De profielschets is echter in de meeste gevallen niet formeel door de
algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) dan wel het bestuurscollege vastgesteld.

-8-

24. Bij het merendeel van de vennootschappen en stichtingen is de RvC onderbezet of zelfs
zwaar onderbezet. Bij sommige entiteiten is er slechts één toezichthouder in functie. Dit is
een ongewenste situatie.
25. De zittingstermijn van RvC-leden is in veel gevallen drie jaar, met mogelijkheid tot
herbenoeming. Het merendeel van de vennootschappen en stichtingen werkt met een
rooster van aftreden. Ook hier geldt dat het rooster van aftreden niet altijd formeel is
vastgesteld door de AVA dan wel het bestuurscollege.
26. De bezoldiging van de toezichthouders wordt over het algemeen vastgesteld door de AVA
dan wel het bestuurscollege. Bij de meeste vennootschappen en stichtingen geldt daarbij als
leidraad het rapport dat Bonaire Holding Maatschappij (BHM) in 2014 door Deloitte heeft
laten maken.
27. Van de 12 vennootschappen en stichtingen die het RvC-model hanteren, hebben 10 een
RvC-reglement, zoals aanbevolen in de Code Corporate Governance Bonaire. Oil Trading
Bonaire (OTB) en de Stichting Openbaar Onderwijs Bonaire hebben geen RvC-reglement.
28. Slechts enkele van de vennootschappen en stichtingen die het RvC-model hanteren, hebben
in de laatste jaren aan jaarlijkse zelfevaluatie gedaan, zoals voorgeschreven in de Code. Dit
zijn de Stichting Kadaster & Hypotheekwezen, Telefonia Bonairiano (Telbo) en Water- en
Energiebedrijf Bonaire (WEB).
29. De bestuurders van de vennootschappen worden benoemd door de
aandeelhoudersvergadering; die van de stichtingen meestal door het OLB, dus het
bestuurscollege.
30. Bij de meeste vennootschappen en stichtingen wordt voor de benoeming van bestuurders
gebruik gemaakt van een profielschets, zoals voorgeschreven door de Code. De meeste
profielschetsen zijn echter niet door de AVA vastgesteld.
31. De meeste vennootschappen en stichtingen hebben wegens hun geringe schaal slechts één
bestuurder.
32. Ondanks het feit dat de Code voorschrijft dat de bezoldiging dient te worden vastgesteld
door de RvC binnen de kaders gesteld door de AVA, zijn er maar een paar gevallen waar de
RvC daadwerkelijk deze bevoegdheid heeft: FCB, Servisio Limpiesa Bonairiano (Selibon) en
Kadaster. In andere gevallen gebeurt dit direct of indirect door de AVA of het
bestuurscollege.
33. Bij een kleine meerderheid van de vennootschappen en stichtingen wordt het bestuur
jaarlijks beoordeeld zoals voorgeschreven in de Code.
34. De vennootschappen en de stichtingen ervaren dat de invulling die het OLB tot voor kort
gaf aan zijn rol, te wensen overlaat. Er is te weinig besluitvorming. Voorts is door de
wisseling van bestuurscolleges geen continuïteit van beleid. Het huidige bestuurscollege
heeft hierin verbetering beloofd.
35. Het bestuurscollege wordt in zijn rol als aandeelhouder beperkt ondersteund.
Ondersteuning wordt wegens de bescheiden ambtelijke capaciteit alleen geleverd bij de
voorbereiding van aandeelhoudersvergaderingen. Er is ook gebrek aan ondersteuning van
het bestuurscollege door de directies als het gaat om beleidsinhoudelijk strategisch advies.
36. Een groot deel van de vennootschappen en stichtingen heeft een langetermijnbeleid
vastgesteld, maar niet overal wordt dit uitgewerkt in jaarplannen en niet overal wordt
hierover gerapporteerd in kwartaal- en jaarverslagen.
37. Bij de vennootschappen komen one tier boards (waarin bestuurder en toezichthouders in
één orgaan zitten) niet voor.

-9-

38. In alle onderzochte vennootschappen is er slechts één aandeelhouder, het OLB; het OLB is
hetzij direct aandeelhouder (BHM, WEB, Bonaire International Airport ofwel BIA, en OTB)
dan wel indirect (via BHM).
39. In een beperkt aantal gevallen hebben stakeholders een functie in de governance van een
rechtspersoon, te weten in het toezichtsorgaan. Dat is het geval bij de Stichting Openbaar
Onderwijs (ouders), Fundashon Cas Bonairiano (huurdersbelangenvereniging) en WEB
(ministeries van Economische Zaken en Klimaat en Infrastructuur en Waterstaat).
40. Opmerkelijk is dat de wettelijke basis voor een verplichte toepassing voor de Code door de
overheidsvennootschappen en -stichtingen ontbreekt, ondanks dat deze bij
eilandsverordening (2009) is vastgesteld. De in de Code beoogde wijziging van de diverse
statuten heeft namelijk in het merendeel van de gevallen niet plaatsgevonden.
41. Volgens de Code dienen het bestuur en de RvC in het jaarverslag te vermelden in hoeverre
zij de bepalingen van de Code hebben opgevolgd. Er dient aan de externe accountant te
worden verzocht om de juistheid van de corporate governance rapportage te onderzoeken.
In het jaarverslag wordt dan tevens een mededeling gedaan van de uitkomsten van dit
onderzoek. De meerderheid van de entiteiten rapporteert hierover echter niet in het
jaarverslag.
42. Een aantal entiteiten houdt geen website aan met actuele informatie over bijvoorbeeld de
bestuurs- en RvC-samenstelling, statuten, relevante regelgeving, enz. Voorts worden
wijzigingen in de bestuurs- en RvC-samenstelling niet altijd tijdig en accuraat aan de KvK
doorgegeven.

Bevindingen met betrekking tot de financiële positie van bedrijven
43. Een scan van de financiële positie van de meeste entiteiten levert een aantal bijzonderheden
op. Opmerkingen over specifieke vennootschappen hebben wij separaat aan het
bestuurscollege doorgegeven. Bijzonderheden worden hier niet genoemd om het
bedrijfsbelang van deze vennootschappen niet te schaden.
44. Van de 14 entiteiten die binnen dit onderzoek vielen waren van de jaarrekeningen van 2015
t/m 2018 (totaal 56) 51 beschikbaar (met name die van OTB ontbreken nog). Slechts 30 van
deze 51 jaarrekeningen zijn gecontroleerd.
45. OLB heeft geen normen ontwikkeld dan wel vastgesteld ter beoordeling van de financiële
positie van haar deelnemingen.
46. Gebleken is dat de entiteiten relatief veel eigen vermogen hebben.
47. De 13 entiteiten waarvan de cijfers zijn onderzocht hebben gezamenlijk een totaal
geïnvesteerd vermogen van ruim 195 miljoen US dollar (per eind 2018).
48. Het onderzoeksteam heeft de financiële positie van vooralsnog 13 van de 14 entiteiten
geëvalueerd op basis van de liquiditeitspositie, de solvabiliteit en de rentabiliteit.
49. Voor wat betreft de liquiditeits- en solvabiliteitsposities scoren de meeste entiteiten redelijk
tot goed.
50. Voor wat betreft de rentabiliteit, tonen 6 van de onderzochte 13 entiteiten een positieve
ontwikkeling.

- 10 -

Onderzoeksbevindingen bij specifieke vennootschappen en stichtingen
51. De BHM is als holdingmaatschappij een tussenschakel tussen het bestuurscollege en enkele
vennootschappen, te weten BOG, Telbo, Selibon, TCB en Bonaire Laboratorium (BonLab).
BHM houdt de aandelen in 5 dochtermaatschappijen, maar heeft zelf geen statutaire
directeuren, alleen procuratiehouders. BHM heeft voor de uitoefening van het stemrecht in
de AVA’s van de dochtermaatschappijen voorafgaande toestemming nodig van het
bestuurscollege. Dit leidt tot stagnatie. De toegevoegde waarde van de BHM-constructie
wordt niet door iedereen onderkend. De BHM heeft een onlogische financiële relatie met de
dochtermaatschappijen. Er is geen verband te leggen tussen de door de dochters gedane
betaling en de geleverde diensten.
52. BonLab blijkt te concurreren met de particuliere instelling Mariadal. Die concurrentie wordt
door BonLab als oneigenlijk gezien vanwege de financieringswijze van Mariadal door het
Zorgverzekeringskantoor.
53. OTB verkeert om meerdere redenen bestuurlijk in zwaar weer. OTB heeft twee statutaire
directeuren. Dit staat niet in verhouding tot de omvang van de vennootschap.
54. Fundashon Cas Bonairiano heeft nog steeds een belangrijke publieke functie, maar er is op
dit moment onvoldoende extern toezicht op de governance.
55. Bonaire Overheidsgebouwen (BOG) heeft nauwelijks meer een functie nu de vennootschap
nog maar één te ontwikkelen perceel in beheer heeft en daarnaast enkele gebouwen
beheert, zonder dat duidelijk is waarom deze gebouwen (zoals veel andere
overheidsgebouwen) niet direct door OLB beheerd worden.
56. Stichting Kadaster & Hypotheekwezen heeft twee bestuurders waarvan één tevens
toezichthouder is. Dit is een ongewenste situatie.
57. Fundashon Wega di Number had na 10-10-10 plannen om nieuwe spelproducten in de
markt te brengen. Het bestuurscollege heeft deze plannen nog niet geaccordeerd. De
nieuwe producten zijn nodig voor de continuïteit op de lange termijn.
58. De maximale zittingsduur van de bestuurders van Fundashon Wega di Number is ruim
overschreden.
59. TCB worstelt thans met de huidige rechtsvorm en financieringstructuur van de
vennootschap. TCB zou voor haar functioneren te afhankelijk zijn van het bestuurscollege en
beschikt niet over een gegarandeerd inkomenstroom om haar werkzaamheden op een
gestructureerde wijze te kunnen uitoefenen.
60. Selibon heeft grote investeringsplannen in het kader van de implementatie van het
afvalbeheer en -uitvoeringsplan. Vastgesteld moet worden of deze vennootschap hiervoor
een financiële injectie nodig heeft van de aandeelhouder.
61. Telbo opereert als kleine vennootschap in een markt waarin schaalvergroting, snelle
innovatie en omvangrijke investeringen aan de orde zijn. Grote afzetmarkten zijn nodig om
deze investeringen terug te verdienen.

- 11 -

II.

Aanbevelingen

Algemeen
1.

Het OLB dient er zorg voor te dragen dat alle inactieve vennootschappen en stichtingen
binnen 12 maanden zijn ontbonden en geliquideerd.

Aanbevelingen over het wettelijk kader
2.
3.

4.

5.

Het toezicht van de minister op de deelnemingen dient te voldoen aan de beginselen van
behoorlijk bestuur.
Van de minister mag worden verlangd dat hij dit toezicht baseert op een beleidskader, dat in
de vorm van een ministeriële beschikking kan worden gegoten. Voorts mag van de minister
worden verlangd dat hij jaarlijks verslag doet van de uitoefening van zijn bevoegdheden.
De rechtstreekse aanwijzingsbevoegdheid van de minister aan bestuurders en commissarissen
in vennootschappen dient te worden herzien, zodanig dat deze binnen een systeem van good
governance past. Wij doen een voorstel tekstwijziging artikel 9 lid 8 van de wet FinBES.
Als alternatief voor het ministeriële toezicht kan worden gekozen voor toezicht door een
onafhankelijke externe instantie. De Stichting Bureau Toezicht en Normering
Overheidsidentiteiten (SBTNO) op Curaçao kan als voorbeeld dienen.

Aanbevelingen over de Code Corporate Governance Bonaire
6.

Het bestuurscollege dient onmiddellijk over te gaan tot wijziging van alle relevante statuten,
zodat de Code voor elke entiteit verplicht van toepassing is.
7. Daarnaast dienen de statuten van de vennootschappen en stichtingen te worden
geactualiseerd.
8. De Code dient te worden gemoderniseerd en geactualiseerd. Bonaire zou weer de
Nederlandse Code (van 2016) als voorbeeld kunnen nemen om de eigen Bonairiaanse Code
verder uit te werken. Daarbij wordt steeds rekening gehouden met de eigen schaal, de eigen
opgedane praktijkervaringen, de eigen juridische omgeving en met de wensen van de eigen
stakeholders en politiek.
9. Er moet een evaluatiebepaling in de Code worden opgenomen. Wij stellen voor om de Code
om de 4 jaar te actualiseren.
10. Er dient een uitbreidingsbepaling te komen. Het moet voor het OLB mogelijk zijn om de Code
van toepassing te verklaren op entiteiten die geen vennootschap of stichting zijn in de zin van
de Code, maar die wel voor het OLB publieke taken uitvoeren.
11. In de Code dient duidelijk(er) te worden opgenomen dat het bestuurscollege als
aandeelhouder de statuten zodanig laat wijzigen dat de Code rechtstreeks van toepassing
wordt verklaard.
12. Het one tier-systeem moet worden geïntroduceerd ten behoeve van de kleinere
vennootschappen en stichtingen die een simpeler governancestructuur nodig hebben.
13. Het werken met audit-, benoemings- of andere commissies moet optioneel worden omdat de
meeste RvC’s maar uit drie leden bestaan.
14. De verplichting voor het hebben van een interne auditfunctie moet worden ingevoerd, met
voldoende waarborgen voor onafhankelijkheid. De RvC kan voor alternatieve oplossingen
kiezen in het geval de inrichting van een interne auditfunctie (bijvoorbeeld wegens de kleine
schaal van de organisatie) niet mogelijk of wenselijk is.

- 12 -

15. De benoemingstermijn voor commissarissen dient te worden vastgesteld op vier jaar, met de
mogelijkheid tot eenmalige herbenoeming voor vier jaar. Daarna is bij uitzondering en met
goede onderbouwing een verlenging van twee keer twee jaar mogelijk.
16. Naast een aftreedrooster dient er een plan van opvolging voor commissarissen te worden
gemaakt, rekening houdend met profielschetsen.
17. Bestuurders dienen te worden benoemd voor vier jaar en zijn bij goed functioneren telkens
herbenoembaar voor vier jaar.
18. In het bestuursverslag, opgenomen in het jaarverslag, dient een toelichting te worden
gegeven op welke wijze een bijdrage is geleverd aan de langetermijnwaardecreatie en de
strategie.
19. Bij de beoordeling van de interne risicobeheersing en controlesystemen dient er specifiek
aandacht te worden besteed aan cyber security.
20. De evaluatie van de RvC vindt tenminste eenmaal per jaar plaats (waar de Code nu zegt dat dit
tenminste twee maal per jaar moet gebeuren).
21. De Code dient een educatieverplichting voor te schrijven voor zowel het bestuur als de RvC.
De trainings- en opleidingsbehoefte van het bestuur en de commissarissen dient jaarlijks te
worden vastgesteld en uitgevoerd.
22. De Code dient een verplicht introductieprogramma voor te schrijven voor commissarissen om
hen inzicht te verschaffen in de financiële, operationele en juridische onderwerpen waarmee
de vennootschap of stichting zich bezig houdt.
23. Er dient door het bestuur een gedragscode te worden opgesteld die geldt voor alle
medewerkers inclusief de bestuurders. Het bestuur bevordert een cultuur van integer handelen
binnen het bedrijf.
24. Er dient een regeling te worden geïntroduceerd voor het melden van misstanden en
onregelmatigheden.
25. De adviesraad die de AVA moet bijstaan met remuneratie en benoeming van bestuurders en
commissarissen, moet worden geschrapt uit de Code. Dit dient een taak te worden van de
eigen afdeling deelnemingen van het bestuurscollege.
26. De vennootschap of stichting dient zoveel mogelijk openbaarheid te geven aan voor de
gemeenschap relevante informatie zoals jaarrekeningen, indicatoren over bedrijfsvoering,
strategische allianties, enz. De vennootschap of stichting houdt verplicht een website aan voor
publicatie.
27. Met de vennootschappen en de stichtingen moet worden afgesproken dat zij waar nodig een
verbeterslag maken in de toegankelijkheid van de statuten, de registratie bij de Kamer van
Koophandel van bestuurders en toezichthouders en overige relevante gegevens zoals
regelgeving en jaarrekeningen. Deze gegevens dienen voor elke entiteit actueel te zijn en
online op de website van de entiteit te raadplegen.

Financiële kaders en dividendbeleid
28. Er dienen duidelijke afspraken te worden gemaakt over de financiële en bedrijfseconomische
ratio’s waarbinnen elke vennootschap of stichting zich mag begeven. Waar een bedrijf
deelneemt aan het economisch verkeer, mag worden verwacht dat het OLB een redelijk
rendement krijgt op het geïnvesteerde kapitaal. Rekening houdend met het voorgaande dient
er een dividendbeleid te worden opgesteld, dat overigens voldoet aan de Code. Hiervoor
leveren wij een kader voor beleid.

- 13 -

29. Wij adviseren om per bedrijf eenmalig, op basis van het goedgekeurd algemeen kader voor
dividend- en reserveringsbeleid, een onderzoek te doen naar mogelijke overreserves om deze
in lijn met het vastgesteld beleid te brengen.
30. Wij bevelen aan om alle overheidsentiteiten op te dragen om de controle van de
jaarrekeningen over de jaren tot en met 2018 uiterlijk op 31 december 2019 af te doen dan
wel af te ronden en in het vervolg in dit kader de jaarrekeningen af te handelen conform de
statuten en de bepalingen in de Wet FinBES.
31. Wij bevelen het bestuurscollege aan te besluiten tot de noodzakelijke financiële interventies
bij de afzonderlijke entiteiten en te zorgen voor een snelle implementatie.

Uitgangspunten van de aandeelhouder
32. Het OLB dient een afwegingskader vast te stellen waarmee kan worden bepaald of voor een
publieke voorziening moet worden gekozen voor een overheidsvennootschap of -stichting
dan wel voor een alternatieve vorm. Dit kader helpt bij startbeslissingen en ook bij een
periodiek terugkerende heroverweging waarbij opnieuw wordt bepaald of de gekozen vorm
nog steeds de juiste is. Wij doen hier een voorstel voor een afwegingskader.
33. Voor de beloning van bestuurders en toezichthouders dient het OLB ter vervanging van het
Deloitte-rapport duidelijke kaders vast te leggen die politiek en maatschappelijk aanvaardbaar
worden geacht. Onderdeel hiervan is een beloningsplafond à la de Wet Normering
Topinkomens (WNT). Daar waar uitzonderingen op deze kaders nodig worden geacht, dient
dit te worden gepubliceerd en uitgelegd.
34. Voor overheidsvennootschappen en particuliere ondernemingen in dezelfde branche dient
een level playing field het uitgangspunt te zijn. Er mag geen oneerlijke concurrentie
plaatsvinden.
35. Elke overheidsvennootschap en -stichting dient een stakeholdersbeleid te ontwikkelen. Met de
stakeholders (vakbonden, milieugroeperingen, belangenvereniging van huurders, etc.) wordt
een inhoudelijke agenda ontwikkeld. Over de uitvoering dient in het jaarverslag te worden
gerapporteerd.
36. Het OLB dient zich duidelijk uit te spreken over hetgeen er van de overheidsvennootschappen
en -stichtingen wordt verwacht op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen
(bijvoorbeeld diversiteit, duurzaamheid, werkgelegenheid, sociale doelstellingen). De
vennootschap of stichting dient in het jaarverslag melding te maken van de activiteiten
verricht in het kader van maatschappelijk verantwoord ondernemerschap.
37. Overheidsvennootschappen en -stichtingen dienen niet te worden ingezet om mee te werken
aan politieke campagnes. Hierover dienen beleidsrichtlijnen te worden uitgewerkt waaraan de
vennootschappen en stichtingen zich dienen te houden en waarmee de politici rekening
moeten houden.
38. Overheidsvennootschappen en -stichtingen voeren als (semi-)publieke instellingen een beleid
van actieve openbaarheid. Alle relevante gegevens over bestuur, toezicht, financiën en
bedrijfsvoering zijn openbaar. In het aandeelhoudersbeleid dient te worden vastgelegd dat de
vennootschappen en stichtingen de gemeenschap proactief informeren over hun
werkzaamheden. Het aandeelhoudersbeleid geeft richtlijnen voor de kwaliteit van de
informatie.
39. Het OLB dient er zeker van te zijn dat er voor vitale voorzieningen systematisch aan
risicomanagement wordt gedaan, gezien het belang van leveringszekerheid voor inwoners en
bedrijven. Te denken valt daarbij in ieder geval aan OTB, WEB, BIA en Telbo. Dit betekent dat

- 14 -

de desbetreffende entiteiten, voor zover dit nog niet gebeurt, door de AVA danwel het
bestuurscollege worden verplicht te rapporteren over de risico’s voor de leveringszekerheid en
de maatregelen die zij treffen om die risico’s te beheersen.

Organisatie van de aandeelhouderstaken
40. Het bestuurscollege dient meer aandacht te besteden aan betere uitoefening van de
aandeelhouderstaken. Daarbij gaat het onder meer om:
• Het tijdig benoemen van bestuurders en commissarissen;
• Het vastleggen van profielschetsen en aftreedroosters;
• Het vaststellen van de kaders voor een bezoldigingsbesluit;
• Het goedkeuren van jaarrekeningen;
• Het stellen van kaders voor het langetermijnbeleid van de ondernemingen;
• Het zich actief laten informeren over de prestaties van het bedrijf;
• Het vaststellen van het dividend- en reserveringsbeleid;
• Het helpen vaststellen en vervolgens monitoren van doelen op het gebied van
financiën en risicomanagement die met de overheidsentiteiten worden afgesproken.
41. Het bestuurscollege dient ambtelijk breder dan nu te worden ondersteund voor een goede
invulling van zijn rol als aandeelhouder respectievelijk bestuurlijk belanghebbende in de
vennootschappen en de stichtingen. Hiervoor moet een ambtelijke afdeling deelnemingen in
het leven worden geroepen.
Deze afdeling heeft voor het bestuurscollege in ieder geval de volgende taken:
• Voorbereiding van aandeelhoudersvergaderingen;
• Toezien op de naleving van de geformuleerde aandeelhouderstrategie;
• Het helpen vaststellen en vervolgens monitoren van doelen op het gebied van de
financiën en het risicomanagement die met de overheidsdeelnemingen worden
afgesproken;
• Uitwerken en uitvoeren van het beleid voor benoemingen van bestuurders en
commissarissen, inclusief werving en opleiding;
• Het bewaken van de rapportages die van de bedrijven en stichtingen worden
verwacht;
• Zorg voor publicatie- en communicatiebeleid;
• Het onderhouden van de werkcontacten met de betrokken diensten van het OLB, het
Cft BES, rijksinspecties en ministeries;
• Ondersteuning bij het formuleren en uitvoeren van het remuneratiebeleid.
42. OLB dient met prioriteit actie te ondernemen om het tekort aan geschikte en geschoolde
commissarissen snel weg te werken. Dit dient te gebeuren door middel van een intensieve en
snelle wervingsprocedure, waarbij kandidaten tijdelijk uit een bredere kring (andere eilanden,
Nederland) worden geworven.
43. Ook voor de langere termijn is het van belang om de raden en besturen kwalitatief te
bemensen. Wij adviseren het bestuurscollege hiertoe een strategische visie te ontwikkelen.
Ook dit is een taak voor de afdeling deelnemingen. De visie moet duidelijk maken hoe good
corporate governance deugdelijk en vakkundig moet worden toegepast en wat de daarbij
passende persoons- en teamprofielen zijn. De visie dient vervolgens te worden omgezet in
strategisch educatiebeleid. Permanente educatie is een voorwaarde voor borging en
ontwikkeling van kennis en kwaliteit.
44. Het bestuurscollege dient zich te buigen over het bestaansrecht van BOG.

- 15 -

45. Het bestuurscollege dient zich zo spoedig mogelijk uit te spreken over het nieuwe spelpakket
dat Fundashon Wega di Number heeft ontwikkeld om een blijvende stroom van inkomsten te
kunnen garanderen.
46. Het bestuurscollege dient zich te buigen over de rechtsvorm en de financieringsstructuur van
de vennootschap Tourism Corporation Bonaire (TCB). Daarbij zou kunnen worden gekeken
naar rechtsvormen en financieringsstructuren van succesvolle toeristische bureaus elders in
het Caribisch gebied.
47. Bij BHM is een situatie ontstaan die vanuit het oogpunt van governance onwenselijk is. Wij
adviseren om BHM op te heffen en hiervoor in de plaats een echt shared service center op te
richten dat diensten levert aan de vennootschappen en stichtingen op het gebied van onder
meer interne controle, HR, juridische zaken, ondersteuning op het gebied van corporate
governance en IT. De vennootschappen en stichtingen betalen hiervoor een redelijke
vergoeding. Personeel van BHM kan overgaan naar het shared service center. Het shared
service center kan in een stichting worden ondergebracht. OLB dient de regie op zich te
nemen over de oprichting.
48. BonLab, Mariadal en andere betrokkenen bij de laboratoriumfunctie zoals medici, dienen rond
de tafel te gaan om te komen tot een betere samenwerking, passend bij de condities van het
eiland.
49. Ten behoeve van Fundashon Cas Bonairiano dient een nieuwe regeling voor het extern
toezicht te worden vastgesteld; de betrokken partijen moeten hiervoor rond de tafel.
50. Gegeven de ontwikkelingen in de markt bevelen wij voor Telbo aan om mogelijkheden te
onderzoeken voor het aangaan van een strategische alliantie met partners in de industrie om
zodoende de toekomst veilig te stellen.
51. Dit rapport is zoals afgesproken voorzien van een notitie stappenplan voor de
immplemmentatie van de voorstellen en aanbevelingen. We adviseren hiervoor meteen een
projectorganisatie in te richten en een kwartiermaker aan te stellen. Zie verder ook hoofdstuk
5 van dit rapport.

- 16 -

- 17 -

1.

Inleiding

1.1 Aanleiding
Vorig jaar sloten de Staat der Nederlanden en het Openbaar Lichaam Bonaire het Bestuursakkoord
2018-2022. Het doel van dit akkoord is dat Rijk en OLB zich gezamenlijk gaan inzetten voor de
duurzame ontwikkeling van Bonaire. Het akkoord bevat speerpunten die worden aangepakt en moet
leiden tot een zichtbaar resultaat voor de burger van Bonaire. Het Bestuurscollege van OLB heeft
keuzes gemaakt en negen prioritaire thema’s aangewezen. Eén daarvan betreft de overheidsentiteiten.
Bonaire kent een groot aantal overheidsentiteiten op uiteenlopende terreinen met uiteenlopende
taken, structuren en toezichtmodellen. Diverse overheidsentiteiten, zoals Bonaire International Airport,
Water- en Elektriciteitsbedrijf Bonaire, Selibon en Oil Trading Bonaire gaan over cruciale voorzieningen
die te allen tijde gegarandeerd moeten zijn voor de inwoners van Bonaire. Voor een effectieve
aansturing van deze cruciale voorzieningen is een inbedding op afstand van bestuurders en good
governance gewenst en is maatwerk per entiteit noodzakelijk, rekening houdend met de beperkingen
die bij kleine eilandgemeenschappen gelden en de effecten die dat met zich meebrengt. Deze
vraagstukken vragen volgens het Bestuursakkoord om nader onderzoek naar de structuur en
effectiviteit van de overheidsvennootschappen.
In mei 2019 heeft het ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties aan bureau crmLiNK de
opdracht gegeven dit onderzoek uit te voeren. Naast het OLB en het ministerie van BZK zijn bij deze
opdracht het ministerie van Economische Zaken en Klimaat (EZK), het ministerie en van Infrastructuur
en Waterstaat en de Rijksvertegenwoordiging als belanghebbende instanties betrokken.
De overheidsentiteiten op Bonaire zijn divers van aard. Zij verzorgen cruciale voorzieningen voor de
burger en dienen optimaal te functioneren. Dat vraagt om adequaat geformuleerde doelen, adequate
besturing en adequaat toezicht, en om een goede en duidelijke verdeling van verantwoordelijkheden
en rollen.

1.2 Omschrijving van de opdracht
De onderzoeksopdracht noemt een aantal aandachtsgebieden die zijn opgesplitst in algemene
onderwerpen, hoofdonderwerpen en deelonderwerpen.
Algemene onderwerpen
Als algemene onderwerpen dient het onderzoek volgens de opdracht de volgende zaken te omvatten:
• Een inventarisatie van de privaatrechtelijke rechtspersonen waarin het OLB direct of indirect
deelneemt;
• Een afwegingskader, inclusief het nut en de noodzaak, voor het oprichten van
overheidsentiteiten;
• Een evaluatie van de algemene doeltreffendheid van bestaande overheidsentiteiten;
• Een analyse van wet- en regelgeving waaronder in ieder geval de Wet FinBES, de Code
Corporate Governance Bonaire en de statuten van de overheidsentiteiten;
• Governance, statuten van de overheidsbedrijven en reglementen;
• Een aanbeveling over hoe financiële kaders van overheidsentiteiten gesteld kunnen worden.

- 18 -

Hoofdonderwerp
Als hoofdzaak merkt de opdracht aan: het onderzoeken van de huidige en gewenste bestuurlijke,
juridische en economische relatie en afstand tussen de lokale politiek en het eilandbestuur
(aandeelhouder) enerzijds en overheidsentiteiten (raad van bestuur en raad van commissarissen of
toezicht) anderzijds. Hierbij moet in ieder geval het volgende worden onderzocht:
• De compliance met wet- en regelgeving;
• Optimale inbedding van wet- en regelgeving;
• Definitie van goed aandeelhouderschap;
• Een raamwerk voor de aandeelhouderstrategie;
• Een sturingsinstrument voor de rijksoverheid om de continuïteit van overheidsentiteiten te
waarborgen, met name waar het gaat om essentiële voorzieningen
• Advies over en voorstellen voor een externe toezicht- en adviesstructuur voor de
overheidsentiteiten.
Deelonderwerpen
Tot slot vraagt de opdracht om onderzoek naar twee deelonderwerpen:
• De meerwaarde van permanente educatie voor functionarissen, waaronder bestuursleden,
commissarissen en toezichthouders.
• Procesverbetering in het periodiek afleggen van verantwoording door bestuurders en
toezichthouders van de overheidsentiteiten.
Implementatieplan
De onderzoeksopdracht vraagt om een implementatieplan dat aansluit op de analyse van de huidige
situatie en de aanbevelingen en voorstellen voor het optimaliseren van de governance van de
overheidsvennootschappen op Bonaire.
Inventarisatie algemene doeltreffendheid
Een van de producten waar de opdracht specifiek om vraagt is een inventarisatie van de algemene
doeltreffendheid van de bestaande overheidsbedrijven.
Aan de hand van de statuten, enquête en interviews hebben wij ons een beeld kunnen vormen van de
doeltreffendheid van de onderzochte vennootschappen en stichtingen. Doeltreffendheid hebben wij in
dit verband opgevat als: de gekozen vorm (vennootschap, stichting, governance) is geschikt om het
gestelde doel te bereiken.
Dit onderdeel van onze verkenning heeft ertoe geleid dat wij kanttekeningen plaatsen bij de
doeltreffendheid van BHM, BonLab, TCB, BOG en Telbo; overigens om voor elke entiteit specifieke
redenen. Deze komen terug in de bevindingen en aanbevelingen met betrekking tot de specifieke
entiteiten in hoofdstuk 41.
Overigens wijzen wij erop dat het afwegingskader dat wij voorstellen voor de besluitvorming over het
instellen van overheidsvennootschappen en -stichtingen zeer relevant is voor een beoordeling van de
doeltreffendheid. Dit afwegingskader leidt er namelijk toe dat het bestuurscollege zich voorafgaand
aan de instelling van een vennootschap of stichting een gedegen beeld vormt van de
doeltreffendheid: is de gekozen vorm geschikt om het gestelde doel te bereiken. Vervolgens voorziet
de methodiek erin dat periodiek (bijvoorbeeld eens in de vier jaar) opnieuw toetsing plaats vindt of de
vorm nog in overeenstemming is met het doel.

1

De doeltreffendheid van OTB blijft hier buiten beschouwing, gegeven de huidige situatie rond het bedrijf.

- 19 -

Soms is zo’n afweging betrekkelijk eenvoudig maar in andere gevallen is het nodig om daarvoor echt
de diepte in te gaan, door middel van marktstudies, juridische verkenningen, enz., al naar gelang de
aard van de activiteit en – bij vennootschappen – de desbetreffende bedrijfstak.
Wij willen hier benadrukken dat een dergelijke check op de doeltreffendheid geen eenmalige oefening
hoort te zijn, maar een terugkerende. Het besluit om een overheidsvennootschap of -stichting op te
richten is uiteindelijk een politiek-bestuurlijk besluit.

1.3 Afbakening van het onderzoek
Wij hebben ons onderzoek verricht in de periode tussen medio mei en medio september 2019. Dit
heeft een reeks van bevindingen en aanbevelingen opgeleverd, die grotendeels beantwoorden aan de
vragen in de onderzoeksopdracht.
Aansluitend op de bevindingen en aanbevelingen leveren wij in deze rapportage richtlijnen voor
bepaalde onderwerpen en een aantal concrete producten aan. Ons onderzoek is een momentopname
waarbij het, gezien de onderzoeksopdracht, ging om het gehele bestel rond de
overheidsvennootschappen en -stichtingen.
Het onderzoek is uitgevoerd bij die overheidsentiteiten die ten tijde van het onderzoek actief waren en
geacht worden onder de werking van de Code Corporate Governance Bonaire te vallen. In afstemming
met het ministerie van BZK en het OLB zijn we tot de volgende lijsten van entiteiten gekomen die in
het onderzoek zijn betrokken:

In totaal gaat het om 9 vennootschappen en 5 stichtingen. Deze 14 entiteiten vallen in meerderheid
onder de definitie die de Code hanteert, omdat zij voldoen aan tenminste één van twee van de
volgende criteria:
• Het bestuurscollege heeft de bevoegdheid om te beslissen over de benoeming of ontslag van
de meerderheid van de bestuurders;
• Het bestuurscollege heeft de bevoegdheid om de statuten te wijzigen.

- 20 -

Twee entiteiten vallen niet (meer) onder de code:
• Stichting Kadaster & Hypotheekwezen: vanaf de oprichting is het de minister geweest die de
leden van de RvC benoemt en de bevoegdheid heeft de statuten te wijzigen.
• Fundashon Cas Bonairiano (FCB): bij de laatste wijziging van de statuten is ingevoerd dat de
RvC zelf zijn eigen nieuwe leden benoemt; het is niet langer het OLB die dit doet. Het
bestuurscollege heeft ook geen bevoegdheid meer om de statuten te wijzigen.
In overleg met de opdrachtgever is echter besloten deze twee stichtingen toch in het onderzoek mee
te nemen. Daarnaast is de Ontwikkelingsbank Nederlandse Antillen NV (OBNA) in overleg met de
opdrachtgever buiten het onderzoek gelaten 2.
Naast deze actieve vennootschappen en stichtingen is sprake van 11 entiteiten die slapend zijn en in
sommige gevallen op de nominatie staan om te worden ontbonden en geliquideerd. Dit zijn:

Wij hebben deze inactieve overheidsvennootschappen en -stichtingen niet in het onderzoek
betrokken. Om de administratieve last van het OLB te beperken, is het verstandig om de inactieve
entiteiten snel te liquideren. Wij bevelen aan dat het OLB er zorg voor draagt dat alle inactieve
vennootschappen en stichtingen binnen 12 maanden zijn ontbonden en geliquideerd. 3

1.4 Wijze van uitvoering
In deze paragraaf doen we verslag van onze werkwijze. Na afronding van het onderzoek zal een
evaluatie met de opdrachtgever plaats vinden.
Samenstelling onderzoeksteam
Het team bestond uit zeven mensen met ruime kennis van governancevraagstukken en met ervaring in
onderzoek en advies in een politiek-bestuurlijke omgeving. Een meerwaarde van het team was de
combinatie van expertise die door de afzonderlijke leden werd meegebracht. Tegelijkertijd is bewust
gekozen voor een gemengd team met deskundigen uit het Caribisch gebied en deskundigen uit
Nederland.

2

Bonaire participeert voor slechts 9% in de OBNA. De OBNA is overigens wel een entiteit in de zin van de Code, want ook als
slechts een deel van de aandelen in handen is van het OLB, dienen de regels van de Code zo veel mogelijk te worden toegepast.
3
Wij zijn wij bij ons onderzoek gestuit op Stichting Kadaster en Openbare Registers Bonaire (KVK nummer 8655). Deze is
gevestigd op het adres van Stichting Kadaster en Hypotheekwezen Bonaire (de actieve kadasterstichting). Het is niet duidelijk
wat de functie is van deze stichting.

- 21 -

Begeleidingscommissie, communicatie en afstemming
De opdrachtgever heeft een begeleidingscommissie voor het onderzoek samengesteld, bestaande uit
een ambtenaar van het ministerie van BZK (voorzitter), een ambtenaar van het OLB en een ambtenaar
van de Rijksdienst Caribisch Nederland (RCN). Met de voorzitter van de begeleidingscommissie is
regelmatig contact onderhouden. Daarnaast hebben wij vooraf onze werkzaamheden afgestemd met
de vier projectgroepen die parallel aan ons onderzoek actief zijn rondom enkele overheidsbedrijven.
Dat zijn:
• De Taskforce lange termijn oplossing brandstofvoorziening (ministeries van IenW en EZK);
• De Taskforce elektriciteit en drinkwater (ministerie van IenW);
• De Stuurgroep havenbedrijf (ministerie van IenW);
• De Stuurgroep BIA (ministerie van IenW).

Het verzamelen van informatie en gegevens
In de vorige paragraaf is aangegeven wat de scope is van het onderzoek. Voor een goede scan van de
huidige situatie van de overheidsbedrijven was per entiteit informatie en inzicht in een aantal cruciale
aspecten nodig, zoals de wet- en regelgeving en de naleving daarvan, het functioneren van de
governance, de bezetting van bestuursorganen en toezichtraden, benoemingen, de aanwezigheid van
langetermijnbeleid, de omgang met jaarplannen en jaarverslagen en het samenspel met de
aandeelhouder.
De eerste actie om hier goed zicht op te krijgen was het ter plaatse op Bonaire introduceren van het
onderzoek bij verschillende stakeholders: de bestuurders, directeuren, afdelingshoofden en directies
van overheidsentiteiten. Daarnaast is op Curaçao gesproken met medewerkers van het Cft BES. Tijdens
deze introductieronde zijn opdrachtgever en opdrachtnemer samen opgetrokken. Er waren veel
vragen over de aanleiding van het onderzoek, de rolverdeling, het proces, de reikwijdte en follow-up
mogelijkheden. Die zijn geadresseerd en dat werd op prijs gesteld. Dit heeft voor draagvlak gezorgd
bij de gesprekspartners, die zich (her)gecommitteerd hebben aan het onderzoek: dit hebben ze
gedaan met het toezenden van bedrijfsstukken, het afgeven van interviews, het schetsen van de
problematiek en mogelijkheden, het delen van oplossingen en het aangeven van hun prioriteiten. Ons
werd duidelijk dat de behoefte aan een dergelijk onderzoek bij alle geledingen groot is. Men zei soms
letterlijk: ‘wij zitten op jullie te wachten’.
Vervolgens hebben wij een digitale enquête inclusief vragen met betrekking tot compliance,
bestaande uit in totaal 92 vragen, verzonden met behulp van een onderzoekstool. Parallel daaraan
hebben wij, vanaf de start tot en met de afronding van het onderzoek, de benodigde desk research
uitgevoerd. De digitale enquête is in de tweede helft van juni aan alle vennootschappen en stichtingen
toezonden.
Vervolgens is het onderzoeksteam begin juli afgereisd naar Bonaire. Daar (en in enkele gevallen op
Curaçao) hebben we interviews afgenomen bij de vennootschappen, stichtingen, ambtenaren en
bestuurders, en bij overige stakeholders. In totaal hebben 41 interviews plaatsgevonden (zie ook graag
bijlage 2 van dit rapport voor een overzicht wie hun medewerking aan dit onderzoek hebben
verleend). In juli hebben wij de voorlopige bevindingen medegedeeld aan de opdrachtgever in de
afgesproken voortgangsrapportage.

- 22 -

Tenslotte hebben wij de verzamelde informatie geanalyseerd. Daarbij is speciale aandacht uitgegaan
naar:
• de analyse van recente jaarrekeningen en overige financiële documenten;
• de analyse van de wet- en regelgeving en de toepassing daarvan.
Op basis daarvan hebben wij onze bevindingen en aanbevelingen geformuleerd. De bevindingen en
aanbevelingen zijn op 3 en 4 september gepresenteerd aan het bestuurscollege, de fracties in de
eilandsraad, vertegenwoordigers van de bedrijven en stichtingen en ambtenaren van het OLB. Op 11
september zijn deze bevindingen en aanbevelingen tevens gepresenteerd aan medewerkers van de
betrokken ministeries.
Vertrouwelijkheid van informatie
De tijdens de interviews en gesprekken verkregen informatie is in dit rapport niet direct herleidbaar
naar personen. De behandeling van vertrouwelijke informatie is geborgd door de
geheimhoudingsverplichting in het contract van de opdrachtgever met ons bureau. Vertrouwelijke
financiële bevindingen over enkele afzonderlijke Bonairiaanse entiteiten zullen we separaat aan het
besuurscollege en de opdrachtgever toezenden. Dit gebeurt om het bedrijfsbelang van de
desbetreffende organisaties niet te schaden.
Bonaire en de betekenis van de bedrijven en stichtingen voor de publieke voorzieningen
Tot slot van deze inleiding, staan wij graag stil bij de bijzondere context van het onderzoek
overheidsvennootschappen en -stichtingen. Bonaire is met 20.000 inwoners een kleine
eilandgemeenschap. Door de omvang en ligging van Bonaire ziet het OLB zich voor de taak gesteld
een compleet pakket aan publieke voorzieningen aan te bieden. Dit leidt tot een relatief zware
bestuurslast voor het bestuur. Bij Nederlandse gemeenten van gelijke grootte komt dit eigenlijk in
deze omvang niet voor.
Bovendien geldt op Bonaire dat directe en permanente beschikbaarheid van de publieke
voorzieningen cruciaal is voor het dagelijks leven van de inwoners en de bedrijven. Bij uitval van
bijvoorbeeld de energielevering, de waterlevering of de afvalinzameling ontstaan acute en serieuze
problemen. Hetzelfde geldt voor de verbindingen (haven, luchthaven en telecommunicatie).
Leveringszekerheid van dit soort voorzieningen is ook elders belangrijk, maar een klein eiland is in dit
opzicht extra kwetsbaar. De publieke diensten van Bonaire zijn voor een belangrijk deel ondergebracht
bij de overheidsvennootschappen en -stichtingen. Dit betekent dat het OLB eigenaar is van een
betrekkelijk groot aantal kleinschalige verbonden partijen.
Bij een onderzoek naar de verbetering van de governance van dit stelsel van overheidentiteiten moet
terdege rekening worden gehouden met de context van de kleine eilandgemeenschap Bonaire. De
voorzieningen vragen om een robuuste vorm van governance, maar ook om goede samenwerking met
het rijk om de lokale overheid, bestuurders en toezichthouders in staat te stellen dat goede bestuur te
leveren.

- 23 -

2 Huidige situatie
2.1 Juridische kaders: wetten en de Code
Het juridisch kader waarbinnen de onderzochte entiteiten moeten opereren, bestaat uit meerdere
wetten en regelingen. Hieronder gaan wij in op de meest relevante onderdelen daarvan. Fiscale
regelingen blijven buiten beschouwing.
Boek 2 Burgerlijk Wetboek BES
De onderzochte naamloze vennootschappen en stichtingen zijn privaatrechtelijke rechtspersonen naar
het recht van Bonaire, Sint Eustatius en Saba (BES). De basis voor deze rechtspersonen is Boek 2 van
het Burgerlijk Wetboek BES. Boek 2 legt onder meer vast hoe rechtspersonen worden opgericht en
waaraan hun interne organisatie moet voldoen. Wij beschrijven een en ander hier in het kort.
Op stichtingen zijn titel 1, de algemene bepalingen van toepassing. Deze beschrijven onder meer de
inrichting en de taakuitoefening van het bestuur en van de raad van commissarissen. Verder zijn van
toepassing de bepalingen van titel 2. Deze zijn specifiek van toepassing op stichtingen. Een stichting
heeft tenminste één orgaan, het bestuurlijk orgaan. De stichting kan een tweede orgaan hebben,
namelijk een toezichthoudend orgaan. Het bestuurlijk orgaan wordt doorgaans aangeduid als ‘het
bestuur’, het toezichthoudend orgaan als ‘raad van toezicht’ of ‘raad van commissarissen’4. Het is ook
mogelijk dat bestuur en toezicht in één orgaan zijn verenigd. In dat geval wordt gesproken van een
‘one tier board’.
Van de vijf onderzochte stichtingen op Bonaire hebben twee alleen een bestuur. Dat zijn Fundashon
Wega di Number en de Stichting Beheer Kompleho Deportivo Bonaire. Een stichting heeft geen
aandeelhouders of leden. Het vermogen van de stichting kan daardoor niet worden uitgekeerd aan
dergelijke belanghebbenden en kan alleen worden besteed in overeenstemming met het doel van de
stichting.
Op naamloze vennootschappen zijn dezelfde algemene bepalingen van titel 1 van toepassing. Verder
zijn specifiek voor vennootschappen de bepalingen van titel 5 van toepassing. De naamloze
vennootschap heeft ten minste twee organen: het bestuurlijk orgaan (bestuur) en de algemene
vergadering van aandeelhouders (AVA). Er kan een derde orgaan zijn, te weten het toezichthoudend
orgaan, aangeduid als ‘raad van commissarissen’. Het is mogelijk dat bestuur en toezicht in één orgaan
zijn verenigd. In dat geval wordt gesproken van een ‘one tier board’. Maar een dergelijk gecombineerd
orgaan zijn wij niet tegengekomen onder de onderzochte vennootschappen. Een naamloze
vennootschap heeft aandeelhouders. Samen vormen zij de AVA. Dat is het orgaan dat de uiteindelijke
beslissingsbevoegdheid heeft over het bedrijf.
In alle onderzochte gevallen is er één aandeelhouder: het Openbaar Lichaam Bonaire (OLB), hetzij
direct dan wel indirect (via BHM).

De Wet financiën openbare lichamen Bonaire, Sint Eustatius en Saba (Wet FinBES)
De Wet FinBES bepaalt dat het aan het bestuurscollege is om te besluiten tot oprichting van
privaatrechtelijke rechtspersonen, zoals stichtingen en naamloze vennootschappen. De eilandsraad
moet wel eerst in de gelegenheid worden gesteld zijn wensen en bedenkingen te uiten. Het
bestuurscollege is ook de instantie die als aandeelhouder in de vennootschappen optreedt. Het
bestuurscollege is in de meeste gevallen ook bevoegd om de statuten van de stichtingen en
vennootschappen vast te stellen en de toezichthouders en vaak ook de bestuurders te benoemen.
Voor de eenvoud en leesbaarhoud houden wij in dit rapport de benaming ‘raad van commissarissen’ aan, ook voor de
stichtingen.

4

- 24 -

Met andere woorden, het bestuurscollege is de instantie die de bestuurlijke bevoegdheden namens
het OLB uitoefent.
Opmerkelijk daarbij is dat ook de minister van BZK hier een aantal bevoegdheden heeft. Deze gaan
verder dan wat in Europees Nederland gebruikelijk is tussen rijk en lagere overheden. Een besluit van
het bestuurscollege tot het oprichten van een rechtspersoon is onderhevig aan goedkeuring van de
minister. Voort is voor benoemingen van bestuurders en toezichthouders namens het OLB een
verklaring van geen bezwaar van de minister nodig. Ten slotte kan de minister op grond van artikel 9,
8e lid van de Wet FinBES rechtstreeks aanwijzingen geven aan bestuurders en commissarissen in
overheidsvennootschappen. Overigens bevat de Wet FinBES ook de meer algemene bepaling dat
besluiten tot vervreemding van bezittingen van het OLB, onder meer van aandelen en concessies,
goedkeuring van de minister behoeven.
Onze bevinding is dat de rechtstreekse aanwijzingsbevoegdheid op basis van artikel 9, 8 e lid van de
wet FinBES van de minister aan bestuurders en/of toezichthouders van rechtspersonen strijdig is met
de principes van goed bestuur, omdat deze bestuurders en toezichthouders immers onafhankelijkheid
dienen te betrachten in hun functie. Wij zouden eerder hebben verwacht dat een
aanwijzingsbevoegdheid van de minister zich zou richten op het bestuurscollege in zijn rol als
aandeelhouder. Daarnaast is opvallend dat, anders dan gebruikelijk bij dergelijke bepalingen, de
aanwijzingsbevoegdheid niet is ingebed in een beleidskader of richtlijnen.
Wij bevelen aan om artikel 9 lid 8 van de wet FinBES als volgt te wijzigen:
"Onze Minister kan op grond van overwegingen van deugdelijk beheer aanwijzingen geven aan een
bestuurscollege of een openbaar lichaam om zijn bevoegdheden als houder van aandelen in het
kapitaal van een privaatrechtelijke rechtspersoon, dan wel bij privaatrechtelijke rechtspersonen zonder
een in aandelen verdeeld kapitaal, zijn bevoegdheden om bestuurders of toezichthouders voor te
dragen, te benoemen en te ontslaan, uit te oefenen overeenkomstig die aanwijzingen, welke
aanwijzingen betrekking kunnen hebben op het dividendbeleid, de benoeming, het ontslag en de
salarissen van bestuurders, als ook op investeringen en desinvesteringen door de rechtspersoon."
De Wet FinBES bepaalt dat er een College financieel toezicht is voor Bonaire, Sint Eustatius en Saba
(Cft BES). Het Cft BES ziet toe op het financieel beheer van het OLB en daarmee ook op het beheer van
de overheidsvennootschappen en -stichtingen. Het bestuurscollege dient de jaarrekeningen van de
overheidsvennootschappen en -stichtingen uiterlijk zes maanden na afloop van het boekjaar ter
beschikking te stellen aan het Cft.
De Code Corporate Governance Bonaire
De Code Corporate Governance Bonaire is vastgesteld bij verordening van de eilandsraad op 22
december 2009. De Code is van toepassing op vennootschappen waarvan de aandelen deels of geheel
in handen zijn van het OLB. De Code is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing op
stichtingen waar het bestuurscollege de bevoegdheid heeft te beslissen over de benoemingen van
bestuurders en/of over het vaststellen en wijzigen van de statuten 5. De Code gaat uit van een ‘two tier’
systeem voor de vennootschappen en stichtingen.
Opmerkelijk is dat de Code weliswaar bij verordening is vastgesteld, maar dat de verplichte toepassing
daarvan feitelijk ontbreekt. De bedoeling was namelijk dat de verplichting om de Code te volgen
verwerkt zou worden in de statuten van alle betreffende vennootschappen en stichtingen. Dat is echter
alleen gebeurd bij Fundashon Cas Bonairiano, WEB en de Stichting Kadaster. De Code gaat ervan uit
dat het bestuur en de raad van commissarissen verantwoordelijk zijn voor de corporate governance
5

Zoals in de inleiding opgemerkt, vallen de Fundashon Cas Bonairiano en de Stichting Kadaster niet (meer) onder deze definitie.

- 25 -

structuur van de vennootschap of stichting en voor de naleving van de Code. Zij behoren hier
verantwoording over af te leggen in een apart hoofdstuk in het jaarverslag.
Sectorspecifieke wetten en regels
Op een aantal vennootschappen en stichtingen zijn sectorspecifieke wetten en regels van toepassing.
Voorbeelden zijn de Leerplichtwet BES, de Luchtvaartwet BES, de Wet elektriciteit en drinkwater BES,
etc. Deze specifieke wetten zijn medebepalend voor het functioneren en de governancestructuur, maar
deze vallen buiten het bereik van dit onderzoek.

2.2 De rol van de rechtspersonen, bestuurlijke organen en andere stakeholders
Het bestuur
Het bestuur is belast met de voorbereiding, de vaststelling en de uitvoering van het beleid van de
rechtspersoon. Het bestuur vertegenwoordigt de rechtspersoon, met name ook juridisch, en is
verantwoordelijk voor de dagelijkse gang van zaken. Het bestuur behoort zich daarbij te laten leiden
door het belang van de vennootschap of de stichting.
De raad van commissarissen
De raad van commissarissen (RvC) heeft tot taak om toezicht te houden op het bestuur en om
gevraagd en ongevraagd het bestuur van advies te voorzien. De raad behoort zich daarbij te laten
leiden door het belang van de vennootschap of de stichting. De RvC is bevoegd de leden van het
bestuur te benoemen en te ontslaan als dat in de statuten zo is bepaald. Bij stichtingen is de raad de
hoogste autoriteit.
De algemene vergadering van aandeelhouders (AVA)
Bij vennootschappen is de AVA de hoogste autoriteit. De belangrijkste taken en bevoegdheden van de
AVA zijn:
• Het benoemen en ontslaan van bestuurders (voor zover deze bevoegdheid niet aan de RvC is
gegeven) en van de commissarissen;
• Het vaststellen van de jaarrekeningen en het bestemmen van de winst;
• Het verlenen van goedkeuring aan het bestuur voor de handelingen waarvoor dat in de
statuten is opgenomen.
Het bestuurscollege
Naast de al genoemde taken en bevoegdheden op grond van de Wet FinBES heeft het bestuurscollege
in veel gevallen de bevoegdheid bestuurders en toezichthouders in de onderzochte entiteiten te
benoemen en te ontslaan en/of de bevoegdheid de statuten vast te stellen en te wijzigen. Zoals
eerder opgemerkt zijn Fundashon Bas Bonairiano en de Stichting Kadaster de uitzonderingen.
Hoewel de Code het mogelijk maakt dat de bestuurders door de RvC worden benoemd, gebeurt dit in
de meeste gevallen door de AVA en bij de stichtingen door het bestuurscollege.
Bonaire Holding Maatschappij
BHM is een holdingmaatschappij en houdt de aandelen in BOG, Telbo, Selibon, TCB en BonLab. De
bestuurders en de commissarissen van BHM worden benoemd door de AVA. BHM benoemt als
aandeelhouder van de dochtermaatschappijen de bestuurders en de commissarissen. Voor het
uitoefenen van zijn stemrecht in de diverse aandeelhoudersvergaderingen heeft BHM echter
toestemming van het bestuurscollege nodig. Dit geldt dus ook voor de benoemingen van bestuurders
en commissarissen in de dochtermaatschappijen.

- 26 -

De minister en de rijksvertegenwoordiger
De minister van BBZK heeft zoals hierboven beschreven, op grond van de Wet FinBES een aantal
bevoegdheden inzake de overheidsvennootschappen en stichtingen op Bonaire. De bevoegdheid tot
het afgeven van de bij benoemingen benodigde verklaring van geen bezwaar is door de minister
gedelegeerd aan de rijksvertegenwoordiger.
Het College financieel toezicht BES
Het Cft adviseert de minister en het OLB over het financieel beheer en daarmee ook over het beheer
van de overheidsvennootschappen en stichtingen op Bonaire. Het Cft doet eens per half jaar
schriftelijk verslag van zijn werkzaamheden aan de minister van BZK. Afschriften gaan naar het
bestuurscollege en de eilandsraad.
Overige stakeholders
Het is mogelijk om in de organen van een rechtspersoon rekening te houden met de belangen van
specifieke externe partijen. In Bonaire hebben in een beperkt aantal gevallen stakeholders een positie
in de rechtspersoon. Voorbeelden zijn de Stichting Openbaar Onderwijs (ouders in de Raad van
Toezicht), Fundashon Cas Bonairiano (huurders in de Raad van Toezicht) en WEB (ministerie in de Raad
van Commissarissen).

2.3 Besturing van de overheidsentiteiten
In dit onderdeel gaan wij meer in detail in op de governancestructuur van de onderzochte
vennootschappen en stichtingen en hoe deze functioneert. Als ijkmoment is genomen de periode
waarin het onderzoek heeft plaatsgevonden: medio 2019.
Raad van Commissarissen-model
Als een vennootschap of stichting een RvC heeft, dan voldoet zij aan hetgeen de Code voorschrijft
namelijk het hebben van een RvC-model (het zogenaamde two tier systeem). Van de veertien
onderzochte vennootschappen en stichtingen hebben er maar twee geen RvC-model ingevoerd. Het
zijn allebei stichtingen met weinig personeel (minder dan vijf fte’s). Wellicht was het bestuurscollege
bij de oprichting van mening van deze stichtingen dat een RvC-model te zwaar is.
De benoeming van de Raden van Commissarissen
De leden van de RvC worden in de regel benoemd door de AVA. Bij stichtingen benoemt het
bestuurscollege.
Bij Fundashon Cas Bonairiano (FCB) worden de RvC-leden benoemd door de RvC zelf. Bij het Kadaster
worden de RvC-leden benoemd door de minister die belast is met Kadaster. Meestal selecteert het
bestuurscollege zelf de toezichthouders. Soms nemen RvC’s het initiatief om met voordrachten te
komen. Bij een aantal van deze vennootschappen of stichtingen kunnen op grond van de statuten ook
andere instanties voordrachten doen. Dit geldt voor de al genoemde gevallen: de bewonersvereniging
bij Fundashon Cas Bonairiano, de oudervereniging bij Stichting Openbaar Onderwijs en een tweetal
Nederlandse ministeries in het geval van WEB. Bij Fundashon Cas Boneriano geldt dat de selectie van
een RvC-lid geschiedt door middel van een normale sollicitatieprocedure.
De selectie van de leden van de RvC ligt dus hoofdzakelijk bij het BC.
De profielschetsvereiste
Benoemingen geschieden aan de hand van profielschetsen zoals voorzien in de Code en zoals ook
opgenomen in de verschillende statuten en/of RvC-reglementen. De profielschetsen worden in de
regel vastgesteld door de AVA of het bestuurscollege, meestal op voordracht van de RvC zelf. De
- 27 -

profielschets stelt eisen aan de deskundigheid van de te benoemen commissaris. Er wordt over het
algemeen een beschrijving gegeven van de kwalificaties waaraan al de leden moeten voldoen en
vervolgens worden ook specifieke kwalificaties beschreven waarover tenminste één lid moet
beschikken. Als algemeen standpunt wordt gehanteerd dat een lid minimaal moet beschikken over een
HBO werk- en denkniveau. Vaak zien we dat in verband met een evenwichtige samenstelling van de
RvC, gezocht wordt naar kandidaten met uiteenlopende kennis en ervaring op HBO-plus niveau op
juridisch, financieel, bestuurlijk of operationeel gebied.
Bij alle vennootschappen en stichtingen waar het RvC-model van kracht is, geschiedt de selectie altijd
aan de hand van een profielschets. Maar niet in alle gevallen zijn deze profielschetsen formeel
vastgesteld door de AVA danwel het bestuurscollege.
Het aantal leden van de RvC
De statuten schrijven vaak een minimum en een maximum aantal leden voor. Het minimum aantal
leden is vaak drie, het maximum vijf. Gebruikelijk is een oneven aantal toezichthouders, dus drie of vijf.
Van de twaalf vennootschappen en stichtingen die een RvC-model hanteren, zijn in negen gevallen de
RvC’s onderbezet. Van deze negen hebben er vijf één RvC-lid en twee geen enkel lid. Het is duidelijk
dat in deze gevallen het toezicht niet voldoet. Bij de meeste vennootschappen en stichtingen die een
tekort aan leden hebben, hebben de RvC’s en de directies al verschillende keren aan de bel getrokken.
Er liggen inmiddels verschillende voordrachten waarop de AVA in casu het bestuurscollege geen
beslissing neemt.
Zittingsduur van commissarissen en roosters van aftreden
In vijf van de twaalf vennootschappen en stichtingen die het RvC-model hanteren, is de zittingsduur
van een commissaris drie jaar. Daarnaast zijn er twee met termijnen van vier jaar, één met vijf jaar en
vier waarvan de statuten geen termijn hebben geregeld. De Code vraagt om een rooster van aftreden,
teneinde de continuïteit te waarborgen. Dit is ook in sommige statuten en de meeste RvCreglementen opgenomen. In drie van de twaalf vennootschappen en stichtingen waarvoor een RvCmodel geldt, is er nog geen rooster van aftreden is vastgesteld.
De bezoldiging van de RvC-leden
De RvC-leden ontvangen een vergoeding, zoals in de meeste gevallen wordt aangegeven in de
statuten en het RvC-reglement. De vergoeding is vast en is niet aan winst of prestaties gerelateerd. De
beslissing over de vergoedingen van RvC-leden wordt bij tien van de twaalf vennootschappen en
stichtingen met het RvC-model genomen door de AVA of het bestuurscollege.
In het geval van FCB wordt de hoogte van de vergoeding in opdracht van het bestuur bepaald door
een extern bureau. Hiermee houden RvC en bestuur elkaar in evenwicht. In het geval van Kadaster
wordt de vergoeding bepaald door de minister. In 2014 heeft Deloitte in opdracht van BHM na
marktonderzoek een advies uitgebracht over de bezoldigingen van directeuren en commissarissen.
BHM heeft dit rapport als leidraad gehanteerd bij de bepaling van de vergoedingen voor bestuurders
en commissarissen die werkzaam zijn in dochtermaatschappijen van BHM. Andere vennootschappen
en stichtingen hebben dit voorbeeld gevolgd. Acht van de twaalf vennootschappen en stichtingen met
een RvC-model hanteren daarmee het BHM rapport als leidraad.
Het RvC reglement
De regels voor het goed functioneren van de RvC worden neergelegd in een reglement. De Code
beveelt dit aan en statuten schrijven het meestal voor. Tien van de twaalf vennootschappen en
stichtingen met een RvC model hebben een RvC-reglement.

- 28 -

Evaluatie van de RvC
De RvC moet zijn eigen functioneren jaarlijks evalueren. De Code schrijft dit voor en in verschillende
RvC-reglementen hebben dit overgenomen. Het blijkt echter dat dit een discipline vergt die helaas niet
veel RvC’s kunnen opbrengen. In de laatste twee jaar hebben slechts twee van de twaalf
vennootschappen met het RvC-model een zelfevaluatie uitgevoerd.
Dit is een zeer povere prestatie, zeker omdat van toezichthouders steeds meer gevraagd wordt.
De benoeming van het bestuur
Het bestuur wordt bij de negen vennootschappen in het onderzoek benoemd door de AVA, meestal
op voordracht van de RvC. In een enkel geval gebeurt de benoeming officieel door de RvC, maar na
voorafgaande goedkeuring van de AVA. In het geval van de stichtingen wordt het bestuur benoemd
door het bestuurscollege.
Hierop zijn er twee al genoemde uitzonderingen. De bestuurders van de Stichting Kadaster en FCB
worden benoemd door de RvC.
Het bestuur en de profielschets
De Code schrijft voor dat de profielschets voor de selectie van een bestuurder van te voren dient te
zijn vastgesteld. Dit voorschrift is overgenomen in de verschillende reglementen. De profielschets dient
jaarlijks te worden geëvalueerd en dient te worden aangepast aan de eisen des tijds. In twaalf van de
veertien vennootschappen en stichtingen in het onderzoek is de profielschets vastgesteld.
Het aantal bestuurders
Het vast te stellen aantal bestuursleden is doorgaans afhankelijk van de omvang en de complexiteit
van het bedrijf. Tien van de veertien vennootschappen en stichtingen gaan gezien de geringe omvang
uit van een bestuur bestaande uit één lid.
BHM voert het management van drie van deze entiteiten. Doordat BHM zelf geen statutaire
bestuurder heeft, zijn de procuratiehouders van BHM in feite de bestuurders van deze drie entiteiten,
terwijl een general manager met de bedrijfsvoering is belast. De twee stichtingen met slechts een
bestuur, Fundashon Wega di Number en Fundashon Kompleho Deportivo kennen een bestuur van drie
leden. De zittingsduur van een bestuurslid is twee jaar. Er zijn twee vennootschappen die twee
statutaire directeuren kennen. Een van die vennootschappen, te weten OTB, telt maar drie
medewerkers. De vraag is of in het laatste geval een tweede directeur gerechtvaardigd is.
De bezoldiging van het bestuur
De Code schrijft voor dat een onderdeel van de bezoldiging van een bestuurder een
prestatieafhankelijke beloning moet zijn. Hiertoe dienen er met de bestuurder van tevoren afspraken
te worden gemaakt over de te behalen bedrijfsresultaten. Een aantal van de bestuurs- en RvCreglementen volgt dit concept. Een achttal vennootschappen volgt het BHM-rapport over
bezoldigingen als leidraad bij de vaststelling van de beloning van de bestuurders.
De Code schrijft voor dat de bezoldiging dient te worden vastgesteld door de RvC, rekening houdend
met door de AVA vastgestelde kaders. In de praktijk wordt hiermee echter losjes omgegaan. In vijf van
de veertien gevallen wordt de bezoldiging bepaald door de RvC na voorafgaande goedkeuring door
de AVA. In twee andere gevallen wordt de bezoldiging rechtstreeks door de AVA vastgesteld. In
slechts drie gevallen zien we dat de bezoldiging wordt vastgesteld door de RvC. Het betreft FCB,
Kadaster en Selibon. Bij de twee stichtingen met slechts een bestuur en zonder RvC wordt in het ene
geval de bezoldiging door het bestuur zelf bepaald en in het andere zijn de bestuurders onbezoldigd.

- 29 -

Er zijn dus maar een paar gevallen waar de RvC daadwerkelijk bevoegd is om de bezoldiging van het
bestuur vast te stellen.
Het bestuursreglement
In het kader van transparantie en goed functioneren van het bestuur schrijft de Code voor dat er een
bestuursreglement dient te worden vastgesteld. We zien dat er maar in twee van de 14 gevallen een
bestuursreglement ontbreekt. Een bestuursreglement is dus in de meeste gevallen aanwezig.
Evaluatie van het bestuur
Het bestuur dient zoals voorgesteld door de Code jaarlijks op zijn functioneren te worden beoordeeld.
Dit is in het kader van goed toezicht een van de belangrijkste taken van de RvC. Uit het onderzoek
blijkt echter dat er in de laatste twee jaar maar bij vijf van de 14 vennootschappen en stichtingen een
evaluatie heeft plaatsgevonden van het functioneren van het bestuur. Overigens zien we dat de
general managers die onder een statutair directeur van BHM werken, wel geëvalueerd worden.
De aandeelhouder en het bestuurscollege
De AVA (bij de vennootschappen) en het bestuurscollege (in het geval van de stichtingen) vormen een
belangrijk onderdeel van de governance structuur van de vennootschappen en of stichtingen. Zij
stellen kaders voor het strategisch beleid en nemen de essentiële beslissingen. De AVA’s zijn daarnaast
belast met, of worden betrokken bij benoemingen van commissarissen en bestuurders. Zij keuren de
jaarrekeningen goed en verlenen kwijting aan een bestuurder voor het gevoerde beleid, etc.
Van de AVA en het bestuurscollege als aandeelhouder mag een kordaat optreden worden verwacht
wanneer nodig en gepaste afstand wanneer vereist. De praktijk is echter weerbarstiger. Uit de
gesprekken met de vennootschappen en stichtingen is gebleken dat het optreden van de
aandeelhouder vaak te wensen overlaat. Beslissingen blijven uit en door de steeds wisselende
bestuurscolleges van de laatste jaren waren er telkens weer nieuwe beleidsombuigingen waardoor de
vennootschappen en stichtingen niet altijd wisten waar ze aan toe waren. Er worden geen concrete
kaders vastgelegd en de aandeelhouder komt niet altijd zijn beloftes na. Ook kan niet altijd worden
gezegd dat het bestuurscollege gepaste afstand heeft gehouden van de bedrijfsvoering van de
entiteiten. Het nieuwe bestuurscollege heeft goede intenties geuit.
Het bestuurscollege wordt overigens in zijn rol als aandeelhouder beperkt ondersteund.
Ondersteuning wordt wegens de bescheiden ambtelijke capaciteit alleen geleverd bij de voorbereiding
van aandeelhoudersvergaderingen. Er is ook gebrek aan ondersteuning van het bestuurscollege door
de directies als er beleidsinhoudelijke advies nodig is in het samenspel met de vennootschappen en
stichtingen.
De planningcyclus
Belangrijk voor goed bestuur en sturing van het bedrijf is het goed hanteren van de planningcyclus. De
Code, reglementen en statuten leggen aan de verschillende organen de verplichting op om mee te
werken aan, dan wel toe te zien op, de ontwikkeling van en de tenuitvoerlegging van strategische
plannen, jaarplannen, begrotingen, kwartaalverslagen, jaarverslagen, enz. Alle organen binnen een
vennootschap of stichting hebben een rol bij de uitvoering van de planningcyclus.
Uit het onderzoek is gebleken dat negen van de veertien onderzochte vennootschappen en
stichtingen een strategisch plan hebben opgesteld. Deze plannen zijn verder uitgewerkt in jaarplannen
waarover periodiek wordt gerapporteerd aan de RvC’s. Dit is een zeer goede ontwikkeling. De andere
NV’s en stichtingen doen niet aan een volledige planningcyclus of werken alleen met een jaarplan.

- 30 -

De Code
De Code Corporate Governance Bonaire dateert vanaf 2009 en is sindsdien niet geactualiseerd. Zoals
eerder opgemerkt heeft de Code een wettelijke grondslag maar géén rechtstreekse werking naar de
vennootschappen en stichtingen. Meerdere vennootschappen en stichtingen hebben er toch voor
gekozen de Code te implementeren op vrijwillige basis. Slechts twee van de veertien vennootschappen
en stichtingen hebben echter in hun statuten opgenomen de verplichting om de Code toe te passen.
Sommige vennootschappen laten een scan uitvoeren naar de toepassing van de Code en hierover
rapporteren. In een vijftal gevallen zien we dat hiervan melding wordt gemaakt in het jaarverslag. De
accountant gaat er vaak summier op in. Daarnaast zien we ook dat veel van de vennootschappen en
stichtingen meedoen aan cursussen op het gebied van corporate governance. Dit zijn allemaal zeer
positieve ontwikkelingen maar van een verplichtende aanpak is op deze manier geen sprake.

2.4 De financiële positie van de overheidsentiteiten
Dit onderdeel bevat een beoordeling van de financiële positie van de overheidsvennootschappen en stichtingen. Deze heeft plaatsgevonden op basis van concept- en gecontroleerde jaarrekeningen van
2015 t/m 2018 en de 1ste kwartaalcijfers van 2019.
Het beschikken over gecontroleerde jaarrekeningen bleek een uitdaging. Te verwachten was dat de
controle van de jaarrekeningen 2018 reeds uitgevoerd was. Van de 14 entiteiten binnen dit onderzoek
waren van de jaarrekeningen van 2015 t/m 2018 (totaal 56) er 51 beschikbaar, waarvan echter slechts
30 gecontroleerd. Met name BHM en haar dochterondernemingen hebben vanaf 2016 geen
gecontroleerde jaarrekeningen. Om deze reden dienen de conclusies met de nodige voorzichtigheid te
worden getrokken. Mogelijk zouden deze anders hebben geluid in het geval alle jaarrekeningen
beschikbaar zouden zijn geweest en gecontroleerd zouden zijn. Voordat definitieve conclusies ten
aanzien van bepaalde vennootschappen of stichtingen worden getrokken, is het raadzaam dat de
gecontroleerde jaarrekeningen, binnen een door OLB te bepalen termijn, beschikbaar komen.
Normen
Het OLB heeft geen normen vastgesteld ter beoordeling van de financiële positie van haar
deelnemingen. Vanwege het ontbreken van deze normen hebben wij zoveel mogelijk aansluiting
gezocht bij hetgeen algemeen als best practice wordt aangemerkt dan wel bij de normen die in
meerjarenplannen van de entiteiten zijn opgenomen. Wij hebben de financiële positie geëvalueerd op
basis van onderzoek naar de liquiditeitspositie, de solvabiliteit en de rentabiliteit van de entiteiten. Het
gaat om momentopnames, maar over een reeks van jaren bezien is te concluderen of de positie stabiel
is, dan wel is verslechterd of verbeterd.
Liquiditeit
Bij liquiditeit gaat het om de vraag of een bedrijf in staat is om aan alle korte termijn verplichtingen te
voldoen. Een gebrek aan liquiditeit is een van de belangrijkste redenen waarom bedrijven in financiële
problemen komen. Alle reden dus om de liquiditeitspositie (scherp) in de gaten te houden, al gaat het
hier om momentopnames.
De ratio’s die worden gebruikt zijn:
• Current ratio : vlottende activa/kortlopende schulden (gezond is 1,5)
• Quick ratio
: vlottende activa + voorraden/kortlopende schulden
• Werkkapitaal : vlottende activa – kortlopende schulden
Solvabiliteit
Solvabiliteit is een kengetal dat de financieringsstructuur van een bedrijf aangeeft. Het is het
percentage dat de aandeelhouder in de onderneming heeft gestopt ten opzichte van de totale
financiering.
- 31 -

Ratio’s zijn:
• Solvabiliteitsratio: eigen vermogen/totaal vermogen
• Solvabiliteitsratio: totaal activa/vreemd vermogen
Rentabiliteit
Eén van de belangrijkste pijlers voor gezond ondernemerschap is rentabiliteit, vaak ook wel rendement
genoemd. Het meest bekende rendementsgetal is winstgevendheid. Dat is de winst gerelateerd aan
het geld dat de aandeelhouder in de onderneming heeft gestopt. Niet voor alle overheidsbedrijven is
de winstgevendheid van belang, maar de overheid en zeker de verschaffers van vreemd vermogen
mogen een bepaald rendement verlangen.
Ratio’s zijn:
• Rentabiliteit eigen vermogen (REV): winst/eigen vermogen x 100%
• Rentabiliteit totaal vermogen (RTV): winst/totaal vermogen x 100%
Te veel sturen op winstgevendheid is, zeker in de semipublieke sector, geen goed idee. De neiging zou
kunnen ontstaan om zo weinig mogelijk eigen vermogen in de onderneming te steken.
Slimmer is het om te sturen op bedrijfsrendement. Daarvoor kan gebruik worden gemaakt van het
kengetal EBIT: Earnings Before Interest and Taxes.
Ratio:
• Bedrijfsrendement: EBIT/totaal vermogen x 100%
De hoogte van het gewenste bedrijfsrendement hangt sterk af van het risicoprofiel. Een entiteit met
een gegarandeerd inkomen, zoals een woningbouwvereniging, zal genoegen nemen met een
bedrijfsrendement van 5 procent. Schommelt de omzet daarentegen hevig en blijven de kosten
grotendeels gelijk, zoals bijvoorbeeld in de telecommunicatiewereld, dan zal in de goede jaren een
bedrijfsrendement van zeker 15 tot 20 procent nodig zijn om financieel gezond te blijven.
Normen voor gezond bedrijfsrendement zijn:
• Laag risicoprofiel
: >5% bedrijfsrendement
• Normaal risicoprofiel : >10% bedrijfsrendement
• Hoog risicoprofiel
: >15% bedrijfsrendement

Bonaire Holding Maatschappij N.V. (BHM)
Cijfers tot en met 2017 waren beschikbaar. Tot en met 2015 zijn de jaarrekeningen gecontroleerd.
BHM is de holding van vijf vennootschappen. Als holding heeft de vennootschap relatief weinig
schulden in relatie tot het eigen vermogen. De solvabiliteit van BHM is dan ook gezond te noemen.
Financiering van de activa geschiedt bijna uitsluitend met eigen vermogen (99%).
De rentabiliteit is echter negatief. BHM draaide met exploitatieverliezen gedurende de periode 20152018. De vennootschap heeft meer kosten dan opbrengsten. De opbrengsten zouden normaliter
(interim)dividenden moeten zijn. Bij BHM betalen de dochtermaatschappijen echter geen dividend. In
plaats daarvan betalen zij elk een management fee. Dit is niet gebruikelijk. Elke vennootschap heeft
doorgaans een eigen management en doet dus dergelijke betalingen niet aan de
moedermaatschappij.
Mede omdat BHM N.V. geen winstbelasting betaalt en (bijna) geen interestlasten heeft, is ook het
bedrijfsrendement negatief.

- 32 -

Bonaire International Airport N.V. (B(A)
Cijfers tot en met maart 2019 waren beschikbaar. De jaarrekeningen zijn tot en met 2018
gecontroleerd.
De betalingscapaciteit op korte termijn (current ratio) van BIA is heel goed te noemen. Ook het
werkkapitaal (verschil vlottende activa en kortlopende schulden) van BIA is heel hoog (per eind maart
2019 USD 7,5 miljoen). De solvabiliteit, zijnde de verhouding tussen het eigen vermogen en het totaal
vermogen, laat een flinke verbetering zien van 22% eind 2015 tot 56% per 31 maart 2019. De
verhouding tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen ontwikkelt zich van 28% tot 126%.
Het eigen vermogen is gedurende de periode 2015- mrt. 2019 toegenomen met bijna USD 13 miljoen,
terwijl het vreemd vermogen afnam met USD 9 miljoen tot USD 15,5 miljoen per 31 maart 2019. Er zit
dus relatief veel eigen vermogen in de vennootschap per eind maart 2019 (USD 19,5 miljoen).
De rentabiliteit van het eigen vermogen laat een flinke verbetering zien van -7,7% over 2015 tot 7,2%
over 2018. Het eerste kwartaal van 2019 laat een winst van USD 900.000 zien. Als deze trend zich in
2019 voortzet zal het resultaat vele malen hoger zijn dan over 2018. Over 2018 is een rendement over
het totaal vermogen behaald van 3,9%. Ondanks dat het risicoprofiel laag is, is een hoger rendement
(5%) wenselijk.

Bonaire Laboratorium N.V. (BonLab)
Cijfers tot en met 2018 waren beschikbaar. Tot en met 2015 zijn de jaarrekeningen gecontroleerd.
De betalingscapaciteit op korte termijn (current ratio) van BonLab is goed te noemen (per eind 2018
factor 2,4). Ook het werkkapitaal (verschil vlottende activa en kortlopende schulden) is redelijk hoog
(per eind 2018 USD 625.000). De solvabiliteit, zijnde de verhouding tussen het eigen vermogen en het
totaal vermogen, laat een verbetering zien van 35% eind 2015 tot 51% per eind 2018. De verhouding
tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen ontwikkelde zich van 53% tot 106%. Het eigen
vermogen is toegenomen met bijna USD 900.000, terwijl het vreemd vermogen afnam met USD
200.000 per eind 2018.
De rentabiliteit van het eigen vermogen laat een teruggang zien van 38% (USD 368.000) over 2015 tot
18% (USD 327.000) over 2018. Over 2018 is een rendement over het totaal vermogen behaald van
11,5%. Dit is een goed rendement op het geïnvesteerd vermogen.

Bonaire Overheidsgebouwen N.V. (BOG)
Cijfers tot en met 2018 waren beschikbaar. Tot en met 2015 zijn de jaarrekeningen gecontroleerd.
De betalingscapaciteit op korte termijn (current ratio) van BOG is heel goed te noemen (per eind 2018
factor 53). Ook het werkkapitaal (verschil vlottende activa en kortlopende schulden) van BOG is heel
hoog (per eind 2018 USD 3,9 miljoen). De solvabiliteit, zijnde de verhouding tussen het eigen
vermogen en het totaal vermogen, laat een flinke verbetering zien van 58% eind 2015 tot 99% per 31
december 2018. De verhouding tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen ontwikkelt zich
van 138% tot 826%. Het eigen vermogen is toegenomen met ruim USD 3 miljoen, terwijl het vreemd
vermogen afnam met USD 2 miljoen. Er zit dus relatief veel eigen vermogen in de vennootschap per
eind 2018 (USD 6 miljoen).
De rentabiliteit van het eigen vermogen laat een flinke verbetering zien van 4% (USD 122.000) over
2015 tot 50% (USD 3.000.000) over 2018. Over 2018 is een rendement over het totaal vermogen
behaald van 50%.
- 33 -

Fundashon Cas Boneriano (FCB)
Cijfers tot en met maart 2019 waren beschikbaar. De jaarrekeningen zijn tot en met 2018
gecontroleerd.
De betalingscapaciteit op korte termijn (current ratio) van FCB is goed te noemen. Het werkkapitaal
(verschil tussen vlottende activa en kortlopende schulden) van FCB is goed te noemen in relatie tot de
jaarlasten (per eind 2018 USD 2 miljoen). De solvabiliteit, zijnde de verhouding tussen het eigen
vermogen en het totaal vermogen, laat een verbetering zien van 66% eind 2015 tot 84% per eind
2018. De verhouding tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen ontwikkelt zich van 191%
tot 541%. Het eigen vermogen is toegenomen met bijna USD 25 miljoen, terwijl het vreemd vermogen
toeneemt met USD 400.000 tot USD 6,4 miljoen per 31 december 2018. Er zit dus relatief veel eigen
vermogen in de vennootschap per eind 2018 (USD 34 miljoen).
De rentabiliteit van het eigen vermogen fluctueert gedurende de periode 2015-2018 rond de 1%, met
een uitschieter tot 4% in 2016. Over 2018 is een rendement over het totaal vermogen behaald van
1,6%. Ondanks dat het risicoprofiel laag, is een hoger rendement (5%) wenselijk.

Stichting Fundashon Wega di Number Bonaire (FWdN)
Cijfers tot en met 2018 waren beschikbaar. De jaarrekeningen zijn niet gecontroleerd.
De betalingscapaciteit op korte termijn (current ratio) van FWNB is heel goed te noemen. Ook het
werkkapitaal (verschil vlottende activa en kortlopende schulden) van FWNB is heel hoog (per eind
december 2018 USD 3 miljoen). De solvabiliteit, zijnde de verhouding tussen het eigen vermogen en
het totaal vermogen, blijft de laatste jaren stabiel, rond de 25%. De verhouding tussen het eigen
vermogen en het vreemd vermogen ontwikkelt zich negatief van 53% tot 36%. Het eigen vermogen is
toegenomen met bijna USD 200.000, terwijl het vreemd vermogen toeneemt met USD 1,2 miljoen tot
USD 2,6 miljoen per eind 2018. Er zit dus relatief veel vreemd vermogen in de vennootschap per eind
2018, met name vanwege de voorzieningen voor betaling van prijzen.
De rentabiliteit van het eigen vermogen laat een flinke vooruitgang zien van - 25% over 2015 tot 18%
over 2018. Over 2017 is een rendement over het totaal vermogen behaald van 4,3%. Het risicoprofiel
van deze stichting is hoog. Een hoger rendement (10%) is aan te bevelen.

Oil Trading Bonaire N.V. (OTB)
Van deze vennootschap zijn geen financiële stukken ontvangen.

Servisio di Limpiesa Bonairiano N.V. (Selibon)
Cijfers tot en met maart 2019 waren beschikbaar. Tot en met 2015 zijn de jaarrekeningen
gecontroleerd.
De voorlopige cijfers vanaf 2016 van Selibon laten een minder positieve ontwikkeling zien. Na
vaststelling van de jaarcijfers tot en met 2018 zal moeten worden vastgesteld of Selibon, zeker in het
licht van de afvalbeheerplannen van Bonaire, een financiële injectie nodig heeft van de aandeelhouder,
OLB.
De rentabiliteit van het eigen vermogen is in de afgelopen jaren afgenomen.

- 34 -

Stichting Beheer Kompleho Deportivo Bonaire (SBKDB)
Cijfers tot en met 2018 waren beschikbaar. Alle jaarcijfers zijn van een samenstellingsverklaring
voorzien.
De betalingscapaciteit op korte termijn (current ratio) van SBKDB is heel goed te noemen. Het
werkkapitaal (verschil vlottende activa en kortlopende schulden) van SBS is laag (per eind 2018 USD
8.314). De solvabiliteit, zijnde de verhouding tussen het eigen vermogen en het totaal vermogen, laat
een verbetering zien van 14% eind 2015 tot 86% per eind 2018. De verhouding tussen het eigen
vermogen en het vreemd vermogen ontwikkelde zich van 16% tot 613%, hetgeen een opvallende
ontwikkeling is te noemen. Het eigen vermogen is toegenomen met bijna USD 8.000, terwijl het
vreemd vermogen afnam met USD 4.000 tot USD 1.500 per 31 december 2018.
De rentabiliteit van het eigen vermogen nam af tot -3% over 2018. Over 2018 is een rendement over
het totaal vermogen behaald van -2,5%. Ondanks dat het risicoprofiel laag is, is een hoger rendement
(5%) wenselijk.

Stichting Kadaster & Hypotheekwezen Bonaire
Cijfers tot en met 2018 waren beschikbaar. Alle jaarcijfers zijn gecontroleerd.
De betalingscapaciteit op korte termijn (current ratio) van Kadaster is per eind 2018 heel goed. Ook
het werkkapitaal (verschil vlottende activa en kortlopende schulden) van Kadaster is positief (per eind
2018 USD 1.318.000). De solvabiliteit, zijnde de verhouding tussen het eigen vermogen en het totaal
vermogen is tot 83% gestegen. De verhouding tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen
ontwikkelde zich van 2,3 tot 5. Er zit dus relatief veel eigen vermogen in de vennootschap per eind
2018 (USD 2.2 miljoen). Het eigen vermogen is gedurende de periode 2015- 2018 met USD 600.000
toegenomen, terwijl het vreemd vermogen afnam met ruim USD 300.000.
De rentabiliteit van het eigen vermogen laat een flinke verslechtering zien van -15% over 2015 tot 55%
over 2018. Over 2018 is een rendement over het totaal vermogen behaald van -46%.

Stichting Openbaar Onderwijs Bonaire (SOOB)
Cijfers tot en met 2018 waren beschikbaar. Alle jaarcijfers zijn gecontroleerd.
De betalingscapaciteit op korte termijn (current ratio) van SOOB is redelijk goed te noemen. Het
werkkapitaal (verschil vlottende activa en kortlopende schulden) van SOOB is onvoldoende (per eind
2018 USD 83.000). De solvabiliteit, zijnde de verhouding tussen het eigen vermogen en het totaal
vermogen, fluctueert tussen 31% eind 2015 en 48% per 31 december 2018. De verhouding tussen het
eigen vermogen en het vreemd vermogen ontwikkelde zich van 45% tot 94%. Het eigen vermogen is
toegenomen met ruim USD 200.000, terwijl het vreemd vermogen afnam met USD 300.000 tot USD
815.000 per eind 2018.
De rentabiliteit van het eigen vermogen laat een flinke achteruitgang zien van 10% in 2015 tot -10,5%
over 2018. Over 2018 is een rendement over het totaal vermogen behaald van -5%. Ondanks dat het
risicoprofiel laag en het een onderwijsinstelling betreft, zal minimaal een break-even situatie moeten
worden nagestreefd.

- 35 -

Telefonia Bonairiano N.V. (Telbo)
Cijfers tot en met juni 2019 waren beschikbaar. Tot en met 2015 zijn de jaarrekeningen gecontroleerd.
De voorlopige cijfers vanaf 2016 van Telbo laten een minder positieve ontwikkeling zien. Na
vaststelling van de jaarcijfers tot en met 2018 zal moeten worden vastgesteld of Telbo, zeker in het
licht van de snelle ontwikkelingen in de telecommunicatie en daarvoor noodzakelike investeringen,
een financiele injectie nodig heeft van de aandeelhouder, OLB. De rentabiliteit van het eigen vermogen
is in de afgelopen jaren licht verbeterd, maar nog steeds niet positief.

Tourism Corporation Bonaire N.V. (TCB)
Cijfers tot en met 2018 waren beschikbaar. Tot en met 2015 zijn de jaarrekeningen gecontroleerd.
De betalingscapaciteit op korte termijn (current ratio) van TCB is redelijk te noemen. Het werkkapitaal
(verschil vlottende activa en kortlopende schulden) van TCB is onvoldoende (per eind 2018 USD
60.000). De solvabiliteit, zijnde de verhouding tussen het eigen vermogen en het totaal vermogen, laat
een verbetering zien van 11% eind 2015 tot 43% per 31 december 2018. De verhouding tussen het
eigen vermogen en het vreemd vermogen ontwikkelde zich van 12% tot 74% per eind 2018. Het eigen
vermogen is toegenomen met bijna USD 375.000, terwijl het vreemd vermogen afnam met ruim USD
300.000 tot USD 175.000 per 31 december 2018.
De rentabiliteit van het eigen vermogen is in de afgelopen jaren afgenomen.

Water- en Energiebedrijf Bonaire N.V. (WEB)
Cijfers tot en met maart 2019 waren beschikbaar. Alle jaarcijfers tot en met 2018 zijn gecontroleerd.
De betalingscapaciteit op korte termijn (current ratio) van WEB is redelijk te noemen. Het werkkapitaal
(verschil vlottende activa en kortlopende schulden) van WEB is onvoldoende (per eind maart 2019 USD
350.000). De solvabiliteit, zijnde de verhouding tussen het eigen vermogen en het totaal vermogen,
laat een lichte verbetering zien van 54% eind 2015 tot 60% per 31 maart 2019. De verhouding tussen
het eigen vermogen en het vreemd vermogen ontwikkelde zich van tot 1,5. Het eigen vermogen is
toegenomen met ruim USD 3,5 miljoen, terwijl het vreemd vermogen afnam met USD 4 miljoen tot
USD 26 miljoen per 31 maart 2019. Er zit dus relatief veel eigen vermogen in de vennootschap per eind
maart 2019 (USD 39 miljoen).
De rentabiliteit van het eigen vermogen laat een lichte achteruitgang zien van 5.1% in 2015 tot 4.7%
over 2018. Het eerste kwartaal van 2019 laat een winst van USD 1.800.000 zien. Als deze trend zich in
2019 voortzet zal het resultaat vele malen hoger zijn dan over 2018. Over 2018 is een rendement over
het totaal vermogen behaald van 5%. Dit rendement is acceptabel.

2.5 Naleving van wettelijke kaders en de Code
De schema’s A en B in deze paragraaf laten in compacte vorm zien hoe het gesteld is met de naleving
van wettelijke kaders en de Code, voor zover het gaat om de samenstelling van het bestuur en toezicht
en de verslaglegging.
Het was voor ons niet mogelijk om voor elke entiteit uitputtend na te gaan of er aan de bepalingen
van de Code wordt voldaan. We hebben daarvan alleen een algemene indruk kunnen krijgen.

- 36 -

Dit is terug te voeren op de volgende omstandigheden:
• De vennootschappen en stichtingen zijn op twee na niet verplicht om de Code uit te voeren;
• De meeste entiteiten streven er weliswaar naar om naar (de geest van) de Code te handelen,
maar zij rapporteren hierover niet, of slechts summier in hun verslagen;
• Bovendien is er voor geen enkele entiteit aan de externe accountant verzocht om het
jaarverslag te controleren op de naleving van de Code.
Overigens is het ons opgevallen dat het in een aantal gevallen moeilijk was om basale documentatie
zoals uittreksels van de Kamer van Koophandel (KvK) en statuten te vinden. Ook viel op dat er
onduidelijkheden (en mogelijk fouten) staan in de registratie van bestuurders bij de KvK. Een actueel
register en het online voor handen hebben van statuten is ook onontbeerlijk voor het OLB voor het
kunnen beoordelen (en voor het behoorlijk functioneren) van de governance.
Eerder, in paragraaf 3 van dit hoofdstuk, hebben we al op een aantal onderdelen iets kunnen melden
over de naleving van regelgeving en de Code (voorbeelden: het hebben van een meerjarenplan, het
hanteren van profielschetsen, het beoordelen van bestuurders, zelfevaluatie door commissarissen,
rapportage in het jaarverslag over de naleving van de Code, de bezetting van de RvC, het toepassen
van het RvC-model, het hebben van een RvC-reglement, het opleveren van jaarrekeningen en meer).
Het jaarlijks uitvoeren van een volledige compliance check op alle punten van de Code is zeer
bewerkelijk en levert zoveel informatie op, dat het moeilijk wordt voor de aandeelhouder en anderen
om daar de belangrijkste aandachtspunten uit te halen.
Daarom hebben wij een verkorte compliance check gemaakt van de onderzochte overheidsentiteiten.
In hoofdstuk 3 treft u hiertoe het model terug dat in de toekomst jaarlijks gebruikt kan worden. Als alle
vennootschappen en stichtingen deze check ieder jaar (bijvoorbeeld voor 1 oktober) invullen, dan kan
OLB in een oogopslag zien waar men aandacht aan moet besteden.
Handhaving
In verband met de handhaving van het corporate governance beleid is het toezicht belegd bij de
minister op grond van de wet FinBES. De minister dient bij sommige besluiten die genomen worden in
het kader van de uitvoering van het corporate governance en deelnemingenbeleid vooraf goedkeuring
te geven (goedkeuringsbevoegdheid). In andere gevallen is de minister ten aanzien hiervan bevoegd
om aanwijzingen te geven (aanwijzingsbevoegdheid).
Voorop zij gesteld dat de minister ten aanzien van zijn toezichtfunctie en de daarbij
behorende bevoegdheden, de kaders op grond waarvan deze functie wordt uitgeoefend openbaar
maakt. Aanwijzingen die binnen deze kaders worden gegeven kunnen ook de consequenties inhouden
in het geval een aanwijzing niet of niet geheel wordt opgevolgd.

- 37 -

Schema A: verkorte compliance check samenstelling bestuur en toezicht

Opmerking in voetnoot6 voor Fundashon Wega di Number
Opmerking in voetnoot7 voor Telbo
Rood= is niet in compliance met de Code
Oranje = valt formeel niet onder de Code (Kadaster en FCB) of is formeel in compliance met de Code, als je naar de NV op zich
kijkt, maar is materieel niet in compliance met de Code om dat de NV een dochtermaatschappij is van BHM (die niet in
compliance is met de Code
Groen = is in compliance met de Code

6
Het vraagteken bij Fundashon Wega di Number in de 5e kolom staat er vanwege de onduidelijke registratie in de KVK
Bijvoorbeeld: bij L.D. Nicolaas staat: "date of registration September 24, 2010" en "Date in Function February 1, 2008". Het is
daardoor onduidelijk wanneer een bestuurder benoemd is, en dus ook niet te bepalen of een bestuursperiode is overschreden.
7
Bij de laatste wijziging van 2015 van Telbo zijn de statuten gedeeltelijk gewijzigd. Na een gedeeltelijke wijziging moet weer een
nieuw volledige tekst van de statuten (dus inclusief de wijzigingen) gemaakt worden. Dit wordt de "doorlopende tekst"
genoemd. De doorlopende tekst in de statuten die wij ontvingen van Telbo is niet compleet, er ontbreken artikelen. Zonder een
juiste en volledige doorlopende tekst is het niet mogelijk om de statuten te kunnen beoordelen.

- 38 -

Schema B: verkorte compliance check verslaglegging

Rood = er is veel mis met de verslaggeving, jaarstukken en andere financiële informatie ontbreken geheel
Oranje = verslaggeving op een of een klein aantal onderdelen na, in orde
Groen = verslaggeving voldoet geheel

Conclusie
In dit hoofdstuk hebben we de huidige stand van het bestel van overheidsbedrijven en -stichtingen op
Bonaire in beeld gebracht. Alles bijeengenomen kunnen we stellen dat er op meerdere fronten sprake
is van achterstallig onderhoud.
We hebben gezien dat de wetgeving daar waar het gaat om het toezichtinstrumentarium van de
minister van BZK, niet helemaal strookt met de principes van good corporate governance. Daarnaast
hebben we geconstateerd dat de Code Corporate Governance Bonaire niet verplichtend is
geïmplementeerd en inmiddels ook is verouderd. De Code wordt zeker niet op alle punten nageleefd.
Ook statuten zijn in veel gevallen verouderd. Bij veel entiteiten is de governance structuur slechts
gedeeltelijk in overeenstemming met de Code en de statuten.

- 39 -

Tegelijkertijd is het moeilijk om meer inzicht in de naleving te krijgen, omdat hierover in jaarverslagen
nauwelijks wordt gerapporteerd en er ook niet echt extern op wordt toegezien. De invulling die het
bestuurscollege geeft aan zijn rol als aandeelhouder is beperkt en het bestuurscollege wordt in deze
rol onvoldoende ondersteund. Het kost moeite om de toezichtsorganen in de vennootschappen
voldoende te bemensen, waardoor zetels in de RvC’s vacant blijven.
Er zijn geen financiële kaders waarbinnen de vennootschappen en stichtingen moeten opereren,
waardoor er bijvoorbeeld onduidelijkheid bestaat over het te voeren dividendbeleid en de te hanteren
bedrijfseconomische ratio’s. Het is daarom ook lastig de financiële positie van elke entiteit op waarde
te schatten. Niettemin menen wij dat er in enkele gevallen interventies nodig zijn.
Tegenover al deze vormen van achterstallig onderhoud is er sprake van een duidelijk draagvlak voor
verbetering, zo hebben wij gelukkig ervaren. Tegelijkertijd is er een breed besef dat er ondanks het
achterstallig onderhoud gewoon gepresteerd moet worden voor de inwoners van Bonaire.
Veelbetekenend is bijvoorbeeld dat de entiteiten waarvoor de Code niet met zoveel woorden statutair
is verplicht, deze toch als leidraad voor het inrichten en functioneren van het bestuur van hun
organisatie hanteren. Vrijwel alle betrokkenen, zowel het bestuurscollege en het OLB als de
vertegenwoordigers van vennootschappen en stichtingen, staan positief tegenover voorstellen voor
een betere governance.

- 40 -

3

Naar een verbeterd deelnemingenbeleid

Toelichting
In dit hoofdstuk behandelen we een aantal elementen ter verbetering van de bestuurlijke structuur en
werkwijzen rond de overheidsvennootschappen en in aanvulling op onze aanbevelingen, hebben wij
een aantal notities opgeleverd die beogen een bijdrage te leveren aan deze verbeterslag.

3.1 Afwegingskader
Eén van onze aanbevelingen is dat het OLB een afwegingskader vaststelt waarmee kan worden
bepaald of voor een publieke voorziening moet worden gekozen voor een overheidsvennootschap of stichting, dan wel voor een alternatieve vorm. De opdrachtgever heeft hier ook om gevraagd.
Het kader helpt bij startbeslissingen en ook bij een periodiek terugkerende heroverweging waarbij
opnieuw wordt bepaald of de gekozen vorm nog steeds de juiste is. De keuze om een bepaalde
publieke voorziening al dan niet in een overheidsvennootschap of -stichting onder te brengen moet
per geval goed worden afgewogen tegen andere alternatieven. Het ‘op afstand plaatsen’ kan
voordelen bieden maar er zijn ook mogelijke nadelen.
De volgende redenen voor het in stand houden van overheidsentiteiten komen vaak voor:
• Een overheidsentiteit is beter in staat de betreffende goederen of diensten op een efficiënte of
betrouwbare manier te leveren dan een particuliere onderneming.;
• Er is sprake van een natuurlijk monopolie en marktwerking is niet haalbaar of niet efficiënt;
• Er is een breder strategisch publiek belang aan de orde, bijvoorbeeld het in gemeenschapshand
houden van een bepaalde activiteit of het overeind houden van belangrijke diensten voor de
samenleving.
Een overheidsentiteit opereert onder andere condities dan een ambtelijke dienst. Voordelen kunnen
zijn:
• Het management heeft veel meer autonomie dan bij een overheidsdienst. De entiteit heeft de
juridische status van een vennootschap; (rechtspersoonlijkheid) in plaats van die van een
ambtelijke dienst (geen rechtspersoonlijkheid);
• Een overheidsentiteit heeft meer vrijheid en flexibiliteit in de manier waarop diensten worden
geleverd dan een ambtelijke dienst en is minder gevoelig voor politieke interventies in de
bedrijfsvoering;
• De vennootschapsvorm maakt het makkelijker om samenwerking met externe partijen te
organiseren. Het eigenaarschap kan bijvoorbeeld worden gedeeld met andere overheden.
Samenwerking met particuliere bedrijven is voor een vennootschap gemakkelijker dan voor een
ambtelijke dienst;
• Een overheidsentiteit kan zelf middelen aantrekken, transacties aangaan, dividendbeleid
(uit)voeren en eigen financieel beheer en personeelsbeleid voeren.
Daartegenover staan echter ook potentiële nadelen:
• Door de autonomie van de overheidsentiteit kan er teveel verwijdering van de overheid ontstaan.
De zogeheten ‘transactiekosten’ tussen overheid en entiteit lopen dan op, oftewel: te weinig
samenwerking, wrijvingen en mogelijk zelfs conflictueuze verhoudingen.
• De autonomie van de overheidsentiteit brengt risico’s met zich mee voor de de overheid. Die
risico’s kunnen zowel financieel als technisch van aard zijn. Dat kan de overheid als uiteindelijke
eigenaar financiële stroppen opleveren, maar ook leiden tot schade voor de samenleving als
geheel: vooral waar het gaat om vitale voorzieningen voor burgers.

- 41 -

Het openbaar bestuur dient dergelijke voor-en nadelen in het oog te houden bij besluiten tot de
oprichting en instandhouding van eigen vennootschappen en stichtingen. Wij hebben een voorbeeld
voor een afwegingskader opgenomen in paragraaf 3.6 van dit rapport, onderdeel A. Dit voorbeeld is
een bewerking van het afwegingskader “Doelgericht op Afstand”, van de gemeente Amsterdam.
Het afwegingskader gaat uit van het publiek belang. Daarmee begint de afweging. Vervolgens wordt
een besluitvormingsschema doorlopen waarmee een keuze wordt bepaald tussen interne uitvoering of
uitvoering op afstand; waarbij wordt gekeken naar alternatieven voor een deelneming, zoals
bijvoorbeeld subsidieverlening aan particuliere partijen; en tenslotte wordt nagegaan wat de meest
geschikte rechtsvorm is: een deelneming, of stichting, of een samenwerkingsverband met andere
overheden.
Het afwegingskader gaat uit van periodieke toetsing. Eén keer per vier jaar worden alle deelnemingen
aan de hand van het afwegingskader “Doelgericht op afstand” opnieuw tegen het licht gehouden:
worden zij in stand gehouden of niet en zo nee, moet er dan iets anders voor in de plaats komen of
houdt de overheidstaak op?

3.2 Actief aandeelhouderschap en deelnemingenbeheer
De belangrijke plaats die de overheidsvennootschappen en -stichtingen op Bonaire hebben, maakt het
nodig om het beheer van de deelnemingen vanuit het OLB te verstevigen met een keuze voor een
actief aandeelhouderschap.
Onder actief aandeelhouderschap verstaan we dat het bestuurscollege met de entiteiten afspraken
maakt over de wijze waarop het bestuurscollege betrokken is bij de ondernemingstrategie en de
invulling daarvan, bij grote investeringsbelissingen, het bezoldigingsbeleid, financiële kaders en
dividendbeleid, het benoemen van commissarissen, de governance en de manier waarop over deze
zaken verantwoording wordt afgelegd. Actief aandeelhouderschap betekent niet dat het het
bestuurscollege op de stoel van de directie of de RvC gaat zitten. Het betekent dat het bestuurscollege
duidelijke afspraken maakt met directie en RvC over politiek-bestuurlijke doelstellingen en financieel
rendement, en actief waakt over het nakomen van deze afspraken.
Het bestuurscollege moet in deze rol actief worden ondersteund door het ambtelijk apparaat. Naast
het ondersteunen van het bestuurscollege in zijn rol als aandeelhouder in de AVA’s, hetgeen op dit
moment vooral met een financiële en een juridische blik gebeurt, zou de ondersteuning zich ook
moeten uitstrekken tot het algehele beleid voor de deelnemingen. Wij bevelen aan om daarvoor een
aparte ambtelijke eenheid in het leven te roepen, een afdeling deelnemingen. Een afdeling
deelnemingen zoals hier bedoeld, kan op verschillende plaatsen worden ondergebracht. Het verdient
wat ons betreft aanbeveling de afdeling rechtstreeks onder het bestuurscollege te laten vallen. Dat
betekent dat deze afdeling onderdeel wordt van de staf en daarmee ‘onafhankelijk’ is van de
vakinhoudelijke directies.
Het voordeel is dat op deze manier beleidsinhoudelijke wensen het beste kunnen worden afgewogen
tegen de wensen van good governance. Nog een reden is de duidelijke functiescheiding die er dan is
tussen de portefeuillehouder die belast is met de governance en de portefeuillehouder die belast is
met de inhoud. Op deze wijze worden ‘pettenproblemen’ voorkomen.
Een alternatief dat we elders wel tegenkomen, is dat het deelnemingenbeheer onderdeel vormt van de
portefeuille financiën en ambtelijk is ondergebracht bij een afdeling of directie financiën. We zien dat
de gedeputeerden op Bonaire net als wethouders in kleinere gemeenten brede portefeuilles hebben.
- 42 -

De gedeputeerde van financiën heeft dus ook verschillende andere vakinhoudelijke portefeuilles. Dit
maakt een objectieve besluitvorming moeilijker.
De Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling (OECD) ziet in haar advies over het
bestuur van overheidsdeelnemingen de volgende taken als essentieel voor een ambtelijke afdeling,
belast met deelnemingenbeheer (OECD, 2015):
• Voorbereiding van aandeelhoudersvergaderingen;
• Toezien op de naleving van de geformuleerde aandeelhoudersstrategie;
• Uitwerken en uitvoeren van het benoemingenbeleid, inclusief werving en opleiding;
• Het bewaken van de rapportages die van de deelnemingen worden verwacht;
• Zorg voor het publicatie- en communicatiebeleid;
• Het onderhouden van de werkcontacten met de betrokken andere instanties (in het geval Bonaire
zijn dat bijvoorbeeld de directies van het OLB, het Cft BES, rijksinspecties en ministeries);
• Ondersteuning bij het formuleren en uitvoeren van het remuneratiebeleid.

3.3 Aanpassing van juridische kaders en de rol van bestuurlijke organen
Wij hebben een groot aantal aanbevelingen geformuleerd die betrekking hebben op de Code . Deze
moet wat ons betreft worden geactualiseerd, waarbij gekeken kan worden naar de ontwikkelingen in
de Nederlandse code en de ervaringen op de andere eilanden. Duidelijk moet zijn gedefinieerd op
welke entiteiten de Code van toepassing is. Er moet rekening worden gehouden met het feit dat
sommige entiteiten zo gering van omvang zijn, dat lichtere bepalingen dan de huidige op hun plaats
zouden zijn. Daarbij kan bijvoorbeeld worden gedacht aan de optie van een one tier systeem voor
kleinere organisaties, het voor kleine RvC’s wegnemen van de verplichting om commissies in te stellen,
etcetera. Ontwikkelingen op het gebied van de corporate governance die sinds de vaststelling van de
huidige Code hebben plaatsgevonden, dienen te worden verwerkt.
Voorts bevelen wij aan om de externe toezichtsrol van de minister van BZK in lijn te brengen met de
principes van good corporate governance. Een alternatief voor toezicht door de minister zou kunnen
zijn om het externe toezicht onder te brengen bij een onafhankelijk toezicht- en adviesorgaan naar het
voorbeeld van de SBTNO op Curaçao.

3.4 Kader voor de financiële verhouding tussen het OLB en zijn deelnemingen
Het OLB is eigenaar van diverse vennootschappen en heeft invloed van betekenis bij een aantal
stichtingen die een overheidstaak uitvoeren. Bij voldoende winst van vennootschappen of
overschotten bij stichtingen kunnen de vennootschappen en stichtingen respectievelijk dividend
uitkeren aan de aandeelhouder of uitkeringen doen aan de overheid. Hierover bestaan op dit moment
echter geen afspraken. Tussen de overheid en de entiteiten dienen deze nadere afspraken nu wel te
worden gemaakt. Als aandeelhouder mag de overheid een redelijk rendement verwachten, de
onderneming dient zijn diensten op een doelmatige manier te kunnen leveren en de continuïteit van
de onderneming dient te kunnen worden gewaarborgd. Hiervoor hebben wij een voorstel voor het
algemeen kader dividend- en uitkeringenbeleid OLB, opgenomen als onderdeel E in paragraaf 3.6.
Door nu, vanwege haar meerderheidsbelang in de overheidsentiteiten, een algemeen kader voor een
dividend- en uitkeringenbeleid vast te stellen, kan op een beleidsmatig transparante wijze een deel van
de jaarlijkse winst en mogelijk eenmalig een deel van de overreserves van overheidsentiteiten aan het
OLB, de (meerderheids) aandeelhouder, toekomen. Nadrukkelijk wordt hierbij opgemerkt dat het
dividendbeleid niet gestoeld mag zijn op het oplossen van de begrotingsproblematiek. De
dividendgelden moeten een resultaat zijn van een beleid en niet een sluitpost voor een eventueel

- 43 -

begrotingstekort. Basisvoorwaarde is altijd dat er een zodanig dividendbeleid wordt gevoerd dat de
continuïteit van de overheidsentiteit daardoor niet in gevaar komt.

3.5 Toezicht, advies en permanente educatie
Een opvallende uitkomst van ons onderzoek is het tekort aan geschikte (geschoolde) commissarissen
voor het toezicht in de overheidsbedrijven. Gezien de vele vacatures adviseren wij om de werving en
opleiding van toezichthouders te centraliseren en te faciliteren met een pakket aan maatregelen. Een
en ander moet op korte termijn leiden tot vervulling van bestaande vacatures en op langere termijn
zorgen voor een ruimer aanbod van toezichthouders met de nodige kwalificaties. Zoals voorzien in de
onderzoeksopdracht doen wij in de notitie ‘richtlijnen educatie corporate governance’ een voorstel
voor een plan van aanpak voor (permanente) educatie op dit gebied, zie ook graag het laatste
onderdeel van de volgende paragraaf van dit hoofdstuk met de diverse governance hulpinstrumenten.

3.6 Governance hulpinstrumenten
Hierna volgen een achttal governance instrumenten die wij hebben ontwikkeld, en het Openbaar
Lichaam Bonaire en zijn entiteiten kunnen ondersteunen bij het duurzaam vormgeven van good
corporate governance.
Het betreft de volgende instrumenten:
Model afwegingskader en besluitvorming, Sturingsinstrument Rijksoverheid, Compliance check ten
behoeve van borging wet- en regelgeving, Raamwerk aandeelhoudersstrategie, Algemeen kader
dividend- en uitkeringenbeleid OLB, Protocol periodieke verantwoording intern toezicht, Voorstel
externe toezicht- en adviesstructuur voor waarborgen good governance overheidsbedrijven,
Richtlijnen (permanente) educatie corporate governance.

- 44 -

a.

Model afwegingskader en besluitvorming

Algemene toetsing
Het openbaar bestuur op Bonaire kan het volgende afwegingskader hanteren. Het kader is een
hulpmiddel bij discussie en besluitvorming. Het helpt om de doeltreffendheid van de gekozen
oplossing te bepalen. Het kader kan zowel bij initiële beslissingen worden gebruikt, maar ook bij
periodieke toetsing. Periodieke toetsing wordt tegenwoordig als een standaardonderdeel van
deelnemingenbeleid gezien.
Bij het aangaan van een deelneming in een vennootschap zijn vier algemene criteria van toepassing 8.
1. Publiek belang. Er moet sprake zijn van een publiek belang, dat niet alleen met wet- en
regelgeving te borgen is;
2. Welomschreven beleidsdoelstelling: het publieke belang dient te zijn vertaald in een
welomschreven beleidsdoelstelling. Dit is een taak voor de OLB-directie die inhoudelijk het meest
betrokken is, onder verantwoordelijkheid van de desbetreffende gedeputeerde.
3. Rendement. De deelneming moet een passend rendement opleveren terwijl de financiële
continuïteit van de onderneming is gewaarborgd.
4. Periodieke toetsing. Het bestuurscollege dient met enige regelmaat te bezien of de
beleidsdoelstelling en de taak van de onderneming daarbij nog actueel zijn.
Deze criteria zijn op zich helder, maar bieden in de situatie van Bonaire onvoldoende houvast om in
concrete gevallen tot beslissingen te komen. Ligging en schaal van het eiland maken de afweging extra
lastig. Op Bonaire moet immers rekening worden gehouden met de noodzaak om een compleet
pakket aan publieke te dienen voor een kleine eilandgemeenschap. Overheidsentiteiten op Bonaire
zullen altijd kleinschalig zijn met alle kwetsbaarheden en beperkte mogelijkheden van dien. Dat komt
terug in de hiernavolgende besluitvormingsboom.
Specifieke toetsing: besluitvormingsboom9
1. Is er sprake van een publiek belang voor Bonaire?
Nee: dan aan de markt of andere instanties overlaten.
Ja: ga naar 2
Afweging:
Of er sprake is van een publiek belang is uiteindelijk een politieke afweging.
2. Voorziet de markt naar tevredenheid in de desbetreffende goederen of diensten van publiek
belang?
Ja: dan aan de markt of andere instanties overlaten.
Nee: ga naar 3.
Afweging:
Als de markt al naar tevredenheid voorziet in zaken van publieke belang, dan hoeft de overheid niets
te doen. Als de markt daarin niet of niet goed voorziet, is betrokkenheid van OLB nodig.

8

Ontleend aan de Nota deelnemingenbeleid rijksoverheid, 2013. We gaan hier alleen uit van (deelneming in) vennootschappen.
Voor stichtingen zijn de afwegingen zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.
9
Dit is een aanpassing en bewerking van het afwegingskader in Gemeente Amsterdam, Doelgericht op Afstand II, 2013.

- 45 -

3. Is volledige betrokkenheid van OLB noodzakelijk?
Ja en activiteit is niet te complex: interne uitvoering door ambtelijke dienst.
Ja maar taak is te complex: ga naar 4.
Nee: ga naar 4.
Afweging:
Er kan sprake zijn van een wettelijke verplichting; de overheid moet sommige zaken in eigen hand
houden. Vaak gaat het hier om tamelijk gestandaardiseerde dienstverlening aan burgers en bedrijven.
Uitvoering in eigen huis is dan in de regel geen probleem. Het kan ook zijn dat oplossingen die
marktpartijen bieden, niet werkbaar zijn vanwege kosten of risico’s. Het OLB kan dan kiezen voor
ambtelijke uitvoering te laten uitvoeren als het om niet al te complexe zaken gaat. Er kan ook sprake
zijn van een strategisch wens om bepaalde deskundigheid in eigen huis te hebben, al zal dat gezien de
geringe omvang van de OLB-organisatie maar beperkt mogelijk zijn.
Als het wél gaat om complexe zaken, bijvoorbeeld als er grote investeringen nodig zijn, specialistische
kennis moet worden ingezet, er veel stakeholders in het spel zijn of ingewikkelde regelgeving geldt,
dan is uitvoering door de eigen ambtelijke dienst in de meeste gevallen geen optie.
4. Kan OLB het publieke belang voor Bonaire behartigen als opdrachtgever/regelgever/
verstrekker van subsidie of lening/ en is dat voldoende?
Ja: uitvoering door markt of andere vorm van particulier initiatief
Nee: ga naar 5
Afweging:
Als de gewenste activiteit zich goed laat organiseren via opdrachten, subsidie of leningen, dan kan het
OLB op deze manieren een beroep doen op de markt en het particulier initiatief. Het kan natuurlijk zijn
dat de markt mankementen vertoont. Voor zover juridisch mogelijk en uitvoerbaar kan het OLB dan
regelgeving en vergunningen en inspectie inzetten. Ook concessieverlening is een instrument dat kan
worden gebruikt
5. Keuze van de meest geschikte rechtsvorm:
• Deelneming
• Stichting
Afweging:
Als eerdere mogelijkheden in de besluitvorming zijn afgevallen dan komen overheidsvennootschappen
en -stichtingen in beeld. Dat is aan de orde als er sprake is van zo’n complexe situatie, dat de
eerdergenoemde opties niet voldoen. De overheid beslist dan om de activiteit duurzaam onder te
brengen in een organisatie die beter met deze complexe situatie kan omgaan.
Is er sprake van een grote investering waarvoor de overheid verwacht dat deze moet worden
terugverdiend met een redelijk rendement op de investering, dan is een vennootschap een voor de
hand liggende rechtsvorm. Grote investeringen gaan gepaard met meer risico’s, ook dit rechtvaardigt
de vennootschaps-vorm. In het geval van minder grote investeringen maar meer subsidies dan wordt
vaak gekozen voor de stichtingsvorm. Bij de keuze van de rechtsvorm spelen ook bijvoorbeeld
beïnvloedingsmogelijkheden, financieringsmogelijkheden en mogelijkheden tot winstuitkering een rol.

- 46 -

b.

Sturingsinstrument Rijksoverheid

Inleidend
De opdrachtgevers tot dit onderzoek wensen dat het onderzoeksteam voorstellen doet voor een
sturingsinstrument voor de Rijksoverheid en hebben het als volgt verwoord:
‘De meerwaarde van een sturingsinstrument voor de Rijksoverheid om bij situaties die
daarom vragen de continuïteit van de overheidsbedrijven te waarborgen. Het onderzoek dient
één of meerdere voorstellen voor de invulling van een sturingsinstrument op te leveren.’
De wetgever heeft aan de Rijksoverheid via de Wet FinBES de bevoegdheid gegeven om bij een aantal
belangrijke beslissingsmomenten, een zegje te doen in het besluitvormingsproces van OLB met
betrekking tot het deelnemingenbeheer10 en corporate governance. De wetgever heeft hiermee extra
waarborgen willen inbouwen om de continuïteit maar ook de integriteit en effectiviteit van de
vennootschappen en stichtingen veilig te stellen.
De wijze waarop de Wet FinBES deze waarborgen heeft ingebouwd worden hier opgesomd:
Een besluit van het BC om tot oprichting over te gaan van een privaatrechtelijke rechtspersoon
is onderworpen aan de goedkeuring van de minister van BZK;
Een besluit tot benoeming of herbenoeming door het BC van leden11 in het bestuur of de RvC
van een vennootschap of stichting kan pas worden genomen nadat van de minister van BZK
een verklaring van geen bezwaar is ontvangen. Deze taak is gedelegeerd aan de
Rijksvertegenwoordiger (Rv);
De minister kan aanwijzingen geven aan de door het BC benoemde of aangewezen
deelnemers aan de aandeelhouders- of bestuursvergadering12 van een vennootschap of
stichting met het oog op de standpuntbepaling op het terrein van het dividendbeleid, de
benoeming, het ontslag en de salarissen van bestuurders (art. 9 lid 8 Wet FinBES);
Besluiten tot vervreemding van onder meer aandelen en concessies behoeven de goedkeuring
van de minister van BZK;
De minister van BZK kan het BC ter zake van het financieel beheer (hieronder valt het
deelnemingenbeheer) algemene en bijzondere aanwijzingen geven (art. 34 lid 5 Wet FinBES).
De artikelen 9 lid 8 en 34 lid 5 van Wet FinBES geven op grond van overwegingen van deugdelijk
beheer en in het kader van de verbetering van het financieel beheer, de minister van BZK een ruime
zowel algemene als bijzondere aanwijzingsbevoegdheid. De minister lijkt op meerdere facetten van het
deelnemingenbeheer en het corporate governancebeleid, invloed te kunnen uitoefenen. Het
deelnemingenbeheer en het corporate governancebeleid is primair een zaak van het OLB. De aan de
minister gegeven bevoegdheden hebben een meer waarborgfunctie.
Afspraken vooraf
Een sturingsinstrument werkt alleen als zowel degene die onderworpen is aan de sturing als degene
die stuurt duidelijk weten wat ze van elkaar over en weer mogen verwachten, op welke wijze en binnen
welk tijdsbestek. In hulpinstrument D is er in de vorm van een raamwerk voor een
10

Onder deelneming begrijpen wij ook stichtingen die volgens de definitie van de Code onder de invloedsfeer van het OLB
vallen.
11
Wet FinBES praat over vertegenwoordigers. Wij veronderstellen dat hiermee wordt bedoeld de door OLB benoemde bestuursen RvC-leden. Deze zijn echter in formeel juridische zin geen vertegenwoordigers van het BC.
12
Kennelijk wordt hier bedoeld ten aanzien van een aandeelhoudersvergadering, de aandeelhoudersvertegenwoordiger van OLB
(officieel de Gezaghebber) en ten aanzien van een bestuursvergadering, de door het BC/AVA benoemde directieleden.

- 47 -

aandeelhoudersbeleid een aanzet gemaakt van een sturingsinstrument voor OLB. Daarin worden
kaders voorgesteld die duidelijk moeten zijn voor alle betrokken partijen en in een openbaar
document moeten worden vastgelegd.
Hetzelfde zal dan moeten gelden voor het sturingsinstrument van de Rijksoverheid. Het verdient te
bevelen dit sturingsinstrument in goed overleg met het OLB tot stand te laten komen en het
publiekelijk bekend te maken.
Hierna zullen er een aantal bouwstenen worden aangedragen die een kader kunnen vormen voor het
ontwikkelen van een sturingsinstrument voor de Rijksoverheid.
a.
Een aandeelhoudersbeleid
Om te beginnen dient het OLB een aandeelhoudersbeleid 13 te hebben. Het is zaak dat er tussen de
minister en het OLB overeenstemming bestaat over de kaders waarbinnen dit beleid wordt vastgesteld.
De bedoeling van dit onderzoek was om onder meer het OLB te ondersteunen door het aandragen
van een raamwerk voor de ontwikkeling van het aandeelhoudersbeleid. In onderdeel D van de
hulpinstrumenten is hiervoor een raamwerk aangedragen. Verondersteld mag worden dat het OLB na
overleg met de vennootschappen en stichtingen, de Eilandsraad, het Cft, de Rijksoverheid en de
overige stakeholders dit aandeelhoudersbeleid spoedig laat opstellen en vastleggen. Volgens het
aangeboden raamwerk bevat het aandeelhoudersbeleid al de elementen waarvan door de wetgever
aan de minister speciaal aandacht voor is gevraagd. Deze speciale aandachtsgebieden betreffen het
beleid voor het oprichten van vennootschappen dan wel deelnemen in bestaande vennootschappen,
benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen, beloning, dividendbeleid en het
vervreemden van deelnemingen (privatisering of strategisch partnerschap). Het is zaak dat het BC over
deze specifieke onderwerpen met de Rijksoverheid in overleg treedt voordat deze als onderdeel van
het aandeelhoudersbeleid worden vastgelegd.
Een goed aandeelhoudersbeleid vergemakkelijkt de sturing en de borging vanuit de Rijksoverheid.
Voorts is er als onderdeel van het aandeelhoudersbeleid voorgesteld dat het BC periodiek rapporteert
aan de Eilandsraad over de uitvoering daarvan. Daarnaast zou het BC ook het Cft, de Algemene
Rekenkamer en de minister van BZK proactief kunnen informeren over de uitvoering van het beleid. De
minister kan dus met het BC afspreken dat hij (op z’n minst) jaarlijks een rapportage 14 krijgt van de
uitvoering van het aandeelhoudersbeleid. Alsdan kan de minister een oordeel vormen van de wijze
waarop het deelnemingenbeheer en de corporate governance worden uitgevoerd en naar aanleiding
daarvan eventuele waarborgacties ondernemen.
b.
Het oprichten van een privaatrechtelijke rechtspersoon
In het aandeelhoudersbeleid dient per vennootschap of stichting vast te staan wat de redengeving was
voor het aanmerken van een activiteit als een overheidstaak, het op afstand plaatsen van de
overheidstaak, de keuze van de rechtsvorm en de keuze van de governancestructuur. Hierdoor
verplicht het OLB zich om steeds stil te staan bij de raison d’etre van een deelneming. Dit geldt
natuurlijk ook als er een voornemen bestaat voor het oprichten van of participeren in een nieuwe
rechtspersoon. Het OLB moet dan duidelijk onderbouwen waarom hij die keuze maakt.

13

Onder aandeelhoudersbeleid wordt hier verstaan zowel het deelnemingenbeheer als het daarmee verbonden corporate
governancebeleid.
14
De rapportage is overigens al openbaar als het aan de Eilandsraad wordt aangeboden.

- 48 -

Voor hulp bij het maken van die keuze is er in hulpinstrument A een model voor een afwegingskader
gemaakt. Aangezien de minister eerst een goedkeuring moet geven voor de oprichting 15 van dan wel
deelname aan een rechtspersoon, is het ook raadzaam dat tussen de minister en het OLB
overeenstemming bestaat over de inhoud van het afwegingskader. De minister moet zoals de wet
FinBES voorschrijft de voorgenomen beslissing van het OLB toetsen aan het recht maar hij kan ook, in
het kader van de verbetering van het financieel beheer, het voornemen toetsen aan het afgesproken
afwegingskader. Het is verder aan te bevelen dat er in de voorbereiding van elk nieuw voornemen
vooroverleg wordt gepleegd om in een vroeg stadium overeenstemming te proberen te bereiken.
c.
De benoeming van bestuursleden
Wet FinBES schrijft voor dat een bestuurder niet kan worden benoemd voordat van de minister van
BZK een verklaring van geen bezwaar is verkregen. De minister kan deze verklaring weigeren indien de
benoeming in strijd is met de bepalingen van de wet FinBES, of als naar zijn oordeel de betreffende
beoogde bestuurder niet over voldoende deskundigheid beschikt, of op andere dan wel enige wijze
niet voldoet aan de eisen die voortvloeien uit de beginselen van goed ondernemingsbestuur.
Om verrassingen te voorkomen is het raadzaam dat het Rijk en het OLB van tevoren afspraken maken
over het selectie- en benoemingsbeleid dat de aandeelhouder/OLB hanteert bij de werving en
benoeming van bestuurders bij de vennootschappen en stichtingen. Deze afspraken dienen in het
kader van dit sturingsinstrument te worden vastgelegd.
We bevelen aan om bij het vaststellen van het selectie- en benoemingsbeleid in ieder geval de
volgende elementen mee te nemen:
• Ten eerste dient de vennootschap of stichting altijd reeds te beschikken over een functieprofiel
zodat er met voldoende anticipatie (bijvoorbeeld in het geval van een aanstaande pensionering of
aangekondigd ontslag) kan worden begonnen aan de selectieprocedure. Het reeds beschikken
over een functieprofiel komt natuurlijk ook goed van pas in het geval van het plotseling open
vallen van een vacature. Het functieprofiel dient te zijn opgesteld door de RvC dan wel op voorstel
van de RvC en wordt periodiek gereviseerd. Het profiel moet erop gericht zijn om die kwaliteiten
in huis te halen die duurzaam kunnen bijdragen aan het bereiken van het vennootschapsdoel;
• Ten tweede dient de selectie plaats te vinden aan de hand van een procedure van open sollicitatie.
Ook de selectieprocedure dient reeds van tevoren te zijn vastgesteld door de RvC dan wel op
voordracht van de RvC. De RvC is belast met de werving. De procedure dient plaats te vinden op
een zo transparant mogelijke wijze. Het kan zijn dat er bij wijze van uitzondering in een bijzonder
geval dan wel voor een bepaalde vennootschap of stichting gekozen wordt voor een afwijkende
procedure. Dan moet deze afwijking goed onderbouwd worden;
• Ten derde dient de geselecteerde kandidaat te beschikken over een verklaring van goed gedrag
en in het geval van de grotere vennootschappen of stichtingen, op enige wijze te zijn
onderworpen aan een veiligheidsonderzoek;
• Tot slot kan de minister, in het kader van de uitvaardiging van een verklaring van geen bezwaar,
toetsen of de voorgedragen kandidaat voldoet aan het profiel en dat de afgesproken procedure
naar behoren is gevolgd.
d.
De benoeming van RvC-leden
De minister dient ook voor de benoeming van RvC-leden een verklaring van geen bezwaar af te geven.
Ook hier geldt dat de minister toetst op eventuele strijdigheid met de wet, aan de beginselen van
goed ondernemingsbestuur en of de kandidaat beschikt over voldoende deskundigheid. Het selectieen benoemingsbeleid dient van tevoren te zijn afgesproken en vastgelegd tussen het OLB en de
15

Hoewel de wet alleen praat over oprichting gaan we ervan uit dat de minister, in het verlangde daarvan, ook een oordeel geeft
over de rechtsvorm en de governancestructuur.

- 49 -

minister. De vennootschappen en stichtingen dienen steeds te beschikken over functieprofielen en
aftreedroosters opgemaakt en vastgesteld door de RvC of op voorstel van de RvC. De functieprofielen
en aftreedroosters worden regulier bijgehouden. Bij de RvC gebeurt de benoeming, in tegenstelling
tot bij het bestuur, niet aan de hand van een open sollicitatie. 16 De kandidaat-RvC-leden worden
rechtstreeks geselecteerd door het BC. Hier liggen vaak politieke afspraken aan ten grondslag hetgeen
in de wereldwijde politieke praktijk niet ongebruikelijk is. Het is zaak dat hier wordt vastgehouden aan
de benoeming van kwalitatief goede commissarissen. De commissarissen moeten ook beschikken over
een verklaring van goed gedrag.17
Net als bij de bestuurders dienen er van tevoren goede afspraken te worden gemaakt over het
selectie- en benoemingsbeleid van commissarissen.
e.
Ontslag van bestuursleden
De minister kan op grond van overwegingen van deugdelijk beheer aanwijzingen geven met
betrekking tot standpuntbepaling in de aandeelhouders- of bestuursvergadering op onder meer het
terrein van ontslag van bestuurders.18 Daarnaast zou de minister met gebruik van art. 34 lid 5 van de
Wet FinBES zijn invloedsfeer op dit gebied kunnen verruimen. Ook op het gebied van ontslag dienen
OLB en de minister duidelijke afspraken te maken zowel over het beleid als de wijze waarop de
minister hierop zijn invloed uitoefent.
Over het algemeen zijn de ontslaggronden en –procedures goed geregeld in de statuten en de
bestuurs- en RvC-reglementen van de onderzochte overheidsbedrijven. Ontslag wegens pensionering,
overlijden, het plegen van een misdrijf, onder curatelestelling, blijvend arbeidsongeschiktheid, enz., zijn
niet de meest voorkomende ontslaggronden en brengen in de regel weinig complicaties met zich mee.
Bijzondere aandacht verdienen wel het gedwongen ontslag vanwege ondermaats functioneren van de
bestuurders en het ontslag vanwege verloop van het contract waarbij wordt afgezien van
contractverlenging. Beide gevallen dienen met de nodige waarborgen te worden omkleed om
willekeur te voorkomen. De eventuele politieke inclinatie van de bestuurder mag daarbij nooit een rol
spelen en zelfs de schijn daarvan dient te worden vermeden.
Om een ontslag op een verantwoordelijke wijze te kunnen verlenen moet er aan een aantal
voorwaarden zijn voldaan:
Er dient jaarlijks een goede prestatieovereenkomst te worden gemaakt tussen het bestuurslid
en de RvC;
De beoordelingsgronden en de beoordelingsmomenten dienen van tevoren duidelijk te zijn
afgesproken en vastgelegd;
Gedwongen ontslag vanwege ondermaats presteren gebeurt niet voordat het functioneren
van de bestuurder op een behoorlijke wijze is geëvalueerd conform de vastgelegde criteria;
Er dient in geval van gedwongen ontslag een goede verweerregeling te bestaan;
De criteria voor het al dan niet verlengen van een benoemingstermijn en/of een
arbeidsovereenkomst met de bestuurder dienen duidelijk van tevoren te zijn vastgelegd.
In het aandeelhoudersbeleid zal er dus bijzondere aandacht moeten worden besteed aan het
gedwongen ontslag vanwege ondermaats functioneren van bestuurders en de criteria voor het al dan
niet verlengen van een benoemingstermijn en/of de arbeidsovereenkomst.
16

De FCB is hierop een uitzondering. De werving van commissarissen gebeurt aan de hand van een open sollicitatie en de
benoeming geschiedt door de RvC zelf. Door de statutenwijziging kan FCB niet meer officieel worden aangemerkt als een
stichting vallende onder de definitie van de Code.
17
Een veiligheidsonderzoek lijkt bij commissarissen te vergaand. Maar niets staat het OLB en de minister in de weg om hiervoor
te kiezen.
18
Artikel 9 lid 8 Wet FinBES.

- 50 -

f.
Ontslag van commissarissen
De meeste vennootschappen en stichtingen kennen een benoemingstermijn voor commissarissen en
een vastgesteld aftreedrooster. Het aftreedrooster is er om de continuïteit te waarborgen binnen de
RvC. Commissarissen kunnen in de regel één keer worden herbenoemd. Verder staat er in de meeste
statuten dat commissarissen, naast de gebruikelijke ontslaggronden, te allen tijde kunnen worden
ontslagen.
Het is gebruikelijk dat nieuwe politieke constellaties van het BC bij het openvallen van vacatures de
eigen mensen benoemen. Daarnaast wordt er waar mogelijk ontslag aangeboden aan zittende
commissarissen om ruimte te maken voor de eigen kandidaten. De aftreedroosters worden vaak
aangepast om dit mogelijk te maken. Uit het onderzoek is verder gebleken dat de beoordeling van het
functioneren van commissarissen zelden tot nooit gebeurt.
We stellen voor om het ontslagbeleid aan te scherpen en hieronder volgen een aantal elementen:
Er dient een aftreedrooster te zijn vastgesteld door of op advies van de RvC en dat moet
jaarlijks worden gereviseerd;
Het aftreedrooster moet een logisch verloop hebben om continuïteit te garanderen;
Herbenoemingen worden van tevoren vastgelegd in het aftreedrooster;
Aanpassingen in het aftreedrooster moeten goed worden onderbouwd en mogen in ieder
geval niet op grond van willekeur gebeuren;
Er dient jaarlijks een evaluatie plaats te vinden van het functioneren van de commissarissen en
de RvC als geheel. Deze evaluatie gebeurt door de RvC zelf 19;
Behoudens de overige ontslagredenen die genoemd zijn in de statuten worden
commissarissen niet tussentijds ontslagen anders dan op basis van een negatieve beoordeling
van de RvC;
Herbenoemingen gebeuren conform het vastgestelde aftreedrooster mits het functioneren
van de betrokken commissaris goed is geëvalueerd. Er vindt geen herbenoeming plaats
zonder evaluatie door de RvC;
Er dient een goede verweerregeling te bestaan in het geval van tussentijds ontslag of bij het
niet herbenoemen conform het aftreedrooster.
g.
Het vervreemden van aandelen en strategisch partnerschap
De Wet FinBES schrijft voor dat de minister vooraf goedkeuring moet geven aan een voornemen tot
verkoop van aandelen in een deelneming. Daarmee wil de wetgever de Rijksoverheid inspraak geven
bij beslissingen van privatisering of het aangaan van een strategisch partnerschap.
Uitgangspunt bij een vennootschap of stichting is dat het publiek belang op de best mogelijke wijze
wordt gediend en dat continuïteit gegarandeerd wordt. In sommige gevallen wordt dit gerealiseerd
door privatisering of het aangaan van een strategische alliantie. Het aangaan van een strategisch
partnerschap brengt ook een extra oog voor de naleving van de integriteits- en corporate governance
regels met zich mee.
Een beslissing tot privatisering of het aangaan van een strategisch partnerschap dient per geval te
worden bekeken aangezien elke situatie bijzonder is. Enkele situaties die aanleiding kunnen geven tot
een dergelijke beslissing kunnen zijn:

19

Het is aan te bevelen dat een RvC die dit nooit eerder heeft gedaan zich bij de eerste evaluatie laat ondersteunen door een
deskundige.

- 51 -

-

-

In het geval er geen natuurlijke monopoliepositie meer bestaat. Als voorbeeld gelden de
ontwikkelingen op het gebied van telecommunicatie waardoor er meerdere concurrenten tot
de markt toetreden;
In het geval er behoefte is aan meer kennis, expertise en een uitgebreid netwerk om een goed
product te kunnen blijven leveren;
In het geval er een flinke kapitaalsinjectie nodig is om de continuïteit van het bedrijf te
garanderen of
Een combinatie van de drie20.

Volgens de Code dienen de vennootschappen en stichtingen een strategisch plan te hebben dat
verder in de tijd kijkt en (twee-)jaarlijks wordt geëvalueerd. Bij de vaststelling van dit strategisch plan
moet de vennootschap of stichting zich altijd de vraag stellen of de continuïteit van het bedrijf
gegarandeerd is en/of privatisering of strategische allianties daaraan een bijdrage kunnen leveren.
Indien de vraag bevestigend wordt beantwoord dient er, zo nodig met behulp van experts, een
grondige analyse te worden gemaakt van de verschillende scenario’s. Deze scenario’s moeten worden
besproken met de stakeholders en de Rijksoverheid. Voorkomen dient te worden dat er meteen wordt
gekozen voor een eerste de beste partner. Het is zaak dat OLB zich breed oriënteert alvorens tot een
definitieve scenariokeuze te komen. De partner hoeft niet per definitie een Nederlandse partner te zijn.
Naast de bovengenoemde overwegingen kan het OLB er ook voor kiezen om de lokale participatie in
overheidsbedrijven te promoveren. Dit vergroot het wij-gevoel en de lokale (kleine) beleggers en
investeerders hebben dan een ruimere keuze in beleggingsmiddelen.
h.
Periodieke evaluatie
Tot slot is het aan te bevelen om periodiek, elke 4 tot 6 jaar, naar het hele deelnemingen- en corporate
governancebeleid te kijken, zoals het met dit onderzoek is gebeurd.
RESUMEREND, EEN RAAMWERK VOOR EEN STURINGSINSTRUMENT
In de voorgaande paragrafen zijn een aantal bouwstenen voor een raamwerk van een
sturingsinstrument aangedragen. Samengevat komt het op het volgende neer:
-

-

-

Er dient een aandeelhoudersbeleid door het OLB te zijn vastgesteld. Over de kaders21 waarbinnen
het beleid is vastgesteld dient overeenstemming te bestaan tussen het OLB en de Rijksoverheid;
Bij de totstandkoming van het aandeelhoudersbeleid dient er in ieder geval vooraf overleg te zijn
gepleegd over de volgende onderwerpen: het oprichten van vennootschappen dan wel deelnemen
in bestaande vennootschappen, benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen,
beloning, dividendbeleid en het vervreemden van deelnemingen (privatisering of strategisch
partnerschap)22;
Er dient overeenstemming te bestaan over het afwegingskader voor de oprichting van dan wel
deelname aan een vennootschap. Alle nieuwe voornemens voor deelneming dienen te voldoen
aan het afgesproken afwegingskader;
Er dienen duidelijke afspraken te zijn over de te volgen selectie- en benoemingsprocedure in geval
van een vacature in een bestuurs- of commissarisfunctie;
Er dienen duidelijke criteria te zijn vastgesteld bij gedwongen tussentijds ontslag vanwege
ondermaats functioneren van bestuurders en voor het al dan niet verlengen van een
benoemingstermijn en/of arbeidsovereenkomst;

20

Deze situatie speelt nu een rol bij Telbo.
Hulpinstrument D
22
Zie art. 9 Wet FinBES
21

- 52 -

-

-

-

Er dienen duidelijke criteria te zijn vastgesteld voor tussentijds ontslag en het niet herbenoemen
van commissarissen. Hierbij gelden ook duidelijke regels voor het opmaken van aftreedroosters en
het uitvoeren van evaluaties van het functioneren van de RvC en diens leden;
Bij de vaststelling van een strategisch plan voor een vennootschap dient de vraag te worden
beantwoord of de keuze voor privatisering of een strategisch partnerschap bijdraagt tot het beter
dienen van het publiek belang. Verschillende scenario’s dienen te worden uitgewerkt alvorens een
keuze te maken;
Het deelnemingen- en corporate governance beleid dient periodiek geëvalueerd te worden, bij
voorkeur elke 4 tot 6 jaar
Tot slot, dient het raammwerk ook periodiek te worden geëvalueerd en aangepast.

De mogelijkheid tot het doen van aanwijzingen
De rol van het Cft
Het Cft adviseert zowel de minister als het OLB terzake van de verbetering van het financieel beheer 23
en kan met een bestuurscollege afspraken maken ter verbetering van het financieel beheer 24.
Het is aan te bevelen dat het Cft adviseert zowel ten aanzien van het door het OLB op te stellen
aandeelhoudersbeleid alsmede ten aanzien van de afspraken neer te leggen in het
sturingsinstrumentarium van de Rijksoverheid. Een advies van het Cft is ook geboden bij een
voornemen van de minister tot uitvaardiging van een aanwijzing. Het is verder aan te bevelen dat het
Cft de kwartaalrapportages die het OLB produceert ook in het kader van de uitvoering van het
aandeelhoudersbeleid beoordeelt. Er kan overwogen worden om jaarlijks hierover een
driehoeksoverleg te voeren.
Aanwijzingen vs. dialoog
De minister van BZK kan het OLB algemene of bijzondere aanwijzingen geven met betrekking tot het
financieel beheer. Onder financieel beheer valt dus ook het deelnemingenbeheer en het daarmee te
voeren corporate governancebeleid. Het geven van een aanwijzing is in de regel een ultimum
remedium. Daar waar er beleid ontbreekt of waar er gefaald is in de uitvoering, kan er een algemene
of bijzondere aanwijzing worden overwogen. In een aanwijzing ziet men in de regel een impliciet
negatief oordeel over het gevoerd beleid. Dit komt niet goed aan bij een OLB dat zijn uiterste best
doet om met de beschikbare mensen en middelen beleid te ontwikkelen en uit te voeren.
Wij bevelen aan dat de minister zich uiterst terughoudend opstelt bij het uitvaardigen van
aanwijzingen en steeds de dialoog opzoekt. Partijen kunnen dan van gedachten wisselen over het
gerezen probleem en gezamenlijk naar oplossingen zoeken.

23
24

Artikel 4 lid 1a van de Wet FinBES.
Artikel 34 lid 4 van de Wet FinBES.

- 53 -

c.

Compliance check ten behoeve van borging wet- en regelgeving

Het uitvoeren van een volledige compliance check op alle punten van de Code is zeer bewerkelijk en
levert zoveel informatie op, dat het moeilijk wordt voor de aandeelhouder en anderen om daar de
belangrijkste aandachtspunten uit te halen. Met deze schema’s voor verkorte compliance check kan
men ieder jaar een indruk krijgen van de status van de overheidsentiteiten.

- 54 -

- 55 -

d.

Raamwerk aandeelhoudersstrategie

Het ontwikkelen van een aandeelhoudersbeleid en -strategie
De rationale voor aandeelhouderschap van de overheid is uiteenlopend, gaande van marktfalen naar
het maximaliseren van de economische waarde van overheidsbedrijven en hun bijdrage aan de
nationale begroting tot aan het vrijwaren van economische en strategische belangen. De basis van het
bepalen van een aandeelhoudersbeleid en -strategie begint bij het nut en de voor- en nadelen die het
aandeelhouderschap oplevert. Deze hangen nauw samen met de beoordeling van het publiek belang.
De aandeelhouder heeft op grond van de wet, de statuten en de Code een aantal bevoegdheden en
verplichtingen. Deze regelgeving geeft deels al aan hoe de wet- en regelgever de invulling van het
aandeelhoudersbeleid had willen zien. Omdat de Code wat verouderd is wordt bij de verdere
uitwerking van het aandeelhoudersbeleid rekening gehouden met recentere internationale
ontwikkelingen op dit gebied.
Daarnaast hanteren we bij de uitwerking van een raamwerk als handvat de OECD corporate
governance richtlijnen voor Staatsbedrijven (voor het laatst in 2015 geüpdatet). Deze richtlijnen helpen
de overheden met beleid om te komen tot vennootschappen en stichtingen die efficiënt, transparant
en op verantwoorde wijze opereren.
De vennootschappen vormen onderdeel van het vermogen van het OLB en dragen bij aan de
economische ontwikkeling en werkgelegenheid. De overheden dienen te verzekeren dat de
vennootschappen en stichtingen opereren binnen een gezond concurrerende en/of goed
gereguleerde omgeving (level playing field). De richtlijnen proberen het juiste evenwicht te bereiken
tussen een te passief aandeelhouderschap en een te ver gaande overheidsbemoeienis. Het gaat om
het synchroniseren van de belangen van de verschillende actoren (zoals bestuur, RvC, BC, ER,
ministeries, RvB.) die soms ten opzichte van elkaar tegengesteld kunnen zijn. En als eenmaal het
aandeelhoudersbeleid is vastgesteld dient het een openbaar stuk te worden en periodiek gereviseerd.
Uit het onderzoek is niet gebleken dat het OLB beschikt over een aandeelhoudersbeleid en -strategie
voor de verschillende vennootschappen waarin zij aandelen houdt dan wel waaraan zij subsidie
verstrekt. Naar alle waarschijnlijkheid is ten tijde van de oprichting of bij de verwerving van de
aandelen een onderbouwing gegeven waarom het OLB gaat participeren. Vraag is evenwel of deze
aandeelhoudersstrategie bekend is bij alle stakeholders en als basis dient voor langetermijnplanning
en investeringen. Uit de ontvangen documenten blijkt dit niet.
Er is evenwel behoefte aan een periodieke actualisatie van aandeelhoudersbeleid en -strategie, die
vaak wordt ingegeven door maatschappelijke ontwikkelingen waarbij de aandeelhouders een
eensgezinde visie kunnen vormen over vraagstukken als nut en noodzaak van het
aandeelhouderschap. Hierna zullen we ingaan op enkele bouwstenen voor dit raamwerk. Daar waar
hierna wordt gesproken over aandeelhoudersbeleid wordt ook bedoeld beleid gerelateerd aan
stichtingen waar OLB invloed uitoefent in de governance sfeer.

- 56 -

Bouwstenen
a. Overheidstaak op afstand
Doelstellingen en scope: om het aandeelhouderschap door OLB te kunnen legitimeren, moet sprake
zijn van een of meerdere publieke belangen, waarbij voor de borging risicodragende participatie
noodzakelijk is. Wat daarbij als publieke taak wordt aangemerkt dient door OLB gemotiveerd en
transparant onderbouwd te worden. OLB zal dus concreet moeten aangeven welke publieke belangen
zij met het aandeelhouderschap wensen te borgen.
Als onderdeel van het aandeelhoudersbeleid dient per entiteit te worden vastgesteld:
De redengeving voor het op afstand plaatsen van de overheidstaak. Daarbij rekening houdend
met of de overheid iets als overheidstaak aanmerkt of niet, en of zij daarin wil of moet
participeren;
De keuze van de rechtsvorm en;
De keuze van de governancestructuur (RvC-model, benoemings- en ontslagbevoegdheden,
bezoldigingstructuur, enz..)
Bij de vaststelling van de bovengenoemde aspecten van het aandeelhoudersbeleid dienen het OLB en
de betrokken actoren zich af te vragen of ze nú dezelfde keuze zouden hebben gemaakt als destijds
en indien niet, hoe dan wel. De Code schrijft als governancestructuur het RvC-model voor25. Maar het
kan zijn dat vanwege de kleine schaal er bewust wordt gekozen voor een one-tier model om te
voorkomen dat er te veel stamhoofden zijn en weinig indianen.
Bij de vaststelling van dit onderdeel van het aandeelhoudersbeleid zou als hulpmiddel gebruik kunnen
worden gemaakt van het instrument ‘model afwegingskader en besluitvorming’. Het is echter primair
een politieke keuze die moet worden gemaakt na een extensieve dialoog met de belangrijkste actoren.
De keuze dient uiteindelijk duidelijk te zijn onderbouwd.
b. Het doel van de vennootschap of stichting
Vervolgens moet het bestaansdoel van elke vennootschap en stichting duidelijk worden beschreven.
Het doel is in de meeste gevallen opgenomen in het tweede artikel van de statuten. Deze zijn in de
regel nader uitgewerkt in de bestuurs- of RvC reglementen of andere documenten. Doelen dienen
periodiek te worden geëvalueerd en getoetst aan de ontwikkelingen in de loop der tijd. Het kan zo zijn
dat vanwege bijvoorbeeld technologische ontwikkelingen het streven naar een bepaald doel
achterhaald is of moet worden aangepast. Het kan ook zijn dat vanwege maatschappelijke
ontwikkelingen anders tegen een in het verleden vastgesteld doel wordt aangekeken. Indien de
huidige geformuleerde doelen niet meer voldoen aan de moderne eisen, dienen ze aangepast te
worden. Ook hier moet de reden voor wijziging duidelijk en transparant worden aangegeven.
c. De bedrijfsstrategie
Een vennootschap of stichting dient een langetermijnstrategie te hebben hoe ze hun doel gaan
bereiken. De vennootschappen en stichtingen dienen een duidelijke visie te hebben waar ze staan in
bijvoorbeeld 5 jaar (termijn is afhankelijk van het soort bedrijf). Ze zijn zich daartoe tegenover het OLB
en de gemeenschap verplicht.
Dus als onderdeel van het aandeelhoudersbeleid dient in het kort de visie en de lange termijn
strategie te worden beschreven. Bij de vaststelling van dit onderdeel zal de overheid als
portefeuillehouder betrokken moeten worden. De overheid geeft de kaders aan waar de vennootschap
of stichting rekening mee houdt in de formulering van de strategie.
25

Bij stichtingen kan worden gekozen voor een raad van toezicht (RvT).

- 57 -

Let wel, het feit dat de strategie wordt gecommuniceerd en vastgelegd betekent niet dat de
aandeelhouder zich met de uitvoering daarvan moet gaan bemoeien. Aan de vennootschap en de
stichting moet de ruimte worden gegund om op grond van de eigen verantwoordelijkheid het
uitgezette doel te kunnen bereiken.
d. Medeaandeelhouders, investeerders en belanghebbenden
Het is mogelijk dat het OLB niet de enige aandeelhouder is. Het kan ook zijn dat er anderszins een
investeerder een groot belang heeft in een vennootschap of stichting of dat OLB samen met
bijvoorbeeld de Rijksoverheid een project onderneemt dat wordt ondergebracht in een stichting. In al
deze gevallen dienen deze medestanders gelijk te worden behandeld voor wat betreft de toepassing
van de Code, het verkrijgen van informatie, het mogen deelnemen in de besluitvorming en het
deelnemen in de winst. Het is zaak dat de aandeelhouder met medeaandeelhouders (en andere
belanghebbenden) goede afspraken maakt over ieders betrokkenheid bij de vennootschap of
stichting, en dat ze de verwachtingen over en weer goed in kaart brengen.
e. Centralisatie van de aandeelhoudersrechten en verantwoordelijkheden
Het moet duidelijk zijn wie de aandeelhouder is. De vennootschappen, stichtingen en relevante
stakeholders dienen zich te richten tot dezelfde entiteit. Anderzijds dient de aandeelhouder ook
verantwoording af te leggen aan andere superviserende publieke organen. Het behoeft geen betoog
dat de aandeelhouder in deze het BC is. Het BC dient voor wat betreft het governancebeleid
vertegenwoordigd te zijn door één gezagsdrager, bij voorkeur de gezaghebber. De wetgever heeft de
gezaghebber deze functie in principe al toebedeeld. Let wel, er hoort een duidelijke scheidslijn te
bestaan tussen de gezaghebber als de vertegenwoordiger van de aandeelhouder en de
gedeputeerden portefeuillehouders. De gezaghebber als aandeelhoudervertegenwoordiger is primair
verantwoordelijk voor de echte aandeelhoudersactiviteiten zoals het bijeenroepen van de AVA, het
coördineren van de benoemingen van commissarissen en directeuren, het zorgdragen dat deze
benoemingen conform de profielschetsen gebeuren, statutenwijzigingen, toezien op de naleving van
de Code CGB, enz. De gezaghebber dient er ook voor te waken dat jaarrekeningen tijdig worden
opgeleverd en behandeld, dat vacatures in de RvC’s tijdig worden opgevuld, dat schendingen van de
Code CGB worden gesignaleerd en gecorrigeerd, het benoemen van de externe accountant, enz. De
gezaghebber dient hier voortvarend aan de slag te gaan en kan hierop ook worden aangesproken
door de vennootschap of stichting. Het gaat in de meeste gevallen om beslissingen van de AVA of het
OLB die van cruciaal belang zijn voor de bedrijfsvoering. De gezaghebber zou hierin ondersteund
kunnen worden door een afdeling deelnemingen 26.
De gedeputeerde portefeuillehouder gaat na of de vennootschap of stichting voldoet aan het doel
waarvoor hij in leven is geroepen zoals zorgdragen voor een schoon eiland, sociale huisvesting,
telecommunicatie op niveau, enz. De gedeputeerde portefeuillehouder schuift aan bij een opgeroepen
AVA als het gaat om fundamentele zaken. De gezaghebber en de portefeuillehouder plegen regulier
overleg.
f. Verantwoording over het gevoerde aandeelhoudersbeleid
De gezaghebber dient over het gevoerde aandeelhoudersbeleid verantwoording af te leggen aan de
Eilandsraad (ER). Het verdient de aanbeveling dat de gezaghebber jaarlijks een rapport uitbrengt over
het gevoerde beleid en deze aan de ER voorlegt. Er dienen met de ER duidelijke afspraken over de
verantwoordingswijze en frequentie te worden gemaakt. Andere entiteiten zoals het Cft, de Algemene
Rekenkamer en het ministerie van BZK zouden ook belang hebben aan dit verantwoordingsverslag. De
gezaghebber zou deze instanties proactief kunnen informeren en met hen de dialoog aangaan.

26

In het eerdere hoofdstuk 3.2 van dit rapport wordt het voorstel van een afdeling deelnemingen verder uitgewerkt.

- 58 -

Resumerend, het raamwerk voor een aandeelhoudersbeleid
In de voorgaande paragrafen zijn een aantal bouwstenen voor een raamwerk van een
aandeelhoudersbeleid aangedragen. Het raamwerk dient op elke vennootschap of stichting te worden
afgestemd. Niet alle bouwstenen hebben perse betrekking op alle vennootschappen of stichtingen:
het blijft maatwerk aangezien er rekening moet worden gehouden met het type bedrijf, de
schaalgrootte, de complexiteit, enz. Het kan ook zijn dat er voor een bepaalde vennootschap of
stichting een extra element wordt toegevoegd. Dit raamwerk dient natuurlijk ook periodiek te worden
geëvalueerd en aangepast.
Het raamwerk komt in het kort neer op het volgende:
Het benoemen van de overwegingen voor het deelnemen als aandeelhouder dan wel verlenen
van subsidie en het op afstand plaatsen van een overheidstaak, de keuze van de rechtsvorm
en de governancestructuur;
Het beschrijven van het doel van de stichting;
Een beschrijving van de strategie met de door het OLB aangegeven kaders;
Het vastleggen van de financiële kaders en het dividendbeleid;
Het vastleggen van een remuneratiebeleid;
Afspraken over het waarborgen van een level playing field;
Het implementeren van een stakeholdersrelatiebeleid;
Het introduceren van speerpunten van maatschappelijk verantwoord ondernemen;
Een uitwerking van een verbod voor vennootschappen en stichtingen om politieke campagnes
te ondersteunen;
Het vastleggen van richtlijnen voor openbaarheid van informatie;
Afspraken met medeaandeelhouders, -investeerders en –belanghebbenden;
De vaststelling van algemeen geldende corporategovernanceregels;
De aanwijzing van het voor de corporate governance verantwoordelijke publieke orgaan;
Het vastleggen van de wijze van verantwoording over het aandeelhoudersbeleid door het
publieke orgaan;
Bijzondere toevoegingen.

- 59 -

e. Algemeen kader dividend- en uitkeringenbeleid

Achtergrondinformatie
Het OLB is (mede)eigenaar van diverse private vennootschappen en heeft invloed van betekenis bij
een aantal stichtingen die een overheidstaak uitvoeren. Bij voldoende winst (in het vervolg wordt hier
ook bedoeld uitkering van overschotten door stichtingen) kan door die vennootschappen (in het
vervolg wordt ook bedoeld stichtingen) jaarlijks dividend worden uitgekeerd aan de aandeelhouder of
uitkeringen worden gedaan aan de overheid. De praktijk wijst echter onder meer uit dat de winsten
worden gereserveerd door ze toe te voegen aan het eigen vermogen dan wel dat er geen
dividendafspraken zijn gemaakt. Uit onderzoek blijkt dat de meeste vennootschappen over relatief
veel eigen vermogen beschikken, hetgeen erop duidt dat deze middelen worden aangewend voor
financiering van bedrijfsinvesteringen. In oktober 2015 heeft BHM een dividendbeleid, met
balansnormering als uitgangspunt, vastgesteld. Nadere uitwerking heeft echter alleen voor Telbo en
Selibon plaatsgevonden. Uitwerking voor TCB, BonLab, BOG en andere buiten BHM vallende
vennootschappen en stichtingen heeft niet plaatsgevonden en zal alsnog moeten gebeuren.
Door nu, vanwege haar meerderheidsbelang in de overheidsentiteiten, een algemeen kader voor een
dividend- en uitkeringenbeleid vast te stellen, kan op een beleidsmatig transparante wijze een deel van
de jaarlijkse winst en mogelijk eenmalig een deel van de overreserves van overheidsentiteiten aan het
OLB (de (meerderheids)aandeelhouder) toekomen.
Nadrukkelijk wordt hierbij opgemerkt dat het dividendbeleid niet gestoeld mag zijn op het oplossen
van de begrotingsproblematiek. De dividendgelden moeten een resultaat zijn van een beleid en niet
andersom in de vorm van een sluitpost voor een eventueel begrotingstekort.
Basisvoorwaarde is altijd dat er een zodanig dividendbeleid wordt gevoerd dat de continuïteit van de
overheidsentiteit daardoor niet in gevaar komt.
Doelstelling van de vennootschap winst maken en optimale dienstverlening
Om een deel van de jaarlijkse winst te kunnen uitkeren aan de vermogensverschaffers moet er sprake
zijn van voldoende rentabiliteit. Kortweg betekent dit dat er jaarlijks door de onderneming voldoende
moet worden verdiend om de continuïteit van de onderneming op lange termijn te kunnen
waarborgen en de vermogensverschaffers een redelijke vergoeding te kunnen geven voor het door
hen geïnvesteerde vermogen. Een aandeelhouder mag dan ook verwachten dat een directie, door het
formuleren en realiseren van een passend beleid, jaarlijks een zodanige rentabiliteit kan realiseren dat
het voorgaande kan worden gewaarborgd.
Zonder afbreuk te doen aan de verwachting van de aandeelhouder ten aanzien van het rendement,
moet hierbij worden opgemerkt dat het beleid van een onderneming en de realisatie ervan in
belangrijke mate wordt bepaald door de markt waarin de onderneming opereert. Bij het formuleren
van het beleid moet men derhalve de maatschappelijke aspecten die een rol spelen niet buiten
beschouwing laten. Overheidsentiteiten, ook als een privaatrechtelijke orgaan zijnde, hebben als
eigendommen van de samenleving een maatschappelijke taak die niet achter de gordijnen mag
verdwijnen. Zo kan een onderneming kiezen om nieuwe markten op te gaan teneinde meer afzet te
bewerkstelligen en daardoor meer arbeidsplaatsen te creëren, derhalve niet primair met het oog op
winstmaximalisatie. De onderneming kan ook kiezen om zijn marge te beperken teneinde diensten aan
de gemeenschap te verlenen tegen een redelijke prijs.

- 60 -

De uitdaging van de directie ligt daarom in het verlenen van een optimale dienstverlening én het
maken van winst zonder aan de maatschappelijke aspecten voorbij te gaan.
Dienstverlening tegen een optimale verhouding opbrengsten en kosten
De bedrijfsexploitatie is de basis voor het behalen van rentabiliteit. Door het ontwikkelen van haar
normale activiteiten genereert de onderneming de financiële stromen die noodzakelijk zijn om de
continuïteit te verzekeren. Bedrijfsexploitatie impliceert het realiseren van bedrijfsopbrengsten en
bedrijfskosten. De aandeelhouder verwacht dat de directie de hoogte van deze twee componenten
zodanig beheerst dat een overeengekomen rentabiliteitsniveau kan worden gerealiseerd.
Vooral bij ondernemingen met hoge vaste kosten is het essentieel dat zij een kritisch omzetvolume
realiseren om het break-evenpoint te bereiken (bedrijfsopbrengsten gelijk aan -kosten) en te
overtreffen. De aandeelhouder meent dat in de omzetverhoging de uitdaging bestaat om deze te
realiseren met behoud van de kwaliteit van de aangeboden producten of diensten. Het is daarom
duidelijk dat het succes van deze strategie afhankelijk is van de markt waarin de onderneming actief is
(graad van concurrentie), het verkoop- en marketingbeleid, het prijsbeleid dat zij voert, de
aankooppolitiek (relatie met de leveranciers) die wordt gevolgd, alsmede het volgen van
maatschappelijke doelstellingen.
Ten aanzien van het niveau van de bedrijfskosten (vooral de indirecte exploitatiekosten en de
personeelskosten) verwacht de aandeelhouder dat zeker voor de (variabele) kosten van de primaire en
ondersteunende processen een continue en nauwkeurige kostencontrole en -analyse plaatsvindt ten
aanzien van de functionaliteit van de bestedingen en de efficiency waarmee het ‘productieproces’
wordt gevoerd.
De vaste kosten zijn minder eenvoudig of niet op korte termijn beïnvloedbaar. De aandeelhouder
verwacht van de directie van de onderneming een strategische visie op middellange tot lange termijn,
onder meer door een weldoordacht businessplan en daarvan afgeleide investerings- en
exploitatiebudgetten, die conform statutaire bepalingen worden vastgesteld door het bevoegd
orgaan.
Vermogensstructuur
Een adequate vermogensstructuur van een onderneming is van belang voor het kunnen waarborgen
van de continuïteit op lange(re) termijn. Bij een adequate vermogensstructuur gaat het om een
optimale verhouding tussen enerzijds eigen en vreemd en anderzijds kort en lang vreemd vermogen.
Het bepalen van een ideale en evenwichtige vermogensstructuur voor een onderneming is niet
eenvoudig. Een optimale vermogensstructuur wordt bepaald door de vermogensbehoefte op korte en
lange(re) termijn. Als niet optimaal wordt zeker beschouwd om de gehele vermogensbehoefte te
financieren met alleen maar eigen vermogen of via de andere extreme, van alleen maar kort vreemd
vermogen.
Uit beschikbare informatie blijkt dat overheidsentiteiten de neiging hebben om
langetermijninvesteringen alleen of voornamelijk met eigen vermogen te financieren. Deze wijze van
financieren wordt dan als reden aangevoerd voor het niet kunnen uitkeren van dividend aan
vermogensverschaffers.
De ideale vermogensstructuur (de samenstelling van het ondernemingsvermogen in vreemd en eigen
vermogen) is niet universeel te bepalen. Het zijn vooral de aard van de onderneming en de sector
waarin zij actief is, die bepalen hoe een evenwichtige financieringsstructuur eruit moet zien.

- 61 -

Er zijn een aantal typologieën te noemen, waaronder:
1. Een industriële onderneming in een zwaar industriële sector investeert in belangrijke mate in vaste
activa en heeft dan ook behoefte aan overwegend permanent vermogen in de vorm van eigen
vermogen en langetermijnleningen.
2. Handelsonderneming met vooral kortetermijnoperaties die in hoofdzaak gericht is op
kortetermijnfinanciering. Op basis van het risicoprofiel van haar activiteiten dient in dit geval te
worden bepaald hoe noodzakelijk een substantieel eigen vermogen is.
3. Er zijn bedrijven die een mix zijn van deze twee in de zin van schoksgewijze investeringen (met
relatief grote tijdsintervallen). Als eenmaal de investeringen zijn gedaan zou de focus meer moeten
liggen op kortetermijnfinanciering en het binnenhalen van gegenereerde opbrengsten door
middel van een adequaat incassobeleid.
Het algemeen beleid van de aandeelhouder ten aanzien van de financieringsstructuur is dat de
onderneming, rekening houdend met het weerstandsvermogen, zoveel mogelijk gebruik maakt van
vreemd vermogen.
In ieder geval, uiteraard rekening houdend met de omgeving waarbinnen het bedrijf functioneert,
dient gestreefd te worden naar de volgende verhouding tussen eigen en vreemd vermogen:
30%-40%
70%-60%

Eigen vermogen
Vreemd vermogen

Introductie dividendbeleid
Hiervoor is aangegeven dat de rentabiliteit, liquiditeit en solvabiliteit van een organisatie belangrijke
elementen zijn voor het bepalen van het dividendbeleid. Het dividendbeleid wordt echter niet alleen
bepaald door deze grootheden. Bepalend is ook het beleid van een organisatie en de wijze waarop
aan de realisatie van dat beleid invulling wordt gegeven. Hierbij dient het exploitatie- of
bedrijfsresultaat (EBIT) telkens voldoende dekking te bieden voor de financiering van de
financieringslasten, belastingen alsmede een redelijke vergoeding voor het geïnvesteerde vermogen.
Alleen dan kan er sprake zijn van een passend dividendbeleid.
Ter introductie is gesteld dat, gezien de huidige financiële situatie van het ontbreken van beleid hoe
wordt omgegaan met overwinsten, financiering van investeringen en liquide middelen door
overheidsentiteiten, een aanpassing van het dividendbeleid van de overheidsentiteiten noodzakelijk is.
Gezien het feit echter dat een stabiel dividendbeleid van meerdere factoren afhankelijk is, wordt op
basis van de algemene uitgangspunten zoals geformuleerd in deze notitie, vervolgens per
overheidsentiteit nagegaan of er, gezien haar beleid en bovengenoemde drie grootheden, dividend
wordt uitgekeerd. Een dergelijk onderzoek zal per overheidsentiteit plaats moeten vinden omdat elke
entiteit in een andere marktsituatie verkeert en een eigen, op haar situatie toegesneden,
dividendbeleid moet kunnen voeren. De overheidsentiteiten worden, indien nog niet gedaan, verzocht
om een specifiek dividendbeleid te formuleren.
Ten behoeve van bovengenoemde analyse dienen de overheidsentiteit binnen de termijnen zoals
voorgeschreven door de statuten hun gecontroleerde jaarrekening aan de aandeelhouder voor te
leggen samen met de volgende informatie:

- 62 -

1.

2.
3.
4.

Directieverslag waarbij o.a. de factoren die van invloed zijn geweest op de cijfers in de jaarrekening
kunnen worden geïdentificeerd alsmede de manier waarop de algemene richtlijnen van de
aandeelhouder ten aanzien van dividendbeleid ten uitvoer zijn gebracht.
Geprognosticeerde cijfers (balans en resultatenrekening) over het lopend jaar met toelichting op
grote afwijkingen ten opzichte van het daarvóٕór afgesloten boekjaar.
Actuele beleggingsportefeuille met vermelding van vervaldata en informatie inzake eventuele
zekerheidstellingen.
Investeringsplannen met vermelding van de wijze van financiering.

De hoogte van het dividend- of uitkeringsbedrag per overheidsentiteit wordt jaarlijks tijdens de
algemene vergadering van aandeelhouders of door het OLB vastgesteld. Onder verwijzing van hetgeen
in het voorgaande is opgenomen, is de aanpak als volgt te recapituleren:
1.
2.
3.

Met betrekking tot het verleden tot en met 2018: eenmalige afrekening op basis van het beleid ten
aanzien van een optimale vermogensstructuur.
Met ingang van 2019: het dividendbedrag wordt jaarlijks op basis van een analyse van de
gecontroleerde jaarrekening vastgesteld.
Met ingang van 2020: alle overheidsentiteiten moeten, op basis van de voorafgaand
goedgekeurde jaarrekening van het lopend jaar en van geprognosticeerde cijfers met de nodige
toelichting, aan het OLB vooraf aangeven hoeveel aan dividendgelden kan worden verwacht.

Bestemming voor ontvangen dividenden
De ontvangst van dividend wordt beschouwd als een post in algemene middelen voor de financiering
van de begroting van het OLB voor het bedrag zoals verwerkt in de laatst door de Eilandsraad
vastgestelde begroting(swijziging).

- 63 -

f. Protocol periodieke verantwoording intern toezicht

Inleidend
Een van de producten dat dit onderzoek moest opleveren is een verantwoordingsinstrument ten
behoeve van intern toezicht. De opdrachtgevers hebben het in het offerteverzoek als volgt verwoord:
‘Het aandragen van procesverbeteringen in het periodiek afleggen van verantwoording op het
gevoerde toezicht door de raad van commissarissen en het gevoerde beleid door de directie van
aandeelhouder(s)’.
Uit het onderzoek is gebleken dat er maar een aantal vennootschappen in het jaarverslag opnemen
hoe het bedrijf is omgegaan met corporate governance over dat jaar. De accountant geeft er dan een
zeer summier oordeel over. Daarnaast laten enkele bedrijven op jaarbasis een uitgebreide analyse
uitvoeren naar de naleving van de Code. Deze scan is extensief en levert pas na afloop van het
boekjaar een overzicht van het gevoerde governancebeleid en een oordeel van de desbetreffende
activiteiten over de conformiteit aan de Code op. Het is meer een intensief evaluatieinstrument en
leent zich niet voor periodieke verantwoording over het gevoerde intern toezicht. Het is aan te bevelen
om zo’n scan eens in de twee of drie jaar te doen uitvoeren. Het levert veel nuttige informatie op.
Om te voldoen aan het verzoek van de opdrachtgevers om een periodiek verantwoordingsinstrument
hebben we gemeend om uit te gaan van de volgende criteria:
Het instrument moet makkelijk hanteerbaar zijn door de organen van de entiteit;
Het moet op kwartaalbasis relevante informatie kunnen opleveren;
De informatie moet overzichtelijk zijn en moet een oogopslag kunnen aangeven hoe de
governance-activiteiten zijn uitgevoerd en wat moet worden gedaan om in lijn te blijven
met de governancevoorschriften.
We hebben ons beperkt tot de hoofdactiviteiten die worden voorgeschreven door de Code CGB. Dat
neemt niet weg dat in een specifiek geval er behoefte is aan het volgen van meer activiteiten. Dit
kunnen de organen onderling afspreken. Het instrument blijft een hulpmiddel, het is de wijze waarop
ermee wordt omgegaan dat leidt tot succes. Er moet op kwartaalbasis een serieuze inhoudelijk dialoog
worden gevoerd naar aanleiding van het kwartaalverslag. Voorkomen dient te worden dat dit verwordt
tot een afvinkcultuur.
In de tabel zijn in de linker kolom de belangrijkste governance-activiteiten beschreven. Daarna volgen
er drie kolommen voor de verantwoordelijke vennootschapsorganen respectievelijk het bestuur, de
RvC en de AVA/BC. Het bestuur is verantwoordelijk voor de invulling van de tabel en levert het uiterlijk
binnen een maand na het kwartaal op. In de kolom van de verantwoordelijke organen dient dan op
zeer duidelijke wijze te worden aangegeven wat de status is van de desbetreffende governanceactiviteit. Het bestuur raadpleegt, bij de opmaak van het jaarverslag, de contactpersonen van de
andere organen om de accuraatheid van het verslag te garanderen. Het kwartaalverslag wordt na
oplevering in de eerstvolgende RvC-vergadering besproken.

- 64 -

Bij het laatste kwartaal kan tegelijkertijd ook het governance jaarverslag worden gemaakt zoals de
Code het voorschrijft. De hoofdlijnen hiervan kunnen worden opgenomen in het jaarverslag van de
vennootschap of stichting. Dit governance verslag wordt aangeboden aan de externe accountant voor
het onderzoek naar de naleving van de Code.

Tot slot, de tabel gaat uit van de volgende veronderstellingen:
De statuten en reglementen zijn opgemaakt en zijn in lijn met de Code 27;
Alle bestuurders en commissarissen zijn bekend met de statuten, reglementen en relevante
wetgeving en houden zich hieraan, zowel in de uitvoering als bij de beoordeling van de
governance-activiteiten;
De tabel moet om de twee à drie jaar worden geëvalueerd en zo nodig aangepast;
De in de tabel genoemde executiedata zijn niet altijd hard. Andere data kunnen worden
afgesproken voor zover de statuten, de Code en de reglementen dat toelaten. Bij sommige van de
activiteiten zijn geen data genoemd. Deze moeten dan worden afgesproken tussen de
vennootschapsorganen;
De meeste vennootschappen en stichtingen tellen maar maximaal 3 commissarissen. Het ziet er
niet naar uit dat in verband met de schaal het aantal van 5 zal worden overtroffen. Daarom wordt
in deze tabel geen melding gemaakt van de auditcommissie dan wel een andere commissie. Er
wordt wel aanbevolen om aan de hand van de aanwezige expertise en ervaring binnen de RvC een
soort taakverdeling af te spreken. Zodoende kan het expertlid als vraagbaak en adviseur fungeren
voor de rest van de RvC-leden.

27 Zo niet, moet er hiervan zo spoedig mogelijk werk worden gemaakt. Dit kan als een project in de tabel worden opgenomen.

- 65 -

Interne periodieke verantwoording corporate governance
(____) kwartaal (_____)
Onderwerp

Bestuur

RvC

AVA/BC

*

•
•
•
•

•
•
•

•
•
•
•

•

•

•

•
•

•

•

•
•

•

Beleids-, meerjaren- of strategisch plan
Op- of bijstellen door bestuur vóór 15
september
Goedkeuren door RvC vóór 1 oktober
Vaststelling door AVA binnen 2 maanden na
goedkeuring
Hoofdlijnen opnemen in jaarverslag door
bestuur
Jaarplan, begroting en kwartaalrapportages
Opstellen jaarplan en begroting door bestuur
vóór 1 november
Goedkeuren jaarplan en begroting door RvC
vóór 15 december
Opstellen kwartaalrapportage door bestuur
binnen een maand na verloop kwartaal en
bespreken met RvC in de eerstvolgende
vergadering
Analyse ondernemersrisico en interne risico
en controlesystemen
Opstellen analyse door bestuur vóór 15
september
Bespreken met RvC vóór 1 oktober
Hoofdlijnen opnemen in jaarverslag
Naleving van de Code
Het bestuur en de RvC rapporteren via de
kwartaalrapportage over afwijkingen van de
Code incl. verklaring (explain)
Het bestuur en de RvC stellen uiterlijk eind
februari een jaarverslag op over naleving van
de Code
Het verslag wordt door het bestuur aan de
accountant voorgelegd om de juistheid van
het verslag te beoordelen
Het resultaat van de beoordeling door de
accountant bespreken door bestuur en RvC
en hoofdlijnen opnemen in het jaarverslag
Het jaarverslag en dividendbeleid
Het bestuur maakt de jaarrekening op en
bespreekt het met RvC uiterlijk eind mei
De RvC stelt een verslag op met de
uiteenzetting van de werkzaamheden van de
RvC die in het jaarverslag wordt opgenomen
De RvC stuurt uiterlijk een maand vóór de
behandeling van het jaarverslag door de
AVA, een pre-advies aan de AVA
Het bestuur stelt op c.q. evalueert het
dividendbeleid en doet een voorstel voor
uitkering uiterlijk 2 maanden voor de
jaarvergadering
De RvC bespreekt het voorstel uiterlijk 1 ½
maand vóór de jaarvergadering
Het jaarverslag wordt in de jaarvergadering
van de AVA behandeld en vastgesteld
uiterlijk in de maand september**
Op de agenda staat i.i.g.: het jaarverslag,
dividendbeleid en -uitkering, vaststelling
profielschets en aftreedrooster, benoeming
en ontslag leden bestuur en RvC, decharge
bestuur en RvC

- 66 -

•

•

•
•
•

•

•

•

•
•

•
•

•

•
•

•
•
•

Benoeming, beoordeling, honorarium en
ontslag bestuur
Op voorstel van de adviesraad*** vaststellen
door de AVA/BC van de beloningskaders
voor bestuurders
In geval van vacature, tijdige werving door
RvC van een nieuwe bestuurder a.d.h.v. een
vastgestelde profielschets
Kandidaat ter goedkeuring voorleggen aan
de AVA/BC
De RvC houdt een functionerings- en
beoordelingsgesprek met het bestuur
De RvC voert uit de ontslagprocedure en legt
voor aan AVA/BC ter beslissing
(Her-)benoeming, evaluatie en ontslag RvC
De AVA/BC legt op voorstel van de
adviesraad de beloningskaders voor
bestuurders vast
De RvC stelt het profielschets en
aftreedrooster op ter vastlegging door de
AVA/BC
De AVA/BC (her-)benoemt een commissaris
a.d.h.v. profielschets, aftreedrooster en
evaluatie
De RvC evalueert de RvC en diens leden****
De externe accountant
De externe accountant wordt benoemd door
de RvC na advies van het bestuur o.g.v. een
transparante procedure
De externe accountant wordt minstens eens
in de 4 jaar geëvalueerd door bestuur en RvC
Het bestuur rapporteert jaarlijks over de
ontwikkelingen in de relatie met de externe
accountant aan de RvC
De RvC houdt minstens eens per jaar een
vergadering met de accountant buiten het
bestuur om
De accountant produceert jaarlijks een
management letter
Het bestuur rapporteert middels de
kwartaalrapportage over de uitvoering van de
aanbevelingen van de management letter
Overige projecten*****
Wijzigingen aan de statuten en reglementen
in lijn met de Code
Het opzetten van een
permanenteducatieprogramma
Andere…….

* Afhankelijk van het soort bedrijf kan een businessplan, meerjarenplan of strategisch plan 3 à 4 jaar beslaan. Tussentijds kan het
eventueel worden bijgesteld.
** De Code schrijft geen termijn voor. Het wordt over het algemeen geregeld in de statuten.
*** De adviesraad is nooit opgericht. BHM heeft een advies laten opmaken dat bij verschillende bedrijven is gehanteerd. Dit kan
door de AVA/BC worden geactualiseerd en vastgesteld voor alle vennootschappen en stichtingen.
**** Code stelt voor 2x per jaar, maar we zijn van mening dat eens per jaar voldoende is. Geconstateerde
functioneringsproblemen hoeven echter niet te wachten maar moeten meteen worden besproken. Een diepgaandere evaluatie
kan om de 2 à 3 jaar gebeuren.
*****Dit onderdeel betreft die projecten die vaak eenmalig moeten worden uitgevoerd maar cruciaal zijn voor het functioneren
van goed bestuur binnen de vennootschappen en stichtingen.

- 67 -

g.

Voorstel voor externe toezicht- en adviesstructuur voor waarborgen van
good governance

De Rijksoverheid heeft als toezichthouder een regulerende functie en bevoegdheden die goed bestuur
waarborgen. Op Bonaire hebben we de verschillende (sectorale) inspecties en het Cft als externe
toezichthouders. Daar waar het interne toezicht (structureel) faalt, kan via extern toezicht worden
ingegrepen. Belangrijk is echter om goed te onderscheiden wat de verantwoordelijkheden zijn van het
externe toezicht en wat die van het intern toezicht. Naar onze mening is het niet wenselijk dat men
elkaars werk gaat doen.
Een van de vragen van dit onderzoek is te komen met een voorstel voor een externe toezicht- en
adviesstructuur om good corporate governance te waarborgen. Het beleid op het gebied van
corporate governance op Bonaire is primair een zaak van het OLB. Die kan iets vinden van het interne
toezicht van haar vennootschappen en stichtingen en tevens een aanjagende rol hebben bij de
verdere professionalisering van het interne toezicht. In dit ontwerp beperken we ons tot een voorstel
voor een externe toezicht- en adviesstructuur in de relatie tussen de lokale overheid, het OLB, en haar
bedrijven. De bedoeling is een overzichtelijke, werkbare en efficiënte structuur voor extern toezicht en
advies voor te leggen.

Uitgangspunten daarbij zijn de volgende:
Een externe toezicht- en adviesstructuur:
1.
dient te passen binnen de Bonairiaanse context;
2.
moet waarborgen dat het OLB als systeemverantwoordelijke en als aandeelhouder effectief
wordt ondersteund t.a.v. haar adviserende, (beleids)voorbereidende en ondersteunende
werkzaamheden;
3.
moet waarborgen dat op een onafhankelijke wijze advisering omtrent de geldende good
corporate governance regelgeving gestalte krijgt;
4.
dient te garanderen dat de kwaliteit van de beginselen van behoorlijk bestuur binnen de
overheidsentiteiten.
Ondersteuning aandeelhouder middels afdeling deelnemingen
We adviseren om de voorgestelde afdeling deelnemingen binnen het OLB dicht bij het bestuur te
positioneren. Het BC en daarin de gedeputeerde belast met de portefeuille deelnemingen draagt zorg
voor het opstellen van het beleid rondom de deelnemingen en voor een goed toezicht en
zeggenschap bij de deelnemingen. De taak van deze afdeling is het OLB en de AVA daarin bij te staan
met adviserende, (beleids)voorbereidende en ondersteunende werkzaamheden. Het OLB is als
aandeelhouder verantwoordelijk voor het vaststellen van de jaarrekening, de benoeming en de
beloning van bestuurders en commissarissen en bij belangrijke (beleids)besluiten, zoals grote
investeringen.
De aandeelhouder dient zich nadrukkelijk niet te bemoeien met de bedrijfsvoering van een
overheidsbedrijf of het (interne) toezicht op het beleid van het bestuur c.q. directie. Dat is een
verantwoordelijkheid van de interne toezichthouder (RvC) en het bestuur.

- 68 -

Organisatie extern toezicht en advies
Wat betreft de organisatorische vormgeving van het externe toezicht en advies is onze aanbeveling
om de knowhow te centraliseren en voor een groot deel te positioneren in de afdeling deelnemingen.
De kwaliteit en het waarborgen van good governance staat of valt bij hoe alle stakeholders hieraan
vormgeven. Dit vraagt om een professionele invulling van toezicht in de brede zin des woords. We
bevelen van harte het commissariaat nieuwe stijl aan28. Een klein permanent team van toegewijde
functionarissen in een afdeling deelnemingen kan de aandeelhouder effectief in deze taak
ondersteunen. In het volgende schema wordt de onderlinge relatie met de verschillende stakeholders
aangegeven.
Schema: organisatie externe toezicht en advies

Vast team afdeling deelnemingen
Ons voorstel is om binnen de afdeling deelnemingen een team te hebben bestaande uit twee tot drie
vaste personen; een functionaris met juridische expertise en een functionaris met financiële expertise.
Dit duo kan worden aangevuld met een derde functionaris met bestuurskundige knowhow. Er dient
een duidelijke scheiding te zijn tussen governance en inhoud. Tegelijkertijd is belangrijk dat ook het
beleidsinhoudelijke de nodige strategische aandacht krijgt. Dat is iets dat in de huidige situatie in de
meeste gevallen ontbreekt.
De werkzaamheden van het team richten zich op de volgende beleidsterreinen en onderwerpen:

Analyse en ondersteuning van de governance bij de overheidsbedrijven

Herijking deelnemingen OLB aan de hand van een afwegingskader

Rapportage maatschappelijk relevante indicatoren

Bewaken en uitvoeren dividendenbeleid

Beloningsbeleid

28

Zie “Richtlijnen permanente educatie corporate governance”
- 69 -

Adviserend:
•
•

•

Het adviseren over/ vaststellen van jaarrekening en eventuele financiële jaarplannen,
investeringsprogramma’s en begrotingen
Advies met betrekking tot de waarde van het aandelenpakket (bijvoorbeeld: gevolgen van majeure
investeringen of besluiten van de rechtspersoon waaraan de aandeelhouder goedkeuring moet
verlenen)
Advies met betrekking tot het stellen van normen inzake o.m. vermogensvorming, rentabiliteit,
solvabiliteit en liquiditeit

Beleidsvoorbereidend:
•
•
•
•

Het vaststellen van de gewenste invloed en betrokkenheid als aandeelhouder (uitgedrukt in
bevoegdheden) en het borgen van deze bevoegdheden in de statuten van de rechtspersoon
De continuïteit van de deelneming (en daarmee ook voor afstoten of uitbreiden van het
aandelenpakket en liquidatie van de rechtspersoon)
Het opstellen van deelnemingenbreedbeleid, bijvoorbeeld op het gebied van beloning van de
directie en corporate governance, en toezien op de naleving hiervan
Opvolging herijkingen besluitvorming met nader onderzoek voor mogelijkheden tot afstoten van
enkele deelnemingen

Ondersteunend:
•
•
•
•
•
•

Toezicht op de (financiële) risico’s van de onderneming
Het behartigen van het publiek belang door het overheidsbedrijf door het uitoefenen van
aandeelhouderbevoegdheden. Bijvoorbeeld in het kader van:
Het organiseren van een ordentelijk werving- & selectieproces en voordrachten van kandidaten
t.b.v. de benoeming van directies en commissarissen;
Uitvoering aandeelhoudersstrategie voor een onderneming;
Uitvoering dividendbeleid;
De afhandeling van klachten die bij het OLB binnenkomen over de deelneming/stichting

(Permanente) Educatie
Uit ons onderzoek is een groot tekort aan gekwalificeerde commissarissen gebleken. Met behulp van
opleidingen en educatie kan gewerkt worden aan het terugdringen van dit tekort. Het OLB als
aandeelhouder is verantwoordelijk voor het bewaken van de kwaliteit van het interne toezicht.
Hiervoor duiden we als een taak van de nieuw te vormen afdeling deelnemingen het ondersteunen
van overheidsbedrijven bij de werving en selectie van toezichthouders en bestuurders. Het doel is zorg
te dragen voor passende benoemingsvoordrachten aan de AVA.
Daarnaast is van belang dat het intern toezicht goed geëquipeerd is en de deskundigheid en
betrouwbaarheid van toezichthouders kwalitatief op peil en actueel te houden. Permanente educatie
waarborgt dat iedereen goed bij de les blijft. Ook hierin zien we een ondersteunende rol weggelegd
voor de afdeling deelnemingen. Ons voorstel is om ‘Opleidingen, (Permanente) Educatie en
Professionalisering’ als taak bij deze afdeling onder te brengen.
Het is de bedoeling dat men door middel van het inkopen en aanbieden van (op maat) educatief
aanbod de professionalisering van bestuurders, directie en commissarissen gestalte geeft.

- 70 -

Ons voorstel is ten aanzien van deze taak de volgende zaken in acht te nemen:
• Het ontwikkelen van een visie en beleid omtrent educatie toegespitst op de lokale situatie;
• Inventariseren van scholingsbehoeften per overheidsentiteit en doelgroep;
• Inkoop en educatief aanbod afstemmen op de geconstateerde behoefte. Mogelijk genieten hierin
op maat trajecten de voorkeur;
• Werken aan een database van board ready toezichthouders en bestuurders, zodat men bij
vacatures die ontstaan snel over kan gaan tot het invullen van deze vacatures;
• Een sterke aanbeveling is het opleiden van young professionals van Bonairiaanse afkomst in het
vak van toezichthouder en zo zorgen voor een lokale kweekvijver [zie ook het volgende
hulpinstrument, Voorstel richtlijnen educatieplan].
Stichting Advies Benoemingen Overheidsbedrijven (SABO) – als alternatief
Zoals gezegd bevelen we aan om de externe toezichtrol van de minister van BZK in lijn te brengen met
de principes van good corporate governance. Maar de minister kan er ook voor kiezen om dit externe
toezicht onder te brengen bij een onafhankelijk toezicht- en adviesorgaan.
Indien voor die optie wordt gekozen, is het van belang een onafhankelijke partij op een objectieve,
professionele en transparante wijze de voordrachten en profielen te laten toetsen en adviezen uit te
laten brengen. Ons voorstel is om bij deze keuze een aparte privaatrechtelijke organisatie hiervoor op
te richten: de ‘Stichting Advies Benoemingen’ (SABO) is buiten de afdeling deelnemingen
gepositioneerd en daarmee onafhankelijk van het OLB. De stichting kan het OLB in haar rol
als aandeelhouder (dan wel de gedeputeerde belast met de portefeuille deelnemingen, dan wel het BC
en de ER) via de Afdeling deelnemingen, gevraagd en ongevraagd van advies voorzien op de haar
bevoegde terreinen. SABO heeft een adviserende en toetsende functie ten aanzien van de
voordrachten en benoemingen van bestuurders en commissarissen. De functie en rol van SABO is
vergelijkbaar met de “Stichting Bureau Toezicht en Normering Overheidsentiteiten” (SBTNO) op
Curaçao en de “Corporate Governance Council” op Sint Maarten.
Evaluatie en bijsturing
Onze inschatting is dat binnen een periode van 2 jaar de voorgestelde structuur zoals bedoeld zou
moeten functioneren. We adviseren om evaluatiemomenten in te plannen: na een jaar een
tussenevaluatie met zowel inhoudelijke als procesmatige punten. Dit biedt ook de mogelijkheid om
waar nodig bij te sturen. En na 2 jaar de evaluatie van het geheel.

- 71 -

h.

Richtlijnen permanente educatie corporate governance

Een van de opvallende uitkomsten van ons onderzoek is het tekort aan geschikte (geschoolde)
commissarissen voor het toezicht in de overheidsbedrijven. Naar aanleiding hiervan is onze
aanbeveling actie te ondernemen om dit tekort op korte termijn aan te vullen, zodat bedrijven kunnen
worden voorzien van voldoende gekwalificeerde toezichthouders. Een vraag in het onderzoek is het
aanleveren van één of meerdere voorstellen gericht op de meerwaarde van permanente educatie voor
bestuursleden, commissarissen en toezichthouders. In deze notitie doen we een voorstel om tot een
plan van aanpak te komen.
Opleiding en (permanente) educatie spelen een cruciale rol bij de professionalisering van corporate
governance. De afgelopen jaren is op Bonaire veel aandacht geweest voor educatie op het gebied van
leiderschap en vorming. Ook zijn er cursussen en themadagen geweest rondom good corporate
governance. Dit is de kwaliteit en het niveau van corporate governance in de overheidsbedrijven ten
goede gekomen, maar er is zeker nog ruimte voor verdere verbetering en verdieping.
1.
Educatie als basis van goed toezicht
Good corporate governance is ook in Caribisch Nederland zeer actueel en continu in ontwikkeling.
Opleiding en permanente educatie op het gebied van corporate governance waarborgt de kwaliteit
van goed toezicht. Voor deugdelijk bestuur is het van belang dat commissarissen en bestuurders goed
op de hoogte zijn wat good corporate governance inhoudt. Tevens zijn we van mening dat ook spelers
zoals de politiek bestuurders [BC en ER], directies, raden van bestuur en (top) ambtenaren van het OLB
op dit gebied geschoold en getraind dienen te worden.
2.
Visie en Strategisch educatiebeleid
Uitgaande van de huidige situatie op Bonaire is het vervullen van de vacante functies een eerste
prioriteit. Eveneens is van belang wat nu én in de toekomst nodig is om de raden en besturen
kwalitatief te bemensen. Hier dient door de overheid een strategische visie op te worden ontwikkeld,
dat onderscheidend is voor Bonaire: hoe men vindt dat good corporate governance deugdelijk en
vakkundig moet plaatsvinden en wat dan de daarbij passende persoons- en teamprofielen zijn. Het
gaat erom helder te maken welke kwaliteitseisen worden gesteld aan kandidaten. Wat is de gewenste
houding en het gewenste gedrag en wat betekent dit voor de inhoudelijke bagage van
commissarissen en bestuurders? Welk type toezichthouders wil men en welke competenties, kennis en
ervaring hoort daarbij? Daarnaast is het goed om de strategische thema’s te noemen die belangrijk
zijn bij het opleiden van de doelgroep. Men dient een duidelijk beeld te hebben over waar men
naartoe wil als organisatie om dat dan te kunnen omzetten in een strategisch educatiebeleid.
Enkele overwegingen bij het ontwikkelen van visie en een strategisch educatiebeleid op Bonaire:
▪
Gebrek aan (geschoolde) commissarissen/toezichthouders
In de praktijk blijkt dat er een groot gebrek is aan voldoende en geschoolde toezichthouders.
Daarnaast is er een nijpende behoefte aan specifieke profielen (zoals: financiën, human resources en
juridisch) die voorwaardelijk zijn om de verschillende rollen en taken van een raad te kunnen
waarmaken. Door het gebrek aan keuze moet men vaak terugvallen op dezelfde mensen, met als
gevolg dat sommige toezichthouders te veel functies hebben (inclusief het risico van het old boys
network) of dat er genoegen wordt genomen met onvoldoende gekwalificeerde mensen.

- 72 -

▪
Vergroten van de groep toezichthouders waaruit kan worden gerekruteerd
a)
Bredere zoekvijver: Op Bonaire is de vijver van gekwalificeerde mensen waaruit
toezichthouders voor de vennootschappen en stichtingen moeten worden gerekruteerd klein. Alleen
uit het potentieel van gekwalificeerde kandidaten op Bonaire werven is daarom onvoldoende om op
korte termijn (en ook op middellange termijn) het tekort aan te vullen. Dat betekent dat kandidaten uit
een bredere kring dienen te worden geworven. Daarbij kan worden gedacht aan kandidaten uit de
andere eilanden (de boven- en benedenwindse eilanden van ons Koninkrijk) en uit Nederland. Ook aan
deze kandidaten dient dan de eis te worden gesteld dat hun kennis en ervaring op het gebied van
corporate governance up-to-date is en dat zij doen aan permanente educatie.
b)
Talentpool: daarnaast bevelen we aan om acties te ondernemen voor het opbouwen van een
talentpool. Dit zijn met name young professionals die wonen en werken op Bonaire en klaargestoomd
moeten worden om een rol van toezichthouder nieuwe stijl te kunnen vervullen. Een goede instroom
hiervoor kan komen uit de groep potentials van het Talent Ontwikkel Programma (TOP Bonaire) en het
TOP- Traineeship. Deze programma’s hebben als doel de lokale kennis te ontwikkelen en capaciteit te
versterken en worden door het ministerie van BZK tot tenminste september 2022 voortgezet.
c)
Als derde stellen we voor (in het verlengde van punt a) een Database in te richten. Het betreft
een register van ervaren, board ready commissarissen en toezichthouders die wonen en/of werken op
de eilanden en in beeld zijn voor rollen in de overheidsentiteiten, het bedrijfsleven en de semipublieke
sector. Om in aanmerking te kunnen blijven dienen kandidaten aan permanente educatie te doen.
▪
Er is grote behoefte aan onafhankelijke mensen in het toezicht
Mensen die in staat zijn toegevoegde waarde te leveren op basis van hun ervaring, kennis en gedrag.
We zien dat de ‘nieuwe stijl commissaris’ met een proactieve en transparante houding zijn intrede doet
in de boardroom. Deze ontwikkeling zorgt voor een vergroting van de slagkracht en effectiviteit van
het bestuur van het overheidsbedrijf, de instelling of organisatie.

Schema 1: Nieuwe stijl en oude stijl commissariaat

- 73 -

▪
Diversiteit en complementariteit zijn ook belangrijke aandachtspunten.
Er dient extra te worden geïnvesteerd in het opleiden van autochtone Bonairianen -of beter gezegd:
Yu di tera - zodat ze leidinggevende en toezichthoudende functies kunnen bekleden. Vanwege het
gebrek aan geschoolde yu di tera kandidaten bestaan de huidige raden vaak dominant uit leden die
niet hun wortels hebben op het eiland. En juist deze input is een wenselijke en essentiële aanvulling in
een RvC.
Ook het thema van te weinig vrouwen en jongeren in toezichthoudende functies speelt op de
eilanden. De schatting van mensen die zich met dit onderwerp bezighouden is dat circa 10% van de
toezichtfuncties worden vervuld door vrouwen. Wat het exacte percentage is op Bonaire dient nader te
worden onderzocht. Mogelijk ligt het nog lager.
Van de actieve overheidsbedrijven die wij hebben onderzocht is bij de (9) vennootschappen van de 12
zittende commissarissen slechts één lid vrouw en die heeft zitting in 2 RvC’s. Bij de vijf
overheidsstichtingen is de verhouding man-vrouw beter. In de 3 raden van toezicht zijn er totaal 11
leden waarvan 5 vrouw zijn, en in de 2 besturen is de helft vrouw en de helft man (van de totaal 6
bestuursleden).
▪
De (zelf)evaluatie van een raad biedt vaak ook veel inzicht en blijkt in de praktijk zeer
leerzaam. Regelmatig worstelen raden ermee een goed evenwicht te vinden in de onderlinge
communicatie en effectiviteit. Het is daarom raadzaam om deze zelfevaluaties ook onderdeel te maken
van de educatie van commissarissen en daarmee te betrekken bij een strategisch educatiebeleid.
▪

Permanente educatie is een voorwaarde voor borging en ontwikkeling van kennis en kwaliteit.

▪
Middelen
Het belang van (permanente) educatie in aanmerking genomen, is een structurele financiële input voor
educatieactiviteiten op het gebied van good corporate governance een vereiste. We denken dat door
deze educatie een goede professionaliseringsslag gemaakt kan worden, en verwachten hierin op korte
termijn een belangrijke, positieve verandering die meetbaar en zichtbaar zal kunnen zijn.

STAPPENPLAN EDUCATIEF AANBOD GOOD GOVERNANCE OVERHEIDSBEDRIJVEN BONAIRE
Vanuit een duidelijke visie en missie kan het OLB haar strategisch educatiebeleid formuleren en in het
verlengde daarvan een educatieplan corporate governance ontwikkelen. Navolgend geven we stappen
aan die behulpzaam kunnen zijn bij het maken van een dergelijk educatieplan.
Belangrijke uitgangspunten bij de werkwijze moeten zijn:
- Goed zicht op doelgroep en de scholingsbehoefte (klantfocus)
- Maatwerkaanpak als expliciete mogelijkheid betrekken
- De huidige toezichthouders verplicht stellen een algemene eerste educatieve ronde te volgen; dit
kan zowel in gemengde groepen als inhouse binnen een bedrijf
- Lokale (Caribische) en Nederlandse expertise op het gebied van good governance inzetten
- Een transparante aanpak en werkwijze
- Projectmatig werken en on time delivery

- 74 -

Stap 1. Formulering van de doelstelling
Aandachtspunten daarbij zijn:
- Zorg dragen voor de verdere professionalisering van toezichthouders
- Ervoor zorgen dat alle hoofdrolspelers op het gebied van governance zich eenzelfde kader hebben
eigengemaakt rondom good corporate governance
- Breder kijken dan de kleine vijver aan potentiële kandidaten op Bonaire
- Volgende generatie (jonge)29 Bonairiaanse potentiële commissarissen te interesseren en klaar te
maken voor het vak van commissaris en/of lid RvT
- Diversiteit in de samenstelling van de raden en besturen te bevorderen, door het potentieel te
vergroten. Naast specifieke deskundigheden vooral ook de professionals van Bonairiaanse afkomst
en meer vrouwen in commissariaten
- Deelnemers afleveren die bewust kiezen voor een toezichthoudende functie nieuwe stijl
Stap 2. Behoeftepeiling doelgroep(en) en educatief aanbod
- Bepalen op welke doelgroepen de scholing van toepassing is
- Scholingsbehoefte inventariseren bij de zittende toezichthouders (zowel collectief als individueel)
- Inventariseren scholingsbehoefte bij potentials
- Op basis van de inventarisatie
o zicht krijgen op de lacune(s) in kennis en vaardigheden
o zicht krijgen op de behoeftes
- Beoordeling van de verschillende educatiebehoeftes
- Ontwikkelen van een programma van eisen voor een generiek educatieaanbod
- Maatwerk programma-aanbod moet tot de mogelijkheden behoren
Stap 3. Middelen (beschikbaar stellen)
Gezien de inhaalslag die moet worden gemaakt is voor het realiseren van een educatieplan
ondersteuning in de vorm van een extra financiële impuls nodig. Daarnaast dient een vast budget te
worden begroot of gereserveerd voor permanente educatie vanwege het op peil houden van de
kwaliteit. We menen dat er veel winst te behalen valt door educatie en permanente educatie.
Stap 4. Organisatie/inkoop
- Aanstellen voor een ‘coördinator educatie’ (afhankelijk van het takenpakket denken wij aan½ fte)
die verantwoordelijk is voor de organisatie rondom de opleiding en training van de doelgroepen
- Zorgdragen voor het educatieaanbod, door het inkopen van de gewenste en benodigde
scholings- en trainingsprogramma’s
- Een inventarisatie van het aanbod aan mogelijke producten en diensten om aan te kunnen bieden
aan de stakeholders
- Gebruik maken van opleidingsinstituten of -bureaus met expertise op het gebied van educatie van
toezichthouders
- Inkopen bij onderwijsinstellingen die voldoen aan de kwaliteitscode voor opleidingsinstellingen
voor kort beroepsonderwijs
- Inkopen maatwerkaanbod: hierover afstemmen met stakeholders over hun wensen
- Zorgen voor een goede prijs-kwaliteit verhouding.

29
Bij jong wordt in eerste instantie bedoeld de young professionals. Echter, ook professionals die wat ouder zijn, maar ‘jong
in het vak’ en toezichthouder zijn/willen worden dienen te worden geschoold.

- 75 -

Stap 5. Werving en benaderen doelgroep
Transparante procedures volgen
Wervingsactiviteiten:
o binnen de huidige groep op Bonaire
o gericht op potentials; waarbij breed wordt geworven
Met het oog op de toekomst:
o het opbouwen van een Talentpool en
o het laten ontwikkelen van een Database board ready kandidaten
Stap 6. Planning en uitvoering
Faciliteren en begeleiden van de uitvoering van het programma of de dienst
Beheer van de educatieactiviteiten
Stap 7. Evaluatie
Momenten voor tussentijdse reflectie op de voortgang inbouwen
Uitwisselen van ervaringen organiseren (feedback over het aanbod)
Evaluatie van ieder educatieaanbod en/of dienst

- 76 -

4

Aanbevelingen die betrekking hebben op specifieke entiteiten

Inleiding
Tot slot gaan wij hieronder in op enkele bevindingen en aanbevelingen in deze rapportage, die
betrekking hebben op specifieke entiteiten 30. Deze betreffen onder meer de doeltreffendheid van
enkele entiteiten in hun huidige vorm.

BHM
Bij BHM bestaat een situatie die vanuit het oogpunt van governance onwenselijk is, terwijl de
dienstverlening van BHM aan haar dochtermaatschappijen BOG, Telbo, Selibon, TCB en BonLab niet
goed uit de verf kan komen. Vandaar dat wij aanbevelen om BHM in een echt shared service center
om te vormen, bijvoorbeeld als stichting die op grond van een zakelijk contract diensten levert op het
gebied van onder meer administratie, IT en personeelsbeleid. Wij beseffen dat het opzetten van zo’n
shared service center geen eenvoudige operatie is. Als het bestuurscollege hiervoor kiest, dan vergt dit
een intensieve aanpak.

BonLab
BonLab blijkt te concurreren met de particuliere instelling Mariadal. Die concurrentie wordt door
BonLab als oneigenlijk gezien vanwege de financieringswijze van Mariadal door het
Zorgverzekeringskantoor. Dit schaadt de doeltreffendheid van BonLab, vandaar onze aanbeveling om
hier door middel van overleg tot een oplossing te komen. Maatwerk dat past bij de kleine schaal van
Bonaire lijkt ons van maatschappelijk belang.
Financiële positie van afzonderlijke entiteiten
Een scan van de financiële positie van de meeste entiteiten levert een aantal bijzonderheden op.
Opmerkingen over specifieke vennootschappen hebben wij separaat aan het bestuurscollege
doorgegeven. Bijzonderheden worden hier niet genoemd om het bedrijfsbelang van deze
vennootschappen niet te schaden.

OTB
OTB verkeert om meerdere redenen bestuurlijk in zwaar weer. Dit heeft de volle aandacht van het
bestuurscollege, daarom gaan wij er hier verder niet op in. We volstaan met de bevinding dat OTB
twee statutaire directeuren heeft. (De statuten bepalen het aantal op minimaal één.) Dit staat niet in
verhouding tot de omvang van de vennootschap.

FCB
Fundashon Cas Bonairiano heeft nog steeds een belangrijke publieke functie, maar er is op dit
moment onvoldoende extern toezicht op de governance. Extern toezicht hoeft niet noodzakelijkerwijs
van de plaatselijke overheid te komen. Dit zou ook kunnen worden opgelost in een regeling zoals die
landelijk in Europees Nederland voor woningcorporaties geldt onder de Autoriteit Wonngcorporaties.

30

Bevindingen 51 t/m 61; aanbevelingen 44 t/m 50
- 77 -

BOG, Kadaster, Fundashon Wega di Number en TCB
De bevindingen over Bonaire Overheidsgebouwen, Stichting Kadaster en Hypotheekwezen en
Stichting Fundashon Wega di Number Bonaire spreken voor zich en behoeven nauwelijks verdere
toelichting.
Wij bevelen aan dat het bestuurscollege zich buigt over het bestaansrecht van BOG.
Wij bevelen aan dat het bestuurscollege zich zo spoedig mogelijk uitspreekt over het nieuwe
spelpakket dat Fundashon Wega di Number heeft ontwikkeld om een blijvende stroom van inkomsten
te kunnen garanderen .
Wij bevelen aan dat het bestuurscollege zich buigt over de rechtsvorm en de financieringsstructuur
van de vennootschap Tourism Corporation Bonaire (TCB). Daarbij zou kunnen worden gekeken naar
rechtsvormen en financieringsstructuren van succesvolle toeristische bureau’s elders in het Caribisch
gebied.

Telbo
Telbo opereert als relatief kleine onderneming in een markt die internationaal wordt gekenmerkt door
grootschaligheid en snelle en voortdurende innovatie en omvangrijke investeringen. Dit maakt dat de
huidige rechtsvorm van een zelfstandige vennootschap en 100% overheidsdeelneming, op termijn niet
meer doeltreffend zal zijn.
De aanbeveling om zich te oriënteren op strategische alliantie doen wij in de marge van dit onderzoek.
Deze optie is bij Telbo zelf ook in beeld. Overigens is dit een voorbeeld dat laat zien dat periodieke
heroriëntatie (zoals opgenomen in het voorgestelde afwegingskader in dit rapport) een nuttige
exercitie kan zijn.

- 78 -

5

Stappenplan implementatie

Het onderzoek heeft een diversiteit aan onderwerpen en veelheid aan bevindingen en aanbevelingen
opgeleverd. Om hiermee aan de slag te kunnen gaan doen we in dit hoofdstuk een voorstel
stappenplan voor de implementatie van de diverse aanbevelingen. Daarin is door ons uitgewerkt welke
aanbevelingen en governance hulpinstrumenten de eerste prioriteit zouden moeten hebben en wat
daarna volgt, kortom: wat de volgtijdelijkheid van de op te pakken zaken is. Een aantal punten moeten
en kunnen heel snel worden opgepakt, maar het zou te ambitieus zijn om te veronderstellen dat alles
op korte termijn is gerealiseerd. We schatten dat goeddeels de uitvoering van de verschillende
activiteiten in 6 tot 8 jaar kunnen worden gerealiseerd. Het stappenplan moet worden gezien als een
draaiboek om te komen tot de uitvoering van de verschillende acties, die als resultaat een
optimalisering van de corporate governance van de overheidsentiteiten op Bonaire moet hebben.

5.1 Projectorganisatie
Ons advies is om voor de implementatie een projectorganisatie in te stellen die het totale proces
bewaakt. Daarbij stellen we voor te werken met een stuurgroep. Voor de dagelijkse coördinatie van het
project dient een kwartiermaker te worden aangesteld. Deze heeft een faciliterende rol, bereidt zaken
voor en stuurt onder andere de projectteams en werkgroepen aan. Het is de bedoeling dat de
kwartiermaker vooral ook afstemt met de stakeholders en eindgebruikers over de nadere uitwerking
van de verschillende specifieke onderdelen en het invoeren van de besluiten.
1)
Structuur, slagvaardigheid en kwaliteit
De structuur is in onze ogen de helft van het werk, de andere helft wordt bepaald door de
vaardigheden van de kwartiermaker en projectmedewerkers, en last but not least het commitment van
OLB. Er moet voldoende vaart en kwaliteit zitten in de uitvoering en het nemen van tijdige en juiste
beslissingen. De stuurgroep dient dit te bewaken.
2)
Belangrijke vereisten voor een effectieve projectbegeleiding van de implementatie zijn:
Overzicht hebben op de voortgang, zodat duidelijk is wat de status is van het project en de
projectonderdelen;
Effectieve inzet en coördinatie en planning van mensen, middelen en activiteiten;
Een juiste inschatting van het gewenste tijdpad per onderwerp en de bijbehorende kosten
(realistische schattingen);
Duidelijke communicatie met de belanghebbenden, zodat de producten en diensten aansluiten op
de behoeften van de eindgebruiker(s);
Kwaliteitscontrole, zodat de producten en diensten die worden opgeleverd bruikbaar en
acceptabel zijn;
Meetbare resultaten.
3)
Stuurgroep
De in te stellen stuurgroep begeleidt en bewaakt op hoofdlijnen de verschillende onderdelen van het
implementatietraject. De stuurgroep bespreekt de belangrijkste stappen binnen het project en
adviseert de opdrachtgever. De opdrachtgever blijft de beslisser. Het is gebruikelijk dat de
opdrachtgever voorzitter is van de stuurgroep. De stuurgroep ‘implementatieplan good governance
overheidsentiteiten Bonaire’ kan bestaan uit o.a. de gezaghebber, de gedeputeerde met de
portefeuille deelnemingen, de directeur Bureau Bedrijfsvoering en Ondersteuning van het OLB en een
rijksambtenaar31. Eventueel kan de stuurgroep worden aangevuld met een adviseur die deskundig is
31

Korte lijnen met het ambtenarenapparaat van de Rijksoverheid lijken ons een praktische zaak, enerzijds vanwege het realiseren
van draagvlak en de gezamenlijke verantwoordelijkheid naar aanleiding van het bestuursakkoord.

- 79 -

op het gebied van corporate governance en incidenteel met een rijksambtenaar op een inhoudelijk
dossier.
4)
Ter overweging: het instellen van een klankbordgroep die bestaat uit eindgebruikers die
feedback kunnen geven over de implementatie.
5)
Kwartiermaker
De kwartiermaker is wegbereider van het implementatietraject. Hij/zij draagt zorg voor de
voorbereiding en uitwerking van de voorstellen en aanbevelingen. Zorgt voor het samenbrengen van
partijen en ziet erop toe dat besluitvorming plaatsvindt. De te benoemen kwartiermaker dient over
goede communicatieve- en onderhandelingsvaardigheden te beschikken en steun te genieten van de
diverse stakeholders, immers hij/zij moet verschillende partijen kunnen aansturen op basis van
vertrouwen zonder een formele positie in de organisatie te hebben. De kwartiermaker heeft een goede
politieke antenne, gevoel voor bestuurlijke verhoudingen en oog voor de belangen die spelen. Het
verdient de voorkeur dat de kwartiermaker enige juridische kennis en financieel inzicht heeft.
Uiteindelijk kan het project door een projectcoördinator (eventueel de kwartiermaker zelf) worden
overgenomen.
6)
Projectondersteuners, adviseurs, stakeholders en eindgebruikers
De variëteit aan acties en werkzaamheden die moeten plaatsvinden zullen om verschillende vormen
van begeleiding dan wel ondersteuning vragen. Bij sommige projecten zal voor de uitvoering een
projectteam of een werkgroep (belast met het uitvoeren van een aparte deeltaak van een project)
nodig zijn en bij andere een adviseur (een deskundige binnen de eigen organisatie of een consultant)
die op basis van hun specifieke bekwaamheid of vakkennis worden ingezet. Soms zullen producten en
diensten extern moeten worden ingekocht, omdat dit intern niet aanwezig is.
Met name de manier waarop stakeholders worden betrokken bepaalt de slagingskans van de
implementatie. Het is aan de stakeholders om ideeën te leveren en feedback te geven zodat in
samenspraak met de rest van het bedrijf of de organisatie gefundeerde keuzes kunnen worden
gemaakt. Men moet ervoor waken de eindgebruikers niet te overvallen met het resultaat of het gevoel
geven dat hun input niet (juist) is verwerkt.

5.2 Overwegingen vooraf aan de start van de voorbereiding en uitvoering
Een goede projectorganisatie is dus een eerste vereiste. Daarnaast is het raadzaam om voorafgaand
aan de start van het project met elkaar helder te hebben wat de noodzaak en inhoud is van de
verbeteractiviteiten. Een belangrijke voorwaarde is dat het OLB/BC slagvaardig is in de besluitvorming
over de aanbevelingen, anders kan het project niet van start gaan.
Tijdens ons onderzoek is onze indruk geweest dat het grootste deel van de belanghebbenden een
welwillende houding hebben; er bleek een duidelijke behoefte aan een betere organisatie en
communicatie dan nu het geval is rondom de overheidsentiteiten en het OLB op het gebied van goed
ondernemingsbestuur. Dat is een positief perspectief en vergroot de slagingskans van de
implementatietrajecten. Navolgend nog enkele onderwerpen die van belang zijn om de implementatie
tot een succes te maken.
Randvoorwaarden
•
Commitment van alle stakeholders voor de verandering/ de activiteit
•
Beschikbaarheid van medewerkers en specialisten/adviseurs/consultants
•
Beschikbaarheid van governance hulpmiddelen
•
Beschikbaarheid van financiële middelen
- 80 -

Immers, de kwaliteit van het resultaat wordt bepaald door het gehele traject van besluitvorming,
functioneren van de projectorganisatie, budget en middelen.
Stuurmiddelen
Voor de beheersing en (bij)sturing van het implementatietraject willen we de volgende twee
stuurmiddelen noemen die in acht moeten worden genomen bij de uitvoering: tijd en geld.
1. Tijd
De planning moet voldoende ruimte bieden om het implementatieproces op een goede wijze te
doorlopen. Een dergelijk traject heeft meestal een “grillig” verloop omdat je hierbij mogelijk te maken
krijgt met weerstand tegen de veranderingen, en met het inschakelen van medewerkers die dit naast
hun huidige activiteiten moeten doen Het plan geeft weer over welke periodes inzet van wie nodig is.
Ook wordt per rol het gewenste niveau van kennis en kunde aangegeven. De tijden zijn een indicatie
en van de kwartiermaker wordt verwacht dat de deadlines in de verschillende onderdelen scherper
worden vastgelegd.
2. Geld
Het budget moet voldoende ruimte bieden om het implementatietraject te doorlopen. Kosten worden
daarbij voor een groot deel gemaakt door de inzet van mensen. Kortom: tijd is geld ofwel geld is tijd.
Het maken van een budget per onderdeel is een voorwaarde. Daarbij dient rekening te worden
gehouden met de kosten voor o.a.:
- middelen en mensen (intern en extern)
- te ontwikkelen producten/tools
- huisvesting, gebruik van kantoorruimtes, vergaderruimtes
- benodigde cursussen, reis- en verblijfskosten
- de facilitators van de workshops, een audit
- de aanschaf van kantoorartikelen, boeken, materiaal etc.
- mogelijke extra wensen van de opdrachtgever en de projectomgeving.

5.3 Toelichting op de verschillende onderdelen in het stappenplan
In het stappenplan worden de uit te voeren activiteiten beschreven. Het stappenplan dient in
combinatie met de geformuleerde bevindingen en aanbevelingen worden gelezen. Per activiteit wordt
weergegeven: wat het onderwerp is; de prioriteit met betrekking tot de uitvoering; bij wie de
uitvoering en eindverantwoordelijkheid zou moeten liggen (eigenaar) is; de te ondernemen actie(s);
het beoogde resultaat/ de producten; en de tijdsduur (start en eind). Daarnaast is gekeken naar de
samenhang tussen de onderwerpen en andere activiteiten.
Tot slot wordt waar mogelijk een inschatting gegeven of financiële middelen nodig zijn. Sommige
activiteiten zijn eenvoudig en snel op te pakken, anderen vragen tijd en voorbereiding, ook zijn er
onderwerpen waarvoor een apart implementatieplan moet worden gemaakt. In het schema op de
volgende pagina werken wij de verschillende onderwerpen uit. In verband met de leesbaarheid van het
schema wordt niet alle tekst van iedere aanbeveling uitgeschreven, maar regelmatig verwezen naar het
nummer van de aanbeveling waar het onderwerp betrekking op heeft.

- 81 -

In onderstaande tabellen geven we respectievelijk aan wat de tijdvakken zijn die worden gebruikt in
het schema en de gehanteerde prioriteitenduiding. De volgtijdelijkheid is een combinatie van de
prioriteit en de start-/eindtijd.
Gehanteerde tijdsvakken
Tijdvak 1
: oktober – november – december 2019
Tijdvak 2
: januari – februari – maart – april 2020
Tijdvak 3
: mei – juni – juli – augustus 2020
Tijdvak 4
: september – oktober – november – december 2020
Tijdvak 5
: januari – februari – maart - april 2021
Tijdvak 6
: mei- juni – juli – augustus 2021
Tijdvak 7
: september - oktober – november – december 2021
Tijdvak 8
: januari – februari – maart – april 2022
Tijdvak 9
: mei- juni – juli – augustus 2022
Tijdvak 10
: vanaf najaar 2022
Prioriteitenduiding
H = urgent/voorwaardelijk (betekent direct oppakken)
A = hoog
B = belangrijk
C = moet gebeuren, maar kan later

- 82 -

5.4 Schema met uitwerking stappenplan implementatie
Wat

1.

Prioriteit

Wie

Activiteiten

Resultaat/Product

Start
tijdvak

H

BC

a.

Na ontvangst van het
rapport en de
aanbevelingen dient het BC
te besluiten over het
instellen van een
projectorganisatie voor de
implementatie.
Instellen stuurgroep
Werving/aanstelling
kwartiermaker

-

Stuurgroep
ingesteld
Kwartiermak
er benoemd

1

Dit dient binnen 12
maanden te zijn
gerealiseerd

Alle inactieve
stichtingen en
vennootschappen
OLB zijn
geliquideerd

1 t/m
4

Eind
tijdvak/
maand

Algemeen

Het instellen van een
stuurgroep en aanstellen van
een Kwartiermaker
(Zie aanbeveling 51)

b.
c.

Ontbinden en liquideren van
inactieve vennootschappen en
stichtingen (1)

H

BC/ER

-

O
k
t
.

dec. 2020

AANDACHTSPUNTEN:
Het gaat hier om zaken qua urgentie van de eerste orde die moeten worden opgepakt door het BC en voorwaardelijk zijn voor het
stappenplan en de totale implementatie. Het is belangrijk om te schatten wat de benodigde tijd zal zijn van de voorbereidende
werkzaamheden van de kwartiermaker. Tegelijkertijd zullen verschillende projecten lopen die de leiding van een projectcoördinator
nodig hebben, die overzicht heeft over de actuele zaken.
De inschatting is dat het daarbij niet gaat om een fulltime job; dit valt o.i. goed te combineren met de coördinatie van een
deelproject in het kader van het totale implementatietraject. De projectorganisatie zal kosten (middelen en mensen) met zich mee
brengen. De Kwartiermaker dient te worden gevraagd een (voorlopig) kostenraming te maken van het implementatieplan.
2.

Wettelijk kader

Toezicht minister op
deelnemingen Bonaire moet
voldoen aan beginselen van
goed bestuur zie wet FinBES
(2 t/m 5)

Prioriteit

Wie

Activiteiten

Resultaat/Product

Start
tijdvak

H

BZK

a.

Herziene en
verbeterde
transparante
kaders extern
toezicht minister +
bevoegdheden
van de minister
passen binnen
systeem good
governance

1

b.

c.

Ministerie BZK herziet
formulering c.q. ontwikkeld
beleidskaders
Herzien rechtstreekse
aanwijzingsbevoegdheid
(zie voorstel tekstwijziging
art.9 lid 8 van de wet
FinBES)
Overwegen keuzebepaling
vormgeven extern toezicht

Eind
tijdvak/
maand
7
(jan.
2021)

AANDACHTSPUNTEN:
Deze acties moeten worden opgepakt door het ministerie van BZK. Extern toezicht is wettelijk vastgelegd en moet gehandhaafd
blijven. Met de herziening zal de rijksoverheid haar systeemverantwoordelijkheid beter vorm kunnen geven. Een kanttekening: de
ervaring is dat wetswijzigingstrajecten meestal lange processen zijn.

- 83 -

3.

Corporate Governance

Prioriteit

Wie

Activiteiten

Resultaat/Product

Start
tijdvak

Aanpassingen Statuten:
- wijziging van alle
relevante statuten: de
Code is verplicht voor elke
entiteit die als
overheidsentiteit is aan te
merken (6)
- tevens rechtstreekse
toepasbaar zijn van de
Code (11)
Aanpassingen Code die
direct kunnen worden
doorgevoerd:
- schrappen Adviesraad
uit Code (25)
- uitbreidings-bepaling
(10)
- evaluatiebepaling in
Code (9)
- educatie-verplichting
(21)
- introductie-programma
(22)

H

BC

a.

Opdrachtverstrekking aan
notaris (dit combineren met
punt b en c)

Geactualiseerde
statuten

1

A

OLB/B
C
Entiteit
en

b.

Opdrachtverstrekking
juridische deskundige intern
OLB; ondersteuning extern
juridisch consultant
corporate governance [24,
9, 10, 20, 21]

Aangepaste en
geactualiseerde
Code Corporate
Governance
Bonaire

1

2

c.

Moderniseren en
actualiseren Code +
verwerken aanbevelingen:
7, 8, 12 t/m 15, 20

A

OLB/B
C

c. - bepalen welke knowhow
intern
beschikbaar is vs. wat moet
worden ingekocht
- ontwikkelen standaard
raamwerk/inhuur notaris
deskundig op het gebied
van corporate governance

Vernieuwde Code
Corporate
Governance
Bonaire

2 en 3

4

d.

Zaken die liggen bij de
vennootschap c.q.
stichting in reglement(en)
+ transparantie:
- aftreedrooster incl. plan
van opvolging
commissarissen gelet op
de profielschetsen (16)
-benoemingstermijn
bestuurder 4 jaar (17)
- gedragscode integer
handelen invoeren (23)
-klokkenluiders-regeling
(24)
- verbeterslag
transparantie &
toegankelijkheid statuten
(27)

B en C

Entiteit
en:
RvC/Rv
T,
Bestuu
r

d. - Vennootschappen en
stichtingen passen daar
waar aanwezig hun
reglementen conform aan
- Bij de afwezigheid van
reglementen deze maken
inclusief gewenste zaken
- Vennootschappen en
stichtingen ontwikkelen een
gedragscode integriteit en
implementeren dit in hun
organisatie
- Vennootschappen en
stichtingen ontwikkelen een
klokkenluidersregeling en
voeren deze in binnen de
organisatie
- inschrijven/ registratie
bestuurders en
toezichthouders KvK doen
(verplicht)
- vennootschappen en
stichtingen dragen zorg dat
gegevens openbaar zijn op
hun websites

2/3/4

3, 4 en 5

Code
a.

b.

Eind
tijdvak/
maand
1

OLB
Bij 21: richtlijnen
introductieprogramma
ontwikkelen

- 84 -

e.

Zaken die vennootschap
c.q. stichting moet
oppakken m.b.t.
verantwoording:
- toelichting
waardecreatie en strategie
in bestuursverslag (18)
- rapportages interne
risicobeheersing en
controlesystemen door
entiteit (19)
- openbaarheid van zaken
(26)
- rapporteren over
stakeholdersbeleid (35)

B en C

Entiteit
en:
RvC/Rv
T,
Bestuu
r

e.

- vennootschappen nemen
actie t.a.v. de diverse zaken
en rapporteren de
eerstvolgende keer erover
aan het OLB
- expliciet moeten de
entiteiten rapporteren over
cyber security

f.

Jaarlijkse compliance
check

B

Entiteit
OLB

g. - De check dient in
samenspraak met de
vennootschappen en
stichtingen te gebeuren.
Hierin kan de nieuwe
Afdeling deelnemingen een
rol hebben
- Aanbevolen wordt om
hiervoor de n.a.v. het
onderzoek aangeleverde
hulpinstrumenten ‘Jaarlijkse
verkorte Compliance check
Bestuur & Toezicht’ en
‘Jaarlijkse verkorte
Compliance check
Verslaglegging’ te
accorderen en te gebruiken.

Zichtbaar in
jaarplannen,
jaarverslagen en
jaarrekeningen
vanaf
rapportagejaar
2019

1,2,3

a.

Vanaf
2

75% Positieve
compliance
resultaten van
alle entiteiten
in 2020
b. 85% positieve
compliance in
2021
c. 95% positieve
compliance in
2022

4,5

5, 7 en 10

AANDACHTSPUNTEN:
Verschillende zaken dienen door de vennootschappen en stichtingen te worden opgepakt. Het is belangrijk dat dit eenduidige
gebeurt. De entiteiten dienen per 31 december 2019 alle jaarrekeningen t/m 2018 te hebben gecontroleerd en ingediend. Wat
betreft de handhaving van verschillende zaken die verplicht dan gewenst zijn kan de afdeling deelnemingen een belangrijke rol
hebben.
4.

Financiën / Dividendbeleid

Prioriteit

Wie

Activiteiten

Resultaat/Product

Start
tijdvak

a.

Afspraken over financiële en
bedrijfseconomische ratio’s
(28)

B

BC/OLB

a.

Voor te bereiden door
de financiële afdeling
en bij voorkeur de
afdeling
deelnemingen. T.b.v.
het BC, ter
bersluitvorming in de
AVA

Per bedrijf zijn
financiële
normeringsafsprak
en gemaakt

1

Eind
tijdvak/
maand
1

b.

Dividend- en
reserveringsbeleid opstellen
(29)

A

BC/OLB

b.

Hierbij dient gebruik te
worden gemaakt van
het aangeleverde
document “Voorstel
algemeen kader
dividend- en
uitkeringen-beleid
OLB”.

Vastgesteld beleid
door BC/OLB en
op basis daarvan
per bedrijf zijn
dividend- en
reserveringsafspra
ken gemaakt

1

2

- 85 -

c.

Onderzoek overreserves (29)

A

BC/OLB

c. - Onderzoek naar de
balanspositie per eind
2018 met als
uitgangspunt het
vastgesteld
reserveringsbeleid (zie
4b)
- BC geeft hiertoe
opdracht.

Onderzoeksrappor
t met bevindingen
overreserves

1

3

d.

Alle entiteiten dienen
jaarrekeningen t/m 2018 af
te hebben, incl. de controle
- In de toekomst
jaarrekeningen af te
handelen conform statuten
en bepalingen FinBES

H

BC/OLB
Entiteiten

a.

Alle entiteiten
hebben
gecontroleerde
jaarrekeningen
t/m 2018 per
datum 31 dec
2019

1

1

Implementatie financiële
noodzakelijke interventies
bij specifieke entiteiten (30
en 31)

H

BC-besluit over de
concrete
bestemming van
de gelden

2

4

e.

b.

BC

- BC controleert/
handhaaft dat
entiteiten de
jaarrekeningen t/m
2018 eind 2019
hebben gecontroleerd
De afdeling
deelnemingen speelt
in de handhavig
planning en control
jaarrekening
ondersteunende rol.

d. Dit vraagt om een
directe actie van het
BC en betreft in eerste
instantie TCB, BOG en
Selibon

AANDACHTSPUNTEN:
Het onderzoek overreserves kan worden gedaan nadat de jaarrekeningen t/m 2018 per vennootschap gereed zijn. Een goede
insteek/besluit lijkt ons dat: wanneer uit dit onderzoek blijkt dat het OLB geld moet krijgen besloten wordt dat deze middelen worden
geïnvesteerd in het implementatietraject en/of worden aangewend als financiële injecties voor daarvoor in aanmerking komende
vennootschappen of stichtingen.
5.

Uitgangspunten

Prioriteit

Wie

Activiteiten

Resultaat/Product

Start
tijdvak

a.

Afwegingskader wel/niet
publieke voorziening
vaststellen (32)

H

OLB/BC

a.

Het aangeleverde
hulpinstrument “Naar
een afwegingskader”
dient door het BC te
worden besproken en
geaccordeerd voor
gebruik

Het BC zet een
afwegingskader in
bij iedere nieuwe
vennootschap of
stichting van het
OLB

2

Eind
tijdvak/
maand
2

b.

Kaders beloning
bestuurders en
toezichthouders vaststellen
(33)

B

OLB

b. Nieuw kader
ontwikkelen/
benchmarken
in de regio. Vervolgens
het nieuwe beleid
vaststellen en
implementeren.
Knowhow intern
gebruiken met rapport
Deloitte als leidraad
en/of externe
deskundigheid
inhuren.

Voorstel om voor
te leggen ter
besluitvorming
door bevoegd
gezag

2

5

aandeelhouder

- 86 -

B.

Strategisch
aandeelhoudersbeleid
ontwikkelen omtrent:
- Branchegebonden level
playing field (34)
- Verwachtingen MVO
(36)
- Richtlijnen gedrag
vennootschappen en
politici (37)
- Financiële
normafspraken (zie 4a)
- Kwaliteit informatie
entiteiten aan
gemeenschap (38)
- Rapportage
risicomanagement
entiteiten +
maatregelen (39)

H en A

OLB/BC

c. Hiervoor dient een
werkgroep te worden
ingesteld die
voorbereidend werk
doet voor de
aandeelhouder waarbij
het aangeleverde
hulpinstrument
“Raamwerk
aandeelhouderstrategi
e” ingezet kan worden.
- Het beleid dient
vervolgens door het
BC/de aandeelhouder
te worden
geaccordeerd
- Strategie en beleid
periodiek reviseren

Uitgewerkte
voorstellen op de
verschillende
onderwerpen ter
besluitvorming
van het BC/OLB
en ter informatie
BC/OLB

1

4-5

AANDACHTSPUNTEN:
Het is raadzaam om als het uitkomt een medewerker uit de nieuwe afdeling deelnemingen mee te laten participeren in de werkgroep
strategisch aandeelhoudersbeleid.
Prioriteit

Wie

Activiteiten

Resultaat/Product

Start
tijdvak

H

BC

a.

De afdeling
deelnemingen
ondersteund het
BC en de AVA in
de verschillende
taken

1

Eind
tijdvak/
maand
blijvend

b. Oprichten afdeling
deelnemingen (41)

H

BC/
ER

Afdeling
deelnemingen
operationeel

1

2

c.

H

OLB/
Entiteiten

W&S trajecten die
voldoende
geschikte
kandidaten voor
voordrachten AVA
hebben
opgeleverd

1

2-4

6.

Organisatie
aandeelhouderstaken

a.

Zorgdragen goede in- en
vervulling
aandeelhouderstaken (40)

Wegwerken tekort aan
geschikte en geschoolde
commissarissen
(42)

Ontwikkelen van een
goede jaaragenda
m.b.t. vervullen
aandeelhouderstaken.
Zie ook alle acties
genoemd bij
aanbeveling 40
b. Ontwikkelen blauwdruk
afdeling
deelnemingen:
positionering,
structuur, omvang
bemensing,
deskundigheden
personeel, taken en
bevoegdheden,
verantwoordelijkheden
, bedrijfsproces,
richtlijnen, kosten,
overige middelen
+ vervolgens opzetten
+ evaluatiemomenten
inbouwen. Zie taken
genoemd in de
aanbevelingen 39 en
40.
c. Werving- en
selectieprocedure
opstarten.
Begeleiding/onderste
uning via bureau met
expertise in het
werven van
toezichthouders

- 87 -

d. Visie op (permanente)
educatie ontwikkelen en
omzetten in beleid
(43)

A

BC/
OLB

e.

Acties rondom BHM (47)
1. besluit BHM opheffen
2. Bekijken oprichting
Shared Service Center

H en A
1. H
2. A

OLB/AVA

f. Op te pakken onderwerpen
m.b.t. specifieke entiteiten
44, 45, 46, 48, 49 en 50

A en B
1. A
2. A
3. A
4. B
5. B
6. A

BC/OLB/
AVA

d. Het OLB dient een visie
te ontwikkelen die als
basis geldt voor
educatiebeleid
corporate governance.
- Werkgroep instellen
die het beleid uitwerkt
en een plan maakt
- Hiervoor te
gebruiken de
aangeleverde notitie:
“Richtlijnen
(permanente) educatie
corporate
governance”
- Acties uitzetten om
te komen tot concrete
opleidingstrajecten
- afdeling
deelnemingen kan
een rol spelen bij de
inkoop van scholingsen
trainingsprogramma’s
f. - Besluit wel/niet
opheffen BHM
- Zo wel, dan dient dit
op korte termijn te
gebeuren; van belang
zorgvuldig om te gaan
met het zittende
personeel.
Opgebouwde kennis
en knowhow op het
gebied van corporate
governance dient te
worden gewaarborgd
- onderzoeken en
ontwikkelen blauwdruk
op te richten SSC +
voorstel ter
accordering BC

- Educatiebeleid
dat is
vastgesteld
door het BC
- De afdeling
deelnemingen
koopt passende
opleidingen en
trainingen in

1-2

- BHM
opgeheven
uiterlijk per 31
december 2019
- BC besluit over
voorstel SSC

2

g. Te ondernemen acties:
1. Beslissen over
bestaansrecht BOG
2. Besluit nieuw spelpakket
Fundashon Wega di
Number
3. Bekijken rechtsvorm +
financiering TCB
4. Zoeken naar oplossing
BonLab
5. Nieuwe regeling extern
toezicht FCB
6. Onderzoeken
mogelijkheden Telbo
strategische allianties

BC agendeert de
verschillende
onderwerpen en
neemt ter zake
besluiten
- de afdeling
deelnemingen
ondersteunt -

1

2-10

3

2-3

- 88 -

- 89 -

1a. LIJST OVERHEIDSBEDRIJVEN

Overheidsvennootschappen
Bonaire Holding Maatschappij (BHM)
Bonaire International Airport N.V. (BIA)

Bonaire Laboratorium N.V. (BonLab)
(D)

Bonaire Overheidsgebouwen N.V. (BOG) (D)

Oil Trading Bonaire N.V. (OTB)
Servisio di Limpiesa Bonairiano N.V. (Selibon)
(D)

Telefonia Boneriano N.V. (Telbo) (D)
Tourism Corporation Bonaire N.V. (TCB)
(D)
Water- en Energiebedrijf Bonaire N.V. (WEB)

Functie/Taak
Het deelnemen in en het beheren van
ondernemingen en vennootschappen.
De uitoefening van het luchthavenbedrijf,
waaronder met name de aanleg, het onderhoud,
de ontwikkeling en de exploitatie van het
luchthaventerrein op de Flamingo luchthaven.
De exploitatie van een laboratorium. De import,
export, groot- en commissiehandel in
instrumentarium en benodigdheden voor een
laboratorium in het algemeen.
Het verkrijgen, bezitten, beheren, vervreemden,
verpachten, pachten, verhuren, administreren,
ontwikkelen, financieren, verhypothekeren en in
het algemeen bezwaren van onroerende
goederen, zaken en rechten, of van enig belang
daarin.
Het uitoefenen van het petroleumbedrijf in zijn
volle omvang.
Op bedrijfseconomische grondslagen en op
bedrijfsmatige wijze, met inachtneming van
maatschappelijke en economische belangen,
verzorgen van de uitvoering en implementatie van
een integraal afvalstoffenketenbeheer op Bonaire.
De aanleg, het onderhoud en de exploitatie van
een openbaar telefoonnet op Bonaire.
Het bevorderen van de ontwikkeling van het
toerisme op Bonaire.
Het produceren van water zomede leveren en
distribueren van elektriciteit aan huishoudens,
bedrijven en organisaties op Bonaire.

D = dochteronderneming van BHM

Overheidsstichtingen
Fundashon Cas Bonairiano (FCB)
Stichting Fundashon Wega di Number Bonaire
(FWdN)
Stichting Beheer Kompleho Deportivo Bonaire

Stichting Kadaster & Hypotheekwezen Bonaire

Stichting Openbaar Onderwijs Bonaire (SOOB)
Ontwikkelingsbank Nederlandse Antillen *

Functie/taak
In het belang van de volkshuisvesting/het
maatschappelijk vastgoed werkzaam zijn.
Het maximaliseren van inkomsten op Bonaire om
de gemeenschap te ondersteunen door
loterijspellen te leveren.
Het beheren en exploiteren van de sport en
recreatie hal aan de Kaya Amsterdam en tevens
het organiseren, bevorderen en stimuleren van de
sport in de ruimste zin des woords.
Het handhaven en ontwikkelen van een stabiel en
effectief landregister dat geregistreerde
eigendommen en belangen op Bonaire
waarborgt.
Verantwoordelijk voor het openbaar onderwijs op
Bonaire.
OLB slechts voor 9% aandeelhouder, niet
onderzocht

1b. LIJST GESPREKSPARTNERS

Ten behoeve van het onderzoek is gesproken met diverse personen. Het betreft personen die direct
betrokken zijn bij het onderzoek en behulpzaam geweest bij het beantwoorden van vragen en het ter
beschikking stellen van informatie en relevante documenten. Op alfabetische volgorde gaat het om de
volgende personen:

Rechtspersonen
Bonaire Holding Maatschappij
• Giovannie Hart, Lid RvC
• Anthony Nicolaas, Procuratiehouder
• Ivonne Obersi-Abdul, Procuratiehouder
Bonaire International Airport
• Jos Hillen, Interim CEO
• Vanessa Tunk, HR Manager
Bonaire Laboratorium
• Reginald Dortalina, Directeur
• Jennifer Silberie-Henriquez, Lid RvC
Bonaire Overheidsgebouwen
• Pieter Kats, Lid RvC
• Anthony Nicolaas, Procuratiehouder
Fundashon Cas Bonairiano
• Steven Cicilia, Voorzitter RvT
• Ben Oleana, Directeur
Oil Trading Bonaire
• Carel van Gelder, Interim-Manager
• René Lauffer, Algemeen Directeur
Servisio di Limpiesa Bonairiano
• Rudsel Leito, Directeur
• Raymond Silberie, Voorzitter RvC
• Jennifer Silberie-Henriquez, Lid RvC
Stichting Beheer Sporthal
• Maikel Janga, Voorzitter
Stichting Fundashon Wega di Number Bonaire
• Anne Marie Mercera, Directeur
Stichting Kadaster & Hypotheekwezen Bonaire
• Riëncy Holder, Directeur
Stichting Openbaar Onderwijs Bonaire
• Saby de Bies, Algemeen Directeur
• Rolly Pourier, Voorzitter RvT

Telefonia Bonairiano
• Gilbert de Bree, General Manager
• Jacques Heide, Lid RvC
Tourism Corporation Bonaire
• Delno Tromp, Interim-Manager
Water- en Energiebedrijf Bonaire
• Joanne Balentien-Nicastia, CFO
• Alfredo Koolman, CEO

Overheid
Openbaar Lichaam Bonaire
• Curvin George, Waarnemend Gezaghebber
• Marion Gherbaz, Directeur Bedrijfsvoering & Ondersteuning
• Nereida Gonzalez, Eilandsecretaris
• Nina den Heyer, Gedeputeerde
• James Kroon, Gedeputeerde
• Hubert Martis, Beleidsmedewerker, afd. Financiën
• Edison Rijna, Gezaghebber
• Hennyson Thielman, Bureau Gedeputeerde Tjin A Sjoe
• Elvis Tjin A Sjoe, Gedeputeerde
• Jair Tromp, Directeur Toezicht & Handhaving
• Maritza Valdink, Hoofd Afdeling Juridische & Algemene Zaken
• Jan de Vries, Adviseur Gezaghebber
• Dudley Wedervoort, Hoofd Afdeling Financiën
Rijksdienst Caribisch Nederland
• Jan Helmond, Waarnemend Rijksvertegenwoordiger
• Danny Rojer, Programmamanager Bestuursakkoord

Andere organisaties
College Financieel Toezicht
• Herbert Domacasse, Lid
• Natisha Emperador, Beleidsadviseur
• Lisette de Wind, Beleidsmedewerker
Kamer van Koophandel
• Leonard Domacasse, Vicevoorzitter Bestuur
• Huub Groot, Voorzitter Bestuur
• Weero Koster, Secretaris Directeur
Bonaire Notaris
• Aniek Schouten, Notaris
• Roderick Groenman, Kandidaat-Notaris
Notaris Arends
• Kenneth Arends, Notaris

1c. LIJST AFKORTINGEN

AVA

Algemene vergadering van Aandeelhouders

BC

Bestuurscollege

BES

Bonaire Sint Eustatius Saba

BHM

Bonaire Holding Maatschappij

BIA

Bonaire International Airport N.V.

BOG

Bonaire Overheidsgebouwen N.V.

BonLab

Bonaire Laboratorium N.V.

BW

Burgerlijk Wetboek

BZK

Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties

CFT

College Financieel Toezicht

Code CGB

Code Corporate Governance Bonaire

ER

Eilandsraad

EZK

Ministerie van Economische Zaken en Klimaat

FCB

Fundashon Cas Bonairiano

FWdN

Stichting Fundashon Wega di Number Bonaire

HR
IenW

Human Resource
Ministerie van Infrastructuur en Waterstaat

IT

Information Technology

NV

Naamloze Vennootschap

OECD

Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling

OLB

Openbaar Lichaam Bonaire

OTB

Oil Trading Bonaire N.V.

RvB

Raad van Bestuur

RvC

Raad van Commissarissen

RvT

Raad van Toezicht

SABO

Stichting Advies Benoemigen Overheidsbedrijven

SBKDB

Stichting Beheer Kompleho Deportivo Bonaire

SBTNO

Stichting Bureau Toezicht en Normering

Selibon

Servicio di Limpiesa Bonairiano N.V.

SOOB

Stichting Openbaar Onderwijs Bonaire

TCB

Tourism Corporation Bonaire N.V.

Telbo

Telefonia Boneriano N.V.

WEB

Water en Energiebedrijf Bonaire N.V.

Wet FinBES

Wet Financiën openbare lichamen Bonaire, Sint Eustatius en Saba

WNT

Wet Normering Topinkomers

1d. LIJST GERAADPLEEGDE LITERATUUR

-

Advies beloning directiefuncties en commissarissen Bonaire Holding Maatschappij Curaçao: Deloitte Dutch Caribbean, 3 november 2018

-

Advies bij jaarrekeningen 2014 tot en met 2017 Curaçao - CFT, 11 juli 2019

-

Advies bij jaarrekeningen 2014 tot en met 2017 Curaçao - CFT, 11 juli 2019

-

Beslisdocument toekomstvisie BHM, Algemene Vergadering van Aandeelhouders BHM,
januari 2013

-

Bestuursakkoord gesloten tussen De Staat der Nederlanden en het Openbaar Lichaam
Bonaire te Kralendijk, Bonaire op 14 november 2018

-

Bestuursprogramma bestuurscollege Bonaire 2019-2023

-

Bonaire: bijzondere gemeente, bijzondere aandacht. In: Binnenlandsbestuur.nl, 4 juni 2019

-

Corporate governance Bonaire International Airport N.V. : onderzoek naar het
functioneren van de corporate governance bij BIA in de periode 2010-2014 en
aanbevelingen voor de toekomst / K.H.S van Buiren en A.J.M. van der Voort - Amsterdam:
SEO, 2013 - (SEO-rapport 08)

-

Dividendbeleid BHM N.V.: balansonderneming als uitgangspunt, Bonaire Holding
Maatschappij N.V. - Directie, 21 oktober 2015

-

Doelgericht op Afstand II: borgen van het publiek belang Amsterdam 2013 - 2016 Gemeente Amsterdam Bestuursdienst, 13 maart 2013

-

Handboek Corporate Governance / Stefan C. Peij (red.) - Deventer : VakMediaNet, 2018

-

Jaarverslag en jaarrekening 2018 Openbare Lichaam Bonaire, SOAB

-

Jaarverslag en jaarrekening 2019 Openbare Lichaam Bonaire, SOAB

-

Landsbesluit Code Corporate Governance Curaçao - P.B. 2014, no.4

-

Nota Deelnemingenbeleid Rijksoverheid 2013

-

OECD guidelines on Corporate Governance of State Owned Enterprises, 2015

-

Rapport commissie evaluatie Corporate Governance Curaçao, december 2015

-

Taakverdeling bestuurscollege Bonaire per 11 april 2019, Openbare Lichaam Bonaire

-

The efficiency and effectiveness of municipally owned corporations: a systematic review /
Bart Voorn, Marieke L. van Genugten en Sandra van Thiel - Informa UK Limited, 2017

-

Tomorrow belongs to those who prepare for it today: een aanzet voor strategisch plan. Bonaire: BHM, 2012