6.

>

Retouradres

Ministerie van Onderwijs, Cultuur en Wetenschap
De Minister van OCW
Dr. 1 Bussemaker
Postbus 16375
2500 Bi Den Haag

ABDTOPCaniuJt
Muzenstraat 97

Den Haag
Contactpersoon

Kenmerk
Uw kenmerk

Datum
Betreft

11 februari 2015
ntegriteltsonderzoek ROC Leiden

Zeer geachte minister Bussemaker
Bijgevoegd treft u de definitieve rapportage van een bijzonder onderzoek
dat ik namens u heb laten doen naar de rollen, de verantwoordelijkheden en de
belangen bij de totstandkoming van het pand Lammenschans van het ROC Leiden.
Tijdens mijn onderzoek naar de financiële problematiek stuitte ik op een in gang
gezet onderzoek naar eventuele onregelmatigheden. Dat onderzoek bleek ook te
zijn stopgezet. Dit was voor ons aanleiding om het integriteitsonderzoek opnieuw
te starten en af te ronden met een rapportage die Ik hier bijvoeg. Bovendien
overhandigde Ik achterliggend onderzoeksmateriaal aan de DGHBWE.
De belangrijkste conclusie van dit onderzoek Is dat van zelfverrijklng binnen het
project-Lammenschans niets is gebleken.
Ik wijs er op dat al deze documenten op personen herleidbare gegevens bevatten
die in deze vorm niet openbaar gemaakt mogen worden.
Ik merk ten overvloede op dat de huidige bestuurder van ROC Leiden aanleiding
heeft gevonden om een ander integriteitsonderzoek te doen naar mogelijke
belangenvermenging van één van de medewerkers van het ROC Leiden. Dit
onderzoek staat los van het door mij geïnitieerde en uitgevoerde onderzoek
waarover Ik hierbij rapporteer.

Met vriendelijke groet,
---

Koos an der Steenhoven
ABDTdÇ,onsult

ROC Leiden
Bijzonder
onderzoek inzake
rollen,
verantwoordelijk
heden en belangen

Namen van personen, enkele bedrijven en passages die een subjectief
oordeel bevatten over personen zijn weggelaten ten einde het risico van het
schaden van de persoonlijke levenssfeer en van mogelijke zakelijke
belangen te vermijden.

Samenuatting

1.

ei ROC Leiden bestond aan het begin van deze eeuw uit diverse losse onderdelen, verdeeld over vele locaties, die

—

na een aantal fusies niet waren geïntegreerd. De kwaliteit van de huisvesting op de diverse locaties was onder
de maat en de spreiding leidde tot relatief hoge kosten. Over het feit dat nieuwbouw in die tijd zeer nodig was
bestond brede consensus, en de nieuwbouw was een belangrijke taak voor dein oktober 2001 aangetreden
bestuursvoorzitter
—

werden kort na zijn indiensttreding de adviseurs
(van
) en
(van
betrokken bij het maken van plannen voor de nieuwbouw. Daarnaast werd een
nieuwe nnancieel directeur aangetrokken,
Deze personen vormden lange tijd de kern van
het team dat de totstandkoming van de nieuwbouw heeft vormgegeven.

02 Door

.

03 Waar in eerste instantie het idee bestond voor een ‘vernieuwbouwoperatie’ werd de heer

Joor de heer
geënthousiasmeerd tot een meer ambitieus plan; in plaats van het bouwen van een standaard ‘doos’
zou een ‘fiets’ moeten worden gebouwd, ‘een middel voor identiteit, voor ondersteuning van integraal
management en voor stimulering van onderwijsvernieuwing’. Het bouwen van een ‘fiets’ betekende een veel
grotere eigen betrokkenheid van het ROC bij het bouwproces in vergelijking met het kopen van een standaard
‘doos’, aldus de eerste plannen. In de eerste plannen werd uitgegaan van het realiseren van een gebouw op de
locatie Lammenschanspark (‘LMS’).

oq Het beschikbaar komen van een terrein gelegen tussen het Centraal Station van Leiden (‘CS’) en het Leids
Universitair Medisch Centrum (‘LUMC’) is door het College van Bestuur en de Raad van Toezicht opgevat als
een mogelijkheid om een grote slag te slaan in de ‘concurrentiestrijd’ met de twee andere MBOscholen in
Leiden, het ID-College en Mondriaan College: op die locatie een nieuw gebouw openen zou kansen bieden om
(i) ‘binnen te komen’ bij het LUMC als leverancier van opleidingen, (ii) onderwijs op een aantrekkelijke plek
aan te bieden en (iii) significant grotere aantallen vierkante meters te ontwikkelen.
05 Deze extra beschikbare vierkante meters boden de mogelijkheid om ‘leerwerkparken’ te creëren, op dat moment

een nieuwe ontwikkeling in onderwijsiand. In deze leerwerkparken zouden de onderwijsactiviteiten worden
gecombineerd met bedrijfsactiviteiten van bedrijven die stageplekken bieden aan de leerlingen van het ROC.
06 Uit een eerdere studie was gebleken dat 37.000 tn2 benodigd was om alle opleidingen van ROC Leiden te

kunnen huisvesten (in de situatie v66r nieuwbouw beschikte ROC Leiden in alle verschillende panden bij elkaar
over 64.000 m2). Door de aankoop van het terrein hij CS / LUMC, in combinatie met de locatie
Lammenschanspark, zou ROC Leiden de beschikking krijgen over 8o,ooo m2, ofwel ruim tweemaal zoveel als
benodigd voor de onderwijsactiviteiten.
07 Uiteindelijk zijn beide panden gerealiseerd: het LMS pand is in gebruik genomen in 2011 en het CS pand in

2013. LMS is ontwikkeld voor rekening en risico van ROC Leiden. Gedurende een significant deel van de
ontwikkeling van het LMS pand werd uitgegaan van ontwikkeling van beide gebouwen door ROC Leiden zelf,
echter mede door de ervaringen hij de ontwikkeling van het pand LMS is in 2009 besloten het CS pand niet
verder voor rekening en risico van ROC Leiden te ontwikkelen.

o3 Het onderhavige onderzoek richt zich uitsluitend op de totstandkoming van het LMS pand.
oç Eén van de uitgangspunten van de ontwikkeling van LMS was om zoveel mogelijk samen te werken met
aannemers uit de regio, om zodoende deze partijen bij het ROC te betrekken en kansen te creëren voor
stageplekken voor scholieren.
ie Onder andere om dit uitgangspunt te künrien realiseren werd ervoor gekozen om het gehele bouwproject in

percelen op te splitsen, en zelfde rol van ‘hoofdaannemer’ te vervullen. Door het opsplitsen in percelen werd, zo
was de gedachte, kleine (regionale) aannemers de mogelijkheid geboden op het project in te schrijven, waarbij
dit in geval van aanbesteding van het gehele pand ineens bijvoorbeeld gezien vermogenseisen aan de
inschrijvers voor hen niet mogelijk zou zijn.
—

—

PwC

Pagina 8 van 232

ii

De aanbestedingsprocedure was aldus vormgegeven dat voor elk perceel uit de inschrijvingen een eerste selectie
van inschrijvers zou plaatsvinden, die zou leiden tot het sluiten van raamovereenkomsten met meerdere
partijen per perceel. In deze raamovereenkomsten zouden voorwaarden worden vastgelegd; indien een
onderdeel van de bouw besteksgereed zou zijn, zou aan alle geselecteerde partijen een offerte worden gevraagd,
op basis van de in de raamovereenkomst opgenomen voorwaarden en het bestek, waarna per perceel zou
worden gegund.

12

Doordat ROC Leiden zelf als hoofdaannemer zou optreden zou enerzijds meer economisch voordeel te behalen
zijn bij de aanbesteding (er werd uitgegaan van een besparing van 4% van de bouwsom op basis van extern
advies), anderzijds zouden bij deze methode meer verantwoordelijkheden bij ROC Leiden liggen dan in geval
van een ‘normaal’ bouwproces. ROC Leiden werd op deze wijze immers verantwoordelijk voor de onderlinge
afstemming van de werkzaamheden van de diverse aannemers.

13 Deze methode van aanbesteden was een noviteit,

in een door hem opgesteld memo
terzake. Over de vraag of de methode was toegestaan binnen het Iuropees aanbestedingsrecht is een opinie
gevraagd bij een gespecialiseerd advocaterikantoor dat heeft geconstateerd dat op deze wijze wordt voldaan aan
de letter en de geest van de aanbestedingswetgeving.

14 In werkelijkheid viel de animo van aannemers om te participeren in het project tegen. Ten aanzien van de

grootste percelen was het aantal inschrijvers gering, waardoor de vooraf verwachte mogelijkheid om voor ieder
besteksgereed onderdeel opnieuw te onderhandelen en prijsvoordelen af te dwingen niet kon worden
gerealiseerd. Ook de prijsstelling van inschrijvers viel tegen. Na ontvangst van de inschrijvingen werd duidelijk
dat mogelijk sprake zou zijn van significant hogere kosten dan waarmee in de voorcalculaties rekening werd
gehouden. Met deze risico’s werd in de plannen vooraf nauwelijks rekening gehouden.
15

O 5juni 2007 gaf de Raad van Toezicht haar goedkeuring aan het gunnen van de percelen.
lichtte tijdens deze vergadering van de Raad van Toezicht toe dat sprake was van een overschrijding van €5
miljoen ten opzichte van de bouwbegroting, en dat langer wachten met gunning niet verstandig zou zijn omdat
de prijzen in de bouwsector fors zouden gaan stijgen. Op dat moment bestonden nog significante onzekerheden
met betrekldng tot de prijsstelling van de grootste percelen. Bovendien was op dat moment de financiering nog
niet geregeld.

i6 Met betrekking tot de financiering is lange tijd uitgegaan van de veronderstelling dat ROC Leiden weliswaar het

gehele LMS pand en het CS pand zou ontwikkelen, maar vervolgens uitsluitend die delen van de gebouwen in
eigendom zou houden die nodig waren voor de onderwijsactiviteiten, en de ‘niet-ROC-vierkante-meters’ zou
verkopen aan een eindbelegger. Het gebouw bevat daarnaast nog een deel voor het Da Vinci College (VMBO);
dit zou worden gefinancierd door de gemeente Leiden. Voor de eigen vierkante meters in beide panden was
financiering beschikbaar via,
daarbij zijn op basis van de verwachte ontwikkeling van de
financieringsbehoefte een aantal renteswapovereenkomsten afgesloten. Na eerste verkenningen met
potentieel geïnteresseerde eindbeleggers bleek dat dit plan echter niet haalbaar was; beleggers gaven aan
uitsluitend geïnteresseerd te zijn in verwerving van gehele panden.
—

—

L7

Op het moment dat de Raad van Toezicht haar goedkeuring gaf aan het gunnen van de percelen (op 5juni
2007) was echter nog geen sprake van een ‘deal’ met een eindbelegger. Omdat de financiering nog niet
‘geregeld’ was werd tijdens de vergadering van de Raad van Toezicht waarin goedkeuring werd gevraagd voor de
gunning van de percelen een ‘falI back scenario’ gepresenteerd. Dit scenario is te beschouwen als een
‘noodscenario’ en ging uit van de situatie waarin géén financiering zou kunnen worden verkregen voor de
gehele panden LMS en CS; in dat geval zou het pand CS niet gebouwd worden en zou de van ABN Amro
beschikbare financiering worden ingezet om uitsluitend het gehele pand LMS aan te kopen.
—

—

iS Opgemerkt dient te worden dat wij een alomvattende business case, waarin keuzes worden onderbouwd, risico’s

worden afgewogen, de haalbaarheid van het project wordt getoetst, de inpasbaarheid van het project in de
bestaande exploitatie wordt getoetst, en vervolgens wijzigingen in hun onderlinge samenhang worden
gemonitord, niet hebben aangetroffen. In plaats daarvan is sprake van diverse, min of meer op zichzelf staande
memo’s en berekeningen met betrekking tot uitgangspunten en latere aanpassingen van plannen. Hierdoor lijkt
een ‘helicopter view’ gedurende het project ook ten tijde van de goedkeuring van het gunnen van de percelen
te hebben ontbroken.
—

—

PwC

Pagina 9 van 232

IÇ)

20

Hoewel nog geen overeenkomst was gesloten met een eindbelegger was tijdens de vergadering van de Raad van
Toezicht van 5juni 2007 wel bekend welke biedingen van eindbeleggers op dat moment op tafel lagen. Het
hoogste bod was dat van Green Real Estate (een onderneming behorende tot het Zeeman concern), voor een
bedrag van € 75,6 miljoen. Dit bod ‘dekte’ de op dat moment verwachte bouwkosten niet, zo blijkt uit de
notulen van de vergadering van de Raad van Toezicht van 5 juni 2007; daarin wordt gesproken van een tekort
van € 3 miljoen.
Ongeveer twee weken later, op 21 juni 2007, werd een met Green Real Estate overeengekomen voorlopige
koopovereenkomst voor het LMS pand (exclusief VMBO-deel) bekrachtigd door de Raad van Toezicht. Deze
partij was naar voren gekomen uit een selectieproces voor eindbeleggers, geleid door
, de onderneming
(verbonden aan

•

•

21

22

23

Na een ‘longlist’ procedure waarin met diverse mogelijk geïnteresseerde partijen is gesproken werd een
‘shortJ.ist samengesteld met enkele partijen. Uiteindelijk bleek ook de animo van potentiële
eindbeleggers beperkt; van de vier ‘shortlist’ partijen die een bidbook hadden ontvangen en werden
uitgenodigd een bod uit te brengen werd slechts van één partij,
een bieding ontvangen. Deze bieding werd door de ingeschakelde notaris a&s niet geloig
beoordeeld, zodat door hem werd geconcludeerd dat deze procedure niet tot geldige biedingen heeft
geleid.
Green Real Estate was één van de andere ‘shortlist’ partijen. Haar reactie bestond eruit dat zij aangaf wel
interesse te hebben in koop van het pand, maar uitsluitend op basis van exclusiviteit te willen
onderhandelen met ROC Leiden. Nadat de biedingsprocedure met de ‘shortlist’ kandidaten niet had
wederom contact gezocht met
geleid tot een oplossing voor de financiering is
Green. Dit heeft geleid tot een bod van Green om voor €75,6 miljoen het gehele LMS pand te kopen. Dit
bod was significant beter dan de bieding van
Vervolgens hebben gedurende ongeveer twee weken onderhandelingen plaatsgevonden tussen Green en
ROC. Deze hebben geleid tot een aangepast voorstel van Green,
waarin ROC Leiden zich verplicht tot het terugkopen van het gehele pand (ROC vierkante meters en de
vierkante meters voor de commerciële ruimten) na 20 jaar voor een vooraf vastgestelde prijs (€73,4
miljoen) die bijna gelijk is aan de verkoopprijs aan Green Real Estate (€ 75,6 miljoen). In de
tussenliggende 20-jaarsperiode huurt ROC Leiden haar eigen vierkante meters van Green Real Esate en
verhuurt Green Real Esate de overige vierkante meters aan derde partijen.

Na het besluit tot gunning van de bouw en de bekrachtiging van de voorlopige koopovereenkomst met Green
Real Estate (beide in juni 2007) was de situatie aldus dat de verkoopopbrengst vast stond (€75,6 miljoen, wat
niet zou worden geïndexeerd), terwijl aan de ‘inkoopzijde’ (i) op basis van de op dat moment beschikbare
ramingen reeds sprake was van een tekort en (ii) nog significante onzekerheden bestonden met betrekking tot
de kosten van de grootste percelen. Waar vooraf werd gedacht diverse voordelen te kunnen realiseren door zelf
te ontwikkelen en te bouwen bestond op dat moment een zeer grote kans dat het project tot verliezen zou gaan
leiden. Uit de door ons bestudeerde stukken blijkt echter niet dat dit gegeven heeft geleid tot het stellen van de
vraag of zelf ontwikkelen en bouwen op dat moment nog steeds de beste optie was; het CvB en de Rv’r en hun
adviseurs zijn voortgegaan op de ingeslagen weg zonder zich deze vraag te stellen.
In de onderhandelingen met Green is aldus een terugkoopplicht ontstaan, daar waar door ROC Leiden in eerste
instantie lijkt te zijn ingezet op een terugkooprecht. Door de destijds betrokkenen wordt echter aangegeven dat
in materiële zin nauwelijks verschil bestaat tussen een recht en een plicht, immers ROC Leiden wilde het LMS
pand na 20 jaren hoe dan ook in eigendom (terug)nemen.
Over de redenen voor het opnemen van een terugkoopplicht in de overeenkomst met Green hebben diverse
destijds betrokkenen aangegeven dat ROC Leiden zich in twee nieuwe panden zou gaan vestigen, waarvan de
huurovereenkomsten kort na elkaar zouden gaan aflopen. Ze wilde zeker stellen tenminste over één pand te
kunnen blijven beschikken na het aflopen van de huurperiode. Daarbij werd overwogen dat, indien het aantal
leerlingen sterk zou verminderen in de voorliggende 20 jaren, ROC Leiden het CS pand zou kunnen afstoten en
zich aan het einde van die periode eventueel kunnen ‘terugtrekken’ in uitsluitend het pand LMS. Deze zekerheid
werd verkregen door het opnemen van de terugkoopplicht.

PwC

Pagina 10 van 232

21

25

26

Dat een koopplicht in tegenstelling tot een kooprecht zou leiden tot het opnemen van het gehele pand op de
balans van ROC Leiden en dat dit vervolgens leidt tot jaarlijkse afschrijvingslasten is destijds niet in de
gehouden
heeft in het met
overwegingen van de onderhandelaars betrokken,
interview aangegeven zich bewust te zijn geweest van dit punt; alle andere geïnterviewden hebben aangegeven
dat activering en afschrijving (vanaf het moment van ingebruikname) vanwege de overeengekomen koopplicht
nooit ‘als issue op tafel heeft gelegen’.
—

-

De terugkoopprijs van €73,4 miljoen is vastgesteld op basis van een verwachte waardeontwikkeling tot € 83,4
miljoen na 20 jaar (op basis van veronderstelde jaarlijkse huurstijgingen en BAR’). Op deze verwachte waarde
zal een vooraf vastgestelde ‘korting’ van €10 miljoen worden verstrekt door Green, zodat de terugkoopprijs
werd vastgesteld op €73,4 miljoen. Voor deze korting na 20 jaren heeft ROC Leiden direct € 6oo.ooo betaald
aan Green.
De structuur van de ‘deal’ met Green Real Estate (inclusief de terugkoopplicht en de ‘korting’ van € io miljoen)
De volgende
is op 19juni 2007 overeengekomen in een gesprek tussen Green
een toelichting
in een mailbericht aan de
dag werd door een medewerker
gegeven op de bepaling van en de aantrekkelijkheid van de € io miljoen ‘korting’. Lip e’iw én dag later, op 21
verhandigd tijdens een
juni 2007, is de voorlopige koopovereenkomst met Green door
vergadering van de Raad van Toezicht. De leden van de Raad van Toezicht spreken van “een opvallend proces»
en “een bijzonder proces”, “maar met een mooi resultaat”; de voorlopige koopovereenkomst werd op 21juni
2007 door de Raad van Toezicht bekrachtigd.
-

27

De voorlopige koopovereenkomst die door Green was opgesteld is niet ondertekend; uiteindelijk is een jaar
later een ‘turn-key overeenkomst’ tussen ROC Leiden en Green getekend. In de tussenliggende periode hebben
onderhandelingen over diverse punten plaatsgevonden. Gedurende deze onderhandelingen heeft Green onder
andere naar voren gebracht dat zij zekerheid wilde ontvangen voor de nakoming van de verplichting van het
ROCom het pand terug te kopen tegen betaling van €73,4 miljoen. Het resultaat van deze onderhandelingen
was dat ROC gelden in een depot zal gaan storten, als zekerheid voor Green.

28 ROC Leiden diende daarnaast financiering te regelen voor de bouwperiode, en Green voor de aankoop van het

pand aan het einde van de bouwperiode. Besloten werd gezamenlijk op zoek te gaan naar een financier. In dit
een
aan een drietal banken
proces werd door
informatiememorandum verstrekt. Er is in dit proces door haar ook gesproken met
Uiteindelijk bleek alleen BNG geïnteresseerd in het verstrekken van de benodigde financiering aan ROC
Leiden en Green. Met BNG was eerder informeel contact, echter dit was voor zover wij kunnen nagaan het
eerste moment dat BNG concreet bij de totstandkoming van LMS betrokken werd.
—

29

—

Tussen ROC Leiden, Creen en BNG is op 23 oktober 2008 een financieringsovereenkomst gesloten. Onderdeel
van deze overeenkomst is het aanhouden van een depot door ROC Leiden bij BNG. Dit depot biedt voor Green
de zekerheid van nakoming van de terugkoopverplichting door ROC Leiden na 20 jaren. Voor BNG biedt het
lid
zekerheid voor de terugbetaling van de financiering door Green Real Estate na 20 jaren;
van de Raad van Bestuur van BNG, heeft aangegeven dat BNG deze financiering met terugbetaling ineens na 20
heeft ons toegelicht dat de
jaren niet zou hebben verstrekt zonder een dergelijke zekerheid.
waarde van het depot voor ROC Leiden erin zat dat door het wegzetten van de gelden (die beschikbaar waren
gekomen na de verkoop van de oude panden van het ROC) deze gelden uitsluitend aangewend konden worden
voor het op tertnijn terugkopen van het pand Lammenschans, en niet ‘op zouden gaan’ aan andere aanwending
(bijvoorbeeld het oplossen van personele problemen in een reorganisatie of op een andere wijze aanwenden in
de lopende exploitatie) door een opvolgend bestuur.
,

‘BAR = Bruto aanvangsrendement

PwC

Pagina 11 van 232

o De positie van Green Real Estate na afsluiting van de turn-key overeenkomst en de financieringsovereenkomst

bestaat onder meer uit (i) een ioo% door BNG gefinancierde aankoop van het pand, (ii) huuropbrengsten
gedurende 20 jaren, (iii) een verplichte terugkoop door ROC Leiden na 20 jaren voor vrijwel hetzelfde bedrag
als het aankoopbedrag met (iv) een zekerheid voor de terugkoopverplichting in de vorm van een depot. Aldus is
heeft tijdens het met
het risicoprofiel van deze transactie voor Green Real Estate zeer beperkt.
hem gehouden interview bcriadrukt dat de veronderstelling dat de transactie inzake het pand LMS ‘too good to
be true’ is voor Green Real Estate niet klopt, indien de risico’s die Green Real Estate op zich heeft genomen met
betrekking tot het pand CS in ogenschouw worden genomen. Green heeft de ontwikkeling van het CS pand
overgenomen en heeft daarbij alle risico’s op zich genomen en uiteindelijk naar eigen zeggen een verlies
geleden op de ontwikkeling. Opgemerkt dient echter te worden dat ten tijde van het sluiten van de
overeenkomsten met betrekking tot het LMS pand door ROC Leiden noch Green ‘harde’ toezeggingen waren
gedaan met betrekking tot het pand CS, zodat op dat moment sprake was van een ‘stand alone’ transactie met
Green met betrekking tot LMS.
—

31

32

—

ROC Leiden was in staat een storting van € i,6 miljoen te doen in het depot omdat zij een aanzienlijke
boekwinst had gemaakt op de verkoop van haar bestaande panden aan de gemeente Leiden. De waarde van
deze panden is door een onafhankelijk bureau getaxeerd en de daadwerkelijk gerealiseerde opbrengst is hoger
uitgevallcn dan deze getaxeerde waarde. Eén pand in Leiderdorp zou worden verkocht aan
echter over de afronding van die verkoop loopt, zo begrijpen wij, op dit moment nog een juridische procedure.
De gemeente Leiden heeft verder een belangrijke rol gespeeld bij twee andere onderwerpen, namelijk (i) de
bouwvergunning en (ii) de verkoop van een deel van het pand aan de gemeente ten behoeve van de huisvesting
van het Da Vinci College:
•

•

Om te komen tot een bouwvergunning is een lang traject doorlopen met de gemeente. Uiteindelijk is de
vergunning onherroepelijk verstrekt op 29 december 2006, een aantal maanden nadat
mantelovereenkomsten met aannemers voor de meeste percelen waren afgesloten;
Door de gemeente Leiden werd als randvoorwaarde voor het afgeven van een bouwvergunning gesteld
het sluiten van een overeenkomst met betrekking tot de huisvesting van het Da Vinci College in het nieuw
te bouwen pand. Het Da Vinci College was v66r de nieuwbouw ook gehuisvest op het
Lammensehanspark. De gemeente Leiden beriep zich in de onderhandelingen over de aan ROC Leiden te
betalen prijs voor het gebouwdeel ten behoeve van Da Vinci op de landelijke ‘VNG-norm’. Daardoor was
de verkoopprijs van dit deel van het gebouw significant lager dan de in de begrotingen aan dit deel van
het gebouw toegerekende bouwkosten. Op basis van een overeenkomst met de gemeente was in
december 2006 voordat tot gunning werd besloten duidelijk dat een verlies van €6,9 miljoen op dit
deel zou worden geleden. Uiteindelijk is dit verlies door een verhoging van de verkoopprijs (na
tussenkomst van een bindend advies) en hogere bouwkosten uitgekomen op €6,4 miljoen.
—

—

De totale stichtingskosten zijn afgerond € 15 miljoen hoger uitgekomen dan de kosten waarmee rekening werd
gehouden in de begroting van 7 maart 2007 (die ‘op tafel lag’ ten tijde van het besluit tot gunning van de
percelen).
In belangrijke mate wordt deze overschrijding veroorzaakt door de twee grootste percelen, perceel 1 (‘Bouwput,
grondwerk en betonskelet met parkeergarage en bouwplaatsvoorziening’) en perceel 2 (‘Gevel’). Dit betreft de
percelen waarover in juni 2007 (toen de Raad van Toezicht haar besluiten nam over gunning van de andere
percelen en bekraehtiging van de voorlopige koopovereenkomst met Green Real Estate) nog significante
onzekerheden bestonden met betrekking tot de prijsstefling. Voor beide percelen geldt dat lange tijd
onzekerheid heeft bestaan over de kosten van het perceel:
—

PwC

—

Pagina 12 van 232

in april 2006 een offerte ontvangen voor een bedrag
Met betrekking tot perceel 1 is van
voor € 30 miljoen. Beide bedragen zijn significant hoger dan waarmee
van €36 mijoen, van
op dat moment rekening werd gehouden. Toch zijn met beide partijen mantelovereenkomsten opgesteld.
Om de kosten van de bouw terug te dringen zijn aanpassingen gedaan op het ontwerp van de
met hogere offertes. In juli
als
parkeergarage. Hierna kwamen echter zowel
over een ‘streefbedrag’ van C 32
2007 werd een intentieovereenkomst gesloten met
miljoen. Nadat
in februari 2008 een offerte van €41 miljoen had ingediend werd de
intentieovereenkomst ontbonden. Pas in maart 2009 werd vervolgens een overeenkomst gesloten met
voor een bedrag van €31 miljoen; op dat moment waren al diverse kosten gemaakt, met name
voor het aanbrengen van damwanden en grondwerk. De totale werkelijke kosten van perceel 1 zijn
uitgekomen op € 37,1 miljoen; in het budget van 7maart2007 werd uitgegaan van €22,7 miljoen;
•

Directeur en
Voor perceel 2 werd in mei 2006 uitsluitend een bieding ontvangen van
was lid van de kaad van Toezicht
aandeelhouder van deze onderneming was
van ROC Leiden, maar is teruggetreden voorafgaand aan deelname aan de aanbesteding. Uiteindelijk kan
niet tot overeenstemming worden gekomen, waarna de werkzaamheden worden
met
Met deze partijen worden eerst in het laatste
uitgevoerd door
in combinatie met
kwartaal van 2009 (ruim drie jaar na de bieding van
) overeenkomsten gesloten. De
kosten van dit perceel zijn uitgekomen op C 18,3 miljoen, terwijl in het budget van 7 maart 2007 werd
Uitgegaan van € 13,6 miljoen.

Na oplevering van het pand zijn nog diverse werkzaamheden uitgevoerd, onder andere met betrekking tot
diverse aanpassingen en verbeteringen van het pand, met een kostprijs van € 3,9 miljoen. Voormalige
bestuurders en huidige bestuurders verschillen van mening over de vraag of deze kosten onvermijdelijk waren
om het pand klaar te maken voor het geven van onderwijs, dan wel niet persé noodzakelijk waren maar het
gevolg zijn van wijzigingen in plannen.
36 De vorenstaande beschrijving van de totstandkoming van het LMS pand zou kunnen worden getypeerd als een

aaneenschakeling van tegenvallers in de uitvoering van een ambitieus plan, waarbij telkens deelbeslissingen
werden genomen en deelproblemen geadresseerd, zonder dat gaande het project het realiteitsgehalte van het
project als geheel nog werd overwogen.
Opgemerkt dient te worden dat een aantal van de door ons gemnterviewde personen heeft aangegeven dat de
hiervoor opgesomde tegenvallers mogelijk zijn veroorzaakt doordat ten tijde van het maken van de plannen
over vastgoed werd gedacht dat “de markt alleen maar omhoog kon”. Deze opmerking is slechts van beperkt
belang indien wordt bedacht dat in juni 2007 op basis van de toen voorliggende informatie geconstateerd
had kunnen worden dat een zeer grote kans bestond dat het project tot verliezen zou gaan leiden.
—

—

gedeeld met de Raad van Toezicht, echter uit de door
ons bestudeerde schriftelijke stukken komt een beeld naar voren dat dit niet altijd op een heldere, eenduidige
en in onderlinge samenhang duidelijke manier werd gepresenteerd. In diverse gevallen hebben wij stukken
aangetroffen die onderling niet op elkaar aansloten, of inmiddels waren achterhaald door meer recente
informatie. Door ons geïnterviewde (ex-)leden van de Raad van Toezicht hebben aangegeven dat in het kader
van de nieuwbouw spanningen bestonden tussen de Raad van Toezicht en het College van Bestuur

38 Alle beschreven tegenvallers zijn door

g In 2006 is een aantal nieuwe leden van de Raad van Toezicht aangetreden

). Een aantal van hen geeft aan geconfronteerd te zijn met pLannen voor
de nieuwbouw die reeds door voorgangers waren geaccordeerd, met name het aanbesteden in percelen in
combinatie met zelf optreden als hoofdaannemer.
40 De Raad van Toezicht heeft een aantal maatregelen genomen:

•

PwC

De aanstelling van

.

als bouwdirecteur (in plaats van

) per eind 2006;

Pagina 13 van 232

•

•

De aanstelling van
als hoofdaannemer. Hoewel reeds in 2006 door de Raad van Toezicht
vraagtekens werden geplaatst bij het zelf optreden als hoofdaannemer is het hoofdaannemerschap pas in
overgedragen. Aangezien op dat moment alle prijsonderhandeingen vuurde
maart 2009 aan
worden gelegd, zoals dit wel
percelen reeds waren gevoerd kon het prijsrisico niet meer hij
gebruikelijk is hij het inschakelen van een hoofdaannemer;
als ‘auditor’ van door
De aanstelling van een eigen adviseur van de Raad van Toezicht,
opgestelde rapportages.
geleid tot het vertrek van

41 Uiteindelijk hebbende spanningen tussen de Raad van Toezicht en•

in 2013 een
intentieverklaring is overeengekomen met BNG en Green met daarin een aantal aanpassingen op de met deze
partijen gesloten overeenkomsten. Een inhoudelijke beoordeling van deze intentieovereenkomst maakt geen
onderdeel uit van onze opdracht. Opgemerkt dient echter te worden dat in de intentieovereenkornst is
opgenomen dat deze is “voorgelegd en op hoofdlijnen akkoord bevonden” door de Raad van Toezicht van ROC
Leiden. Gebleken is dat tussen het College van Bestuur en de Raad van Toezicht vooraf geen afspraken waren
heeft
gemaakt over de te volgen procedure om te komen tot de intentieovereenkomst,
voorzitter van de Raad van Toezicht.
gedurende het proces regelmatig contact gehad met
verschillen ernstig van mening over de vraag of daarbij voldoende
en
inhoudelijke informatie is overgedragen. De andere leden van de Raad van Toezicht zijn niet geïnformeerd door
hen zou informeren. Het proces
hij verkeerde in de veronderstelling dat
rondom de totstandkoming van de intentieovereenkomst heeft geleid tot spanningen tussen de Raad van
Eén van de leden van de Raad van Toezicht heeft haar zetel in de Raad van Toezicht
Toezicht en
opgegeven.

4z Ten slotte is door de nieuwe voorzitter van het College van Bestuur,

,

.

is voorts opdracht gegeven aan Ernst & Young Fraud Investigation & Dispute Services voor
het uitvoeren van een onderzoek naar het besluitvormingsproces en de invulling die is gegeven aan de
financieringsconstructie met betrekking tot het LMS pand. Dit onderzoek werd ingegeven door
onduidelijkheden met betrekking tot (i) de totstandkoming van de overeenkomst met Green, (ii) een betaling
(iv) onderzoek van de Belastingdienst naar BTWvan C 6oo.ooo voor een koopplicht, (iii) facturen van
aspecten en (v) een aanvullende pensioenstorting ten behoeve van

4a Door

•

PwC

Toen duidelijk werd dat door ABDTOPConsult een breder
onderzoek werd geëntanieerd is door het College van Bestuur besloten het onderzoek van Ernst & Young
niet voort te zetten.
Met uitzondering van de BTW-aspecten van de transactie (die in het kader van het onderzoek van
ABDTOPConsu]t door PwC Tax zijn onderzocht) zijn de genoemde onduidelijkheden die door Ernst &
Yourtg zouden worden onderzocht in het onderhavige onderzoek betrokken.

Pagina l4van 232

Uit het door ons verrichte onderzoek zijn (op basis van analyse van op het project geboekte kosten) geen
bijzondere betalingen aan partijen naar voren gekomen, anders dan:
Een ‘succesfee’ vergoeding die is gebaseerd op dc korting van € 10 miljoen die door Green wordt gegeven
op de terugkoopprijs van het pand na 20 jaren. Deze vergoeding, in totaal een bedrag van € 177.322 dat
wordt niet onderbouwd door een overeenkomst.
gelijkelijk is verdeeld over
Opgemerkt dient te worden dat deze vergoeding aan de adviseurs werd betaald naast het bedrag van
e 6oo,ooo dat aan Green werd betaald. Beide posten tezamen kunnen worden beschouwd als kosten
verbonden aan het verkrijgen van de korting van Cm miljoen op de terugkoopprijs van het pand na 20
jaren;
is betaald voor de werkzaamheden in het kader van de
Een vergoeding van € 150.000 die aan
ontwikkeling van het CS pand. Ook voor deze vergoeding geldt dat deze niet wordt onderbouwd door een
overeenkomst;
ter grootte van € 22.500, als beloning voor
Een pensioenstorting ten gunste van
inzet bij de totstandkoming van het LMS pand.
,

•

•

4 Ten aanzien van de pensioenstorting ten gunste van

•

•

•
•
.

merken wij het volgende op:

in het succes van het construct (de grondslag voor de
De feitelijke bijdrage van
geen voorafgestelde doelstellingen afgesproken met
bekend
zover
voor
zijn
Er
gaan.
te
na
bonus) is niet
op grond waarvan een bonus zou kunnen worden toegekend. Wel staat vast dat het
construct niet de meest gunstige was voor ROC Leiden;
Drie regelingen zijn relevant in dit kader: de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en
semipublieke sector (‘WNT’)2, de CAO en de ‘Code Goed bestuur in de bve-sector’. Volgens de WNT
kwalificeert niet als
waren er geen belemmeringen in strikt formele zin, immers
topfunctionaris. Flooguit is te stellen dat terughoudendheid gepast zou zijn vanwege de maatschappelijke
discussies over variabele beloningen;
Hoewel het CvB waarschijnlijk de bevoegdheid voor dergelijke beslissingen had, biedt de destijds
geldende CAO geen mogelijkheid voor dit type variabele beloningen;
Onduidelijk is of het CvB zich gehouden heeft aan de integriteitscode op grond van de Code Goed bestuur
in de bve-sector;
Omdat gegevens daarover ontbreken is onduidelijk of een dergelijke betaling gebruikelijk is in de sector.

46 Met betrekking tot relaties tussen in het project betrokken partijen kan worden opgemerkt dat

is lid van de Raad van
elkaar weliswaar goed kennen (
van BNG ei’
in het proces betrokken is
laat
pas
dat
BNG
gekomen
Advies van
), echter uit het onderzoek is naar voren
is samen met andere
BNG
was).
vormgegeven
mate
belangrijke
in
reeds
Green
met
de
geraakt (toen ‘deal’
banken aangeschreven om haar belangstelling te peilen voor het verstrekken van financiering. Bovendien zijn
heeft
account manager van BNG, verlopen,
de eerste contacten met BNG via
bestaande
tussen
de
geweest
van
zijn
hoogte
te
de
op
aangegeven
relatie.
,

heeft zowel ROC Leiden als Green Real Estate geadviseerd aangaande het project
heeft ROC Leiden geadviseerd in het kader van de biedingsprocedure voor een
Lammenschanspark.
eindbelegger; Green Real Estate heeft rond het moment dat zij was verkozen als eindbelegger kenbaar gemaakt
gebruik te maken. Binnen ROC Leiden is gesproken over de vraag op welke wijze
van de diensten van
met deze mogelijke belangenverstrengeling dient te worden omgegaan. Naar andere partijen betrokken in de
bevestigd en Green is door ROC
biedingsprocedure is deze niet gecomrnurticeerd; ROC Leiden heeft aan
voor ROC Leiden respectievelijk Green werkte
Leiden verzocht te bevestigen dat de termijnen waarin
niet overlappend waren; wij hebben een dergelijke bevestiging niet aangetroffen. Opgemerkt dient te worden
B.V. niet heeft geleid tot concurrentievervalsing ten opzichte van
dat in materiële zin de rol van
de andere partijen in de biedingsprocedure, aangezien de openbare biedingsprocedure niet succesvol is
geweest.
2 De WNT is op 1januari 2013 fl werking getreden, en was daarom nog niet in werking op het moment van uitkering van de beloning.
Voorafgaand aan het wetsvoorstel WNT heeft de regering echter bestuurders in de (serni)publieke met enige regelmaat opgeroepen om hun
salarissen te matigen.

PwC

Pagina 15 van 232

Overall beschouwing
48 Naast een beschrijving van de rollen, verantwoordelijkheden en belangen van personen en partijen betrokken

bij de gang van zaken in de besluitvorming rondom het project Lammenschans, hebt u ons gevraagd vanuit die
rollen en verantwoordelijkheden van de betrokken personen en partijen mogelijke belangen te identificeren die
niet als zakelijk rationeel en verklaarbaar worden gezien.
Los van de constatering dat van zeifverrijking binnen het project Lammenschans niet is gebleken leent deze
formulering zich niet voor harde conclusies op basis van een toetsing van de werkelijkheid aan een norm.
Desalniettemin heeft ons onderzoek een aantal beelden opgeleverd die wij u niet willen onthouden:
•
•
•

•
•

De filosofie achter het bouwen van een leerwerkpark paste in de tijdsgeest, is te typeren als sympathiek,
vernieuwend en is navolgbaar. De uitvoering is echter naïef en amateuristisch gebleken;
2 werden twee
Het beeld komt op van een megalomaan project. Waar een behoefte bestond van 37.000 m
;
2
gebouwen ontwikkeld met een omvang van 8o.ooo m
Door het ontwikkelen van een groot oppervlak dat niet voor eigen gebruik is nam onderwijsinstelling
ROC Leiden de rol van ontwikkelaar op zich; dit terwijl nog geen huurders waren gevonden. Het is de
vraag of een professionele partij op deze basis de ontwikkeling van een pand zou starten;
Overwegingen ontleend aan prestige en competitie lijken bij het besluit groot te gaan bouwen te hebben
geprevaleerd;
Men was zeer ambitieus, maar onvoldoende deskundig. Er werd te veel focus op details gelegd, zonder
een doorwrochte strategische visie voor de lange termijn;

.

•
•

•
•
•

PwC

Het zelf aanbesteden, een maatregel die onder andere was bedoeld om kostenbesparingen door te voeren,
resulteerde in werkelijkheid in overschrijdingen van kosten, mede doordat het totaalpiaatje onvoldoende
voor ogen werd gehouden;
Gaande het traject heeft een regelmatige toets van de haalbaarheid van het project als geheel ontbroken.
Daarbij kan worden opgemerkt dat de volgorde van het nemen van beslissingen niet altijd logisch is
geweest; zo was de verkoopprijs van het pand al vastgelegd terwijl nog significante onzekerheden
bestonden aan de kostenkant. Doordat beslissingen werden genomen op deelgebieden terwijl nog
onzekerheid bestond op andere deelgebieden, en doordat ‘de trein voortging’ nam het aantal
alternatieven op nog te onderhandelen deelgebieden steeds verder af.
De belegger heeft haar op zich begrijpelijke doel om rendement te realiseren op de lange termijn
nagestreefd en gerealiseerd, en is daarbij in staat gebleken vrijwel alle risico’s bij ROC Leiden te leggen.
Ondanks de ondersteuning van diverse adviseurs heeft ROC Leiden deze opzet geaccepteerd;
Er was sprake van gefragmenteerde, niet altijd tijdige en ‘rommelige’ informatievoorziening aan de Raad
van Toezicht. Daarbij werden vrijwel zonder uitzondering positief geformuleerde boodschappen
overgebracht, waarbij regelmatig ‘het ene gat met het andere werd gedicht’;
De Raad van Toezicht heeft zich reactief opgesteld en te veel laten leiden door de informatie die werd
aangereikt in plaats van in voldoende mate ‘challengen’ van deze informatie om in gesprek te gaan met
het CvB en na te gaan of sprake was / bleef van goede ideeën en een uitvoering van voldoende kwalitatief
niveau.
—

—

Pagina 16 van 232