de Rechtspraak
Raad voor de
rechtspraak

Fractie ChristenUnie Tweede Kamer
t.a.v. mevr. S.J.F. van der Graaf
Postbus 20018
2500 EA DEN HAAG
bezoekadres
Kneuterdijk 1
2514 EM Den Haag

datum

8 maart 2023

doorkiesnummei
e-mail
ons kenmerk
uw kenmerk

cc

UIT 2023/13514
n.v.t.
Minister voor Rechtsbescherming
Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

bijlage(n)

1

onderwerp

Advies initiatiefwetsvoorstel Wet verantwoord en duurzaam
internationaal ondernemen

correspondentieadres
Postbus 90613
2509 LP Den Haag
t (088) 361 00 00
f (088) 361 00 22
www.rechtspraak.n1

Geachte mevrouw Van der Graaf,
Bij brief van 12 januari 2023, verzocht u de Raad voor de rechtspraak (hierna: de `Raad') advies uit te
brengen inzake het voorstel van wet van de leclen Van der Graaf, Jasper van Dijk, Thijssen, Van der
Lee, Koekkoek en Hammelburg houdende regels voor gepaste zorgvuldigheid in waardeketens om
schending van mensenrechten en het milieu tegen te gaan bij het bedrijven van buitenlandse handel
(Wet verantwoord en duurzaam internationaal ondernemen) zoals gewijzigd naar aanleiding van het
advies van de Afdeling advisering van de Raad van State (hiema: het `Initiatiefwetsvoorstel').
HET INITIATIEFWETSVOORSTEL

Het Initiatiefwetsvoorstel introduceert een algemene zorgplicht voor ondernemingen ten aanzien van
mogelijke nadelige gevolgen van hun activiteiten voor mensenrechten, arbeidsrechten of het milieu in
een land buiten Nederland, en voor een specifieke categorie van ondernemingen het principe van
gepaste zorgvuldigheid in productieketens, zoals dat is neergelegd in de OESO-richtlijnen voor
multinationale ondernemingen. Het Initiatiefwetsvoorstel voorziet in zowel bestuursrechtelijke,
civielrechtelijke als strafrechtelijke handhaving van de zorgplichten.
Na overleg met de gerechten, adviseert de Raad als volgt.1

' De Raad voor de rechtspraak heeft op grond van artikel 95 van de Wet op de rechterlijke organisatie een wettelijke adviestaak met
betrekking tot nieuwe wets- en beleidsvoorstellen die gevolgen hebben voor de rechtspraak. De adviezen worden vastgesteld na overleg
met de gerechten. De Raad voor de rechtspraak is een adviescollege in de zin van artikel 79 en 80 van de Grondwet. Bij het opstellen
van zijn adviezen beoordeelt de Raad de voorgenomen wet- en regelgeving in het bijzonder op de gevolgen voor de organisatie en de
werklast van de gerechten en op de (praktische) toepasbaarheid en uitvberbaarheid. Rechters zijn bij de behandeling van individuele
zaken niet gebonden aan de inhoud van de wetgevingsadviezen van de Raad voor de rechtspraak.

de Rechtspraak
Raad voor de
rechtspraak

datum
kenmerk
pagina

8 maart 2023
UIT 2023/13514
2 van 8

ADVIES
Bestuursrechtellike aspecten
In artikel 2.4.3, eerste lid, van het Initiatiefwetsvoorstel is bepaald dat als de inspanningen van een
onderneming om de nadelige gevolgen voor mensenrechten of het milieu van een activiteit te
voorkomen of te beperken, geen resultaat opleveren, een onderneming uiteindelijk die activiteit
beeindigt als die nadelige gevolgen veroorzaakt of hieraan bijdraagt. De Raad merkt op dat met de term
`uiteindelijk' niet voldoende duidelijk is wanneer de activiteit moet worden beeindigd. Geadviseerd
wordt het artikellid hierop aan te passen dan wel in de Memorie van Toelichting (hierna: de `MvT')
nader toe te lichten wat hieronder wordt verstaan.
In artikel 3.2.1 van het Initiatiefwetsvoorstel is een bevoegdheid tot het opleggen van een last onder
bestuursdwang toegekend ten aanzien van artikel 2.7.2, derde lid, onder a. Die laatste bepaling houdt
echter geen concrete norm in maar is een van de zeven mogelijkheden waarmee herstel kan worden
geboden. Op voorhand rijst daarom de vraag wanneer die bepaling is overtreden en welke vorm de toe
te passen bestuursdwang dan zal hebben. De Raad adviseert dit in de MvT te verduidelijken.
Tegen overtreding van artikel 2.7.1 van het Initiatiefwetsvoorstel kan met een last onder dwangsom
worden opgetreden en er kan een boete voor worden opgelegd. Gelet daarop adviseert de Raad om in
het Initiatiefwetsvoorstel te definieren wat onder terstelmechanisme' wordt verstaan.
Civielrechtelijke aspecten

Het voorgestelde artikel 3.2.6, tweede lid, luidt als volgt:
2. Als degene die een rechtsvordering instelt voor schade door een nadelig gevolg voor mensenrechten
of het milieu als bedoeld in deze wet en in rechte feiten aanvoert die het verband daarmee met het doen
of nalaten van een onderneming kunnen doen vermoeden, dient de onderneming te bewijzen dat niet in
strijd is gehandeld met een verplichting op grond van deze wet.
Deze bepaling is in combinatie met de in het Initiatiefwetsvoorstel opgenomen open normen zeer
verstrekkend en zou tot een onredelijke omkering van de bewijslast kunnen leiden, temeer omdat niet
duidelijk is wat aangevoerd moet worden om strijd met de wet te `kunnen doen vermoeden'.
Een voorbeeld: een belangenorganisatie ter bestrijding van kinderarbeid procedeert tegen een
Nederlands textielbedrijf. Is voldoende dat er in de textielbranche.kinderarbeid voorkomt om te
vermoeden dat dit textielbedrijf ook goederen verhandelt die door kinderen zijn gemaakt? En moet het
textielbedrijf dan van al haar producten aantonen dat ze niet door kinderen zijn gemaakt? Of moet
worden aangevoerd dat het bedrijf textiel uit bepaalde landen importeert waar kinderarbeid voorkomt?
Of dat het inkoopt bij een bepaald bedrijf waar in het verleden kinderarbeid is geconstateerd? Of moeten
er ook aanwijzingen zijn dat er nu in dat bedrijf kinderarbeid plaatsvindt? Op grond van de huidige
voorgestelde tekst is dat moeilijk te zeggen.

de Rechtspraak
Raad voor de
rechtspraak

datum
kenmerk
pagina

8 maart 2023
UIT 2023/13514
3 van 8

Dit zou kunnen worden ondervangen door enerzijds `voldoende concrete' feiten en omstandigheden te
eisen en anderzijds de slotzinsnede van artikel 150 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering
toe te voegen. Zo kan de rechter steeds op maat de bewijslast verdelen, waarbij wel een omkering van
de bewijslast het uitgangspunt is.
Artikel 3.2.6, tweede lid, van het Initiatiefwetsvoorstel zou dan als volgt kunnen luiden:
Als degene die een rechtsvordering instelt voor schade door een nadelig gevolg voor mensenrechten of
het milieu als bedoeld in deze wet voldoende concrete feiten en omstandigheden stelt die er op wijzen
dat een onderneming in strijd handelt met haar verplichtingen op grond van deze wet, dient de
onderneming te bewijzen dat niet in strijd is gehandeld met die verplichtingen, tenzij uit de eisen van
redeliikheid en billijkheid anders voortvloeit.
Strafrechteliike aspecten

Samenloop bestuurlijke en strafrechtelijke handhaving en noodzaak strafrechtelijke handhaving
Op basis van het Initiatiefwetsvoorstel wordt zowel bestuursrechtelijke als strafrechtelijke handhaving
(artikel 3.2.3 respectievelijk artikel 3.2.5) van de verplichtingen vastgelegd in artikel 2.6.1 mogelijk.
Een duidelijke keuze tussen beide handhavingsstelsels wordt niet gemaakt. De MvT besteedt evenmin
aandacht aan (de noodzaak van) deze samenloop. Slechts zijdelings wordt in de MvT opgemerkt dat de
toezichthouder te zijner tijd met het Openbaar Ministerie afspraken maakt over het naast elkaar bestaan
van het strafrecht en het bestuursrecht. In dit verband wijst de Raad op de toelichting op artikel 2.7 van
de Aanwijzingen voor de regelgeving, waarin onder meer wordt overwogen2:
'[Er] dient (.) voor te worden gezorgd dat niet zonder noodzaak wordt voorzien in een cumulatie van
sanctiemogelijkheden voor de handhaving van een verplichting.'
Nu de strafbaarstelling van artikel 2.6.1 van het Initiatiefwetsvoorstel als economische overtreding (en
dus niet als misdrijf) wordt gekwalificeerd (artikel 2, vierde lid, Wet op de Economische Delicten
(hiema: 'WED')), kan op grond van artikel 6, eerste lid, onder 5, WED een hechtenis van ten hoogste
zes maanden, een taakstraf of geldboete van de vierde categorie worden opgelegd. Bij de afdoening via
het strafrecht zal de bestraffing in de regel bestaan uit een geldboete (zeker als de verdachte een
ondememing betreft). Zonder nadere toelichting is niet zonder meer duidelijk wat strafrechtelijke
handhaving voor meerwaarde heeft boven bestuurlijke beboeting via de aangewezen en bevoegde
toezichthouder. Te minder omdat de MvT op dit punt vermeldt dat 'op dit moment niet [is] in te
schatten hoeveel extra zaken dit zullen zijn, maar gezien de praktijk tot nu toe zullen dat er niet veel
zijn'. De bestuurlijke boete is eveneens een bestraffende sanctie (artikel 5:2, eerste lid, onder c,
Algemene wet bestuursrecht (hiema: `Awb')), waarvan het maximum (10% van de netto-omzet, artikel
3.2.3, derde lid, van het Initiatiefwetsvoorstel) een veelvoud kan zijn van het maximum van categorie 4
(€ 22.500,- artikel 23, vierde lid van het Wetboek van Strafrecht (hiema: `Sr')) of categorie 5 bij de
veroordeling van een rechtspersoon (€ 90.000,- artikel 23, zevende lid, Sr). Een dergelijke ruime
Zie hierover ook het Nader rapport bestuurlijke boetestelsels van 26 april 2018 (Kamerstukken 112017/18 34775-VI. nr. 102 en Sicn.
2018, 31269).

de Rechtspraak
Raad voor de
rechtspraak

datum
kenmerk
pagina

8 maart 2023
UIT 2023/13514
4 van 8

bestuurlijke handhavingsmogelijkheid voldoet daarmee ruimschoots aan de eisen van `doeltreffend,
afschrikkend en evenredig' uit artikel 20, eerste lid, van de EU-conceptrichtlijn3.
In het verlengde van het voorgaande merkt de Raad op dat in de MvT niet tot nauwelijks aandacht
wordt besteed aan de noodzaak om de overtreding van artikel 2.6.1 als economisch delict aan te merken
en strafrechtelijk te handhaven. Bovenaan p. 37 MvT wordt aangekondigd dat er twee redenen zijn voor
deze keuze. Als redenen worden vervolgens genoemd dat eenvoudig kan worden vastgesteld of een
onderneming een verslag ZoaIs omschreven in artikel 2.6.1 heeft gepubliceerd of niet, en dat naleving
van de verplichting uit dit wetsvoorstel van groot belang is (waarbij de rapportageverplichting kan
dienen als indicator van de manier waarop een onderneming aan die verplichtingen voldoet). Daarmee
is nog geen duidelijke afweging gemaakt tussen verschillende handhavingsstelsels en/of helder
uitgelegd waarom juist (aanvullende) strafrechtelijke handhaving nodig en passend is.
Een onderbouwing wordt evenzo gemist in de paragraaf `Artikel 3.2.5 Strafbaarstelling' van de MvT (p.
104 e.v.). In deze paragraaf wordt weliswaar overwogen dat de initiatiefnemers aansluiting hebben
gezocht bij de al bestaande strafbaarstelling van artikel 2:392a van het Burgerlijk Wetboek (hierna:
`BW'), inhoudende de publicatieverpliehtingen op grond van de Richtlijn jaarrekening. De Raad wijst
er echter op dat dat op zichzelf nog geen dragend argument vormt om artikel 2.6.1 van het
Initiatiefwetsvoorstel strafrechtelijk te handhaven.
In dat kader wordt ook gewezen op het thans aanhangige wetsvoorstel Implementatiewet Richtlijn
openbaarmaking winstbelasting (Kamerstukken 36157). In het Nader rapport bij dit wetsvoorstel wordt
naar aanleiding van opmerkingen van de Afdeling advisering van de Raad van State nadrukkelijk
ingegaan op de context en reikwijdte van de strafrechtelijke handhaving van artikel 2:391a BW, dat
volgens dat wetsvoorstel in de plaats zal treden van artikel 2:392a BW. In het bijzonder gaat het daarbij
- anders dan hier het geval is - om verplichtingen uit EU-richtlijnen om te voorzien in passende sancties
op rapportageverplichtingen voortvloeiende uit die richtlijnen (Katnerstukken II 2021-2022, 36157, nr.
4, onder paragraaf 2. Strafbaarstelling WED). De vergelijking met artikel 2:392a (en 2:391a BW) op p.
104 van de MvT verdient volgens de Raad dan ook meer aandacht.
Gelet op het voorgaande acht de Raad het wenselijk dat de noodzaak voor het aanmerken van het
overtreden van artikel 2.6.1 als economisch delict nader wordt toegelicht in de MvT. Daarbij zou ook
aandacht kunnen worden besteed aan de toegevoegde waarde van strafrechtelijke handhaving bezien
vanuit overwegingen van effectiviteit van de handhaving. Daarbij wordt opgemerkt dat inmiddels
algemeen bekend is dat het strafrechtelijke systeem zwaar overbelast is.
De strafbaarstelling
Ten aanzien van de strafbaarstelling wordt in de MvT (p. 37, eerste zin) overwogen dat ervoor is
gekozen om herhaalde overtredingen van artikel 2.6.1 als economisch delict te kwalificeren. Voor zover
hiermee een beperking van de strafrechtelijke handhaving tot enkel herhaalde overtredingen bedoeld
Voorstel voor een richtlijn van het Europees parlement en de raad inzake passende zorgvuldigheid in het bedrijfsleven op het gebied
van duurzaamheid en tot wijziging van Richtlijn (EU) 2019/1937.

de Rechtspraak
Raad voor de
rechtspraak

datum
kenmerk
pagina

8 maart 2023
UIT 2023/13514
5 van 8

wordt, volgt dit niet uit het Initiatiefwetsvoorstel. Ook lijkt dit in tegenspraak met wat hierover op p.
104 van de MvT wordt overwogen. De Raad adviseert dit in de MvT te verhelderen.
Daarnaast is het opmerkelijk dat de strafbaarstelling ex artikel 3.2.5 van het Initiatiefwetsvoorstel, zoals
deze nu is geformuleerd, ziet op artikel 2.6.1 in het geheel. Er wordt geen onderscheid gemaakt tussen
de leden 1 en 2, 3 en 4. Artikel 2.6.1, eerste lid van het Initiatiefwetsvoorstel vormt echter een
kwaliteitsdelict dat in beginsel enkel door een bestuurder kan worden begaan. De andere leden zien op
de strafbaarstelling van handelen van de ondememing. Daar komt bij dat de verschillende artikelleden
mogelijk om een andere toetsing door de strafrechter vragen. De artikelleden 1, 2 en 4 hebben
betrekking op formaliteiten, waarbij relatief eenvoudig kan worden vastgesteld of daaraan is voldaan of
niet (vgl. de strafbaarstelling van overtreding van artikel 2:394 BW, waamaar ook in de MvT bij het
Initiatiefwetsvoorstel wordt verwezen). Het derde lid daarentegen heeft betrekking op de inhoud van de
rapportage. Is het de bedoeling dat de strafrechter slechts toetst of de rapportage de in lid 3 genoemde
onderdelen bevat, waarbij de uitwerking van die onderdelen verder irrelevant is? Of wordt van de
strafrechter gevraagd te toetsen of die onderdelen zijn uitgewerkt op een wijze die beantwoordt aan het
doel van het Initiatiefwetsvoorstel? Het is dus de vraag in hoeverre eenvoudig kan worden vastgesteld
of aan de rapportageverplichting is voldaan. Een nadere overweging met betrekking tot de vraag of
artikel 2.6.1 in al zijn onderdelen strafbaar wordt gesteld en zo ja, welke toets van de strafrechter wordt
gevraagd, is gewenst.
Indien van de strafrechter wordt verwacht te toetsen of de onderdelen zijn uitgewerkt op een wijze die
beantwoordt aan het doel van het Initiatiefwetsvoorstel, rijst bovendien de vraag of de strafrechter de
geeigende persoon is om een oordeel te vellen over de inhoud van een jaarrapportage betreffende
gepaste zorgvuldigheid, of dat die taak niet beter kan worden overgelaten aan een speciaal daarvoor
aangewezen toezichthouder met expertise op dat gebied. Ook hierom is een nadere toelichting op de
noodzaak van strafrechtelijke handhaving gewenst. De Raad adviseert de MvT op dit punt te
verduidelijken.
Een andere opmerking die bij de voorgestelde strafbaarstelling van artikel 2.6.1, derde lid, van het
Initiatiefwetsvoorstel kan worden geplaatst, is dat de verslaglegging betrekking heeft op — zoals de
initiatiefnemers op p. 104 van de MvT ook zelf verwoorden — 'alle andere verplichtingen tot gepaste
zorgvuldigheid' uit het Initiatiefwetsvoorstel. Zo bezien worden in feite de andere verplichtingen (met
open normstellingen) alsnog - zij het indirect - in de strafrechtelijke handhaving betrokken. Hoewel
gepoogd is daar na de advisering door de Afdeling advisering van de Raad van State meer scherpte in
aan te brengen, zijn er ook nu nog onduidelijkheden over het exacte toepassingsbereik van het
Initiatiefwetsvoorstel. Het is daarom de vraag of het door de Afdeling advisering van de Raad van State
geuite bezwaar — kort gezegd — dat strafbaarstellingen in de eerdere versie van het Initiatiefwetsvoorstel
op gespannen voet staan met de rechtszekerheid (door de open normstelling en ruime reikwijdte van het
Initiatiefwetsvoorstel), met de nu voorgestelde wijzigingen is weggenomen.
Toepasselijkheid van de wet op buitenlandse ondernemingen
In het verlengde van het voorgaande worden de reeds door de Afdeling advisering van de Raad van
State opgeworpen vragen met betrekking tot de toepasselijkheid van de wet op buitenlandse

de Rechtspraak
Raad voor de
rechtspraak

datum
kenmerk
pagina

8 maart 2023
UIT 2023/13514
6 van 8

ondernemingen hier herhaald: het Initiatiefwetsvoorstel geeft (nog steeds) weinig houvast ten aanzien
van de vraag op welke ondernemingen precies wordt gedoeld en onduidelijk is wat de exacte inhoud is
van de begrippen `activiteit' en 'product'. De Raad adviseert de MvT op dit punt te verduidelijken.
Artikel 12 Sv-procedure
In de MvT (p. 43) wordt verder vermeld, dat in het geval de officier van justitie niet overgaat tot
(verdere) vervolging, de betrokkene een bijzondere klachtprocedure kan starten en de zaak rechtstreeks
kan voorleggen aan het gerechtshof, op grond van artikel 12 van het Wetboek van Strafvordering
(hierna: `Sv'). Na de inhoudelijke behandeling kan het gerechtshof het beklag gegrond verklaren. Het is
de vraag wie, in het geval van het niet (verder) vervolgen van een overtreding van artikel 2.6.1, als
rechtstreeks belanghebbende in de zin van artikel 12 Sv zou kunnen worden aangemerkt. De Raad geeft
in overweging hier in de MvT nader op in te gaan.
WERKLAST
Bestuur
De Raad verwacht naar aanleiding van het Initiatiefwetsvoorstel geen substantiele stijging van het
aantal beroepszaken. Wel voorziet de Raad dat deze beroepszaken inhoudelijk complexer zullen zijn
dan een gemiddelde zaak. Maar gelet op het beperkte verwachte aantal zaken zal naar de inschatting van
de Raad geen sprake zijn van een substantiele stijging van de werklast in het bestuursrecht.
Civiel
Het is op dit moment moeilijk om iets te zeggen over de te verwachten werklastgevolgen voor de civiele
rechter. De werklast zal immers in belangrijke mate afhangen van de vraag hoe actief
belangenorganisaties de middelen die deze wet aanreikt in civiele zaken (waarschijnlijk in de vorm van
een massaschadezaak op grond van de Wet afwikkeling massaschade in een collectieve actie (hierna:
`WAMCA')) zullen gaan gebruiken. De Raad verwacht geen groot aantal zaken (jaarlijks 5 a 10 - de
eerste jaren waarschijnlijk nog minder) maar het zullen wel zaken zijn die doorgaans meervoudig
behandeld zullen worden en, naar de ervaring leert, erg bewerkelijk zijn, omdat een WAMCA-zaak
verschillende fases heeft (eerst (niet-)ontvankelijkheid, dan inhoudelijke behandeling, etc.). En omdat
de belangen groot zijn wordt `alles uit de kast gehaald'. Dus enige toename van de werklast is wel te
verwachten.
Straf
Onduidelijk is hoe vaak een zaak op grond van dit Initiatiefwetsvoorstel voor de strafrechter zal worden
gebracht. De Raad verwacht dat - gelet op de onduidelijkheden die er zijn in samenhang met de
intemationale componenten - de behandeling en afdoening van dergelijke strafzaken extra tijd in beslag
zal nemen, maar de Raad verwacht op voorhand niet dat het Initiatiefwetsvoorstel grote gevolgen heeft
voor de strafrechtspraak.
Conclusie werklast
Al met al verwacht de Raad geen substantiele aantallen extra zaken ten gevolge van dit
Initiatiefwetsvoorstel. Wel zullen de uit dit Initiatiefwetsvoorstel voortvloeiende zaken voor alle

de Rechtspraak
Raad voor de
rechtspraak

datum
kenmerk
pagina

8 maart 2023
UIT 2023/13514
7 van 8

betrokken rechtsgebieden naar verwachting complex en (zeer) bewerkelijk zijn. Omdat de aantallen
zaken naar verwachting beperkt zullen zijn, verwacht de Raad op dit moment echter niet dat het
Initiatiefwetsvoorstel tot substantiele werklastgevolgen voor de gerechten zal leiden. Mocht na
inwerkingtreding toch blijken dat de werklastgevolgen substantieel zijn, dan zal de Raad dit onder de
aandacht brengen van de Minister voor Rechtsbescherming met het oog op financiering.
CONCLUSIE
Het Initiatiefwetsvoorstel stuit in zijn huidige vorm op een aantal bezwaren. De Raad voor de
rechtspraak vraagt u daarom om het Initiatiefwetsvoorstel op de in dit advies genoemde onderdelen te
verduidelijken en aan te passen.
TOT SLOT
Indien na het uitbrengen van dit advies het Initiatiefwetsvoorstel op belangrijke onderdelen wordt
gewijzigd of indien uit nadere uitvoeringsregelgeving belangrijke werklastgevolgen voortvloeien, dan
wordt de Raad graag in de gelegenheid gesteld daarover aanvullend te adviseren. Met het oog op de
voorbereiding van de gerechten op de invoering van het Initiatiefwetsvoorstel, stelt de Raad er prijs op
als hij geInformeerd wordt over de indiening van het Initiatiefwetsvoorstel bij de Eerste Kamer en de
plaatsing van de definitieve wetstekst in het Staatsblad. Ook eventuele nadere regelgeving volgend op
dit Initiatiefwetsvoorstel met gevolgen voor de rechtspleging valt binnen het adviesrecht van de Raad.
Voor zover van toepassing, ontvangt de Raad graag een adviesaanvraag voor deze nadere regelgeving.
Hoogachtend,

Henk Naves
Voorzitter Raad voor de rechtspraak

de Rechtspraak
Raad voor de
rechtspraak

datum
kenmerk
pagina

8 maart 2023
UIT 2023/13514
8 van 8

BIJLAGE: WETSTECHNISCH EN REDACTIONEEL COMMENTAAR

Red action ele opmerkin gen
Ten aanzien van de wettekst:
— in artikel 1.1 (begripsbepalingen) gaat het onder a (bestuurder) over het bestuur van een
ondememing en onder n (raad van bestuur) over het dagelijks bestuur van een ondememing.
Als in beide bepalingen op hetzelfde orgaan van een ondememing wordt gedoeld, suggestie om
in artikel 1.1 onder a sub 1° en sub 2° het woord `dagelijks' toe te voegen voor `bestuur';
- in artikel 1.1 onder a sub 2° in plaats van 'als het geen bestuur heeft': als een ondememing
geen bestuur heeft;
de tekst van artikel 1.3 lijkt niet goed te lopen. Wellicht is bedoeld de aanduiding 'I.' te
plaatsen voor `Deze wet is ook van toepassing op:';
- het is de vraag of artikelleden 3 en 4 van artikel 2.1.1 niet in een afzonderlijk artikel thuishoren.
Aileen de eerste twee artikelleden lijken immers te zien op het toepassingsbereik.

Ten aanzien van de MvT:
p. 104, tweede alinea: de maximum geldboete van categorie 4 bedraagt sinds januari 2022
22.500,-. Voorgesteld wordt om het bedrag weg te laten, gelet op de tweejaarlijkse indexatie
van de boetebedragen;
p. 104-105: hier wordt overwogen: `Uit de combinatie van artikel 1, onder 4°, WED met de
artikelen 2, vierde lid, en 6, WED volgt dat een maximale celstraf mogelijk is van zes maanden,
een taakstraf en een geldboete van de vierde categorie. Uit jurisprudentie blijkt namelijk dat de
strafbaarstelling van de niet-naleving van de publicatieverplichting van de Richtlijn
jaarrekening tot veroordelingen leidt.' Het woord 'namelijk' in de tweede zin lijkt niet terug te
slaan op wat er daarvoor in de eerste zin wordt overwogen. In ieder geval is het verband tussen
beide zinnen onduidelijk;
p. 105, voetnoot 162: de juiste aanduiding van de vindplaats van dit arrest is
ECLI:NL:GHAMS:2017:2177;
p. 105: waar over artikel 51 van het Wetboek van Strafrecht (Sr) wordt gesproken past een
verwijzing naar artikel 91 Sr nu juist op grond daarvan artikel 51 Sr ook van toepassing is op
feiten die in andere wetten (dan in het Wetboek van Strafrecht) strafbaar zijn gesteld;
p. 105: de passage met betrekking tot de Wet internationale misdrijven behoeft enige
nuancering nu hier de context waarbinnen die gedraging plaatsvindt (zoals bijvoorbeeld een al
dan niet internationaal gewapend conflict) van belang kan zijn. Datzelfde geldt ook voor de
opmerking dat 'voor dit soort delicten' het openbaar ministerie extraterritoriale rechtsmacht
heeft en dat dat betekent dat strafbare feiten die in het buitenland zijn gepleegd, in Nederland
kunnen worden berecht.