CDA-fractie Tweede Kamer der Staten-Generaal
t.a.v. mevrouw Mulder en de heer Van Hijum
Postbus 30805
2500 GV Den Haag

7 april 2014
SBI-VTH-1403 1346
1 van 4

Datum
Ons kenmerk
Pagina

Telefoon
E-mail

Consultatiereactie Wetsvoorstel toezicht
Kredietunies

Betreft

Geachte mevrouw Mulder en heer Van Hijum,
Hartelijk dank voor het toezenden van het voorontwerp van de Initiatiefwet Kredietunies. Als toezichthouder op
de financiële markten waarderen wij het zeer dat u ons de mogelijkheid geeft om op het voorontwerp te reageren.
Het onderwerp van (alternatieve) financieringen, onder meer voor MKB-ondernemingen, is een onderwerp dat wij
vanuit meerdere toezichtperspectieven al enige tijd bekijken.
Uw voorontwerp geeft een wettelijk kader voor een specifieke vorm van alternatieve financiering voor het MKB,
namelijk kredietunies. Wij zien hierin kansen voor een nieuwe innovatieve vorm van financiering voor
(klein)zakeljke marktpartijen, die gezamenlijk risico en rendement delen, naast kansen voor kredietunies als
bemiddelaar in krediet. Wij zien ook een aantal aandachtspunten en mogelijkheden, die de duurzaamheid van een
dergelijke kredietunie kumen versterken. Hieronder vindt u onze uitgebreide reactie, deze mag openbaar gemaakt
worden.
(Gedrags)toezicht op kredietunies
De AFM onderkent de noodzaak van toereikende middelen voor financiering voor het MKB en juicht het toe dat
hiervoor nieuwe initiatieven worden ontplooid. Wij ondersteunen het voorstel om ruimte te geven aan kredietunies
daarom van harte. Deze alternatieve bronnen van ondernemersfinanciering voorzien in een maatschappelijke
behoefte en vervullen in potentie een zeer nuttige rol op de financiële markten. Uiteraard onder de voorwaarde dat
de belangen van geldverschaffers en geldvragers, en de financiële stabiliteit gewaarborgd blijven. Wij nemen
daarom kennis van de door u aangegeven belemmeringen in wet- en regelgeving (voor het oprichten en

Stichting Autoriteit Financiële Markten
Kamer van Koophandel Amsterdam, nr 41207759

Bezoekadres vijzelgracht 50
Postbus 11723 • 1001 GS Amsterdam
Telefoon 020 797 20 00 • Fax 020 797 38 00 • wwafm nI
-

-

Datum
Ons kenmerk
Pagina

26 maart2014
SBI-VTH- 14031346
2 van 4

functioneren van kredietunies), en vinden het belangrijk er op te wijzen dat, waar van toepassing. de eisen vanuit
gedragstoezicht van toepassing zullen (moeten) zijn op kredietunies. De vaststelling in het voorontwerp, dat van
gedragstoezicht geen sprake is, is namelijk naar ons inzicht onvolledig; afhankelijk van de aard van de activiteiten
is gedragstoezicht van toepassing. Indien een kredietunie haar bedrijfsmodel beperkt tot het aantrekken van
opvorderbare gelden van ondernemers en het verstrekken van leningen aan ondernemers, zal gedragstoezicht in de
zin van deel 4 van de Wft in de praktijk niet van toepassing zijn. Indien een kredietunie haar activiteiten echter
bijvoorbeeld ook financiert door uitgifte van financiële instrumenten (zoals bijvoorbeeld ledenparticipaties,
waarover in de toelichting wordt gesproken), is gedragstoezicht wel van toepassing. Dan is namelijk hoofdstuk 5.1
van de Wft van toepassing en lijkt het ons zeer gewenst dat in ieder geval ook artikel 4:19 Wft (verplichting voor
een financiële onderneming tot correcte, duidelijke en niet misleidende informatieverstrekking inzake onder
meer financiële instrumenten) van toepassing is cq. blijft.
—

—

Wij zijn dan ook geen voorstander van het expliciet buiten toepassing verklaren van deel 4 van de Wft met de
beoogde invoeging van artikel 4:2e. Deze invoeging is ons inziens niet wenselijk. Wij stellen voor om artikel Q
met het beoogde artikel 4:2e Wft te schrappen. Op deze wijze worden niet (onnodige) belemmeringen in stand
gehouden terwijl aspecten van gedragstoezicht wel van toepassing blijven op kredietunies.
Definitie van kredietunies
In dit verband merken wij op dat de tekst van de definitie van kredietunies bij ons nog een aantal fundamentele
vragen oproept. Het is ons vanuit de definitie namelijk niet duidelijk of een kredietunie uitsluitend opvorderbare
gelden kan aantrekken van haar leden of dat zij ook gelden kan aantrekken van haar leden door uitgifte van
financiële instrumenten (zoals de toelichting doet vermoeden). Voorts vragen we ons af om welke reden een
kredietunie uitsluitend haar bedrijf mag maken van die activiteiten (en niet bijvoorbeeld ook van bemiddelen in
kredieten, i.c. onder een apart vergunning- of ontheffingsregime).
Wij gaan er verder in deze reactie vanuit dat kredietunies ook financiële instrumenten (zoals ledenparticipaties)
kunnen uitgeven, ook om zodoende het benodigde eigen vermogen te kunnen aantrekken en behouden.
Waarborgen voor duurzame kredietunies
In het voorontwerp wordt omschreven wat de kern is van een kredietunie: “In essentie zijn kredietunies
organisaties van en voor de aangesloten leden ondernemingen die samen risico en rendement van de kredietunie
delen. Deze onderlinge betrokkenheid komt tot uitdrukking in het coöperatieve karakter van kredietunies, het
beperkte bedrijfsmodel ondernemersfinanciering birmen de kring van aangesloten leden en het delen van
kennis en ervaring door middel van coaching van kredietnemer vanuit de kring van leden.” En ook De leden zijn
regionaal- of bedrjfstakgewijs georganiseerde ondernemingen uit het midden- en kleinbedrijf (MKB), die elkaar
—

—

—

Overigens doet de toelichting van het ontwerp-wetsvoorstel vermoeden dat van gedragstoezicht geen sprake zou zijn als het bedrijfswerkzaamheden
betreft die gericht zijn op ondernemersfinanciering Dit is echter een ruim criterium als het gaat om afbakening van gedragstoezicht Als bijvoorbeeld
financiële instrumenten worden uitgegeven ten behoeve van de financiering van een ondememing is gedragstoezicht in de zin van deel 5 van de Wft
van toepassing.

Datum
Ons kenmerk
Pagina

26maart2014
SBI-VTH-1403 1346
3 van 4

ondersteunen door middel van het delen van kennis en ervaring en het verschaffen van ondernemersfinanciering
door tussenkomst van de kredietunie.”
Het voorontwerp en de afbakening daarin voorzien echter in een brede toepassing van kredietunies. De afbakening
is zodanig ruim dat wij, in combinatie met huidige marktpraktijken, ‘voorzienbare teleurstellingen’ voorzien. De
in de toelichting genoemde omvanggrenzen lijken lastig verenigbaar met de randvoorwaarde van ‘onderlinge
betrokkenheid’. Hiermee kan het voorontwerp zijn doel voorbij schieten en weliswaar ruimte maken voor
kredietunies in brede zin, maar tegelijkertijd onvoldoende waarborgen inbouwen voor goed functionerende
kredietunies. In de praktijk zien wij nu al kredietunies die actief leden werven om leningen te verstrekken, die qua
potentiële omvang zeer groot zijn, en die niet werken vanuit een bestaande sociale cohesie. Dit roept bij ons de
vraag op of het voorontwerp een dergelijke brede toepassing ook daadwerkelijk beoogd.
De AFM ondersteunt goed functionerende,’duurzame’ kredietunies van harte, aangezien deze voorzien in een
maatschappelijke behoefte en in potentie een zeer nuttige rol vervullen op de financiële markten. Het laatste geldt
alleen als er waarborgen zijn om misbruik van vertrouwen te voorkomen. Een vorm hiervoor kan zijn die van een
klassieke onderlinge waarborgmaatschappij, waar het wetsvoorstel deels naar lijkt te verwijzen. Het is daarvoor
wel essentieel dat er in hoge mate sprake is van onderlinge betrokkenheid en het onderling delen van kennis en
ervaring, Op het moment dat het verband tussen de leden veel losser is, waar het wetsvoorstel ook ruimte voor
laat, zal dit op een of andere wijze gecompenseerd moeten worden met regelgeving en toezicht. Dit leidt er ons
inziens toe dat gedragstoezicht nodig is cq. blijft ten aanzien van grotere kredietunies.
Idealiter worden dergelijke kredietunies (in tijdsvolgorde) overigens opgericht vanuit een bestaande sociale
cohesie en wordt voortgebouwd op bestaande sociale en bedrijfsmatige structuren. Voor het achterwege blijven
van toezicht op kredietunies van beperkte omvang lijkt ons de genoemde vrijstellingsgrens van € 10 miljoen
daarom relatief hoog. We stellen voor om hierbij aansluiting te zoeken bij de soortgelijke omvanggrenzen die
gelden voor het uitgeven van effecten.
2
Bescherming zakelijke marktpartijen
Wij wijzen u op bovenstaande punten in het kader van de bescherming van zakelijke marktpartijen. Tot kort
voorheen was het uitgangspunt voor zakelijke partijen dat zij voldoende in staat zouden zijn zelf hun zorgvuldige
behandeling te waarborgen. De afgelopen jaren hebben zich ontwikkelingen en incidenten voorgedaan die
aanleiding geven om dit uitgangspunt in twijfel te trekken. Het is nu te vroeg om te voorspellen hoe de komst van
kredietunies hier eveneens aanleiding toe zal geven. De eerste marktpraktijken vanuit huidige kredietunies die
werken vanuit bemiddeling stemmen hierin niet louter positief. Wij zullen de ontwikkelingen en signalen
omtrent de dienstverlening aan zakelijke marktpartijen, waaronder de oprichting en uitoefening van kredietunies,
daarom volgen en mogelijkerwijs aanbevelingen doen ten aanzien van de (verdere) bescherming van (specifieke
groepen) zakelijke partijen.
—

—

2

De huidige grenzen hiervoor bedragen 150 personen en €2,5 miljoen

Datum
Ons kenmerk
Pagina

26 maart2014
SBI-VTH- 14031346
4 van 4

Wij danken u nogmaals hartelijk voor de mogelijkheid om op het voorontwerp van de Initiatiefwet Kredietunies te
reageren. Uiteraard zijn wij graag bereid tot een nadere toelichting mocht daaraan uwerzijds behoefte zijn.
Hoogachtend,
Autoriteit Financiële Markten

ir. T.F. Kockelkoren MBA
Bestuurslid

drs. H.W.O.L.M. Korte
Bestuurslid