Newtonlaan 1-41
3584 BX utrecht

De Minister van Volksgezondheid, Welzijn en Sport
Postbus 20350
2500 EJ DEN HAAG

Postbus 3017
3502 GA Utrecht
T 030 296 81

11

F 030 296 82 96
E info@nza.nl
i www.nza.nl

Behandeld door

Telefoonnummer

E-mailadres

Kenmerk

55516-0044004

Onderwerp

Datum

Aanbiedingsbrief iBMG-rapport over regiomaatschappen

5 juni 2013

Mevrouw de Minister,
Hierbij bieden wij u het rapport over regiomaatschappen aan dat iBMG
van de Erasmusuniversiteit als onafhankelijk kenniscentrum in opdracht
van de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) heeft opgesteld. Dit rapport
gaat over de vragen (i) hoe vaak regiomaatschappen voorkomen, op
welke specialismen en met welke motieven (hieronder uitgesplitst); (ii)
wat voor invloed de vorming van regiomaatschappen heeft op de
gezagsverhouding ten opzichte van de ziekenhuizen en op het selectief
contracteren door de zorgverzekeraars; en (iii) of er afdoende
instrumenten zijn om eventuele (mededingings)problemen die door de
regiomaatschappen kunnen worden veroorzaakt, aan te pakken.
Belangrijkste conclusies
Frequentie: uit het rapport blijkt dat regiomaatschappen in heel
Nederland veelvuldig voorkomen. Hier volgen enkele cijfers: 72
procent van de 81 ziekenhuizen die hebben gereageerd, heeft
aangegeven met regiomaatschappen te maken te hebben, variërend
van één tot twaalf regiomaatschappen per ziekenhuis. Het meest
geconcentreerd is urologie. Bijna de helft van de ziekenhuizen die
aangeven met regiomaatschappen te maken te hebben, wordt voor dit
specialisme geconfronteerd met een regiomaatschap.
•

1

Motieven: aan de vorming van regiomaatschappen liggen
verschillende motieven ten grondslag. Naast (i) kwaliteitsargumenten,
zoals de mogelijkheden tot (sub)specialisatie, spelen (ii) het vergroten
van de onafhankelijkheid ten opzichte van het ziekenhuis, en in
sommige gevallen ook (iii) het veiligstellen van fiscaal
ondernemerschap (door meerdere ziekenhuizen te bedienen) na 2015
een rol.
1

Zie ook “Megamaatschap doet stille machtsgreep”, in Skipr nr 5, mei 2013 pp 11-17.

Nederlandse Zorgautoriteit

Problemen: iBMG wijst erop dat de machtsverhouding tussen het
Kenmerk
ziekenhuis en de medisch specialisten door het vormen van
55516-0044004
regiomaatschappen in het voordeel van de regiomaatschappen kan
Pagina
verschuiven. Tevens wijst iBMG erop dat het ontstaan van
2 van 4
mededingingsproblemen niet uitgesloten is. Hierbij kan op termijn (na
de invoering van integrale tarieven) gedacht worden aan
prijsverhogingen en aan uitholling van het ziekenhuisaanbod (medisch
specialisten die een groter deel van de gezamenlijke koek opeisen van
het ziekenhuis) en het frustreren van selectief contracteren (medisch
specialisten die zelf bepalen binnen welk ziekenhuis welke productie
plaatsvindt).
Olossincien: in het rapport schetst iBMG vooral
mededingingsrechtelijke mogelijkheden om tegen
machtsconcentraties bij de regiomaatschappen op te treden via de
ziekenhuizen middels toepassing van het kartelverbod door de
Autoriteit Consument en Markt (ACM), dan wel via aanmerkelijke
marktmacht (AMM) door de NZa. De opdracht aan iBMG om dit
rapport op te stellen en de vraagstelling werden geformuleerd nog
voor het Regeerakkoord tot stand kwam waarin is opgenomen dat
regiomaatschappen ontmoedigd zullen worden. Het rapport heeft dan
ook vooral betrekking op de mededingingsdimensie.
Het regeerakkoord noemt vier onderling samenhangende maatregelen
(pagina 21):2
“Het rapport van de commissie-Meurs is leidraad bij het inkomensbeleid
gericht op medisch specialisten. Het fiscaal ondernemersvoordeel voor
medisch specialisten vervalt in 2015, als het specialistenhonorarium
integraal onderdeel is van het ziekenhuisbudget en het beheersmodel
medisch specialisten verdwijnt. De vorming van me ga- of
regiomaatschappen wordt ontmoedigd.”
Advies over ontmoedigen regiomaatschappen
U hebt ons advies gevraagd over het ontmoedigen van
regiomaatschappen in samenhang met de voorgenomen invoering van
integrale tarieven per 2015. We zullen zoals gevraagd dat advies voor 1
juli 2013 geven. Naar aanleiding van het iBMG-rapport geven wij u alvast
een advies over, onder andere, de aanpassing van het
zorgaanbiedersbegrip in de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg)
om de regiomaatschappen effectiever te kunnen aanpakken.
Waar regiomaatschappen tot onwenselijke marktmacht leiden, zonder
dat er sprake is van voldoende kwaliteitsvoordelen, is ingrijpen op zijn
plaats. Wij stellen een “rule of reason” aanpak voor: geen algemeen
verbod op regiomaatschappen maar een aanpak gebaseerd op de twee
belangrijkste mededingingsbevoegdheden van de NZa:
(i)

2

vergroten van de transparantie ten aanzien van alle
regiomaatschappen op basis van artikel 45 Wmg, zoals een
meld ingsplicht en informatieplicht;

Bruggen slaan, regeerakkoord VVD-PvDA, 29 oktober 2012.

Nederlandse Zorgautoriteit

(ii)

benaderen van de meest ernstige individuele gevallen op
basis van AMM. Dan kan bijvoorbeeld een contracteerplicht
en/of prijsregulering worden opgelegd (een individueel
prijsplafond op basis van maatstafconcurrentie).

Naast de NZa beschikt ook ACM over bevoegdheden ten aanzien van
maatschappen en ziekenhuizen. Het doel is om de bevoegdheden van de
NZa en ACM complementair te laten zijn om waar nodig effectief en
gericht op te kunnen treden.
Toevoegen maatschap als type zorgaanbieder in Wmg
De artikel 45 Wmg-aanpak is niet afdoende zonder de inzet van AMM.
Om aanvullend de AMM-aanpak voor de meest urgente individuele
gevallen effectief te maken, is het wenselijk dat de Wmg de maatschap
eenduidig aangeeft als type zorgaanbieder waarop deze wet mede
betrekking heeft. Dat is op dit moment nog niet het geval.
De beoogde aanpassing zorgt ervoor dat de NZa:
1.

complementair optreedt ten opzichte van ACM, die primair
mededingingsbegrippen en gerelateerde begrippen zoals het
ondernemingsbegrip of het begrip economische eenheid uitlegt
waar deze niet zijn gedefinieerd in een specifieke wet. De
benadering van ACM is dat maatschappen in principe een
economische eenheid vormen met de ziekenhuizen behoudens
tegenbewijs. Het gevolg van deze benadering is dat ACM een
regiomaatschap beschouwt als een samenwerking tussen de
betrokken ziekenhuizen. Afspraken binnen een regiomaatschap
die de mededinging beperken tussen ziekenhuizen, worden als
een kartelafspraak tussen ziekenhuizen beschouwd. Deze
benadering van ACM kan bijdragen aan het ontmoedigen van
regiomaatschappen, omdat als ziekenhuizen verantwoordelijk
zijn voor het gedrag van hun maatschappen, zij beter in de gaten
zullen houden of de beoogde samenwerking wel strookt met de
Mededingingswet. De ziekenhuizen kunnen hier immers direct op
aangesproken worden. Het is echter mogelijk dat in een bepaalde
situatie de regiomaatschap dusdanig machtig is ten opzichte van
het ziekenhuis, dat het ziekenhuis en de maatschap toch geen
economische eenheid met elkaar vormen. In dergelijke gevallen
ligt het voor de hand om direct ook de maatschappen te
(kunnen) adresseren, niet alleen de ziekenhuizen.

2.

in plaats van collectieve AMM tegen de maten van de maatschap,
de maatschap via gewone AMM in het vizier krijgt (lagere
bewijslast; geen noviteit). In alle gevallen kunnen wel alleen
passende verplichtingen worden opgelegd die om effectief te zijn
moeten doorwerken naar de maten de medisch specialisten.
—

Hierover wordt al op ambtelijk niveau overlegd met uw ministerie. Door
de voorgestelde wetswijziging kunnen de NZa en ACM in die situaties
waar dat nodig is, optreden tegen regiomaatschappen door hetzij het
ziekenhuis hetzij de maatschap hierop aan te spreken.

Kenmerk

55516-0044004
Pagina

3 van 4

Nederlandse Zorgautoriteit

Bevoegdheid tot ontbundelen

Kenmerk

Daarnaast adviseren we u om het AMM-instrumentarium van de NZa te
55516-0044004
versterken door de NZa de bevoegdheid te geven om in het uiterste
Pagina
geval een partij met AMM te ontbundelen. Het ontbundelen van
4 van 4
ondernemingen is een relatief zware ingreep op het eigendomsrecht. In
het geval van een maatschap gaat het vooral om immaterieel kapitaal en
(minder) om fysiek eigendom en personeel, wat als een (relatief) lichtere
ingreep beschouwd zou kunnen worden. Door ontbundeling kan de NZa
ervoor zorgen dat er voldoende concurrentie tussen maatschap
ziekenhuiscombinaties blijven bestaan, waardoor verzekeraars selectief
kunnen blijven contracteren in die gevallen waar het niet nodig is dat de
zorg geconcentreerd wordt.
Gelet op de voorbereidingstijd van wetgeving geven we u reeds nu het
advies om het zorgaanbiedersbegrip in de Wmg zodanig aan te passen
dat maatschappen daaronder vallen, en om het toezichtinstrumentarium
van de NZa te versterken met een ontbundelingsbevoegdheid.
Zoals gezegd zullen wij in ons advies over het afschaffen van
deelregulering voor honorarium van medisch specialisten ingaan op de
positie van regiomaatschappen. Dat advies kunt u voor 1 juli 2013
tegemoet zien.
Tot slot is het onze inschatting dat voor het aanpakken van mogelijke
mededingingsrisico’s die samenhangen met regiomaatschappen een
extra capaciteit van drie fte benodigd is.

Hoogachtend,
Nederlandse Zorgautoriteit,

mr drs. T.W. Langejan
Voorzitter Raad van Bestuur

Bijlage

Instellingsoverstijgende maatschappen
Huidige ontwikkelingen, mogelijke gevolgen en de aanpak van eventuele
mededingingsproblemen