Zuid broek
xx

x

Ondernemingsrecht notarissen

De heerA.J.M. Valk
Vereniging Nationale Monumentenorganisatie
Doom Fockemalaan 22
3818 KG AMERSFOORT

Postbus 71768
1008 DO Amsterdam
Koningsiaan 35
1075 AB Amsterdam
www.zuidbroek.com

Datum: 3augustus2015
Onze ref: S:/Corporateflles/Monumenten

Geachte heer Valk,
U heeft mij verzocht om namens Vereniging Nationale Monumentenorganisatie (de Vereniging”) een
toelichting op te stellen over de gekozen governance structuur van de Vereniging, mede in haar relatie tot
Stichting Monumenten Bezit (de Stichting”). Deze toelichting zal worden overgelegd als onderdeel van
informatie die de Vereniging zal verstrekken aan de Minister van Wonen en Rijksdiensten ten behoeve
van de behandeling in de tweede kamer van de voorgenomen overdracht van 29 Rijksmonumenten aan
de Vereniging. 1
Voor de doelstelling van de Vereniging en de Stichting verwijs ik naar de afschriften van de akten van
oprichting.
Uitgangspunten voor de gekozen structuur zijn de volgende:
Het versterken van de samenwerking tussen monument beherende organisaties en het creëren
•
van één aanspreekpunt voor de organisaties die monumenten wensen af te stoten.
•
•

Het creëren van een kenniscentrum.
Het binden en (niet financieel) ondersteunen van die organisaties.

1

De advisering omtrent de oprichting van en govemance voor de Vereniging en de Stichting heeft plaats
gevonden in de periode dat ik verbonden was aan De Brauw Blackstone Westbroek te Amsterdam (‘De
Brauw”). Sinds 1 januari ben ik als compagnon verbonden aan Zuidbroek Notarissen te Amsterdam, een nieuw
gespecialiseerd notarieel ondememingsrecht kantoor. Zuidbroek Notarissen is in samenwerking met De Brauw
opgericht door een voormalig compagnon en medewerkers van De Brauw. Inmiddels ben ik bij Koninklijk Besluit
tot notaris benoemd en verwacht begin september beëdigd te worden.

Zuidbroek B.V. is gevestigd in Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nr. 61347302.
Alle diensten en (andere) werkzaamheden worden verricht uit hoofde van een overeenkomst van opdracht met Zuidbroek B.V.
Op de overeenkomst zijn de algemene voorwaarden van toepassing, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank in Amsterdam
en waarin onder meer een beperking van de aansprakelijkheid is opgenomen.
Derdengeldenrekening BAN NL3S ABNA 0501 8243 32. BIO ABNANL 2A.

Zuidbroek
x

x
•

•
•

Het onderbrengen van de af te stoten monumenten in een separate entiteit waarmee wordt
gewaarborgd dat de leden niet financieel of moreel verantwoordelijk zijn voor het beheer en de
exploitatie van de monumenten.
Indirect strategisch toezicht op de eigenaar en exploitant van de monumenten, die daarvoor de
volledige verantwoordelijkheid draagt.
Geen winstoogmerk, waarmee tevens de ANBI status kan worden gewaarborgd.

Voor sociale en ideële doelstellingen zijn bij uitstek de vereniging en de stichting geschikt. Eventueel door
hen te behalen positieve exploitatie resultaten kunnen niet aan de leden of oprichters, noch aan
bestuurders worden uitgekeerd. Positieve exploitatie resultaten worden dus geherinvesteerd in de
organisatie 2
Voor de vereniging is gekozen omdat partijen daarin enige mate van zeggenschap kunnen uitoefenen, zij
het indirect door de aan hen gezamenlijk toekomende benoemings- en ontslag bevoegdheid voor
bestuurders Als rechtsvorm voor de separate entiteit is gekozen voor de stichting omdat deze rechtsvorm
kan bestaan zonder ledenvergadering of algemene vergadering van aandeelhouders.
.

Als governance model voor de Vereniging is gekozen voor het zogenaamde raad van beheer’ model. In
dat model is sprake van een raad van bestuur dat de dagelijkse leiding delegeert aan een dagelijks
bestuur of directie. De bestuurders worden benoemd door de leden van de Vereniging. De directieleden
worden benoemd door het bestuur. Op deze wijze wordt bereikt dat de dagelijkse gang van zaken in
handen kan worden gelegd van professionele deskundigen terwijl het interne toezicht wordt verricht door
het bestuur. Het bestuur houdt volledige verantwoordelijkheid voor het besturen van de vereniging. De
leden staan op afstand van het bestuur. De ledenvergadering kan invloed op het bestuur uitoefenen door
zijn benoemings- en ontslagbevoegdheid.
De Vereniging dient strategisch toezicht te kunnen houden op de Stichting. Daarom is bij de Stichting
gekozen voor het raad van toezicht” model, bestaande uit twee organen, een directie en een raad van
toezicht. De directieleden worden benoemd en ontslagen door de raad van toezicht. De raad van toezicht
spreekt zich uit over de door de directie vast te stellen algemene beleidslijnen en staat de directie met
advies bij. Alle belangrijke besluiten van de directie zijn statutair onderworpen van de raad van toezicht.
De operationele verantwoordelijkheid ligt echter geheel bij de directie.
De leden van de raad van toezicht worden benoemd door het bestuur van de Vereniging. Ten minste één
2

Dit is weliswaar ook mogelijk door gebruik te maken van een coöperatie maar aan de coöperatie kan geen

ANBI status worden verleend.
Het alternatief voor het “raad van beheer” model is het raad van toezicht” model. In dat model is sprake van
een raad van toezicht en een bestuur. Indien men de dagelijkse gang van zaken aan een professionele directie

wenst te delegeren, is dat ook in dit model mogelijk. Gevolg is wel dat er dan sprake is van een extra
bestuurslaag. Om die reden is niet voor het “raad van toezicht” model gekozen.

2/3

Zuidbroek
lid van de directie van de Vereniging zal plaats nemen in de raad van toezicht van de Stichting.
Naar mijn oordeel voldoet de kozen governance van de Organisatie aan die hiervoor genoemde
uitgangspunten.
Bij mijn advisering kon nog geen rekening worden gehouden met het thans voorliggende wetsvoorstel
bestuur en toezicht rechtspersonen dat in het bijzonder relevant is voor de rechtsvormen van vereniging
en stichting. Op grond van de huidige tekst en toelichting op het wetsvoorstel hoeven geen wijzigingen in
de statuten van de Vereniging en Stichting te worden aangebracht. Bij het opstellen van de statuten van
de Vereniging en de Stichting is rekening gehouden met de ANBI vereisten die op dat moment daar aan
gesteld werden.
Hoogaehtend
Zudbroek B)1
1

.

/
A.M.G.C. Struycken-van Dalen
(get. R.W. Clumpkens)

3/3