ECLI: ECLI:NL:RBLIM:2020:5091

Titel: ECLI:NL:RBLIM:2020:5091 Rechtbank Limburg , 13-07-2020 / C/03/279213 / KG ZA 20-237

Gerecht: Rechtbank Limburg

Datum uitspraak: 2020-07-13

Zaaknummer: C/03/279213 / KG ZA 20-237

Proceduretype: Kort geding

Onderwerp: Civiel recht

Rechtsmacht: NL

Taal: nl

Uitspraaktype: Uitspraak

URL: https://data.rechtspraak.nl/uitspraken/content?id=ECLI:NL:RBLIM:2020:5091

---

Essentie van het geschil is of gedaagde in conventie sub 3 nog als bestuurder C van de Stak kan worden beschouwd en, daarmee samenhangend, of gedaagde in conventie sub 3 samen met gedaagde in conventie sub 2 rechtsgeldig besluiten heeft kunnen nemen die eiseres in conventie betreffen. 
         Gedaagde sub 3 in conventie is in 1988 tot bestuurder C van de Stak benoemd. Volgens de statuten gold die benoeming in beginsel voor maximaal drie jaar. Gedaagde sub 3 in conventie is echter nooit expliciet herbenoemd.

vonnis 
     RECHTBANK LIMBURG 
     
     
       Burgerlijk recht 
     
     
     
       Zittingsplaats Maastricht 
     
     
     
     
       zaaknummer: C/03/279213 / KG ZA 20-237 
     
     
     
       
         Vonnis in kort geding bij vervroeging van 13 juli 2020 
       
     
     
     
       in de zaak van 
     
     
     
       
         
          [eiseres in conventie, verweerster in reconventie]
         , 
       wonend te [woonplaats 1] , 
       eiseres in conventie, verweerster in reconventie, 
       advocaat mr. N.H.A. Kampschreur;  
     
     
     
       tegen: 
     
     
     1. de stichting 
     
       
         
          [gedaagde in conventie, verweerster in reconventie]
         , 
       gevestigd te [vestigingsplaats] , 
       gedaagde in conventie, verweerster in reconventie, 
     
     2.	 [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] , 
     
       wonend te [woonplaats 2] , 
       gedaagde in conventie, eiseres in reconventie, 
     
     3.	 [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] , 
     
       wonend te [woonplaats 3] , 
       gedaagde in conventie, eiser in reconventie, 
       advocaat mr. N.P.F.E. van der Peet. 
     
     
     
       Eiseres in conventie, verweerster in reconventie zal hierna [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] genoemd worden, gedaagden in conventie, verweerster in reconventie, eisers in reconventie zullen afzonderlijk [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] , de Stak en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] genoemd worden en gezamenlijk [gedaagden in conventie, verweerster in reconventie, eisers in reconventie] . 
     
     
   
   
     
       1 Het verloop van de procedure 
     
       1.1. 
       Het verloop van de procedure blijkt uit: 
       
         
           de dagvaarding met producties 1 t/m 22; 
         
         
           de pleitnotitie, conclusie van antwoord in conventie, conclusie van eis in reconventie, met producties 1 t/m 20; 
         
         
           het faxbericht van 29 juni 2020 van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] met productie 23; 
         
         
           de brief van 29 juni 2020 van [gedaagden in conventie, verweerster in reconventie, eisers in reconventie] met productie 21; 
         
         
           de mondelinge behandeling; 
         
         
           de ter zitting overgelegde oproeping van de Stak ; 
         
         
           de pleitnota van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] ; 
         
         
           de pleitnota van [gedaagden in conventie, verweerster in reconventie, eisers in reconventie] 
         
       
       
     
     
       1.2. 
       Ten slotte is vonnis bepaald. 
       
       
     
   
   
     
       2 De feiten 
     
       2.1. 
       De heer [vader] , vader van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] , is oprichter van de [vennootschap] , een groep van vennootschappen die bedrijfsvoertuigen verkoopt, onderhoudt en service verleent. De heer [vader] heeft met de opbrengsten van zijn ondernemersactiviteiten een beleggingsportefeuille met onroerend goed opgebouwd. Dat onroerend goed heeft hij ondergebracht in een besloten vennootschap genaamd [naam 2] (verder te noemen: [besloten vennootschap 1] ). De heer [vader] was aanvankelijk samen met zijn dochter [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] , gezamenlijk, via [naam 3] , statutair bestuurder van [besloten vennootschap 1] . Na het overlijden van de heer [vader] , op 24 juni 2006, is [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] enig statutair-bestuurder van [besloten vennootschap 1] . 
       
     
     
       2.2. 
       
        [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] ontvangt voor haar werkzaamheden als bestuurder van [besloten vennootschap 1] een vergoeding van ongeveer € 170.000,-- bruto per jaar.  
       
     
     
       2.3. 
       In 2015 hebben de Stak en [besloten vennootschap 1] besloten om de onroerendgoedportefeuille af te bouwen. (Volgens [gedaagden in conventie, verweerster in reconventie, eisers in reconventie] was dat beleid al in 2008 ingezet.) Doel was om de portefeuille leeg te hebben en de [besloten vennootschap 1] op te heffen op 21 december 2021, op het moment waarop ook een door [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] verstrekte obligatielening zou moeten worden afgelost. Ter zitting is gebleken dat de portefeuille nog slechts één pand omvat. 
       
     
     
       2.4. 
       In 1977 is de Stak opgericht. De Stak is enig aandeelhouder van [besloten vennootschap 1] .  
       
     
     
       2.5. 
       De statuten van de Stak luiden – voor zover te dezen van belang – als volgt: 
       
       
         
           “Artikel 5 
         
       
       
       
         1.  het bestuur bestaat uit vijf leden, te weten: - twee bestuurders A, te benoemen door de gezamenlijke certificaathouders bijeen in een vergadering van certificaathouders; - drie bestuurders B,C en D te benoemen door de bestuurders A. De bestuurders B, C en D dienen financiële of juridische deskundigen te zijn. 
         2.  Indien de organen belast met de benoeming niet tot benoeming komen, zal in de desbetreffende benoeming voorzien worden door de secretaris van de Kamer van Koophandel en wel op verzoek van de zittende bestuurders of bij gebreke van deze op verzoek van iedere belanghebbende, onder wie de accountant van de vennootschappen. 
         3.  a. Bestuurders A worden voor onbepaalde tijd benoemd. De overige bestuursleden worden voor een periode van maximaal drie jaren benoemd. Jaarlijks treedt tenminste een van de bestuurders B, C en D af volgens een door het bestuur opgemaakt rooster. b. Aftredende bestuursleden zijn terstond opnieuw benoembaar. 
         4.  Het lidmaatschap van het bestuur eindigt door vrijwillig of periodiek aftreden, door ontslag door degene(n) die het bestuurslid hebben benoemd, door overlijden, faillissement of ondercuratelestelling van een bestuurslid of verlening van surseance van betaling aan het betrokken bestuurslid of bij verlies van het vrije beheer over het vermogen anderszins, door ontslag door de rechtbank, alsmede door beeindiging van de vereffening der stichting na haar ontbinding.”  
       
     
     
       2.6. 
       Bij statutenwijziging van 14 december 2001 zijn de heer [vader] en [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] benoemd tot bestuurders A van de Stak . Na het overlijden van de heer [vader] is [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] toegetreden als bestuurder A van de Stak . [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] houden ieder 50% van de certificaten die door de Stak zijn uitgegeven. 
       
     
     
       2.7. 
       Vaststaat dat de Stak thans niet beschikt over bestuurders B en D. [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] is in 1988 benoemd tot bestuurder C. Nadien heeft geen uitdrukkelijke herbenoeming van deze bestuurder, noch van een ander in diens plaats, plaatsgevonden. De bestuursleden B en D zijn feitelijk in 2008 gedefungeerd nadat per 3 oktober 2001 voor het laatst een bestuurder B was benoemd en op 13 december 2004 voor het laatst een bestuurder D. 
       
     
     
       2.8. 
       In een oproep van 17 maart 2020 voor een bestuursvergadering van de Stak van 22 april 2020 heeft [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] als agendapunten onder andere opgenomen het voornemen tot het nemen van aandeelhoudersbesluiten ten aanzien van een nieuw bezoldigingsbesluit voor [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] als enig statutair-bestuurder van [besloten vennootschap 1] en het ontslag van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] als enig bestuurder van [besloten vennootschap 1] en, ingeval van een aandeelhoudersbesluit tot ontslag, een aandeelhoudersbesluit om opdracht en volmacht te geven aan het bestuur van [besloten vennootschap 1] om de eventuele arbeidsrechtelijke gevolgen van het ontslagbesluit uit te voeren. 
       
     
     
       2.9. 
       Namens [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] is bij brief van 1 april 2020 kenbaar gemaakt dat zij geen reden ziet om de situatie in strijd met de statuten van de Stak te laten voortbestaan en dat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] geen rol meer heeft binnen toekomstige bestuursvergaderingen van de Stak en hij ook niet meer kan stemmen tijdens die vergaderingen.   
       
     
     
       2.10. 
       Tijdens een bestuursvergadering van de Stak op 6 mei 2020 heeft [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] , naar aanleiding van agendapunt 2, inhoudende de benoeming van bestuurders B, C en D, kenbaar gemaakt het niet opportuun te achten om bestuurders B en D te benoemen, gelet op de beoogde liquidatie van [besloten vennootschap 1] op korte termijn. Ten aanzien van agendapunt 3, inhoudende het voornemen tot een nieuw bezoldigingsbesluit, respectievelijk het ontslag van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] als bestuurder van [besloten vennootschap 1] , heeft conform de wens van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] beraadslaging en stemming plaatsgevonden. [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] heeft verklaard niét akkoord te gaan met vermindering van haar bezoldiging van bestuurder van [besloten vennootschap 1] tot nihil. [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] heeft vóór het voornemen tot ontslag van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] gestemd. Ook [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] heeft in die vergadering voor het ontslag van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] gestemd. 
       
     
     
       2.11. 
       In diezelfde vergadering hebben [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] verder vóór het voornemen gestemd om [besloten vennootschap 2] , na het ontslag van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] als bestuurder van [besloten vennootschap 1] , in haar plaats tot bestuurder van die vennootschap te benoemen. [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] heeft tégen dat voorstel gestemd. 
       
       
     
   
   
     
       3 Het geschil  
     
     
       
         In conventie 
       
     
     
     
       3.1. 
       
        [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] stelt zich op het standpunt dat de bestuurders B en D feitelijk en formeel zijn gedefungeerd, maar dat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] , ondanks dat zij hem bij brief van 27 januari 2020 kenbaar heeft gemaakt dat hij niet langer als ware hij bestuurder van de Stak wordt geaccepteerd, feitelijk weigert te defungeren. 
       
     
     
       3.2. 
       
        [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] stelt zich voorts op het standpunt dat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] ten tijde van de vergadering van 22 april 2020 en op de voortzetting daarvan op 6 mei 2020 geen bestuurder C van de Stak was en dat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] derhalve op die vergadering geen (doorslaggevende) stem heeft kunnen uitbrengen, meer in het bijzonder tot ontslag van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] als bestuurder van [besloten vennootschap 1] . 
       
     
     
       3.3. 
       
        [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] stelt dat eind 2019 door [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] – volgens [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] de adviseur van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] – er op werd aangedrongen dat [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] haar aanspraak op de bezoldiging vanwege haar bestuurdersfunctie van [besloten vennootschap 1] zou laten vallen. 
       
     
     
       3.4. 
       Volgens [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] heeft [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] in een door hem opgemaakt bestuursverslag van de Stak van 13 januari 2020 ten onrechte opgenomen dat er tijdens die vergadering zou zijn gestemd door het bestuur over het salaris van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] als bestuurder van [besloten vennootschap 1] . 
       
     
     
       3.5. 
       Volgens [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] is door het bestuur van de Stak in 2018 in de notulen vastgelegd dat de bestuurdersbezoldiging van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] als bestuurder van [besloten vennootschap 1] ongemoeid zou blijven. Eind 2019 hebben [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] er volgens [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] op aangedrongen dat zij, [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] , afstand zou doen van haar volledige aanspraak op de bestuurdersbezoldiging. 
       
     
     
       3.6. 
       
        [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] stelt dat zij een spoedeisend belang heeft bij het instellen van de onderhavige vorderingen, omdat de [besloten vennootschap 1] stuurloos wordt door de discussie tussen [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] enerzijds en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] anderzijds over de bestuursbesluiten in de vergadering van de Stak van 6 mei 2020 en het voornemen van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] om de in die vergadering genomen besluiten te effectueren tijdens een op 6 juli 2020 te houden algemene vergadering van [besloten vennootschap 1] . [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] zal een ontslagbesluit in de algemene vergadering van [besloten vennootschap 1] betwisten, terwijl [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] zullen betogen dat [besloten vennootschap 2] vanaf een dergelijk ontslag- en benoemingsbesluit bevoegd is om de vennootschap te vertegenwoordigen. Feitelijk zal volgens [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] alsdan voor eenieder (zowel intern als extern) onzeker zijn wie bevoegd is om [besloten vennootschap 1] rechtsgeldig te vertegenwoordigen. Die situatie zal voortduren totdat een rechter in een bodemzaak heeft beslist op vraag of de omstreden bestuursbesluiten in de bestuursvergadering van de Stak gehouden op 6 mei 2020 existent, althans rechtsgeldig zijn. 
       
     
     
       3.7. 
       
        [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] stelt daarnaast een spoedeisend belang te hebben bij een tijdelijke benoeming van drie bestuurders B, C en D binnen de Stak totdat in een bodemprocedure omtrent de positie van [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] is beslist, aangezien [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] zich al zes maanden verzet tegen de benoeming van bestuurders B, C en D  binnen de Stak . Deze situatie is in strijd met artikel 5.1 van de statuten van de Stak . 
       
     
     
       3.8. 
       
        [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] heeft er niet telkens een stilzwijgende herbenoeming van [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] tot bestuurder C van de Stak plaatsgevonden. Dat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] sinds 1991, toen zijn benoeming van 1 maart 1988 volgens de statutaire bepalingen afliep, zich feitelijk als bestuurder zou hebben gedragen, is volgens [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] feitelijk en juridisch onjuist. Een eventuele herbenoeming van [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] is ook nooit onderwerp van een bestuursvergadering geweest en zeker niet in de afgelopen drie jaren. [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] is in die periode ook volgens [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] niet conform artikel 9 van de statuten opgeroepen om deel te nemen aan een bestuursvergadering. Uit artikel 5 lid 1 van de statuten van de Stak volgt volgens [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] dat de herbenoeming ook alleen kan plaatsvinden door de bestuurders A van de Stak , zodat een eenstemmig besluit is vereist. 
       
     
     
       3.9. 
       Omdat na 1 maart 1991 geen herbenoeming van [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] heeft plaatsgevonden, is zijn bestuurslidmaatschap op grond van het bepaalde in artikel 5 lid 4 van de statuten van rechtswege geëindigd. [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] is derhalve geen bestuurder meer van de Stak . 
       
     
     
       3.10. 
       Consequentie daarvan is dat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] op 6 mei 2020 geen bestuurder van de Stak was en dat tijdens de bestuursvergadering van de Stak op 6 mei 2020 geen bestuursbesluiten zijn genomen ten aanzien van de agendapunten ontslag van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] als bestuurder van [besloten vennootschap 1] . 
       
     
     
       3.11. 
       Bij brief van 17 juni 2020 heeft de advocaat van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] zich gericht tot de advocaat van [gedaagden in conventie, verweerster in reconventie, eisers in reconventie] en daarin een voordracht gedaan voor mogelijke kandidaten voor de benoeming van bestuurder B, C en D. Gezien de nadelige gevolgen van het niet-ingevuld zijn van de bestuurdersposities B, C en D, is, ingeval [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] de in de brief van 17 juni 2020 genoemde kandidaten niet accepteert, volgens [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] een tijdelijke maatregel gerechtvaardigd, waarbij door de voorzieningenrechter de bestuurders B, C en D worden benoemd, totdat in een bodemzaak is beslist over de positie van [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] als vermeend bestuurder C binnen de Stak en totdat de bestuurders A van de Stak alsnog overeenstemming hebben bereikt ten aanzien van de benoeming van de bestuurders B, C en D.  
     
     
       3.12. 
       
        [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] vordert op grond van het vorenstaande dat de voorzieningenrechter bij vonnis in kort geding, uitvoerbaar bij voorraad: 
       
       
         I. voorzover op 6 mei 2020 al bestuursbesluiten zijn genomen, het besluit tot (*) ontslag van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] als enig bestuurder en, ingeval van een aandeelhoudersbesluit tot ontslag, een aandeelhoudersbesluit om opdracht en volmacht te geven aan het bestuur van [besloten vennootschap 1] om de eventuele arbeidsrechtelijke gevolgen van het ontslagbesluit uit te voeren en (*) benoeming van een vervangend statutair bestuurder, schorst, totdat over het bestaan, althans de rechtsgeldigheid van die besluiten in een bodemzaak is beslist; 
         II. [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] verbiedt, voor zover [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] überhaupt nog bestuurder C van de Stak zou zijn, om nieuwe besluiten te nemen binnen de bestuursvergadering(en) van de Stak tot (*) ontslag van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] als enig bestuurder en, ingeval van een aandeelhoudersbesluit tot ontslag, een aandeelhoudersbesluit om opdracht en volmacht te geven aan het bestuur van [besloten vennootschap 1] om de eventuele arbeidsrechtelijke gevolgen van het ontslagbesluit uit te voeren en (*) benoeming van een vervangende statutair bestuurder, totdat over het bestaan althans de rechtsgeldigheid van die besluiten in een bodemzaak is beslist, een en ander op straffe van verbeurte van een dwangsom van € 50.000,-- per overtreding, vermeerderd met € 5.000,-- per dag, totdat het bestuursbesluit wordt ingetrokken en eventuele feitelijke uitvoering van het besluit wordt teruggedraaid, met een maximum van € 500.000,--; 
         III. onder de voorwaarde dat [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] niet binnen de in de brief van 16 juni 2020 genoemde termijn akkoord gaat met de benoeming van de daarin genoemde kandidaten voor de positie van bestuurders B, C en D van de Stak , tijdelijk de bewuste kandidaten benoemt als bestuurders B, C en D van de Stak , althans dat de voorzieningenrechter in goede justitie tijdelijk drie (andere) kandidaten benoemt, een en ander zonder specifieke opdracht aan die bestuurders, anders dan dat zij als bestuurders van de Stak , met inachtneming van de wettelijk voorgeschreven taken van de bestuurder, moeten handelen in het belang van de Stak en [besloten vennootschap 1] ; 
         IV. [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] veroordeelt in de kosten van deze procedure en de buitengerechtelijke kosten, alsmede de nakosten ad € 131,--, voor (na)salaris advocaat, te vermeerderen voor het geval betekening van dit vonnis heeft plaatsgevonden met € 68,-- voor (na) salaris advocaat en de werkelijk gemaakte kosten voor het doen uitbrengen van het exploot of de exploten van betekening, met bepaling dat indien betaling van de verschuldigde bedragen niet binnen zeven dagen plaatsvindt, over deze bedragen de wettelijke rente zal zijn verschuldigd vanaf bedoelde termijn tot aan de dag der algehele voldoening; 
       
     
     
       3.13. 
       De Stak , [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] voeren verweer. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.  
       
       
         
           In reconventie 
         
       
       
     
     
       3.14. 
       Volgens [gedaagden in conventie, verweerster in reconventie, eisers in reconventie] beoogt [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] met dit kort geding om allerlei barrières op te werpen, zodat er geen besluit kan worden genomen ter zake haar positie als bestuurder van [besloten vennootschap 1] . Zolang dat besluit immers niet kan worden genomen, geniet [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] een bestuurdersbezoldiging van € 170.000,-- bruto voor nevenwerkzaamheden die hooguit enkele uren per maand beslaan. Die bezoldiging kan volgens [gedaagden in conventie, verweerster in reconventie, eisers in reconventie] niet uit het exploitatieresultaat worden voldaan, omdat dit al enkele jaren negatief is: in 2017 wordt door de Stak en [besloten vennootschap 1] voorzien dat als gevolg van het ingezette beleid om de onroerendgoedportefeuille af te bouwen, de vaste lasten de te verwachten huurbaten zullen overtreffen. Daardoor wordt voor 2018 en 2019 verwacht dat er een operationeel verlies zal worden geleden. Derhalve komt de bezoldiging ten laste van de kapitaalverschaffers van [besloten vennootschap 1] , te weten [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] . [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] heeft daarvan geen nadeel, omdat haar nettosalaris (€ 95.000,--) als bestuurder van [besloten vennootschap 1] net iets hoger is dan de daarmee corresponderende waardevermindering van de door haar gehouden certificaten in [besloten vennootschap 1] (€ 85.000,--). Het nadeel van de exorbitante bezoldiging van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] wordt volledig afgewenteld op [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] , die haar aandeel in het familievermogen ieder jaar met € 85.000,-- ziet verminderen. 
       
     
     
       3.15. 
       
        [gedaagden in conventie, verweerster in reconventie, eisers in reconventie] stellen zich op het standpunt dat de huidige werkzaamheden van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] voor [besloten vennootschap 1] feitelijk vanaf 2010 niet meer in verhouding staan tot het salaris van € 170.000,-- bruto per jaar. Derhalve hebben zij voorgesteld dat [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] het bestuurderschap van [besloten vennootschap 1] onbezoldigd zal overnemen van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] . Bovendien hebben [gedaagden in conventie, verweerster in reconventie, eisers in reconventie] aangegeven dat het beter is dat een professionele partij het beheer en de afwikkeling van de onroerendgoedportefeuille op zich neemt. Zij hebben daartoe [besloten vennootschap 2] voorgesteld.  
       
     
     
       3.16. 
       Omdat [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] niet bereid bleek om enige concessie te doen, of zelfs maar de dialoog aan te gaan over haar positie van bestuurder van [besloten vennootschap 1] , is volgens [gedaagden in conventie, verweerster in reconventie, eisers in reconventie] het formele traject ingezet om [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] te ontslaan als bestuurder van [besloten vennootschap 1] . Daartoe heeft op 6 mei 2020 een bestuursvergadering van de Stak plaatsgevonden. Tijdens die vergadering werd volgens [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] in de stemverhouding vóór: 2 ( [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] ), tégen: 1 ( [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] ), beslist tot ontslag van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] als bestuurder van [besloten vennootschap 1] en, ingeval van een aandeelhoudersbesluit tot ontslag, een aandeelhoudersbesluit om opdracht en volmacht te geven aan het bestuur van [besloten vennootschap 1] om de eventuele arbeidsrechtelijke gevolgen van het ontslag uit te voeren. In dezelfde stemverhouding werd volgens [gedaagden in conventie, verweerster in reconventie, eisers in reconventie] besloten tot benoeming van een statutair bestuurder.  
       
     
     
       3.17. 
       
        [gedaagden in conventie, verweerster in reconventie, eisers in reconventie] stellen zich op het standpunt dat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] , die op 1 maart 1988 tot bestuurder C van de Stak is benoemd, nog steeds bestuurder van de Stak is. Vanaf die datum heeft [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] taken uitgevoerd als bestuurder van de Stak en is hij steeds als zodanig erkend. Volgens [gedaagden in conventie, verweerster in reconventie, eisers in reconventie] volgt uit notulen van vergaderingen van de Stak uit bijvoorbeeld 1998 en 2005, waarin [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] is aangeduid als bestuurslid van de Stak , dat de benoeming van [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] als bestuurder C, welke benoeming vormvrij kan plaatsvinden na afloop van de statutaire periode van maximaal drie jaar, steeds stilzwijgend is verlengd. Daaruit volgt volgens [gedaagden in conventie, verweerster in reconventie, eisers in reconventie] ook dat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] eigenlijk voor onbepaalde tijd is benoemd en ook geen uitvoering is gegeven aan het statutaire voorschrift dat de bestuurders B, C en D volgens een door het bestuur opgemaakt rooster aftreden. 
       
     
     
       3.18. 
       Volgens [gedaagden in conventie, verweerster in reconventie, eisers in reconventie] was tot en met 27 januari 2020 helemaal niet in geschil dat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] bestuurder C van de Stak was. [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] stelt dat bij hem het vertrouwen is opgewekt dat hij, in ieder geval tot de bestuursvergadering van 12 november 2019, volledig is geaccepteerd als bestuurder C van de Stak . In de periode vanaf 31 december 2019 tot en met de dag van de conclusie van antwoord in conventie zijn er volgens [gedaagden in conventie, verweerster in reconventie, eisers in reconventie] geen feiten of rechten die maken dat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] als bestuurder C van de Stak is gedefungeerd of moet defungeren. Nu het bestuur van de Stak geen rooster van aftreden heeft opgesteld, is het aftreden op basis van een niet-bestaand rooster niet aan de orde. Van defungeren van [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] per 1 januari 2020 is dus geen sprake. Omdat tussen partijen vaststaat dat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] in ieder geval tot 31 december 2019 bestuurder C van de Stak is, komt bij het instellen van een rooster van aftreden zijn functie pas voor het eerst op 31 december 2022 te vervallen. 
       
     
     
       3.19. 
       
        [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] stellen zich verder op het standpunt dat het in strijd met de redelijkheid en billijkheid is dat [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] zich thans, na 32 jaar, beroept op een statutaire bepaling in verband met de herbenoeming van [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] . Ook stellen [gedaagden in conventie, verweerster in reconventie, eisers in reconventie] dat de rechtsvordering tot opheffing van de beweerdelijk onrechtmatige toestand, daarin bestaande dat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] zich vanaf 1991 ten onrechte feitelijk zou hebben gedragen als bestuurder C van  de Stak , is verjaard. 
       
     
     
       3.20. 
       
        [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] heeft volgens [gedaagden in conventie, verweerster in reconventie, eisers in reconventie] ook het recht verwerkt een beroep te doen op het eventuele ontbreken van of de eventuele ongeldigheid van een herbenoemingsbesluit van [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] als bestuurder C van de Stak .   
       
     
     
       3.21. 
       
        [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] vorderen op grond van het vorenstaande dat de voorzieningenrechter bij vonnis, voor zoveel mogelijk uitvoerbaar bij voorraad: 
       
       
         
           de Stak gebiedt om (a) de rechtspositie van [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] als statutair bestuurder C van de Stak , inclusief het stemrecht als statutair bestuurder, voorlopig, in afwachting van een beslissing ter zake in een bodemprocedure of een andere wijze van rechtsgeldig ontslag, te erkennen en/of (b) de Stak te gebieden voor een ontslag van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] als statutair bestuurder van [besloten vennootschap 1] en de benoeming van [besloten vennootschap 2] als statutair bestuurder van [besloten vennootschap 1] te stemmen, op straffe van een dwangsom van € 50.000,-- die de Stak verbeurt per overtreding, vermeerderd met € 5.000,-- per (gedeelte van de) dag dat de Stak niet aan dit gebod voldoet; 
         
         
           
            [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] gebiedt om de positie van [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] als statutair bestuurder C van de Stak inclusief het stemrecht als statutair bestuurder voorlopig, in afwachting van een beslissing ter zake in een bodemprocedure of een andere wijze van rechtsgeldig ontslag, te erkennen op straffe van een dwangsom van € 50.000,-- die [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] verbeurt per overtreding, vermeerderd met € 5.000,-- per (gedeelte van de) dag dat [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] niet aan dit gebod voldoet; 
         
         
           
            [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] veroordeelt in de kosten van deze procedure, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf acht dagen na dagtekening van het vonnis, tot de dag der algehele voldoening; 
         
         
           
            [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] op voorhand veroordeelt in de nakosten van € 246,--, dan wel indien betekening van het vonnis plaatsvindt, van € 328,--, te vermeerderen met de wettelijke rente, te rekenen vanaf acht dagen na dagtekening van het vonnis, tot aan de dag der algehele voldoening. 
         
       
       
     
     
       3.22. 
       
        [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] voert verweer. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan. 
       
       
     
   
   
     
       4 De beoordeling  
     In conventie en in reconventie 
     
       4.1. 
       Gelet op de samenhang tussen de vorderingen in conventie en in reconventie, zal de voorzieningenrechter die vorderingen gezamenlijk behandelen. 
       
     
     
       4.2. 
       De voorzieningenrechter is van oordeel dat [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] een spoedeisend belang heeft bij haar vorderingen. Weliswaar kunnen, indien zou worden geoordeeld dat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] niet (meer) als bestuurder C kan worden aangemerkt, door het bestuur van de Stak nog rechtsgeldig besluiten worden genomen, maar in dat geval dreigt de mogelijkheid van het staken van stemmen, nu er in dat geval maar twee bestuurders zijn, te weten [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] . Ter vermijding van dat mogelijke probleem heeft [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] een spoedeisend belang bij haar vorderingen, behoudens voor zover hieronder ten aanzien van een onderdeel anders wordt geoordeeld. Gelet op de geconstateerde samenhang van de vorderingen in conventie met die in reconventie, moet worden geoordeeld dat [gedaagden in conventie, verweerster in reconventie, eisers in reconventie] ook een spoedeisend belang hebben bij hun vorderingen in reconventie. 
       
     
     
       4.3. 
       Naar de kern genomen, komt het geschil tussen partijen neer op de vraag of [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] nog bestuurder C van de Stak is, en, daaruit voortvloeiend, of in de vergadering van 6 mei 2020 van de Stak rechtsgeldig is besloten om [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] als bestuurder van [besloten vennootschap 1] te ontslaan en haar bestuurdersbezoldiging van die vennootschap tot nul te verminderen. 
       
     
     
       4.4. 
       De voorzieningenrechter is van oordeel dat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] (nog steeds) als bestuurder C van de Stak moet worden beschouwd. Tussen partijen staat vast dat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] , die in 1988 is benoemd tot bestuurder C van de Stak , en wiens benoeming volgens het bepaalde in artikel 5 lid 3, sub a, tweede volzin, van de statuten van de Stak voor een periode van maximaal drie jaar geldt, nadien niet meer uitdrukkelijk is herbenoemd. De statuten bepalen niet in het bijzonder dat een herbenoeming uitdrukkelijk dient te geschieden, noch in het algemeen op welke wijze een herbenoeming dient te geschieden. De statuten staan derhalve niet in de weg aan een stilzwijgende herbenoeming. 
       
     
     
       4.5. 
       Dat van opeenvolgende stilzwijgende herbenoemingen van [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] door [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] sprake is geweest, volgt naar het oordeel van de voorzieningenrechter uit het volgende. [gedaagden in conventie, verweerster in reconventie, eisers in reconventie] hebben als producties 1 tot en met 10 diverse stukken overgelegd, waarvan de oudste dateert van 24 februari 2005 en de meest recente van 21 oktober 2019. Het betreft diverse oproepen voor bestuursvergaderingen met een agenda, notulen van verschillende bestuursvergaderingen van de Stak , en diverse notulen van de algemene vergadering van [besloten vennootschap 1] . Steeds zijn deze stukken gericht aan [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] in hoedanigheid van bestuurslid van de Stak . Uit de notulen van die stukken blijkt ook dat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] daarin wordt aangeduid als bestuurslid van de Stak .  
       
     
     
       4.6. 
       In het kader van een juridische fusie van [besloten vennootschap 1] van 4 oktober 2007 wordt [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] in juridische stukken ook genoemd als één van de bestuurders van de Stak . 
       
     
     
       4.7. 
       Ten slotte blijkt naar het oordeel van de voorzieningenrechter uit het volgende dat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] door [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] in ieder geval tot 1 januari 2020 is beschouwd als bestuurder C.  Op 27 januari 2020 heeft [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] een brief geschreven aan [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] . Onder het kopje “Positie bestuurder C” schrijft [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] onder andere: 
       
       
         
           “(…) Op basis van de statuten, als voornoemd, constateer ik dat het de hoogste tijd is dat jij feitelijk aftreedt als bestuurder C van de vennootschap. Je bent al in functie sedert 1988 en in ieder de laatste jaren heeft door mij en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] geen herbenoeming van jou als bestuurder C plaatsgevonden. Je bent over geheel 2019 bestuurder C geweest van de STAK , zodat je per 1 januari 2020 behoort te defungeren als bestuurder C. Ik constateer dan ook dat je dat formeel  
           niet 
            meer als bestuurder C van de STAK kunt optreden.(…)”  
         
       
       
     
     
       4.8. 
       
        [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] heeft de inhoud van voormelde stukken niet, in elk geval niet gemotiveerd, betwist en derhalve geen verklaring gegeven waarom [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] in die stukken steeds als bestuurslid is aangeduid en deze als zodanig is behandeld en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] zelf ook als zodanig heeft gehandeld.  
       
     
     
       4.9. 
       
        [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] stelt weliswaar dat de reden dat de benoeming van bestuurder C maximaal voor drie jaar geldt, is dat deze bestuurder het vertrouwen dient te hebben van de bestuurders A, in verband waarmee periodiek behoort te worden nagegaan of dat vertrouwen nog aanwezig is, maar kennelijk hebben [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] als bestuurders A dat vertrouwen in [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] impliciet telkens na een periode van drie jaar uitgesproken, door [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] steeds als medebestuurder na afloop van een dergelijke periode te accepteren. 
       
     
     
       4.10. 
       De voorzieningenrechter acht dan ook, zoals [gedaagden in conventie, verweerster in reconventie, eisers in reconventie] stellen, voorshands voldoende aannemelijk dat de kwestie of [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] (nog) bestuurslid van de Stak is door [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] pas is opgeworpen na en in verband met de ook door [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] eind 2019 (zie diens als productie 16 foor [gedaagden in conventie, verweerster in reconventie, eisers in reconventie] overgelegde e-mail van 9 december 2019) aan de orde gestelde vraag of [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] niet afstand zou moeten doen van haar bezoldiging als bestuurder van [besloten vennootschap 1] in verband met de financiële positie van die vennootschap. 
       
     
     
       4.11. 
       Omdat ook geen rooster is opgesteld betreffende het aftreden van [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] , is geen sprake van diens aftreden per 1 januari 2020. Met [gedaagden in conventie, verweerster in reconventie, eisers in reconventie] is de voorzieningenrechter van oordeel dat, omdat vaststaat dat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] in ieder geval tot 31 december 2019 bestuurder C van de Stak is, bij het instellen van een rooster van aftreden zijn functie pas voor het eerst op 31 december 2022 komt te vervallen, zodat moet worden geconcludeerd dat hij op 6 mei 2020 nog bestuurslid van de Stak was.  
       
     
     
       4.12. 
       Hieruit volgt dat op 6 mei 2020 door [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] rechtsgeldig is besloten tot het ontslag van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] als bestuurder van [besloten vennootschap 1] . Nu voorshands niet aannemelijk is dat in een bodemprocedure tot een andere beslissing zal worden gekomen, bestaat er geen grond tot schorsing van het bestuursbesluit tot ontslag van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] als bestuurder van [besloten vennootschap 1] totdat daarover in een bodemprocedure is beslist. De vordering sub I in conventie moet derhalve worden afgewezen. 
       
     
     
       4.13. 
       Dat betekent ook dat de spiegelbeeldige vordering in reconventie sub 2, inhoudende dat het [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] wordt geboden om [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] in afwachting van een beslissing in een bodemprocedure, of een andere wijze van rechtsgeldig ontslag, voorlopig te erkennen als statutair bestuurder (inclusief het daaraan verbonden stemrecht) van de Stak , moet worden toegewezen. In dit verband overweegt de voorzieningenrechter nog dat het gevorderde geen declaratoir karakter heeft, doch moet worden beschouwd als een ordemaatregel, in de zin dat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] tijdelijk wordt benoemd. De voorzieningenrechter zal in dat verband gevorderde dwangsommen maximeren als na te melden onder het kopje “De beslissing.” 
       
     
     
       4.14. 
       De vordering sub II in conventie moet worden afgewezen. Uit het vorenoverwogene volgt dat [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] nog steeds als bestuurder C moet worden aangemerkt van de Stak en dat bijgevolg in de vergadering van 6 mei 2020 rechtsgeldig is beslist tot ontslag van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] als bestuurder van [besloten vennootschap 1] . [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] heeft derhalve geen (spoedeisend) belang bij haar vordering sub II in conventie, omdat er al rechtsgeldig een besluit is genomen tot het omstreden ontslag van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] als in die vordering bedoeld. Niet gesteld is dat er een reële dreiging is dat een dergelijk bestuursbesluit opnieuw zal worden genomen, nog daargelaten dat uit het hiervoor overwogene volgt dat een dergelijk besluit ook rechtsgeldig kan worden genomen. 
       
     
     
       4.15. 
       De vordering in conventie sub III moet eveneens worden afgewezen. Onbetwist staat vast dat sinds 2008 feitelijk geen bestuurders B en D deel uitmaken van het bestuur van de Stak , zodat niet valt in te zien wat thans het (spoedeisend) belang is bij (tijdelijke) benoeming van deze bestuurders. De statuten bepalen niet dat ingeval van het ontbreken van één of meer bestuurders geen rechtsgeldige besluiten kunnen worden genomen. Uit het hiervoor overwogene volgt dat het bestuur van de Stak bestaat uit drie personen, zodat geen risico bestaat dat de stemmen tussen [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] staken. De kern van het geschil tussen partijen is enkel de vraag of [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] nog bestuurder C van de Stak is. [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] stelt immers zelf onder 3.23 van de dagvaarding dat “ alles  (onderstreping door de voorzieningenrechter)  evenwel [is] terug te herleiden tot de discussie over de positie van [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] binnen STAK en de existentie althans rechtsgeldigheid van bestuursbesluiten van Stak ten aanzien waarvan de heer [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] een beslissende stem pretendeert te hebben. ” Kennelijk heeft de Stak naar de mening van alle betrokken sedert 2008 zonder bestuurders B en D feitelijk en juridisch zonder problemen kunnen functioneren. 
       
     
     
       4.16. 
       Hieruit volgt dat [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] , wat betreft het geschil in conventie, als de in het ongelijk gestelde partij moet worden veroordeeld in de kosten van deze procedure. De kosten aan de zijde van de Stak worden begroot op: 
       - griffierecht	€ 	656,00; 
       - salaris advocaat	€ 	980,00; 
       
         Totaal	€ 	1.636,00. 
         De wettelijke rente (ook wat betreft de nakosten) zal worden toegewezen als na te melden. 
       
       
     
     
       4.17. 
       Ten aanzien van de vordering sub 1 in reconventie overweegt de voorzieningenrechter het volgende. Deze vordering van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] richt zich tot een medegedaagde in conventie, de Stak . Uit het bepaalde in artikel 136 Rv volgt dat een gedaagde in beginsel slechts een reconventionele vordering kan instellen tegen de eisende wederpartij, derhalve niet tegen een medegedaagde. De Hoge Raad heeft echter in zijn arrest van 10 maart 2017 (ECLI:NL:HR:2017:411) een uitzondering op die rechtsregel erkend. 
       
     
     
       4.18. 
       
         De Hoge Raad heeft in dat arrest geoordeeld dat iedere partij in een procedure over een processueel ondeelbare rechtsverhouding in eerste aanleg het recht heeft jegens alle andere bij die rechtsverhouding betrokken partijen een beslissing daaromtrent te vorderen, ongeacht wie de procedure heeft aangespannen en ongeacht tegen wie de bij dagvaarding ingestelde vordering zich richt. Voorts heeft ieder van hen het recht verweer te voeren tegen een vordering met betrekking tot een processueel ondeelbare rechtsverhouding, ongeacht door en tegen wie deze is ingesteld.  
         Van een processueel ondeelbare rechtsverhouding is sprake indien de vordering een rechtsverhouding betreft waarbij het rechtens noodzakelijk is dat een beslissing daarover in dezelfde zin luidt ten aanzien van alle bij die rechtsverhouding betrokkenen.  
         Ingeval van een dergelijke rechtsverhouding geldt een uitzondering op de regels van de dagvaardingsprocedure dat – voorzover in dit geschil relevant – een reconventionele vordering uitsluitend kan worden ingesteld tegen degene die als wederpartij de vordering in conventie heeft ingesteld (artikel 136 Rv). Deze uitzondering wordt volgens de Hoge Raad gerechtvaardigd door de omstandigheid dat meer partijen bij de rechtsverhouding zijn betrokken en het wenselijk is dat ieder van hen in één en hetzelfde geding vorderingen met betrekking tot die rechtsverhouding kan instellen en verweer tegen zulke vorderingen kan voeren, en dat daadwerkelijk één beslissing over die rechtsverhouding voor alle daarbij betrokken partijen kan worden gegeven. 
       
       
     
     
       4.19. 
       De vraag is of de vordering sub 1 een dergelijke processueel ondeelbare rechtsverhouding betreft. De voorzieningenrechter is van oordeel dat in het onderhavige geval daarvan sprake is. Voorkomen moet namelijk worden dat ten aanzien van de bestuursleden in persoon wordt uitgemaakt wie de bestuursleden zijn, zonder dat de rechtspersoon daar ook aan is gebonden.  
       
     
     
       4.20. 
       De vordering sub 1 in reconventie, die tegen de Stak , is gericht, wordt als niet-weersproken toegewezen, met dien verstande dat de gevorderde dwangsom zal worden afgewezen, juist nu de vordering niet is weersproken. 
       
     
     
       4.21. 
       
         
          [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] zal, wat betreft het geschil in reconventie, als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten worden veroordeeld. De kosten aan de zijde van de Stak worden begroot op: 
         - salaris advocaat 	 €	490,00  (factor 0,5 × tarief € 980,00) 
         -Totaal	€ 	490,00. 
         De wettelijke rente zal worden toegewezen als na te melden. 
         De voorzieningenrechter acht geen termen aanwezig voor een proceskostenveroordeling van de Stak , nu deze dezelfde advocaat heeft als eisers in reconventie. 
       
       
     
   
   
     
       5 De beslissing 
     
     
       De voorzieningenrechter: 
     
     
     
       
         In conventie 
       
     
     
       5.1. 
       wijst de vorderingen af; 
       
     
     
       5.2. 
       veroordeelt [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] in de proceskosten, aan de zijde van [gedaagden in conventie, verweerster in reconventie, eisers in reconventie] tot op heden begroot op € 1.636,00, te vermeerderen met de wettelijke rente over dit bedrag met ingang van de vijftiende dag na dagtekening van dit vonnis tot de dag van volledige betaling; 
       
     
     
       5.3. 
       veroordeelt [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] in de na dit vonnis ontstane kosten, begroot op € 246,-- aan salaris advocaat, te vermeerderen, onder de voorwaarde dat [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] niet binnen veertien dagen na aanschrijving aan het vonnis heeft voldaan en er vervolgens betekening van de uitspraak heeft plaatsgevonden, met een bedrag van € 82,-- aan salaris advocaat en de explootkosten van betekening van de uitspraak, en te vermeerderen met de wettelijke rente over de nakosten met ingang van veertien dagen na dagtekening van dit vonnis tot aan de voldoening; 
       
     
     
       5.4. 
       verklaart dit vonnis in conventie, wat betreft de kostenveroordeling, uitvoerbaar bij voorraad; 
       
       
         
           In reconventie 
         
       
     
     
       5.5. 
       gebiedt de Stak om (a) de positie van [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] als statutair bestuurder C van de Stak inclusief het stemrecht als statutair bestuurder voorlopig, in afwachting van een beslissing ter zake in een bodemprocedure of een andere wijze van rechtsgeldig ontslag, te erkennen en/of (b) gebiedt de Stak vóór een ontslag van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] als statutair bestuurder van [besloten vennootschap 1] en de benoeming van [besloten vennootschap 2] als statutair bestuurder van [besloten vennootschap 1] te stemmen; 
       
     
     
       5.6. 
       gebiedt [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] om de positie van [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] als statutair bestuurder C van de Stak inclusief het stemrecht als statutair bestuurder voorlopig, in afwachting van een beslissing ter zake in een bodemprocedure, of een andere wijze van rechtsgeldig ontslag, te erkennen, op straffe van een dwangsom van € 50.000,-- die [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] verbeurt per overtreding, vermeerderd met € 5.000,-- per (gedeelte van de) dag dat [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] niet aan dit gebod voldoet, met een maximum van € 200.000,--; 
     
     
       5.7. 
       verstaat dat niet geoordeeld hoeft te worden over de proceskosten in de verhouding [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie] als eisers tegen de Stak als verweerster;  
       
     
     
       5.8. 
       veroordeelt [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] in de proceskosten, aan de zijde van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] en [gedaagde in conventie, eiser in reconventie]  tot op heden begroot op € 490,00, te vermeerderen met de wettelijke rente over dit bedrag met ingang van de vijftiende dag na dagtekening van dit vonnis tot de dag van volledige betaling; 
       
     
     
       5.9. 
       verklaart dit vonnis in reconventie uitvoerbaar bij voorraad; 
       
     
     
       5.10. 
       wijst het meer of anders gevorderde af. 
       
       
       
         Dit vonnis is gewezen door mr. M.J.H.A. Venner-Lijten, voorzieningenrechter, en in het openbaar uitgesproken. 
       
     
   
   
     type: MT