ECLI: ECLI:NL:CBB:2006:AX7807

Titel: ECLI:NL:CBB:2006:AX7807 College van Beroep voor het bedrijfsleven , 18-05-2006 / AWB 05/473

Gerecht: College van Beroep voor het bedrijfsleven

Datum uitspraak: 2006-05-18

Zaaknummer: AWB 05/473

Proceduretype: Eerste aanleg - meervoudig

Onderwerp: Bestuursrecht

Rechtsmacht: NL

Taal: nl

Uitspraaktype: Uitspraak

URL: https://data.rechtspraak.nl/uitspraken/content?id=ECLI:NL:CBB:2006:AX7807

---

Wet op de Registeraccountants 
         Raad van tucht Amsterdam

College van Beroep voor het bedrijfsleven 
     
     
     
     
       AWB 05/473				18 mei 2006 
       20010 Wet op de Registeraccountants 
                   Raad van tucht Amsterdam 
     
     	 
     
     
       
     Uitspraak in de zaak van: 
     
     
       C B.V., voorheen genaamd B B.V., te Y, appellante van een beslissing van de raad van tucht voor registeraccountants en Accountants-Administratieconsulenten te Amsterdam (hierna: de raad van tucht), gewezen op 12 mei 2005, 
       gemachtigde: mr. J.P.M. Borsboom, advocaat te Barendrecht. 
     
     
       
     
       1.	De procedure 
       Bij brief, verzonden op 12 mei 2005, heeft de raad van tucht appellante afschrift toegezonden van evenvermelde beslissing, gegeven op een klacht, op 11 juli 2003 door appellante ingediend tegen A RA (hierna: betrokkene). 
       Bij een op 8 juli 2005 ingediend beroepschrift, door het College op dezelfde datum ontvangen, heeft appellante tegen die beslissing beroep bij het College ingesteld.  
       De raad van tucht heeft bij brief van 15 juli 2005 de op de zaak betrekking hebbende stukken doen toekomen aan de griffier van het College. 
       Bij brief van 17 oktober 2005 heeft betrokkene zijn reactie op het beroepschrift gegeven. 
       Op 14 maart 2004 heeft het onderzoek ter zitting plaatsgehad, waarbij namens appellante zijn verschenen E, directeur, en F. Tevens is verschenen betrokkene, vergezeld van zijn gemachtigde mr. J.W. van Rijswijk, advocaat te Amsterdam, en D RA.  
     
     
     
       2.	De beslissing van de raad van tucht 
       Bij de bestreden tuchtbeslissing heeft de raad van tucht een onderdeel van de klacht gegrond en het andere ongegrond verklaard en betrokkene de maatregel van schriftelijke berisping opgelegd. 
       Ter zake van de formulering van de klacht door de raad van tucht, de beoordeling van deze klacht en de daarbij in aanmerking genomen feiten en omstandigheden wordt verwezen naar de inhoud van de bestreden tuchtbeslissing, die in afschrift aan deze uitspraak gehecht en als hier ingelast wordt beschouwd 
     
     
     
       3.	De beoordeling van het beroep 
       3.1 Appellante stelt dat de raad van tucht in onderdeel 2 van de bestreden tuchtbeslissing de volgende feiten onjuist heeft weergegeven.  
       Allereerst dateert de goedkeurende accountantsverklaring niet van 22 maart 2001, maar van 22 mei 2001. Ten tweede is onjuist dat de directie de jaarrekening 2000 op 31 januari 2003 van onwaarde heeft verklaard. Niet de gehele directie maar een directielid, te weten Nuon Retail, heeft de mededeling betreffende de jaarrekening 2000 bij de Kamer van Koophandel gedeponeerd en met deze mededeling op grond van artikel 2:362, zesde lid, BW is de jaarrekening bovendien niet van onwaarde verklaard. Het gaat om een mededeling ter correctie van de jaarrekening. Aantasting van een vastgestelde jaarrekening is slechts mogelijk via de jaarrekeningenprocedure op grond van artikel 999 Rv bij de ondernemerskamer van het gerechtshof Amsterdam, welke procedure niet binnen de daarvoor geldende termijn is gevoerd, zodat uitgegaan moet worden van de rechtsgeldigheid van de jaarrekening.  
       De deponering van de mededeling heeft blijkens de overgelegde electronische pagina uit het handelsregister niet op 31 januari 2003 plaatsgevonden, maar op 5 maart 2003.  
       Ten derde stelt Nuon zich in de gerechtelijke procedure over de ontbinding van de koopovereenkomst niet op het standpunt dat de cijfers van de jaarrekening 2000 van  G B.V. afwijken van het werkelijke bedrijfsresultaat van G B.V.,  maar dat het gestelde werkelijke resultaat afwijkt van de veronderstellingen in de koopovereenkomst. 
       Het College is van oordeel dat de betekenis van de mededeling op grond van artikel 2:362, zesde lid, BW van een der bestuursleden van G B.V. ten aanzien van de jaarrekening over 2000 van G B.V. in de bestreden tuchtbeslissing ten onrechte als feit is gepresenteerd, aangezien die betekenis een rechtsvraag betreft. Een nadere beoordeling van de betekenis van de mededeling kan evenwel achterwege blijven, zoals uit het navolgende blijkt. De twee overige bezwaren tegen de feitenweergave zijn, zoals blijkt uit de gedingstukken, naar het oordeel van het College terecht, zodat de grief in zoverre slaagt. Het College zal in zijn beoordeling uitgaan van de door appellante naar voren gebrachte correcties. De onjuiste feitenweergave als zodanig kan evenwel de uitspraak van de raad van tucht niet aantasten, aangezien de onjuist weergegeven feiten niet van wezenlijke betekenis zijn geweest voor de beoordeling door de raad van tucht. 
       3.2 Appellante stelt voorts dat de raad van tucht ten onrechte de aantekeningen van zowel appellante als betrokkene ter zake van de mondelinge toelichting van de standpunten ter zitting van de raad van tucht (hierna: de pleitaantekeningen) niet tot de in onderdeel 1.1 van de bestreden tuchtbeslissing opgesomde, aan de wederpartij bekende stukken heeft gerekend, althans (ogenschijnlijk) geen aandacht heeft geschonken aan de inhoud van de pleitaantekeningen. Dit heeft naar de mening van appellante geresulteerd in een onjuiste, respectievelijk te beperkte interpretatie van de grondslagen van beide klachtonderdelen door de raad van tucht.  
       Het College overweegt dat het de raad van tucht vrij staat zich in de opsomming van stukken in de tuchtbeslissing te beperken tot de voor de beoordeling van de klacht relevante stukken, zodat deze grief faalt. Aan de vraag of de raad van tucht de relevantie van de door appellanten aangehaalde stukken voor die beoordeling voldoende heeft onderkend, komt het College bij de hierna volgende behandeling van de grieven tegen de weergave van klachtonderdelen 1 en 2 toe.  
       3.3 Appellante stelt vervolgens dat de raad van tucht klachtonderdeel 1 onjuist heeft geïnterpreteerd doordat hij er in overweging 4.1 van zijn beslissing vanuit gegaan is dat appellante heeft bedoeld de conclusies van het KPMG-rapport over de controle van de jaarrekening 2000 voorbehoudloos over te nemen. Bij het indienen van de klacht heeft appellante gerefereerd aan het rapport van KPMG waarin geconcludeerd wordt dat er fouten voorkomen in de controle van de jaarrekening 2000, maar appellante stelt die conclusies niet overgenomen te hebben. De verwijzing naar het rapport is slechts gedaan omdat appellante op dat moment onvoldoende informatie had over de achtergrond van het handelen van betrokkene. Toen gedurende de tuchtprocedure (en de bij de rechtbank Amsterdam tegelijkertijd gevoerde vrijwaringsprocedure) meer informatie bekend werd, is het zwaartepunt van de klacht verschoven van de door KPMG gestelde controlefouten naar uitlatingen en handelingen van betrokkene in de fase na controle van de jaarrekening, en dan met name rond het intrekking van de goedkeurende verklaring eind 2002/aanvang 2003. Dit blijkt ook uit haar toelichting ter zitting van de raad van tucht, aldus appellante.  
       Het College stelt vast dat de klacht van appellante, zo blijkt uit paragraaf 12 van het klaagschrift, betrekking heeft op, onder meer, "zijn [bedoeld wordt: betrokkenes] handelwijze rond de controle van de voorlopige cijfers per 31 december 2000 en de controle van de jaarrekening 2000 van G B.V. alsmede het afgeven en later weer intrekken van de goedkeurende accountantsverklaring bij de jaarrekening". Appellante acht dit handelen in strijd met artikel 33 Wet op de registeraccountants (hierna: Wet RA).  
       In paragraaf 14 van het klaagschrift stelt appellante "Met betrekking tot de winst- en verliesrekening is KPMG van mening dat de omzet uit de “entreefees” van de franchisers (deels) te vroeg is gerealiseerd, zodat een correctie van NLG 200.000,- / NLG 250.000,- op zijn plaats zou zijn". In paragraaf 16 van het klaagschrift stelt appellante voorts "Volgens dit rapport van KPMG heeft A zijn werkzaamheden niet goed verricht en had hij daardoor te weinig deugdelijke grondslag voor de goedkeurende verklaring die hij heeft afgegeven bij de jaarrekening 2000 van G B.V. Hij heeft daarmee gehandeld in strijd met het bepaalde in artikel 11 van de Verordening Gedrags- en Beroepsregels registeraccountants". Paragraaf 17 begint vervolgens met de woorden "Indien het rapport van KPMG juist is…", waarna appellante in paragrafen 18 – 20 rechtstreeks de handelingen van betrokkene aan de orde stelt door de volgende bewoordingen "A wist en behoorde te weten (…)", "A is daarom, (…) tekort geschoten in de door een accountant te betrachten zorgvuldigheid bij zijn werkzaamheden" en "De tekortkomingen in de werkzaamheden van A blijken bovendien uit het feit dat…". Appellante eindigt haar betoog met de stelling in paragraaf 23 dat "A niet [heeft] gehandeld zoals van een deskundig accountant mag worden verwacht, gelet op de vaktechnische fouten die hij naar het oordeel van KPMG gemaakt heeft bij de controle van de jaarrekening 2000 van G B.V en het afgeven van een goedkeurende verklaring daarbij". 
       Uit het verslag van de zitting van de raad van tucht van 11 januari 2005 blijkt dat appellante ter zitting heeft gepleit conform haar pleitnota, waarin onder meer is opgenomen "het verwijt dat B A maakt, betreft in de basis de controlewerkzaamheden die hij heeft uitgevoerd ten aanzien van de jaarrekening 2000 – inclusief het al dan niet intrekken van die goedkeurende verklaring" (paragraaf 10 pleitnota). Uit dat zittingsverslag blijkt voorts dat appellante heeft verklaard dat het ten tijde van het indienen van de klacht voor haar nog enigszins onduidelijk was wat betrokkene precies verweten kon worden en dat de klacht zich 'thans' beperkt tot de verantwoording van de omzet entreegelden en het intrekken van de goedkeurende verklaring. In het beroepschrift stelt appellante onder controlewerkzaamheden te scharen de controle van de jaarrekening 2000 en het intrekken van de goedkeuringsverklaring in 2002 en betoogt appellante onder meer dat de omzetverantwoording inzake de entreefees in de jaarrekening 2000 waarschijnlijk op juiste gronden is geschied, zodat de intrekking van de goedkeurende verklaring onterecht is.   
       Het College overweegt dat uit het bovenstaande volgt dat appellante zich in het klaagschrift heeft gericht tegen de omzetverantwoording in de jaarrekening 2000, met name tegen het kwalificeren van de entreefees als gerealiseerde omzet. Volgens vaste jurisprudentie van het College is wijziging van de klacht ter zitting van de raad van tucht in strijd met de beginselen van behoorlijk tuchtrecht, in het bijzonder het verdedigingsbeginsel, zodat de raad van tucht terecht is uitgegaan van de klacht zoals geformuleerd in het klaagschrift.  
       De stelling van appellante dat zij zich in het klaagschrift heeft gebaseerd op de juistheid van het KPMG-rapport en die juistheid op grond van later verworven inzicht in twijfel heeft getrokken, zodat het zwaartepunt van de klacht verschoven was, kan, nog daargelaten dat uit de door appellante gekozen en hierboven aangehaalde bewoordingen niet ondubbelzinnig volgt waar haar klacht dan wel op ziet, daar niet aan af doen.  
       De grief faalt derhalve. Uit het bovenstaande volgt tevens dat de raad van tucht terecht bij zijn beoordeling de, in aanvulling op het klaagschrift, in de pleitnota betoogde wijziging van de klacht buiten beschouwing heeft gelaten. 
       3.4 Het beroep van appellante is vervolgens gericht tegen de beoordeling van het eerste klachtonderdeel door de raad van tucht.  
       Het College overweegt hieromtrent dat appellante ingevolge artikel 52, eerste lid, Wet RA in beroep slechts kan opkomen tegen ongegrond verklaarde klachtonderdelen.  
       Het beroep is derhalve, voor zover het is gericht tegen de beoordeling van de raad van tucht van klachtonderdeel 1, niet-ontvankelijk.  
       3.5 Appellante heeft tenslotte gesteld dat klachtonderdeel 2 door de raad van tucht te beperkt is opgevat door daar slechts onder te begrijpen de omstandigheid dat betrokkene geen contact met appellante heeft gezocht toen hij voornemens was zijn goedkeurende verklaring bij de jaarrekening 2000 in de trekken. Het College overweegt dat de interpretatie die de raad van tucht aan dit klachtonderdeel geeft, is gebaseerd op het in paragraaf 22 van het klaagschrift gestelde en dat appellante pas ter zitting van de raad van tucht aan dit klachtonderdeel een ruimere betekenis heeft gegeven. Zoals hiervoor in 3.3, laatste alinea, al is overwogen, is uitbreiding van de klacht ter zitting van de raad van tucht in strijd met het verdedigingsbeginsel. De raad van tucht heeft dit klachtonderdeel dan ook terecht in eerder beschreven zin opgevat en de in de pleitnota terzake gegeven aanvulling buiten beschouwing gelaten.   
       Ten aanzien van de overige verwijten van appellante met betrekking tot het oordeel van de raad van tucht over dit klachtonderdeel, is het College van oordeel dat de raad van tucht terecht tot de conclusie is gekomen dat, voor zover de door een directielid bij de Kamer van Koophandel gedeponeerde mededeling betreffende de jaarrekening 2000 dient te worden beschouwd als een zogenoemde désaveu-verklaring, voor betrokkene geen wettelijke plicht bestaat om te overleggen met een (voormalig) aandeelhouder. Een dergelijke verplichting vloeit evenmin voort uit de enkele omstandigheid dat appellante belang had bij - de intrekking van - de goedkeurende verklaring van betrokkene.  
       Of die intrekking al dan niet te beschouwen is als een mededeling op grond van artikel 2:362, zesde lid, BW en welke gevolgen daaraan voor de geldigheid van de jaarrekening verbonden dienen te worden, kan buiten beschouwing blijven aangezien die kwalificatie  op zichzelf niet van belang is voor het bestaan van een verplichting tot overleg.  
       Naar het oordeel van het College heeft de raad van tucht gelet op het eerder aangehaalde verdedigingsbeginsel eveneens terecht de aldaar ter zitting door appellante in verband met klachtonderdeel 2 geuite bezwaren inzake de onafhankelijkheid van betrokkene buiten beschouwing gelaten.  
       De omstandigheid tenslotte, dat de raad van tucht niet is ingegaan op door appellante aangehaalde inconsistenties in de stellingen van betrokkene, kan evenmin tot aantasting van de uitspraak van de raad van tucht leiden, omdat het de raad vrij staat zich te beperken tot de essentie van klacht. 
       3.6 Uit het bovenstaande volgt dat het beroep voor het overige ongegrond is.  
       De hierna te melden beslissing berust op Titel II Wet RA en artikel 11 van de Gedrags- en beroepsregels registeraccountants 1994. 
     
     
     
       4. De beslissing 
       Het College 
       - verklaart het beroep niet-ontvankelijk voor zover het is gericht tegen de gegrondverklaring van klachtonderdeel 1 in de 
         bestreden tuchtbeslissing; 
       - verwerpt het beroep voor het overige. 
     
     
     Aldus gewezen door mr. M.A. van der Ham, mr. J.L.W. Aerts en mr. M. van Duuren, in tegenwoordigheid van mr. I.K. Rapmund als griffier, en uitgesproken in het openbaar op 18 mei 2006. 
     
     w.g. M.A. van der Ham				w.g. I.K. Rapmund 
     
     
       R AAD VAN TUCHT 
       voor Registeraccountants en Accountants-Administratieconsulenten 
        te Amsterdam 
     
     
     
     
     BESLISSING  in de zaak met nummer R425  van  
     
     
     
     
       de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
       B B.V.,   
       gevestigd te  Y,  
       KLAAGSTER 
     
     
     
     
     tegen 
     
     
     
     
       A RA, 
       registeraccountant te Z, 
       BETROKKENE  
     
     
     
     
     
     
     
      1. Het verloop van het geding  
     
     1.1 De Raad van Tucht heeft kennisgenomen van de volgende telkens aan de wederpartij bekende stukken:  
     
     
       (a) de klacht van 11 juli 2003 met bijlagen; 
       (b) het niet gedateerde verweerschrift van betrokkene; 
       (c) de faxbrief van klaagster van 10 november 2004 aan de Raad van Tucht; 
       (d) de brief van 12 november 2004 van betrokkene aan de Raad van Tucht; 
       (e) de faxbrief van 29 november 2004 van klaagster aan de Raad van Tucht; 
       (f) de brief van 3 december 2004 van betrokkene aan de Raad van Tucht; 
       (g) de brief van 23 december 2004 met bijlagen van klaagster aan de Raad van Tucht; 
       (h) de brief van 28 december 2004 met bijlagen van klaagster aan de Raad van Tucht.  
     
     
     1.2 De Raad van Tucht heeft de klacht behandeld in zijn openbare zitting van 11 januari 2005, gehouden te Amsterdam, alwaar klaagster is verschenen, vertegenwoordigd door de heer E  en de heer F, vergezeld van haar raadsman  Mr J.B.M. Borsboom en raadsvrouwe Mr N.A. van Vuren. Betrokkene is in persoon verschenen, vergezeld van zijn kantoorgenoot Mr Drs J. van Hees RA en zijn raadsman Mr J.W. van Rijswijk.  
     
     2. De vaststaande feiten 
     
     2.1 Op grond van de inhoud van de stukken en het ter zitting verhandelde stelt de Raad als niet dan wel onvoldoende gemotiveerd weersproken door partijen het navolgende vast.  
     
     2.2 Klaagster is voormalig aandeelhouder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid G B.V. (welke vennootschap na een statutenwijziging thans de naam "I B.V." heeft).  Klaagster heeft op 28 december 2000 haar aandelen in het kapitaal van G B.V. verkocht aan H B.V., een 100% dochteronderneming van J, hierna te noemen "J". De koopprijs van de aandelen is geregeld in de koopovereenkomst die klaagster als bijlage 1 bij haar klacht heeft overgelegd. In het kader van voornoemde aandelentransactie heeft J een (indirect) belang van 65% verworven in G B.V.. Betrokkene heeft in december 2000 in opdracht van J een due diligence onderzoek uitgevoerd. Na afronding van de transactie heeft betrokkene op verzoek van de directie  van G B.V. de jaarrekening 2000 gecontroleerd. Op 22 maart 2001 heeft betrokkene bij deze jaarrekening een goedkeurende accountantsverklaring afgegeven. In 2002 heeft KPMG op verzoek van J de jaarrekening 2000 van I B.V. nader onderzocht. De resultaten van het onderzoek van KPMG zijn verwoord in de rapportage van feitelijke bevindingen inzake de controle van de jaarrekening 2000 d.d. 26 november 2002 die als productie 5 bij de klacht is overgelegd. In voornoemde rapportage concludeert KPMG onder meer dat in de jaarrekening slechts ten dele is voldaan aan de omzetrealisatie volgens de richtlijnen gesteld in voornoemde koopovereenkomst omdat een gedeelte van de entreefee te vroeg is verantwoord.  Betrokkene heeft na ontvangst van het definitieve rapport van KPMG schriftelijk aan de directie van I B.V. bericht: 
     
      "Op 27 november jl. ontvingen wij de definitieve versie van het door KPMG uitgebrachte rapport "I B.V. Rapportage van feitelijke bevindingen inzake de controle van de jaarrekening 2000"gedateerd 26 november 2002. Naar aanleiding hiervan hebben wij de toepassing van de grondslag voor resultaatbepaling entreefees nader onderzocht. Wij moeten constateren dat de grondslag niet op consistente wijze is toegepast en bovendien in strijd is met de tussen aandeelhouders afgesproken grondslag inzake het moment van winstneming zoals verwoord in de koopovereenkomst d.d. 28 december 2000. Indien de overeengekomen wijze van resultaatbepaling zou zijn gevolgd zou een ander resultaat zijn getoond. Op basis van het vorenstaande trekken wij onze verklaring, gedateerd 26 juni 2001 in. Op korte termijn zullen wij u informeren over de mededeling die hieromtrent bij het Handelsregister dient te worden gedaan".  
     
     Op 31 januari 2003 heeft de directie  van I B.V.  de jaarrekening 2000 van onwaarde verklaard. 
     
     2.3 Klaagster is thans met J in een gerechtelijke procedure verwikkeld over ontbinding van de koopovereenkomst dan wel aanpassing van de koopprijs van de aandelen. J stelt zich in de procedure op het standpunt dat de cijfers van de jaarrekening 2000 van I B.V.  niet juist blijken te zijn en afwijken van het werkelijke bedrijfsresultaat van I B.V. waardoor de ontbindende voorwaarde in de koopovereenkomst vervuld zou zijn. Klaagster heeft K N.V. in deze procedure in vrijwaring opgeroepen. 
     
     
     
     
     3. De klacht  
     
     3.1 De klacht bevat naar de mening van de Raad de navolgende onderdelen: 
     
     
       (i) klaagster verwijt betrokkene dat hij gefaald  heeft in de uitvoering van zijn controlewerkzaamheden ten aanzien van de jaarrekening 2000 en voorts; 
       (ii) dat betrokkene een goedkeurende verklaring bij de jaarrekening 2000 heeft af 
       gegeven en deze anderhalf jaar later weer heeft ingetrokken.  
     
     
     4. De gronden van de beslissing 
     
     Omtrent de klacht en het daartegen gevoerde verweer overweegt de Raad als volgt. 
       
     4.1 Klaagster heeft aan klachtonderdeel (i) ten grondslag gelegd dat betrokkene ten tijde van de controle van de jaarrekening 2000 ten onrechte omzet entreefees als gerealiseerde omzet heeft gekwalificeerd waardoor er - zo is achteraf vastgesteld aan de hand van het KPMG rapport - te weinig deugdelijke grondslag bestond voor de goedkeurende verklaring die betrokkene heeft afgegeven bij die jaarrekening. Klaagster heeft voorts aangevoerd dat betrokkene wist en behoorde te weten dat de jaarrekening met de goedkeurende verklaring zou worden gebruikt voor een specifieke transactie, te weten de koop en verkoop van de aandelen in G B.V.  Betrokkene heeft gemotiveerd verweer gevoerd en medegedeeld dat hij niet betrokken is geweest bij de totstandkoming van de koopovereenkomst en voorts dat hij de bijlage van de koopovereenkomst waarin omschreven was hoe de omzet entreefees verantwoord diende te worden niet kende. Voorts heeft betrokkene aangevoerd dat de gekozen grondslag in overeenstemming was met de destijds in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving maar betrokkene het met KMPG eens is dat achteraf is gebleken dat de feitelijke toepassing van de grondslag niet adequaat is geweest. De Raad overweegt dat de wetenschap bij betrokkene dat er sprake was van een overname een verzwarende omstandigheid is. Het gegeven dat er een overname speelde had voor betrokkene aanleiding moeten zijn om extra kritisch te zijn. De Raad begrijpt er op balansdatum nog geen betalingsverplichting bestond doch slechts de verwachting dat de entreefees zouden worden voldaan. Naar het oordeel van de Raad was het op balansdatum derhalve te vroeg om de entreefees reeds als omzet in aanmerking te nemen. De omstandigheid dat betrokkene niet betrokken was bij de totstandkoming van de koopovereenkomst en dat hij de reeds genoemde bijlage bij die koopovereenkomst niet kende is naar het oordeel van de Raad in dit verband van geen belang. Klachtonderdeel (i) is derhalve gegrond. 
     
     4.2 Aan klachtonderdeel (ii) heeft klaagster ten grondslag gelegd dat betrokkene klachtwaardig gehandeld heeft doordat hij niet met klaagster - belanghebbende bij de jaarrekening 2000 - contact heeft gezocht toen hij voornemens was zijn goedkeurende verklaring bij de jaarrekening 2000 in te trekken aanzien van voornoemd punt,  het moment van omzet nemen van de entreefees.   Betrokkene heeft als verweer aangevoerd dat   de meerderheid van de directie van I B.V. van mening was dat de omzet  entreefees voor een te hoog bedrag was verantwoord als gevolg waarvan de jaarrekening 2000 diende te worden gecorrigeerd. Betrokkene heeft besloten de désaveu-verklaring van de  directie  te volgen zonder overleg te voeren met de aandeelhouders omdat overleg met de aandeelhouders volgens de wettelijke regeling met betrekking tot controle van de désaveu- verklaring niet aan de orde is.  Voorts heeft betrokkene aangevoerd dat van een intrekking van zijn goedkeurende verklaring geen sprake is geweest omdat hij de désaveu-verklaring slechts heeft gecontroleerd en voorzien heeft van een verklaring zoals artikel 2:362 lid 6 BW voorschrijft. De Raad is van mening dat klachtonderdeel (ii) faalt omdat betrokkene terecht heeft aangevoerd dat een directiebesluit tot het uitgaan van een désaveu-verklaring niet overlegd hoeft te worden met een aandeelhouder.  
     
     5. De beslissing  
     
     De Raad: 
     
     - verklaart  klachtonderdeel (i)  gegrond en legt aan betrokkene de maatregel van schriftelijke berisping op; 
     
     - verklaart de klacht voor het overige ongegrond.  
     
     Aldus gewezen door Mr R.J. Koopman, voorzitter, Tsj. Hotsma RA en Mr A.J. Coster, leden, in tegenwoordigheid van Mr C. Lakerveld, adjunct-secretaris, en in het openbaar uitgesproken op                            2005. 
     
     
     
     
     
       ------------------------------					--------------------------------- 
       Adjunct-secretaris 					Voorzitter