ECLI: ECLI:NL:RBROT:2012:BY1385

Titel: ECLI:NL:RBROT:2012:BY1385 Rechtbank Rotterdam , 24-10-2012 / 384394 / HA ZA 11-1765

Gerecht: Rechtbank Rotterdam

Datum uitspraak: 2012-10-24

Zaaknummer: 384394 / HA ZA 11-1765

Proceduretype: Eerste aanleg - enkelvoudig

Onderwerp: Civiel recht

Rechtsmacht: NL

Taal: nl

Uitspraaktype: Uitspraak

URL: https://data.rechtspraak.nl/uitspraken/content?id=ECLI:NL:RBROT:2012:BY1385

---

Afgebroken onderhandelingen ; onrechtmatige daad.

vonnis 
       RECHTBANK ROTTERDAM 
     
     
     Sector civiel recht 
     
     
     zaaknummer / rolnummer: 384394 / HA ZA 11-1765 
     
     Vonnis van 24 oktober 2012 
     
     in de zaak van 
     
     
       de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
       VET ACCESS B.V., 
       gevestigd te Vianen, 
       eiseres, 
       advocaat mr. M.L. Veldhuijzen te Dordrecht, 
     
     
     tegen 
     
     
       [gedaagde 1], 
       wonende te [woonplaats 1], 
       [gedaagde 2], 
       wonende te [woonplaats 2], 
       [gedaagde 3], 
       gevestigd te Hekelingen, 
       [gedaagde 4], 
       gevestigd te Rotterdam, 
       gedaagden, 
       advocaat mr. M. de Putter te Rotterdam. 
     
     
     
     Partijen zullen hierna Vet Access en [gedaagden] genoemd worden. Afzonderlijk zullen gedaagden worden aangeduid als [gedaagde 1], [gedaagde 2], [gedaagde 3] en [gedaagde 4]. 
     
     
       1.	De procedure 
       1.1.	Het verloop van de procedure blijkt uit: 
       -	de dagvaardingen van 28 en 29 juli 2011, met producties; 
       -	de herstelexploten van 15 en 19 augustus 2011; 
       -	de conclusie van antwoord van 23 november 2011, met producties; 
       -	de conclusie van repliek van 7 maart 2012, met producties; 
       -	de conclusie van dupliek van 18 april 2012, met producties; 
       -	de akte uitlating producties van 2 mei 2012; 
       -	de pleidooien van 25 september 2012 en de ter gelegenheid daarvan door [gedaagden] overgelegde pleitnota. 
     
     
     1.2.	Ten slotte is vonnis bepaald. 
     
     
       2.	De feiten 
       2.1.	Vet Access heeft een aantal dierenartsenpraktijken in eigendom. 
     
     
     2.2.	[gedaagde 1] en [gedaagde 2] zijn dierenartsen. Zij oefenen gezamenlijk een dierenartsenpraktijk uit in Rotterdam. 
     
     2.3.	In 2007 bestond bij [gedaagde 1] en [gedaagde 2] de wens om hun werk als dierenarts te kunnen continueren zonder zich daarnaast nog bezig te moeten houden met het management en de administratie van de dierenartsenpraktijk. In dat kader zijn in 2007 besprekingen gevoerd tussen enerzijds [gedaagde 1] en [gedaagde 2] en anderzijds Vet Access. Partijen voerden overleg over een tot stand te brengen samenwerking waarbij Vet Access het management en de administratie van de dierenartsenpraktijk zou verzorgen en daarin tevens zou participeren. 
     
     
       2.4.	Bij e-mail van 11 oktober 2007 is van de zijde van Vet Access een aanbod aan [gedaagde 1] en [gedaagde 2] gedaan voor de aankoop van een deel van hun praktijk. Onder de kop "Bijzondere voorwaarden" vermeldt het aanbod onder meer: 
       "Tenslotte zijn wij van mening dat de verkoopconstructie welke ons nu voor staat jullie een mooi fiscaal voordeel kan opleveren maar dat het mogelijk is dat fiscus over 3 jaar de constructie niet accepteert en er door jullie alsnog afgerekend moet worden. Hoe groot dat risico is kunnen wij niet inschatten. Wij hopen echter dat jullie dat terdege realiseren zodat er over drie jaar geen twee aangeslagen collega's in de praktijk lopen." 
     
     
     
       2.5.	Bij e-mail van 27 oktober 2007 met als onderwerp "afspraken samenwerking" heeft Vet Access aan [gedaagde 1] en [gedaagde 2] een overzicht toegezonden van de afspraken die partijen in de visie van Vet Access de dag daarvoor hadden gemaakt. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben commentaar aan die e-mail toegevoegd. De e-mail van 27 oktober 2007 van de zijde van Vet Access, inclusief het commentaar van [gedaagde 1] en [gedaagde 2], vermeldt het volgende (het commentaar is hierna cursief weergegeven): 
       "Beste [gedaagde 1] en [gedaagde 2], 
     
     
     Hierbij een overzicht van de afspraken die we volgens mij gemaakt hebben gisteren, als jullie het anders zien laat het weten. 
     
     Gebouw wordt overgenomen voor boekwaarde (257293) echter bij verlaten van het pand door de dierenartsen praktijk kralingen B.V kunnen [gedaagde 2] en [gedaagde 1] het gebouw voor dezelfde waarde terug kopen. Accoord 
     
     
       Brutoloon dierenartsen aandeelhouders € 3800 bij full time werken is akkoord, echter [gedaagde 1] krijgt als normuitkering € 4800 per maand minus inhoudingen (inkomen + winstuitkering) 
       Accoord. We hebben aangenomen dat 3800euro de salariering is volgens het CAO van 2007..?? Zouden jullie ons nog een overzicht kunnen geven wat jullie verder aanhouden wb vakantiedagen, niet alleen voor ons, maar ook voor de assistentes..? 
     
     
     
       Weekenddiensten worden vergoed op basis van omzet zoals bij dzg We willen graag nog een overzicht hier van. 
       Autokosten € 0,28 ct ook voor woon werk verkeer (= extra kosten post [gedaagde 1] woont 33 km van praktijk) 
     
     
     
       Goodwill bij 	425000- 175000 
       		450000- 200000 
       		475000 - 215000 
       Bij omzetten tussen de meetpunten wordt de goodwill naar rato uitgerekend. Accoord 
     
     
     [gedaagde 1] en [gedaagde 2]! mag een voorschot opnemen van € 500 per maand uit kralingen B.V. op betaling aandelen. Lijkt ons wel zo eerlijk als dit ook voor [gedaagde 2] opgaat, zij betaalt ook Goodwill aflossing 
     
     Management overnemen vanaf 1/11/07 (boekhouding niet blijft [gedaagde 1] doen tot 1-1-2008) management fee 3% van de omzet november en december Accoord, we willen we een rustige start, mede vanwege gedeeltelijke arbeidsongeschiktheid van [gedaagde 1]. Het moet niet zo zijn, dat nu ineens alles vliegend van start gaat, omdat er straks minder tijd is vanwege overname andere praktijk in januari… 
     
     
       Aandelen verdeling 50/25/25 Acoord 
       Vetaccess heeft beslissingsbevoegdheid over alle zaken behoudens de volgende beperkingen waarvoor een meerderheid van de aandeelhouders voor moet zijn Lijkt ons duidelijker wanneer de beslissingsbevoegdheid in principe 50/50 is en dat jullie de zaken waar jullie beslissingsbevoegdheid over willen omschrijven! 
       Aannemen en ontslaan personeel 
       Goedkeuring van een 5 jaren plan (doel is dat het beleid van de praktijk gezamenlijk bepaald wordt) 
       Budget met norminkomen en voorgenomen investeringen wordt jaarlijks vastgesteld 
       Ontslag aandeelhouders als werknemer van de B.V. 
     
     
     Wanneer aandeelhouders [gedaagde 2] en [gedaagde 1] niet meer willen samenwerken met VetAccess hebben ze het recht Vetaccess uit te kopen De waarde van de aandelen zal dan bepaald worden als volgt: Goodwill in relatie tot het betaalde goodwill en de dan aanwezige winst, waarbij een percentage winststijging tov 2007 vertaald wordt in percentage goodwill, voorraden geteld, inventaris via waardering, gebouw voor aanschafprijs. Accoord 
     
     
       Rx Works als vervanging van de huidige praktijksoftware is besproken er was geen negatieve houding maar moet uitgediept worden. 
       Reeds eerder zijn de administratie kosten vermeld hierover geen discussie geweest, dus aangenomen dat akkoord € 8320 per jaar Accoord 
     
     
     Gebouw is kort geleden voorzien van een nieuwe riolering en een nieuw dak Hier een misverstand, geen nieuw dak maar een gedeelte van de pannen is vervangen. Welk dit jaar al het binnenschilderwerk laten doen (ook muren etc), buitenschilderwerk paar jaar geleden. geheel nieuwe riolering enkele jaren geleden. 
     
     
       Actiepunten: 
       Als jullie akkoord gaan, zullen wij door een notaris een voorlopig contract laten opstellen, kunnen we in dit kader een kopie van de staturen van Kralingen B.V. ontvangen. Hebben we niet 
       Jullie gaven aan in November een personeelsprobleem te hebben. Op welke dagen en tijden heb je iemand nodig? Wij kunnen het zelf oplossen 
       Wat ervaren jullie op het ogenblik als de grootste knelpunten voor de praktijk ? Momenteel is het opvullen van dierenartsuren het grootste probleem, maar lost zich voor een deel nu op, omdat het in november/ december meestal wat rustiger wordt in de praktijk +onze dierenarts in loondienst werkt extra  
       Wanneer en hoe vertellen jullie het personeel de overgang. Al gebeurd, zijn in principe positief, maar natuurlijk nog in afwachting van een kennismaking/ uitleg van jullie kant. 
       Donderdag is de dag die ik voor Vet access heb. Is het mogelijk dat ik donderdag as in de morgen langs kom in de praktijk terwijl jullie aan het werk zijn? Dat kan. [gedaagde 2] is aanwezig, [gedaagde 1] niet 
       Graag zou ik de volgende punten zien: hoe jullie werken, de inrichting van daisy, inkoop policy, roosters dierenartsen en paraveterinairen. 
       Copieen te maken van personeelscontracten, en zoveel mogelijk andere contracten Prijslijsten uitprinten Moet grotendeels lukken 
       Toegang te krijgen via internet in jullie Daisey Wij vinden het prettiger pas toegang via internet te verlenen, wanneer alles officeel getekend/ geregeld is. Tot die tijd kunnen jullie op de praktijk wanneer wij er zijn toegang hebben tot Daisey en anders sturen wij de benodigde gegevens door naar jullie. 
     
     
     
       [persoon 1] 
       [gedaagde 2] en [gedaagde 1]" 
     
     
     
       2.6.	[gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben op 30 oktober 2007 gereageerd op de e-mail van 27 oktober 2007 door deze te retourneren, voorzien van het hiervoor cursief weergegeven commentaar. De begeleidende tekst van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] luidt als volgt: 
       "Beste heren, 
     
     
     
       Nog gefeliciteerd! We hopen op een succesvolle samenwerking. 
       We hebben nog wat opmerkingen toegevoegd. 
       Vr. groet, 
       [gedaagde 1] en [gedaagde 2]" 
     
     
     
       2.7.	Bij e-mail van 9 november 2007 van de zijde van Vet Access aan [gedaagde 1] en [gedaagde 2] heeft Vet Access het volgende medegedeeld: 
       "Beste [gedaagde 1] en [gedaagde 2], 
     
     
     Een reactie op de afspraken, mijn opmerkingen hebben de mooie kleur blauw meegekregen in de tekst. Als jullie nog vragen hebben zou ik graag bij elkaar komen, dat werkt vaak toch wat effectiever. 
     
     Wij denken dat er een goede notariële akte moet komen om de details van onze afspraken goed te beschrijven. Graag zouden we dat in november bij hem aanleveren omdat in december die mensen vaak een grote werkdruk hebben. 
     
     Als we met de afspraken onderling accoord zijn (de notaris buiten beschouwing gelaten) denk ik dat het goed is dat [persoon 2] de samenwerking en de functie van vetaccess toelicht aan het personeel in een plenaire bijeenkomst. 
     
     Zelf zou ik nog afspraken met jullie willen maken zodat ik alle dierenartsen aan het werk kan zien. 
     
     [persoon 1]" 
     
     
       2.8.	De bijlage bij de e-mail van 9 november 2007 betreft het van de zijde van Vet Access aan het onder 2.4 hiervoor weergegeven stuk toegevoegde commentaar. De inhoud luidt als volgt (het door Vet Access toegevoegde commentaar is cursief weergegeven): 
       "Beste [gedaagde 1] en [gedaagde 2],  
     
     
     Hierbij een overzicht van de afspraken die we volgens mij gemaakt hebben gisteren, als jullie het anders zien laat het weten. 
     
     
       Gebouw wordt overgenomen voor boekwaarde (257293) echter bij verlaten van het pand door de dierenartsen praktijk kralingen B.V kunnen [gedaagde 2] en [gedaagde 1] hetgebouw voor dezelfde waarde terug kopen. Accoord 
       Brutoloon dierenartsen aandeelhouders € 3800 bij full time werken is akkoord, echter [gedaagde 1] krijgt als normuitkering € 4800 per maand minus inhoudingen (inkomen + winstuitkering)Accoord. We hebben aangenomen dat 3800euro de salariering is volgens het CAO van 2007..?? Zouden jullie ons nog een overzicht kunnen geven wat jullie verder aanhouden wb vakantiedagen, niet alleen voor ons, maar ook voor de assistentes..?  
       Officieel is het bedrag € 3823,86 /maand dit is ook het bedrag waarmee we rekenen. Voor 2008 zal er een inflaiecorrectie zijn, die wordt ook meegneomen. Bijgevoegd is de volledige CAO afspraak. Voor het personeel betekend het dat we altijd naar de CAO gaan echter als het loon boven de cao ligt wordt er niet terug gegaan maar wordt het loon in de toekomst naar de cao toegebracht. (= minder loonstijging) 
     
     
     
       Weekenddiensten worden vergoed op basis van omzet zoals bij dzgWe willen graag nog een overzicht hier van. Weekenddienst vergoeding is consigniatie van € 1,50/uur en 22% van de omzet tijdens het weekend 
       Autokosten € 0,28 ct ook voor woon werk verkeer (extra kosten post [gedaagde 1] woont 33 km van praktijk) 
       Goodwill bij 	425000 - 175000 
       		450000- 200000 
       		475000- 215000 
       Bij omzetten tussen de meetpunten wordt de goodwill naar rato uitgerekend. Accoord  
       [persoon 3] en [gedaagde 1] hebben aangegeven dat de inkoop ondanks de omzet stijging gelijk blijft. Tov 2006 Dit komt bij een omzet van 450.000 overeen met een inkoop percentage van 28% in ons goodwill voorstel zijn we daarvan uitgegaan. Wanneer er een afwijking aan de inkoop is tov 2006 willen we dit corrigeren in de goodwill volgens de volgende formule: Goodwiil definitief= goodwill afspraak -(inkoopwaarde werkelijk - inkoopwaarde 28% van de omzet  
       2007) 
       [gedaagde 1] en [gedaagde 2]! mag een voorschot opnemen van € 500 per maand uit kralingen B.V. op betaling aandelen. Lijkt ons wel zo eerlijk als dit ook voor [gedaagde 2] opgaat, zij betaalt ook Goodwill aflossing Is geen probleem. 
       De basisregel zou moeten zijn dat je zonder problemen maandelijk extra kan opnemen van het verwachte winstaandeel. (Op 2 januari alles opnemen voor het hele jaar is natuurlijk ongewenst). Wat betreft liquiditeiten moet het geen probleem zijn omdat ons winstaandeel in de bv blijft tot 1-1-2010 
     
     
     
       Management overnemen vanaf 1/1 1/07 (boekhouding niet blijft joke doen tot 1-1-2008) management fee 3% van de omzet november en decemberAccoord. wel willen we een rustige start, mede vanwege gedeeltelijke arbeidsongeschiktheid van [gedaagde 1]. Het moet niet zo zijn, dat nu ineens alles vliegend van start gaat, omdat er straks minder tijd is vanwege overname andere praktijk in januari... 
       Wij zijn geen voorstander van de shock therapie dus dat doen we jullie niet aan. Eerst gaan we onze afspraken goed uitwerken. Ik hoop dat de komende week de tot volledige overeenstemming komen. 
       Dan zijn er natuurlijk een aantal zaken die goed omschreven moeten worden, hiervoor hebben we een notaris nodig. Is het accoord dat we notaris Esser in Vianen hiervoor vragen waarbij de declaratie naar Kralingen bv gaat, jaar 2008 natuurlijk. 
       Over de details van de akte zal waarschijnlijk nog wel gediscussieerd moeten worden. Voor de praktijk zelf zal ik graag nog een aantal keren langskomen om jullie allemaal aan het werk te zien. Hiervoor maak ik op korte termijn een afspraak 
       Wanneer wij overeenstemming hebben over de basis afspraken, gaan we de boekhouding aan het werk zetten om de opzet voor 2008 voor te bereiden. Hierbij moeten we rekening houden dat er een goed aansluiting blijft met de boekhouding 2007 enerzijds en anderzijds willen we graag de boekhouding zo inrichten dat we de resultaten elke maand op een gelijke manier kunnen rapporteren zoals de andere vetaccess praktijken zodat bench marking mogelijk wordt. De uitvoering hiervan zal begin 2008 pas kunnen plaatsvinden en zal nog wel wat overleg met [gedaagde 1] vergen. 
       In December moeten we een keer goed de tijd nemen om te komen tot een 5 jaren plan. Hoe willen jullie over 5 jaar diergeneeskunde bedrijven. Wat zou de praktijk moeten bereiken in die periode wat betreft kwaliteit, service, omzet, winstgevendheid enz. Wanneer we hierover een beeld hebben kunnen wij praktische plannen uitwerken om dat te bereiken en het te implementeren (= jullie overtuigen) en een jaarplan maken met een budget. Wat dan door een ieder goedgekeurd moet worden. 
     
     
     
       Aandelen verdeling 50/25/25Accoord 
       Vetaccess heeft beslissingsbevoegdheid over alle zaken behoudens de volgende beperkingen waarvoor een meerderheid van de aandeelhouders voor moet zijnLijkt ons duidelijker wanneer de beslissingsbevoegdheid in principe 50/50 is en dat jullie de zaken waar jullie beslissingsbevoegdheid over willen omschrijven! 
       Ik begrijp jullie angst. Vetaccess komt eraan en die zullen wel eens alles regelen en de praktijk op zijn kop zetten. Dat zal niet gebeuren. Dat kan ik zo stellig zeggen omdat voor elke verandering binnen een Organisatie er draagvlak op de werkvloer moet wezen anders wordt het niet of nauwelijks uitgevoerd en ontstaan er onwerkbare spanningen. Als we grappen uithalen van dat kaliber zeggen jullie tegen vet access pakje biezen maar. Met de beschrijving van de beslissingsbevoegdheid bereik je, dat jullie samen met ons de grote lijnen aangeven wat we willen bereiken in de praktijk. Ten eerste in een 5 jaren plan en dan jaarlijks in bij het vaststellen van het budget, de investeringen en het norminkomen en en evaluatie van het 5 jaren plan of het nog reëel is. Dit zijn de kaders waarbinnen vetaccess moet werken en doelstellingen waaraan we ons allemaal committeren. Deze zijn vastgelegd in overleg en met een meerderheid. 
       De uitvoering ervan zijn managementtaken die zou je ons moeten toevertrouwen delegeren. Anders blijf je bezig met allerlei zaken buiten het actuele diergeneeskunde werk die jullie nu juist zoveel mogelijk willen afstoten en ga je het werk waarvoor vet access 3% van de omzet als inkomsten krijgt van ons overnemen. 
       Veranderingen binnen de diergeneeskunde zullen ten doel hebben om verbetering van de kwaliteit en uitbreiding van het pakket te verwezenlijken, ik kan hiervoor hele mooie voorstellen doen, maar als jullie er niet in geloven wat gebeurt er dan? Zijn jullie dan zo braaf dat je ze toch uitvoert? 
       Kortom het beleid maken we samen, de uitvoering is de taak van vet access. 
       Ik zou graag de huidige beschrijving laten staan, omdat het zoals hierboven beschreven is recht doet aan de wijze waarop we willen samenwerken. 
     
     
     
       Aannemen en ontslaan personeel 
       Goedkeuring van een 5 jaren plan (doel is dat het beleid van de praktijk gezamenlijk bepaald 
       wordt) 
       Budget met norminkomen en voorgenomen investeringen wordt jaarlijks vastgesteld 
       Ontslag aandeelhouders als werknemer van de B.V. 
       Wanneer aandeelhouders kruidenier en [gedaagde 1] niet meer willen samenwerken met VetAccess hebben ze het recht Vetaccess uit te kopen De waarde van de aandelen zal dan bepaald worden als volgt: Goodwill in relatie tot het betaalde goodwill en de dan aanwezige winst, waarbij een percentage winststijging tov 2007 vertaald wordt in percentage goodwill, voorraden geteld, inventaris via waardering, gebouw voor aanschafprijs.Accoord  
       Natuurlijk moet hier wel een redelijke opzegtermijn in acht genomen worden van minimaal een halfjaar. 
     
     
     Rx Works als vervanging van de huidige praktijksofiware is besproken er was geen negatieve houding maar moet uitgediept worden. 
     
     Reeds eerder zijn de administratie kosten vermeld hierover geen discussie geweest, dus aangenomen dat akkoord € 8320 per jaarAccoord 
     
     Gebouw is kort geleden voorzien van een nieuwe riolering en een nieuw dak Hier een misverstand, geen nieuw dak maar een deel van de pannen is vervangen. Wel dit jaar al het binnenschilderwerk laten doen (ook muren etc), buitenschilderwerk paar jaar geleden, geheel nieuwe riolering enkele jaren geleden. Duidelijk, bij het budget moeten we rekening houden met toekomstig onderhoud. Hebben jullie daar een planning voor? 
     
     
       Actiepunten: 
       Als jullie akkoord gaan, zullen wij door een notaris een voorlopig contract laten opstellen, kunnen we in dit kader een kopie van de statuten van Kralingen BV. ontvangen. Hebben we niet Een B.V. kan alleen opgericht worden met een notariële akte. Deze akte bevat de statuten. Het is essentieel dat we die krijgen. Wanneer je de officiële naam van de BV hebt en de notaris waar de akte is opgemaakt kan die altijd opgevraagd worden denk ik. 
       Jullie gaven aan in November een personeelsprobleem te hebben. Op welke dagen en tijden heb je iemand nodig? We kunnen het zelf oplossen. 
       Wat ervaren jullie op het ogenblik als de grootste knelpunten voor de praktijk ?Momenteel is het opvullen van dierenartsuren het grootste probleem, maar lost zich voor een deel nu op, omdat het in november/ december meestal wat rustiger wordt in de praktijk +onze dierenarts in loondienst werkt extra Geef tijdig aan als er alsnog problemen ontstaan Wanneer en hoe vertellen jullie het personeel de overgang. Al gebeurd, zijn in principe positief, maar natuurlijk nog in afwachting van een kennismaking/ uitleg van jullie kant. Donderdag is de dag die ik voor Vet access heb. is het mogelijk dat ik donderdag as in de morgen langs kom in de praktijk terwijl jullie aan het werk zijn?Dat kan. [gedaagde 2] is aanwezig, [gedaagde 1] niet 
       Graag zou ik de volgende punten zien: hoe jullie werken, de inrichting van daisy Is gebeurt inkoop policy, Is gebeurt 
       roosters dierenartsen en paraveterinairen. Kunnen jullie die via de mail opsturen 
     
     
     
       Copieen te maken van personeelscontracten, en zoveel mogelijk andere contracten moet nog gebeuren. Lukt dat volgende week. dan misschien per post opsturen 
       Prijslijsten uitprinten Moet grotendeels lukken Is gebeurt 
       Toegang te krijgen via internet in jullie daisy Wij vinden het prettiger pas toegang via internet te verlenen, wanneer alles officieel getekend/ geregeld is.Tot die tijd kunnen jullie op de praktijk wanneer wij er zijn toegang hebben tot Daisey en anders sturen wij benodigde gegevens door naar jullie. Dat is duidelijk en terecht. De bedoeling was om met corilus voorbereidingen te treffen dat het inderdaad effectief 1-1-2008 kan gebeuren. Ik neem aan dat als we daaraan kunnen gaan werken." 
     
     
     
       2.9.	Bij e-mail van 12 november 2007 heeft [gedaagde 2] Vet Access als volgt bericht: 
       "Beste heren, zover accoord wat joke en mij betreft. Wanneer zullen we afspreken voor een soort 'to do list'? en vwb de meeting met de ass. En d'artsen is dinsdag of woensdag denk ik het beste, lukt dat? Groet, 
       [gedaagde 2]" 
     
     
     2.10.	Partijen zijn in het verlengde van de gevoerde besprekingen gaan samenwerken. Vanaf 1 november 2007 is het management van de dierenartsenpraktijk van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] gevoerd door Vet Access. Vanaf 1 januari 2008 is ook de administratie van de dierenartsenpraktijk gevoerd door Vet Access. 
     
     2.11.	Op 28 maart 2008 is de rechtspersoon Dierenkliniek Kralingen B.V. (hierna: Dierenkliniek Kralingen) opgericht. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben hun dierenartsenpraktijk in deze praktijkvennootschap ingebracht. Zij participeren in Dierenkliniek Kralingen door middel van hun daartoe opgerichte persoonlijke holdings [gedaagde 3] en [gedaagde 4]. [gedaagde 3] en [gedaagde 4] zijn bestuurders van Dierenkliniek Kralingen. 
     
     2.12.	In de periode 2008 tot en met 2010 heeft overleg tussen partijen en tussen adviseurs van partijen plaatsgevonden teneinde de resultaten van de tussen partijen gevoerde besprekingen uit te werken en vervolgens schriftelijk te doen vastleggen in daartoe op te stellen overeenkomsten. 
     
     2.13.	De afspraken met betrekking tot door Vet Access aan Dierenkliniek Kralingen te leveren managementdiensten en administratiediensten zijn apart uitgewerkt en vastgelegd in een niet ondertekende managementovereenkomst en een niet ondertekende administratie¬overeenkomst tussen die partijen. In confesso is dat ten aanzien van die dienstverlening vanaf de aanvang conform de inhoud van die niet ondertekende overeenkomsten is gehandeld. 
     
     2.14.	Ter zake van de voorgenomen participatie van Vet Access in Dierenkliniek Kralingen zijn nadere besprekingen gevoerd over een tussen enerzijds [gedaagde 3] en [gedaagde 4] en anderzijds Vet Access te sluiten optieovereenkomst. 
     
     
       2.15.	Bij e-mail van 12 december 2010 hebben [gedaagde 1] en [gedaagde 2] aan Vet Access kenbaar gemaakt niet bereid te zijn een twee weken tevoren door Vet Access aan hen toegezonden optiecontract te ondertekenen. De inhoud van deze e-mail luidt als volgt: 
       "Alvorens een gesprek in te gaan aanstaande dinsdag wil ik in deze mail onduidelijkheden weg nemen die er mogelijk zijn met betrekking tot de voortzetting van de samenwerking tussen Vet Acces en Dierenkliniek Kralingen. 
     
     
     Zoals jullie weten hebben [gedaagde 2] en ik meerdere malen aangegeven ontevreden te zijn over de uitvoering van de managementtaken door Vet Acces onder de managementovereenkomst Natuurlijk is het prettig, dat jullie beiden hebben erkend, dat Vet Access onder de managementovereenkomst niet de overeengekomen prestaties heeft geleverd, waar wij wel voor hebben betaald. Tot op heden is er echter door Vet Acces geen enkel initiatief genomen om het management te verbeteren terwijl wij daar wel meerdere malen om hebben gevraagd. Ons vertrouwen in een succesvolle samenwerking met Vet Access is daardoor ernstig beschadigd. Natuurlijk spelen de incidenten op het gebied van de onbevoegde vertegenwoordiging op het gebied van personeel en het nalaten van correcte verrekeningen uit eigen beweging daarbij eveneens een rol. 
     
     Wij hopen nog steeds, dat jullie ons dinsdag a.s. een plan van aanpak kunnen presenteren dat ons voldoende vertrouwen geeft om de managementovereenkomst nog een kans te geven en niet direct op te zeggen. Jullie zullen begrijpen, dat wij ook dan wel eerst willen ervaren, of de samenwerking alsnog op een voor ons aanvaardbaar niveau kan worden gecontinueerd, voor wij verdere beslissingen nemen over een toekomstige verdergaande samenwerking. 
     
     
       Van ondertekening van het (eerst twee weken geleden door jullie toegezonden) optiecontract kan in die situatie natuurlijk geen sprake zijn. Wat ons betreft is overdracht van een deel van onze aandelen alleen mogelijk nadat jullie in staat zijn gebleken ons vertrouwen in een samenwerking te herstellen. Een onvoorwaardelijke optie is daarmee door jullie eigen toedoen in elk geval van de baan. Als na een gedegen plan van aanpak jullie performance onder de managementovereenkomst zodanig verbetert, dat wij toch weer mogelijkheden zien voor een verdergaande samenwerking, kunnen we op enig moment in 2011 ook zonder optie altijd nog besluiten tot een zodanige aandelentransactie. 
       Voor dit moment zien we echter welgemeend hoopvol uit naar de presentatie van jullie plannen dinsdag a.s.. Graag tot dan." 
     
     
     
       2.16.	Vet Access heeft [gedaagde 1] en [gedaagde 2] bij e-mail van 22 december 2010 als volgt bericht: 
       "Ruim 3 jaar geleden zijn we gaan samenwerken op basis van een aantal afspraken. Een van de basis afspraken was dat Vet Access voor de helft eigenaar werd van de praktijk waardoor we ook een 50% aandeel van de winst verkregen. De nu aanwezige contracten zijn de uitwerking van die basisafspraken. Het is voor ons onacceptabel dat de contracten nu niet getekend worden. Ze bevestigen alleen de voorwaarden waaronder we al drie jaar samen werken. In de contracten is een terugkooprecht voor jullie opgenomen waardoor het voor jullie altijd mogelijk is om de contracten ongedaan te maken. Er is dus geen sprake van extra verplichtingen voor jullie als er nu getekend wordt. Daarom begrijpen wij de motivatie van jullie echt niet om niet te tekenen. We beschouwen het daarom ook als een vorm van onbetrouwbaarheid. 
     
     
     Een voortgang van onze samenwerking zoals jullie voorstellen (nu niet tekenen van de contracten maar op 31-3-2011) is voor ons bespreekbaar. Echter alleen als wij een voorschot op ons winstaandeel van 2008, 2009 en 2010 t/m november kunnen opnemen zijnde respectievelijk 92713 x 50%, 110088 x 50% en 78439 x 50% welke een totaal som oplevert van 140620 euro. Dit is gebaseerd op de bestanden van de boekhouding dus kleine wijzigingen in de definitieve jaarstukken zijn nog mogelijk. Ook is het nodig dat er voldoende werkkapitaal in de praktijk blijft. Daarom willen we een voorschot opnemen van € 110.000 euro. 
     
     Zijn jullie akkoord met dit voorstel of willen jullie de samenwerking beëindigen. We verwachten jullie reactie voor 27-12-2010." 
     
     
       2.17.	Bij brief van 28 december 2010 hebben [gedaagde 1] en [gedaagde 2] namens Dierenkliniek Kralingen, [gedaagde 3] en [gedaagde 4] aan Vet Access medegedeeld de samenwerking met onmiddellijke ingang te beëindigen. De inhoud van die brief luidt als volgt: 
       "Zoals jullie weten zijn wij niet tevreden over de diensten van Vet Access B.V. We hebben daarom besloten de samenwerking met Vet Access hierbij met onmiddellijke ingang te beëindigen. Vet Access B.V. verricht voor ons managementdiensten en administratiewerkzaamheden. Er is geen getekende overeenkomst, maar in de praktijk werken we samen op basis van de voorwaarden in een concept managementovereenkomst en administratieovereenkomst uit 2008. Voor zover Vet Access B.V. al vindt dat wij gebonden zijn aan de concept managementovereenkomst en concept administratieovereenkomst, zeggen we beide overeenkomsten hierbij met onmiddellijke ingang op zoals bedoeld in artikelen 10 en 3 sub b van die concept overeenkomsten. 
     
     
     We willen ons besluit niet verder samen te werken met Vet Access B.V. hierna toelichten. 
     
     We hebben de afgelopen periode een aantal gesprekken met jullie gevoerd om de samenwerking te evalueren en daarbij ons ongenoegen over de aanpak van Vet Access B.V. kenbaar gemaakt. Directe aanleiding voor de onmiddellijke beëindiging is een aantal incidenten. 
     
     
       Het zonder overleg met ons in dienst nemen van personeel namens onze vennootschap is bij ons verkeerd geschoten. Vet Access BV. is daar niet toe gemachtigd. 
       Jullie hebben ons het volledige salaris van de betreffende dierenarts laten betalen terwijl zij ook elders werkte en voor een andere praktijk inkomsten genereerde. Dit is niet met ons besproken en wij hebben hier (ook achteraf) geen toestemming voor gegeven. Daarmee maken jullie niet alleen misbruik van ons vertrouwen (en van de machtiging over onze rekening te beschikken ten behoeve van de administratie), dat is ook een vorm van diefstal. 
       Wij zijn daar zelf achter gekomen en daarover niet door jullie geïnformeerd. Dit heeft ons vertrouwen in Vet Access B.V. in ernstige mate aangetast. 
     
     
     Ook de manier van omgaan met het personeel laat te wensen over en leidt tot onrust onder onze medewerkers (ondermeer het per telefoon ontslaan van medewerkers vinden wij niet juist). Het feit dat Vet Access B.V. erkent dat ze te weinig tijd voor ons kan maken, maar niet bereid is een concreet plan ter verbetering (inclusief bijbehorende personele invulling) aan te bieden of af te zien van een deel van de managementfee heeft uiteraard niet bijgedragen aan ons vertrouwen. Wij zullen nog nagaan of de betaalde management-fee over de afgelopen periode terecht is voldaan. 
     
     Tot slot is er het e-mailbericht van 22 december jl. waarin jullie aangeven dat jullie recht menen te hebben op de helft van (de winst vanaf 2008 van) onze onderneming en alvast een "voorschot" van EUR 110.000.-- van onze bankrekening op zullen nemen. Dat is de druppel die de emmer heeft doen overlopen. 
     
     Op grond van de concept management- en administratie overeenkomsten zouden jullie maandelijks met ons overleggen en in samenspraak met ons directie voeren. Dat hebben jullie nagelaten. Onze kritiek hebben we met jullie besproken, maar dit heeft niet tot verbetering geleid. Alles bij elkaar genomen, hebben jullie structureel in strijd met de afspraken gehandeld en zien we ons daarom genoodzaakt de overeenkomsten per direct op te zeggen. Dat kan onder deze omstandigheden ook op grond van de concept overeenkomsten. 
     
     We hebben sinds 2007 met jullie onderhandeld over een mogelijke samenwerking waarbij jullie mogelijk vanaf 01.04.2011 voor 50% zouden participeren in onze onderneming. We hebben veel concept overeenkomsten uitgewisseld, maar over de voorwaarden waaronder jullie in de toekomst zouden kunnen participeren hebben we nooit overeenstemming kunnen bereiken. In de tussentijd hebben jullie tegen een meer dan redelijke vergoeding managementwerkzaamheden en administratiewerkzaamheden voor ons verricht. Nu blijkt dat wij geen vertrouwen kunnen hebben in jullie, willen we ook niet meer verder praten over een eventuele toekomstige participatie in onze onderneming. Er bestaat geen verplichting onze aandelen over te dragen, we hebben ook nooit toegezegd dat we onder alle omstandigheden de helft van onze aandelen aan jullie zouden overdragen. In de afgelopen periode hebben we (van beide kanten) willen kijken of de samenwerking dusdanig zou bevallen dat we die wilden voortzetten in de vorm van een gezamenlijke onderneming. Helaas is de samenwerking alles bij elkaar genomen ons allerminst bevallen. 
     
     We begrijpen dan ook niet waarom jullie nu menen recht te hebben op de helft van de winst van ons bedrijf over de afgelopen 3 jaar. Jullie hebben nooit in ons bedrijf geïnvesteerd, aandelen van ons gekocht of de risico’s van de onderneming medegedragen. Voor de werkzaamheden die jullie hebben verricht, betaalden we jullie, zoals gezegd, een meer dan reële vergoeding. Voor de goede orde: wij zijn niet akkoord met jullie voorstel van 22 december jl. Voor zover dat nodig is behouden we ons alle rechten voor. 
     
     We vinden het jammer dat het zo is gelopen, maar willen definitief en per direct van jullie inmenging in onze bedrijfsvoering af. We vragen jullie daarom hierbij om voor het eind van volgende week alle stukken van onze praktijk die nog in jullie bezit zijn terug te geven. Graag overleggen we op zeer korte termijn over de afwikkeling en overdracht van onze bedrijfsadministratie en systemen." 
     
     
       3.	Het geschil 
       3.1.	Vet Access vordert - samengevat - hoofdelijk veroordeling van [gedaagden] tot betaling van € 132.616,00 , vermeerderd met rente en kosten. 
     
     
     3.2.	[gedaagden] voert verweer en concludeert tot afwijzing van de vorderingen, met veroordeling, uitvoerbaar bij voorraad, van Vet Access in de proceskosten en de nakosten, met rente. 
     
     3.3.	Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan. 
     
     
       4.	De beoordeling 
       4.1.	Vet Access grondt haar vorderingen - kort samengevat - op de volgende stellingen. Eind 2007 is tussen [gedaagde 1] en [gedaagde 2] enerzijds en Vet Access anderzijds een overeenkomst gesloten tot deelname in de dierenkliniek. De verplichtingen uit die overeenkomst zijn overgenomen c.q. bekrachtigd door [gedaagde 3], [gedaagde 4] en Dierenkliniek Kralingen, zonder dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] van hun persoonlijke verantwoordelijkheid/aansprakelijkheid tot nakoming van de tussen partijen gesloten overeenkomst zijn ontslagen. Vet Access maakt ten opzichte van [gedaagden] aanspraak op vervangende schadevergoeding met betrekking tot de overeenkomst tot deelname voor 50% in Dierenkliniek Kralingen. De schade bestaat uit de helft van de door Dierenkliniek Kralingen behaalde winst over de jaren 2008, 2009 en 2010 en vergoeding van de helft van de stijging van de waarde van de aandelen over die jaren, zulks tot een totaalbedrag van € 132.616,00 te vermeerderen met de wettelijke rente ex artikel 6:119 BW vanaf 28 december 2010 (datum opzegging samenwerking) tot de dag der voldoening. Subsidiair, voor het geval de rechtbank van oordeel is dat de overeenkomst tot deelname van Vet Access in Dierenkliniek Kralingen nog niet perfect was, grondt Vet Access haar vorderingen op onrechtmatige daad. [gedaagden] heeft onrechtmatig gehandeld doordat zij na drie jaar samenwerking op basis van tussen partijen gemaakte afspraken uiteindelijk op het laatste moment de onderhandelingen tussen partijen heeft afgebroken. De door Vet Access geleden schade is gelijk aan het positief contractsbelang. Vet Access vordert dienaangaande hetzelfde bedrag als hiervoor genoemd. 
     
     
     4.2.	De eerste vraag die voorligt aan de rechtbank is of in november 2007 - zoals Vet Access stelt en [gedaagden] betwist - een perfecte overeenkomst tot deelname van Vet Access in de dierenkliniek tot stand is gekomen. De rechtbank is van oordeel dat dit niet het geval is. De rechtbank wijst in dit verband op het volgende. 
     
     4.3.	Uit de overgelegde correspondentie en uit hetgeen partijen ter zitting hebben medegedeeld blijkt dat de besprekingen tussen enerzijds betrokkenen van de zijde van Vet Access en anderzijds [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben geleid tot een vergaande mate van overeenstemming. Van volledige overeenstemming was echter nog geen sprake. Vet Access stelt dat [gedaagde 2] zich bij e-mail van 12 november 2007 mede namens [gedaagde 1] zonder enig verder voorbehoud akkoord heeft verklaard met de voorliggende stukken. Vet Access miskent echter dat die e-mail slechts een zeer korte reactie was op de enigszins rommelige e-mail van 9 november 2007 van Vet Access (zie hiervoor onder 2.8). In die e-mail gaf Vet Access zelf reeds aan dat er "natuurlijk" een aantal zaken waren die goed omschreven moesten worden waarvoor een notaris nodig zou zijn en dat er over de details van de akte waarschijnlijk nog wel gediscussieerd zou moeten worden. Voorts hadden ook [gedaagde 1] en [gedaagde 2] er in hun commentaar op de e-mail van 27 oktober 2007, laatste alinea, reeds op gewezen ervan uit te gaan dat alles nog "officieel getekend/ geregeld" zou dienen te worden. 
     
     4.4.	Vet Access realiseerde zich bovendien dat het effectueren van een deelname zoals door haar beoogd een complexe aangelegenheid was en dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] zich daarover zouden dienen te laten adviseren op fiscaal en juridisch gebied. Zulks blijkt uit de e-mail van 11 oktober 2007 van de zijde van Vet Access - zie hiervoor onder 2.4 - waarin zij uitdrukkelijk aangeeft dat er sprake is van een voorgenomen verkoopconstructie waaraan voor [gedaagde 1] en [gedaagde 2] fiscale risico's zijn verbonden die Vet Access niet kan inschatten. Onder deze omstandigheden mocht Vet Access aan het "accoord" in de e-mail van 12 november 2007 van [gedaagde 2] niet de vergaande betekenis hechten dat daarmee tussen partijen reeds een perfecte overeenkomst tot deelname van Vet Access in de nog op te richten Dierenkliniek Kralingen tot stand was gekomen. De positieve reactie van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] rechtvaardigde slechts de conclusie dat bij hen de intentie bestond om Vet Access te laten participeren in de Dierenkliniek Kralingen, een en ander in de lijn van hetgeen partijen tot dan toe in een betrekkelijk informeel kader hadden besproken. Dat neemt niet weg dat hetgeen partijen voor ogen stond nog nader zou moeten worden vormgegeven in een tot stand te brengen overeenkomst waarover wilsovereenstemming zou dienen te worden bereikt. Daarbij zou ook met voor de positie van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] van belang zijnde juridische en fiscale aspecten rekening dienen te worden gehouden. Het lag in de rede dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] zich in dat kader zouden moeten laten adviseren door (een) deskundige(n). [gedaagde 1] en [gedaagde 2] zijn immers - zoals bij Vet Acces uiteraard bekend was - opgeleid tot, en werkzaam als, dierenarts en zij beschikten niet over relevante kennis op fiscaal of juridisch gebied met betrekking tot bedrijfsovernames en/of aandelentransacties. 
     
     4.5.	Voor zover het standpunt van Vet Access geacht moet worden in te houden dat op enig moment na november 2007 ter zake van de participatie alsnog een perfecte overeenkomst tot stand is gekomen tussen [gedaagde 1] en [gedaagde 2] enerzijds en Vet Access anderzijds, of tussen [gedaagde 3] en [gedaagde 4] enerzijds en Vet Access anderzijds, heeft Vet Access daartoe onvoldoende gesteld. Desgevraagd ter zitting heeft Vet Access niet kunnen aangeven op welk ander moment dan in november 2007 - en door welke rechtshandelingen - alsnog een dergelijke overeenkomst tot stand zou zijn gekomen. De adviseurs van partijen hebben weliswaar met medeweten van partijen gesproken over het tot stand brengen van een optieovereenkomst tussen enerzijds [gedaagde 3] en [gedaagde 4] en anderzijds Vet Access, maar uit het feit dat over details van een dergelijke optieovereenkomst is gesproken, kan niet worden afgeleid dat [gedaagde 1] namens [gedaagde 3] en/of [gedaagde 2] namens [gedaagde 4] het aanbod aan Vet Access hebben gedaan om een optieovereenkomst met een bepaalde inhoud te sluiten, dan wel dat zij een door Vet Access aan hen daartoe gedaan aanbod hebben geaccepteerd. In dit kader is mede van belang dat ook het aangaan van een optieovereenkomst ingrijpende juridische en fiscale gevolgen voor [gedaagde 1] en [gedaagde 2] en/of hun holdings zou kunnen hebben, zodat het niet in de rede lag dienaangaande rechtshandelingen te verrichten zonder wat dat betreft eerst deugdelijk te zijn geadviseerd. Dergelijke advisering zou eerst in volle omvang mogelijk zijn zodra er een concept beschikbaar was waarover tussen partijen in beginsel overeenstemming zou bestaan. Vast staat echter slechts dat Vet Access heeft aangedrongen op ondertekening van de uiteindelijk door haar aan [gedaagde 1] en [gedaagde 2] toegezonden concept optieovereenkomst en dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] dat hebben geweigerd. Dat partijen op enig moment overeenstemming hebben bereikt over het sluiten van een optieovereenkomst met een bepaalde inhoud, kan uit de stellingen van Vet Access niet worden afgeleid. 
     
     4.6.	Nu, gelet op hetgeen hiervoor is overwogen, de aangevoerde primaire grondslag niet tot toewijzing van de vorderingen kan leiden, komt de rechtbank toe aan behandeling van de subsidiaire grondslag. 
     
     4.7.	Vet Access stelt dat [gedaagden] onrechtmatig heeft gehandeld doordat zij na drie jaar samenwerking op basis van tussen partijen gemaakte afspraken uiteindelijk op het laatste moment de onderhandelingen tussen partijen heeft afgebroken. 
     
     4.8.	De aan te leggen maatstaf is dat partijen die onderhandelen over het tot stand brengen van een overeenkomst weliswaar verplicht zijn om hun gedrag mede door elkaars gerechtvaardigde belangen te laten bepalen, maar ieder vrij zijn om de onderhandelingen af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het tot stand komen van de overeenkomst of in verband met de andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn. Daarbij dient rekening te worden gehouden met de mate waarin en de wijze waarop de partij die de onderhandelingen afbreekt tot het ontstaan van dat vertrouwen heeft bijgedragen en met de gerechtvaardigde belangen van deze partij. Hierbij kan ook van belang zijn of zich in de loop van de onderhandelingen onvoorziene omstandigheden hebben voorgedaan, terwijl, in het geval onderhandelingen ondanks gewijzigde omstandigheden over een lange tijd worden voortgezet, wat betreft dit vertrouwen doorslaggevend is hoe daaromtrent ten slotte op het moment van afbreken van de onderhandelingen moet worden geoordeeld tegen de achtergrond van het gehele verloop van de onderhandelingen. De maatstaf die moet worden aangelegd is een strenge en tot terughoudendheid nopende maatstaf. De vrijheid om onderhandelingen af te breken staat voorop. 
     
     4.9.	Het komt de rechtbank voor dat Vet Access er gelet op de besprekingen die tussen partijen waren gevoerd en gelet op de samenwerking die tussen partijen reeds tot stand was gekomen in beginsel - dat wil zeggen indien het door [gedaagden] aangevoerde verlies van vertrouwen buiten beschouwing wordt gelaten - op mocht vertrouwen dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] er hun medewerking aan zouden verlenen dat een overeenkomst die het mogelijk zou maken dat Vet Access voor (omstreeks) 50% zou gaan participeren in Dierenkliniek Kralingen tot stand zou komen. Dat Vet Access in Dierenkliniek Kralingen zou gaan participeren, is immers steeds uitgangspunt geweest bij de gesprekken en in de contacten tussen partijen. In haar e-mail van 22 december 2010 zocht Vet Access echter op een zodanige wijze de confrontatie met [gedaagden] dat het afbreken van de onderhandelingen door [gedaagden] het logische en voorzienbare gevolg daarvan was. Immers, Vet Access stelde als voorwaarde voor het continueren van de samenwerking, dat zij een voorschot op haar winstaandeel van 2008, 2009 en 2010 uit Dierenkliniek Kralingen zou kunnen opnemen. Zij kondigde bovendien concreet aan een bedrag van € 110.000,00 te willen opnemen. Vervolgens gaf zij [gedaagde 1] en [gedaagde 2] de keuze om op zeer korte termijn ofwel akkoord te gaan met dat voorstel, ofwel de samenwerking te beëindigen. 
     
     4.10.	De rechtbank is van oordeel dat Vet Access met de e-mail van 22 december 2010 zelf bewust dan wel onbewust aanstuurde op beëindiging van de samenwerking door [gedaagden] Vet Access kon niet menen dat het voor [gedaagden] acceptabel zou kunnen zijn dat Vet Access € 110.000,00 ten titel van voorschot winstaandeel aan Dierenkliniek Kralingen zou onttrekken. Vet Access had voor de door haar gewenste participatie in Dierenkliniek Kralingen immers nog niets betaald. Voor zover Vet Access aanspraak kon maken op een winstaandeel over 2008, 2009 en 2010 lag het niet in de rede dat dienaangaande door Vet Access een zeer substantieel bedrag liquiditeiten aan Dierenkliniek Kralingen zou worden onttrokken nog voordat Vet Access had betaald of zou gaan betalen voor de door haar in Dierenkliniek Kralingen te nemen participatie. Dat [gedaagden] het in de gegeven omstandigheden onacceptabel achtte dat Vet Access € 110.000,00 aan Dierenkliniek Kralingen wilde onttrekken om aan zichzelf over te maken en dat [gedaagden] daardoor het (reeds aangetaste) vertrouwen in Vet Access volledig heeft verloren, acht de rechtbank begrijpelijk. 
     
     4.11.	De rechtbank is dan ook van oordeel dat [gedaagden] niet onrechtmatig heeft gehandeld doordat zij de onderhandelingen met Vet Access heeft afgebroken. Hier doet niet aan af dat er reeds gedurende ruim drie jaar tussen partijen werd samengewerkt en dat die samenwerking voor een deel verder ging dan hetgeen rechtstreeks uit de management¬overeenkomst en de administratieovereenkomst voortvloeide. 
     
     4.12.	De slotsom is dat de vorderingen van Vet Access zullen worden afgewezen. 
     
     
       4.13.	Vet Access zal als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten worden veroordeeld. De kosten aan de zijde van [gedaagden] worden begroot op: 
       - griffierecht	€ 	3.529,00 
       - salaris advocaat		4.263,00 (4,0 punt × tarief € 1.421,00) 
       Totaal	€ 	7.792,00 
     
     
     
       5.	De beslissing 
       De rechtbank 
     
     
     5.1.	wijst de vorderingen af, 
     
     5.2.	veroordeelt Vet Access in de proceskosten, aan de zijde van [gedaagden] tot op heden begroot op € 7.792,00, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over dit bedrag met ingang van 14 dagen na de dag waarop dit vonnis is uitgesproken tot de dag van volledige betaling, 
     
     5.3.	veroordeelt Vet Access in de na dit vonnis ontstane kosten, begroot op € 131,00 aan salaris advocaat, te vermeerderen, onder de voorwaarde dat Vet Access niet binnen 14 dagen na aanschrijving aan het vonnis heeft voldaan en er vervolgens betekening van de uitspraak heeft plaatsgevonden, met een bedrag van € 68,00 aan salaris advocaat en de explootkosten van betekening van de uitspraak, en te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in art. 6:119 BW over de nakosten met ingang van veertien dagen na de dag waarop Vet Access de nakosten verschuldigd is geworden tot aan de voldoening, 
     
     5.4.	verklaart dit vonnis wat betreft de kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad. 
     
     
     
     
       Dit vonnis is gewezen door mr. C. Bouwman en in het openbaar uitgesproken op 24 oktober 2012. 
       [1729/2148]?