ECLI: ECLI:NL:RBOBR:2019:3592

Titel: ECLI:NL:RBOBR:2019:3592 Rechtbank Oost-Brabant , 26-06-2019 / C/01/339891 / HA ZA 18-739

Gerecht: Rechtbank Oost-Brabant

Datum uitspraak: 2019-06-26

Zaaknummer: C/01/339891 / HA ZA 18-739

Proceduretype: Op tegenspraak

Onderwerp: Civiel recht

Rechtsmacht: NL

Taal: nl

Uitspraaktype: Uitspraak

URL: https://data.rechtspraak.nl/uitspraken/content?id=ECLI:NL:RBOBR:2019:3592

---

Overeenkomst van opdracht beëindigd door opdrachtgever. Geen loon verschuldigd. Relatiebeding met duur van één jaar is niet onredelijk.

vonnis 
     RECHTBANK OOST-BRABANT 
     
     
       Civiel Recht 
       Zittingsplaats 's-Hertogenbosch 
     
     
     
     
       zaaknummer / rolnummer: C/01/339891 / HA ZA 18-739 
     
     
     
       
         Vonnis van 26 juni 2019 
       
     
     
     
       in de zaak van 
     
     
     
       de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
       
         
          [eiseres] B.V. , 
       gevestigd te 's-Hertogenbosch, 
       eiseres, 
       advocaat mr. P.C.A. van Baaren te Liempde, 
     
     
     
       tegen 
     
     
     1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         
          [gedaagde sub 1] MEDISCH ADVIES B.V. , 
       gevestigd te 's-Hertogenbosch, 
     
     2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         
          [gedaagde sub 2] MEDISCH ADVIES B.V. , 
       gevestigd te Dongen, 
     
     3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         MEDISCH ADVIES BUREAU NIJMEGEN B.V. , 
       gevestigd te Nijmegen, 
     
     4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         TRIAGE MEDISCH ADVIESBUREAU B.V. , 
       gevestigd te 's-Hertogenbosch, 
       gedaagden, 
       advocaat mr. B.D. Bos te Rotterdam. 
     
     
     
       Eiseres zal hierna [eiseres] worden genoemd. Gedaagden zullen hierna respectievelijk [gedaagde sub 1] , [gedaagde sub 2] , Medisch Advies Bureau Nijmegen en Triage worden genoemd. Gedaagden zullen gezamenlijk als [gedaagden] worden aangeduid. 
     
     
   
   
     
       1 De procedure 
     
       1.1. 
       Het verloop van de procedure blijkt uit: 
       
         
           het tussenvonnis van 6 februari 2019 
         
         
           het proces-verbaal van comparitie van 7 mei 2019. 
         
       
       
     
     
       1.2. 
       
         Ten slotte is vonnis bepaald. 
         
           2.	De feiten 
         
       
       
     
     
       2.1. 
       De heren [naam aandeelhouder 1] , [naam aandeelhouder 2] , [naam aandeelhouder 3] en [naam aandeelhouder 4] zijn enig aandeelhouder van respectievelijk [eiseres] , [gedaagde sub 1] , [gedaagde sub 2] en Medisch Advies Bureau Nijmegen. Tot begin 2018 waren [eiseres] en [gedaagden] aandeelhouders van Triage. Ieder hield 25% van de aandelen. Tot begin 2018 waren [eiseres] en [gedaagden] allen ook bestuurders van Triage.  
       
     
     
       2.2. 
       
         Op 20 maart 2014 is bij notariële akte tussen de toenmalige aandeelhouders van Triage een aandeelhoudersovereenkomst tot stand gekomen. [gedaagde sub 2] is per 1 april 2014 tot de overeenkomst toegetreden, hetgeen tot een aanvullende aandeelhoudersovereenkomst heeft geleid. De combinatie van de aandeelhoudersovereenkomst en de aanvulling daarop wordt hierna tezamen als de aandeelhoudersovereenkomst aangeduid. De aandeelhoudersovereenkomst houdt voor zover van belang het volgende in: 
         
           “ 
           Artikel 7. 
         
         
           Personeels- en relatiebeding 
         
       
       
         1. Partijen verbinden zich jegens elkaar om zich gedurende de duur van deze overeenkomst te onthouden van (rechts-)handelingen die een tegenstrijdig belang met de vennootschap (kunnen) opleveren, daaronder in elk geval begrepen de handelingen zoals omschreven in lid 2 van dit artikel. Gedurende de duur van deze overeenkomst is het een partij niet toegestaan zonder schriftelijke toestemming van de andere partijen, direct of indirect voor eigen rekening of voor rekening van anderen of voor gezamenlijke rekening met anderen, buiten de vennootschap om een andere onderneming te drijven of te doen drijven dan die van de vennootschap, daarbij rechtstreeks of zijdelings belang te hebben of daarbij betrokken te zijn, of bij een zodanige onderneming enige functie te aanvaarden, of daarin voor een deel werkzaam te zijn, hetzij tegen hetzij zonder vergoeding, of anderen daarin of daarvoor voor hem direct of indirect werkzaam te doen zijn. 
       
       
         2. De partij die haar aandelen in het kapitaal van de vennootschap dient aan te bieden, dient zich, direct en indirect, te onthouden van het volgende: 
       
       
         a. het in dienst nemen of te werk stellen van personen, die op het moment van het ontstaan van de aanbiedingsverplichting en de periode van twee jaar daaraan voorafgaand in dienst zijn of waren van de vennootschap casu quo de ondernemingen die behoren tot de groep waarvan de vennootschap deel uitmaakt, zulks gedurende een periode van één jaar na het ontstaan van de aanbiedingsverplichting en ingeval er sprake is van een uiteindelijke verkoop en levering gedurende een periode van één jaar na levering van de aandelen in het kapitaal van de vennootschap; 
       
       
         b. de bediening van relaties van de vennootschap of van ondernemingen die behoren tot de groep waarvan de vennootschap deel uitmaakt, zulks gedurende een periode van één jaar na het ontstaan van de aanbiedingsverplichting en ingeval er sprake is van een uiteindelijke verkoop en levering gedurende een periode van één jaar na levering van de aandelen in het kapitaal van de vennootschap. De relaties staan vermeld in zogenaamde relatielijsten die een overzicht bevatten van de relaties waarmee de vennootschap c.q. gelieerde ondernemingen de laatste twee jaren zaken hebben gedaan en zal voorafgaande aan de 
       
       
         levering van de aandelen in het kapitaal van de vennootschap worden geactualiseerd. 
       
       
         c. De partij die het bepaalde in de leden 1 en/of 2 van dit artikel overtreedt, zal ten behoeve van ieder van de andere partijen een zonder rechterlijke tussenkomst opeisbare boete verbeuren van  
         éénhonderdduizend euro (€ 100.000,00) 
          vermeerderd met  
         eenduizend euro (€ 1.000,00) 
          voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, terwijl zijn vordering op de wederpartij ter zake van de overname van de aandelen in het kapitaal van de vennootschap zal zijn vervallen.” 
       
       
     
     
       2.3. 
       Op 19 januari 2018 heeft een bestuursvergadering van Triage plaatsgevonden. Alle bestuurders (tevens aandeelhouders) waren daar aanwezig. Er is toen besloten dat [eiseres] de aandelen in Triage aan [gedaagden] zou verkopen voor € 600.000,00, te betalen in maandelijkse termijnen van € 12.500,00. Ook is afgesproken dat [eiseres] nog op declaratiebasis werkzaamheden voor Triage zou verrichten. 
       
     
     
       2.4. 
       Op 25 januari 2018 hebben [eiseres] en [gedaagden] een overeenkomst (hierna te noemen: de koopovereenkomst) ondertekend. In de koopovereenkomst zijn de volgende afspraken vastgelegd ( [eiseres] wordt aangeduid als partij C): 
       
       
         
           “Komen het volgende overeen: 
         
       
       
       
         
           Partij C heeft aangegeven zijn aandelen van Triage consult BV. per 1 januari 2018 te willen vervreemden aan de partijen A, B en D en ontvangt hiervoor de somma van € 600.000 die voldaan zal worden door de partijen A, B en D in maandelijkse termijnen van € 12.500,= gedurende 4 jaar vanaf 1 januari 2018. 
         
       
       
       
         
           Partij C. blijft als extern consulent verbonden aan Triage en declareert hierbij zijn activiteiten maandelijks tegen een uurtarief van € 130,= exclusief BTW. 
         
       
       
       
         
           Het tegoed op de rekening-courant van partij C zal door Triage worden voldaan voor 1 april 2018. 
         
       
       
       
         
           Het dividend tegoed zal uiterlijk op 1 juli 2018 uitgekeerd worden.” 
         
       
       
     
     
       2.5. 
       Op 30 januari 2018 heeft [eiseres] een lijst ontvangen met opdrachtgevers, voor wie Triage vanaf 2016 heeft geadviseerd. 
       
     
     
       2.6. 
       Triage maakt gebruik van het systeem van iLetsel, een digitaal platform voor letselschadespecialisten, waarin het gehele letselschadetraject wordt verwerkt voor de deelnemende partijen. De medisch adviseurs van Triage krijgen van iLetsel tegen betaling opdrachten. In februari 2018 heeft [eiseres] zich bij iLetsel geregistreerd.  
       
     
     
       2.7. 
       In een brief van 9 maart 2018 heeft mr. Bos hierover het volgende aan [eiseres] geschreven:  
       
       
         “ Ten eerste hebt u verklaard dat u, als zelfstandig medisch adviseur, opdrachtgevers wenst te bedienen (zie uw e-mail d.d. 21 februari jl., 13.00 uur). Daarmee is sprake van het voor eigen rekening drijven van een onderneming buiten de vennootschap. Deze onderneming houdt zich bovendien, zo blijkt uit uw verklaring, bezig met werkzaamheden die concurrerend zijn aan die van de vennootschap.  
         
           Niet alleen hebt u verklaard als zelfstandig medisch adviseur opdrachtgevers te willen bedienen. U hebt daaraan ook uitvoering gegeven. Dat blijkt onder meer uit uw aanmelding bij iletsel. Het blijkt voorts uit de e-mail waarin u aan cliënten te kennen hebt gegeven niet akkoord te gaan met hun voorstel de door u voorgenomen activiteiten uit te voeren onder de vlag van Triage. Uit uw e-mail blijkt dat u zelfstandig werkzaamheden wilt verrichten. Het lijkt er zelfs op dat u beoogt deze werkzaamheden aan te bieden tegen een lager tarief dan door de vennootschap wordt gehanteerd. Uit uw diverse berichten maken cliënten op dat u reeds als zelfstandig medisch adviseur actief bent, u zich als zelfstandig medisch adviseur in de markt hebt geprofileerd en als zelfstandig medisch adviseur werkzaamheden hebt verricht. Het behoeft geen betoog dat aldus sprake is van een schending van artikel 7 lid 1 van de Aandeelhoudersovereenkomst).” 
         
       
       
     
     
       2.8. 
       In genoemde brief van 9 maart 2018 heeft mr. Bos namens [gedaagden] aanspraak gemaakt op een boete van € 124.000,00, die zal worden verrekend met betalingsverplichtingen zoals de uitkering van het dividend en de rekening courant. De overeenkomst van opdracht wordt in die brief namens Triage per direct opgezegd, althans met onmiddellijke ingang ontbonden. Mr. Bos stelt voorts, onder verwijzing naar de slotzin van artikel 7 lid 2 sub c van de aandeelhoudersovereenkomst, dat de vordering van [eiseres] tot betaling van de koopsom voor de aandelen is komen te vervallen. Tevens is aangekondigd een algemene vergadering van aandeelhouders te beleggen met als agendapunt het ontslag van [eiseres] als bestuurder van Triage. 
       
     
     
       2.9. 
       Aan [eiseres] is hierna de toegang tot de ICT systemen van Triage ontzegd. [eiseres] is als medisch adviseur van de website van Triage verwijderd. [eiseres] heeft na ontvangst van de brief van 9 maart 2018 de dossiers en sleutels ingeleverd bij Triage.  
       
     
     
       2.10. 
       
         Bij brief van 16 maart 2018 heeft mr. van Baaren – voor zover hier relevant - als volgt gereageerd op de brief van 9 maart 2018:  
         
           “Overigens heeft cliënt voornemens en heeft hij geen nieuwe of bijkomende onderneming opgericht. Cliënt is zelfs transparant geweest in zijn intenties. Hij heeft geen ondernemingsactiviteiten in de door verstane zin ontplooid. Louter oriëntatie levert geen schending op. Het aangeven van een wens opdrachtgevers te bedienen, zoals u terecht schrijft, is (nog) geen zaak of onderneming drijven. Dat laatste beweert u dus ten onrechte op pag. 2 van uw brief (3e c.q. 4e alinea). Dat iletsel een (niet publieke) vermelding heeft gedaan, buiten cliënt op, maakt dit niet anders. iletsel heeft dit overigens rechtgezet. Cliënt is niet actief als zelfstandig medisch adviseur (behoudens voor Triage). Uw redenering dat artikel 7.1 wordt geschonden mankeert dus.”  
         
       
       
     
     
       2.11. 
       
        [eiseres] is tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van 28 maart 2018 ontslagen als bestuurder van Triage.  
       
     
     
       2.12. 
       
        [eiseres] heeft een kort geding aanhangig gemaakt jegens [gedaagden] waarin [eiseres] – kort gezegd – betaling van de (restant)koopsom van de aandelen, nakoming van de overeenkomst van opdracht, levering van de aandelen en een voorschot op de koopsom van de aandelen vorderde. In reconventie vorderden [gedaagden] - kort gezegd - dat [eiseres] haar aanmelding bij iLetsel ongedaan zou maken, haar emailadressen zou laten blokkeren en iedere zelfstandige activiteit zou staken. Het dictum van de voorzieningenrechter in het vonnis van 26 april 2018 luidt als volgt:  
       
       
       
         
           “De voorzieningenrechter 
         
       
       
       
         
           In conventie 
         
       
       
     
     
       6.1. 
       
         veroordeelt gedaagden mee te werken aan de levering van de aandelen in Triage door [eiseres] aan [gedaagden] , een en ander zoals in de dagvaarding omschreven; 
       
       
     
     
       6.2. 
       
         veroordeelt [gedaagden] tot betaling van een dwangsom aan [eiseres] van  
         
         € 1.000,-- voor iedere dag dat [gedaagden] na betekening van dit vonnis èn na het verkrijgen van een schriftelijke mededeling van de met de leveringshandeling belaste notaris, dat deze beschikt over gegevens en bescheiden die genoegzaam zijn om de leveringshandelingen met betrekking tot de aandelen te kunnen verrichten, nalatig blijven aan de onder 6.1. gegeven veroordeling te voldoen, zulks met bepaling van het bedrag waarboven geen dwangsommen meer zullen worden verbeurd op € 150.000,--;  
       
       
     
     
       6.3. 
       
         veroordeelt [gedaagden] om inzake de koopsom voor de aandelen van [eiseres] in Triage € 25.000,-- te betalen inzake achterstallige termijnen maart en april 2018; 
       
       
     
     
       6.4. 
       
         veroordeelt [gedaagden] om inzake de koopsom voor de aandelen in Triage aan [eiseres] maandelijks € 12.500,-- te betalen met ingang van 1 mei 2018, zulks totdat het totaalbedrag van € 600.000,-- zal zijn voldaan;  
       
       
     
     
       6.5. 
       
         verklaart dit vonnis in conventie tot zover uitvoerbaar bij voorraad;  
       
       
     
     
       6.6. 
       
         compenseert de proceskosten in die zin dat iedere partij de eigen kosten moet dragen;  
       
       
     
     
       6.7. 
       
         wijst af het meer of anders gevorderde; 
       
       
       
         
           In reconventie 
         
       
       
     
     
       6.8. 
       
         veroordeelt [eiseres] om binnen één week na betekening van dit vonnis haar aanmelding bij iLetsel ongedaan te maken en ongedaan te houden tot één jaar na levering van de aandelen van [eiseres] in Triage aan [gedaagden] ; 
       
       
     
     
       6.9. 
       
         
           veroordeelt [eiseres] tot betaling aan [gedaagden] van een dwangsom van  
         
         
           € 200,-- per dag of gedeelte van een dag dat [eiseres] nalatig is de onder 6.8. gegeven veroordeling na te leven, met bepaling van het bedrag waarboven geen dwangsommen meer worden verbeurd op € 20.000,--; 
         
       
       
     
     
       6.10. 
       
         verklaart dit vonnis in reconventie tot zover uitvoerbaar bij voorraad; 
       
       
     
     
       6.11. 
       
         compenseert de proceskosten in die zin dat iedere partij de eigen kosten moet dragen; 
       
       
     
     
       6.12. 
       
         wijst het meer of anders gevorderde af.” 
       
       
     
     
       2.13. 
       Op 6 juni 2018 heeft de aandelenoverdracht van [eiseres] aan [gedaagden] plaatsgevonden. 
       
     
   
   
     
       3 Het geschil 
     
     
       3.1. 
       
        [eiseres] vordert, voor zoveel mogelijk uitvoerbaar bij voorraad: 
       
         
           veroordeling van Triage om aan [eiseres] € 9.750,00 per maand te betalen, met ingang van maart 2018 tot en met maart 2022, subsidiair veroordeling van Triage om aan [eiseres] (eenmalig) te betalen een bedrag van € 468.000,00, meer subsidiair € 234.000,00, met veroordeling in de wettelijke handelsrente indien betaling van de genoemde bedragen niet volledig plaatsgevonden heeft binnen drie dagen na betekening van het te wijzen vonnis, te berekenen over het niet voldane deel en tot aan de dag der algehele voldoening; 
         
         
           hoofdelijke veroordeling van [gedaagden] in de kosten van deze procedure waaronder de nakosten, te vermeerderen met de wettelijke rente over deze proceskosten ingaande acht dagen na het te wijzen vonnis, danwel drie dagen na betekening ervan, tot de dag der algehele voldoening; 
         
         
           een verklaring voor recht dat: 
         
       
       
          het bedoelde beding gelding kon hebben c.q. heeft gehad tot eind februari 2019, 
          het bedoelde beding sowieso slechts geldt tot de dag van het te wijzen vonnis, voor zoveel het wijzen ervan ligt voor juni 2019, 
          [gedaagden] jegens [eiseres] schadeplichtig is aangaande het handhaven van het oorspronkelijke beding, bezien over de periode maart 2019 tot aan de datum waarop het beding haar gelding op grond van dit vonnis verliest, doch tot uiterlijk juni 2019; 
       
       - veroordeling van [gedaagden] jegens [eiseres] in diens schade, bestaande uit gemiste inkomsten, nu [eiseres] door [gedaagden] aan het bedoelde, oorspronkelijke beding wordt gehouden, waarbij dezer schade wordt ‘opgemaakt bij staat en wordt vereffend volgens de Wet’. 
       
     
     
       3.2. 
       
        [gedaagden] voert verweer.  
       
     
     
       3.3. 
       Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan. 
       
     
   
   
     
       4 De beoordeling 
     
     
       4.1. 
       
        [eiseres] legt aan haar geldvordering ten grondslag dat in de overeenkomst van opdracht van 25 januari 2018 is afgesproken dat [eiseres] als extern consulent aan Triage verbonden zou blijven en hierbij haar activiteiten maandelijks tegen een uurtarief van € 130,00 exclusief BTW zou declareren. Volgens [eiseres] is er sprake van een overeenkomst voor bepaalde tijd zonder tussentijdse opzegmogelijkheid, [eiseres] zou namelijk minimaal vier jaar als consulent aan Triage verbonden blijven. Volgens [eiseres] is het “ontslag” door Triage niet rechtsgeldig gegeven en dient het daarom te worden weggedacht en is er dus geen opzegging. Ook is er volgens [eiseres] sprake van een onregelmatig ontslag, omdat er geen opzegtermijn in acht is genomen. [eiseres] legt zich er in deze procedure bij neer dat de relatie met Triage is beëindigd onder voorwaarde dat zij een vordering heeft tot (vervangende) schadevergoeding. Triage verkeert volgens [eiseres] in verzuim en is schadeplichtig.  
       
     
     
       4.2. 
       Volgens [gedaagden] is de overeenkomst van opdracht rechtsgeldig beëindigd middels de brief van 9 maart 2018. Triage was daartoe gerechtigd op grond van artikel 7:408 BW. Triage heeft wel een legitieme reden voor de opzegging, maar deze reden heeft zij op grond van artikel 7:408 BW niet eens nodig. Volgens [gedaagden] heeft [eiseres] geen feiten of omstandigheden gesteld waaruit blijkt dat is gehandeld in strijd met de redelijkheid en billijkheid of dat er een opzegtermijn in acht genomen had moeten worden. De overeenkomst is niet aangegaan voor bepaalde tijd, en ook als dat wel het geval was, was de overeenkomst opzegbaar op grond van artikel 7:408 lid 1 BW. 
       
     
     
       4.3. 
       Niet in geschil is dat tussen partijen een overeenkomst van opdracht in de zin van artikel 7:400 lid 1 BW tot stand is gekomen. Voor overeenkomsten van opdracht geldt op grond van artikel 7:408 lid 1 BW dat een opdrachtgever te allen tijde bevoegd is deze op te zeggen. Daarbij is niet relevant of de overeenkomst voor onbepaalde tijd of voor bepaalde tijd is aangegaan. Wel kunnen er beperkingen aan de opzegbaarheid tussen partijen worden overeengekomen of voortvloeien uit de aard of de inhoud van de overeenkomst. Bovendien wordt de opzeggingsbevoegdheid begrensd wanneer er sprake is van een - in de gegeven omstandigheden - naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbare uitoefening van die bevoegdheid. Ontstaat over de rechtsgeldigheid van de opzegging een geschil, dan kan de opzeggende partij volstaan met het bewijzen dat er is opgezegd; de partij die de rechtsgeldigheid van de opzegging betwist, zal vervolgens moeten stellen en zo nodig bewijzen dat zich omstandigheden voordoen die aan opzegging in de weg staan (Gerechtshof Den Haag 31 maart 2015, ECLI:NL:GHDHA:2015:1141). 
       
     
     
       4.4. 
       Tussen partijen is niet in geschil dat Triage de overeenkomst met [eiseres] heeft opgezegd. Gesteld noch gebleken is dat partijen in hun overeenkomst afspraken hebben gemaakt over (beperking van) de opzegbaarheid. Wel vloeit volgens [eiseres] uit de aard en de inhoud van de overeenkomst voort dat er beperkingen zijn aan de opzegbaarheid. Bovendien is er volgens [eiseres] sprake van een naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbare uitoefening van de opzeggingsbevoegdheid van Triage.  
       
       
         
          [eiseres] voert daartoe het volgende aan. De overeenkomst van opdracht is gekoppeld aan de koopovereenkomst. Het kan niet zo zijn dat de aandelenverkoop moet worden nagekomen, maar de nevengeschikte overeenkomst van opdracht wordt opgezegd. Voor [eiseres] is deze overeenkomst van opdracht relevant om in haar levensonderhoud te voorzien. [eiseres] stelt dat de argumenten van destijds – in kort geding – gedaagden om de betaling van de koopsom van de aandelen stop te zetten, dezelfde argumenten zijn als die om de overeenkomst van opdracht te beëindigen. Volgens [eiseres] is in kort geding geoordeeld dat deze argumenten geen waarde hebben c.q. op onjuiste aannames zijn geschoeid. [eiseres] stelt dat iLetsel geen relatie is van Triage, en dat, als iLetsel al een relatie is, [eiseres] niet (wezenlijk) onoorbaar heeft gehandeld.  
       
       
       
         
          [gedaagden] stelt echter dat de financiële gevolgen voor [eiseres] beperkt zijn, omdat zij gedurende vier jaar een maandelijkse betaling van € 12.500,00 ontvangt in verband met de aandelenverkoop. Daarnaast stelt [gedaagden] dat de achtergrond van de aandelenverkoop was dat [eiseres] rustig kon uitwerken. Volgens [gedaagden] was het nooit de intentie van partijen dat [eiseres] zich zou inschrijven als zelfstandig medisch adviseur bij iLetsel en voornemens zou zijn om als zelfstandig medisch adviseur te gaan werken, en heeft dit geleid tot een onwenselijke situatie. 
       
       
       
         In artikel 6:2 BW is bepaald dat partijen verplicht zijn zich jegens elkaar te gedragen overeenkomstig de eisen van redelijkheid en billijkheid en dat (lid 2) een tussen hen krachtens wet, gewoonte of rechtshandeling geldende regel niet van toepassing is, voor zover dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. De formulering ‘naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar’ brengt met zich dat de rechter bij de toepassing van lid 2 de nodige terughoudendheid zal moeten betrachten. In het licht van deze terughoudendheid acht de rechtbank door [eiseres] onvoldoende onderbouwd gesteld – in het licht van de gemotiveerde betwisting van [gedaagden] – dat de opzegging van Triage leidt tot een situatie die naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. Ook is de rechtbank van oordeel dat [eiseres] onvoldoende onderbouwd heeft gesteld dat uit de aard en de inhoud van de overeenkomst voortvloeit dat er beperkingen zijn aan de opzegbaarheid. De rechtbank is daarom van oordeel dat er sprake is van een rechtsgeldige opzegging door Triage. 
       
       
     
     
       4.5. 
       
        [eiseres] legt daarnaast artikel 7:411 leden 1 en 2 ten grondslag aan haar vordering. De rechtbank overweegt hierover het volgende. Op grond van artikel 7:411 kan redelijk loon verschuldigd zijn in de situatie dat de overeenkomst eindigt voordat de opdracht is volbracht of voordat de tijd waarvoor zij is verleend is verstreken, en de verschuldigdheid van loon afhankelijk is van de volbrenging of van het verstrijken van die tijd. Nu [eiseres] op declaratiebasis voor Triage werkte, is er geen sprake van een situatie waarin de verschuldigdheid van het loon afhankelijk is van de volbrenging van de opdracht. Volgens [eiseres] is er wel sprake van een bepaalde tijd waarvoor de opdracht is verleend, zij zou namelijk minimaal vier jaar als consulent aan Triage verbonden blijven. [gedaagden] stelt echter dat er geen termijn overeengekomen is. De rechtbank is van oordeel dat niet valt uit te sluiten dat beide partijen de intentie hebben gehad om gedurende langere tijd met elkaar door te gaan, maar uit niets blijkt dat partijen een afspraak hebben gemaakt over de looptijd van de overeenkomst. De stellingen van [eiseres] hierover zijn, in het licht van de betwisting van [gedaagden] , onvoldoende. De rechtbank is daarom van oordeel dat Triage geen betaling van loon op grond van artikel 7:411 BW aan [eiseres] verschuldigd is. 
       
     
     
       4.6. 
       Over de termijn van het concurrentie-/relatiebeding (hierna te noemen: relatiebeding) stelt [eiseres] het volgende. Op grond van de aandeelhoudersovereenkomst geldt na het einde van het aandeelhouderschap een relatiebeding voor de duur van twaalf maanden. Door alle verwikkelingen is de aandelenoverdracht pas in juni 2018 uitgevoerd, onder druk van de uitspraak in kort geding. Deze vertraging is te wijten aan [gedaagden] Ook na het kort geding heeft de levering vertraging opgelopen. Het is naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar dat [eiseres] nu tot juni 2019 aan het beding gebonden is. De aandelen werden verkocht per 25 januari 2018 en de levering zou zo snel mogelijk plaatsvinden. Door de gang van zaken is [eiseres] de facto achttien maanden gebonden aan het beding. Volgens [eiseres] heeft Triage haar eigen (rechts)persoonlijkheid niet in acht genomen, maar laat zij haar oren hangen naar bepaalde aandeelhouders. 
       
     
     
       4.7. 
       
        [gedaagden] stelt dat een relatiebeding voor de duur van één jaar algemeen aanvaard is in de jurisprudentie en dat Triage een groot belang heeft bij het relatiebeding. Het belang van Triage is dat zij zo min mogelijk wordt beconcurreerd, dus er is wel sprake van een eigen afweging van de rechtspersoon Triage. Volgens [gedaagden] heeft [eiseres] niet onderbouwd waarom het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. [eiseres] kan elders werkzaamheden uitvoeren die niet in strijd zijn met het relatiebeding en het beding eindigt bovendien per 6 juni 2019. Nu op zijn vroegst medio 2019 vonnis zal worden gewezen, moet de vordering reeds afgewezen worden op grond van artikel 3:303 BW, omdat zonder belang niemand een rechtsvordering toekomt. Volgens [gedaagden] zijn partijen niet overeengekomen dat de levering van de aandelen zo spoedig mogelijk na het sluiten van de koopovereenkomst zou plaatsvinden en heeft [gedaagden] de levering niet op onredelijke wijze getraineerd of vertraagd.  
       
     
     
       4.8. 
       Op grond van artikel 7 van de aandeelhoudersovereenkomst mag [eiseres] gedurende een periode van één jaar na levering van de aandelen geen relaties van Triage bedienen. Deze afspraak is tussen de aandeelhouders overeengekomen. De rechtbank stelt voorop dat partijen – nu het gaat om enkel professionele partijen – een grote mate van contractsvrijheid toekomt. Het uitgangspunt is dan ook dat [eiseres] is gebonden aan deze bepaling. Op grond van artikel 6:248 lid 2 BW is een tussen partijen overeengekomen regel niet van toepassing, voor zover dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. Bij een relatiebeding kan hiervan bijvoorbeeld sprake zijn als er een onredelijk lange termijn is opgenomen of een partij door het beding volledig wordt uitgesloten van een bepaalde arbeidsmarkt. Dergelijke omstandigheden, die maken dat het relatiebeding naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is, zijn door [eiseres] , in het licht van de gemotiveerde betwisting van [gedaagden] , onvoldoende gesteld. De rechtbank zal de vorderingen omtrent het relatiebeding daarom afwijzen. 
       
     
     
       4.9. 
       
         
          [eiseres] zal, als de in het ongelijk gestelde partij, worden veroordeeld in de proceskosten. De kosten aan de zijde van [gedaagden] worden begroot op: 
         - salaris advocaat 	€ 6.198,00 (2,0 punten × tarief € 3.099,00). 
       
       
     
   
   
     
       5 De beslissing 
     
     
       De rechtbank 
     
     
     
       5.1. 
       wijst de vorderingen af; 
       
     
     
       5.2. 
       veroordeelt [eiseres] in de proceskosten, aan de zijde van [gedaagden] tot op heden begroot op € 6.198,00; 
       
     
     
       5.3. 
       verklaart dit vonnis wat betreft de kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad. 
       
       
         Dit vonnis is gewezen door mr. E.C.L. Pechaczek en in het openbaar uitgesproken op 26 juni 2019.