ECLI: ECLI:NL:RBNHO:2023:5990

Titel: ECLI:NL:RBNHO:2023:5990 Rechtbank Noord-Holland , 21-06-2023 / C/15/333935 / HA ZA 22-695

Gerecht: Rechtbank Noord-Holland

Datum uitspraak: 2023-06-21

Zaaknummer: C/15/333935 / HA ZA 22-695

Proceduretype: Bodemzaak

Onderwerp: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Rechtsmacht: NL

Taal: nl

Uitspraaktype: Uitspraak

URL: https://data.rechtspraak.nl/uitspraken/content?id=ECLI:NL:RBNHO:2023:5990

---

Samenwerkingsovereenkomst tussen concurrenten. Beoordeling vordering tot nakoming komt neer op uitleg overeenkomst (Haviltex). Recht op een vergoeding voor iedere klant die overstapt of pas na een actieve bijdrage bij overstappen? Afwijzing vordering.

vonnis 
     RECHTBANK NOORD-HOLLAND 
     
     
       Handel, Kanton en Insolventie 
       Zittingsplaats Haarlem 
     
     
     
     
       zaaknummer / rolnummer: C/15/333935 / HA ZA 22-695 
     
     
     
       
         Vonnis van 21 juni 2023 
       
     
     
     
       in de zaak van 
     
     
     
       de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
       
         C. BLOM AUTOMATISERERING B.V.  mede h.o.d.n.  CENTA , 
       gevestigd te Lisse, 
       eiseres, 
       advocaat mr. J.J. Dekker te Leiden, 
     
     
     
       tegen 
     
     
     
       de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
       
         ADSYSCO B.V. , 
       gevestigd te Heemstede, 
       gedaagde, 
       advocaat mr. J.E. Polet te Zoetermeer. 
     
     
     
     
       Partijen zullen hierna Centa en Adsysco worden genoemd. 
     
     
     
       
         De zaak in het kort 
       
       Centa en Adsysco zijn concurrenten van elkaar. Zij ontwikkelen allebei software voor welzijnsorganisaties. In juni 2018 hebben partijen een samenwerkingsovereenkomst gesloten. Centa vordert in deze zaak (onder meer) betaling van Adsysco op grond van de overeenkomst. Het belangrijkste twistpunt tussen partijen is, of Centa op grond van de overeenkomst recht heeft op een vergoeding voor iedere klant van haar die overstapt naar Adsysco of alleen in het geval dat zij een dergelijke overstapper actief aandraagt bij Adsysco. De rechtbank legt de overeenkomst zo uit dat Centa alleen recht heeft op een vergoeding wanneer zij aan de overstap van de klant een actieve bijdrage heeft geleverd. Omdat niet is komen vast te staan dat Centa een dergelijke actieve rol heeft gespeeld, wijst de rechtbank de vorderingen van Centa af. 
     
     
   
   
     
       1 De procedure 
     
       1.1. 
       Het verloop van de procedure blijkt uit: 
       
         
           het tussenvonnis van 15 februari 2023 en de daarin vermelde stukken 
         
         
           het B-8 formulier met aanvullende producties 12 tot en met 15 van de zijde van Centa 
         
         
           de mondelinge behandeling van 21 april 2023 waarvan de griffier aantekeningen heeft gemaakt en de daarbij overgelegde zittingsaantekeningen van mr. Dekker.  
         
       
       
     
     
       1.2. 
       Ten slotte is vonnis bepaald. 
       
     
   
   
     
       2 De feiten 
     
       2.1. 
       Partijen, concurrenten van elkaar, ontwikkelen software voor welzijnsorganisaties. De software van Centa heet ‘SWOffice’ en die van Adsysco heet ‘RegiCare’. 
       
     
     
       2.2. 
       Op 25 juni 2018 hebben partijen een samenwerkingsovereenkomst (verder: ‘de overeenkomst’) gesloten. Hierin is onder meer het volgende opgenomen: 
       
       
         “ Inleiding 
         Centa en AdSysCo, hebben besloten een samenwerking aan te gaan met betrekking tot de gezamenlijke activiteiten als leveranciers van registratie-oplossingen voor de welzijnssector. Centa levert SWOffice, AdSysCo levert RegiCare. In deze overeenkomst worden operationele en financiële aspecten vastgelegd. 
       
       
       
         
           Aanleiding en doel van de samenwerking  
         
         In de afgelopen jaren is een aantal SWOffice-gebruikers overgestapt naar RegiCare omdat de behoeften van deze gebruikers onvoldoende konden worden vervuld met SWOffice. Omdat met name welzijnsorganisaties steeds meer gaan clusteren en er daardoor meer grotere entiteiten ontstaan die hogere en bredere eisen stellen aan de registratie-omgeving, is de verwachting dat meer organisaties overstappen naar RegiCare. Dit lijkt een onomkeerbaar proces.  
         Deze samenwerking is bedoeld om proactief te kunnen reageren door beide leveranciers. 
       
       
       
         
           Uitgangspunten van de samenwerking 
         
          Beide organisaties behouden hun zelfstandigheid: zowel SWOffice als RegiCare blijven in de markt, ieder met een eigen karakteristiek, marketing, ondersteunende organisaties en ontwikkeling; 
          Centa voert het relatiebeheer van klantorganisaties die overstappen van SWOffice naar RegiCare met als doel de klanttevredenheid op een goed peil te houden en deze klanten niet te verliezen aan andere partijen. 
       
       
       
         
           Operationele afspraken van de samenwerking 
         
         (…) 
          Centa en AdSysCo beoordelen periodiek welke SWOffice-gebruikers potentieel toe zijn aan RegiCare en benaderen deze gebruikers gezamenlijk met een concreet migratievoorstel; 
          Maandelijks is er een formeel overleg tussen Centa en AdSysCo om de ontwikkelingen en activiteiten te bespreken. 
          Commerciële afspraken met klanten rondom tarieven worden vooraf gezamenlijk besproken. 
       
       
       
         
           Financiële afspraken van de samenwerking 
         
          AdSysCo betaalt Centa een vergoeding voor SWOffice-gebruikers die overstappen naar RegiCare en die RegiCare nog niet gebruiken, in geval een organisatie zowel SWOffice als RC gebruikt en kiest voor uitsluitend RC worden daarover aparte afspraken gemaakt; 
          Centa ontvangt gedurende de looptijd van het RegiCare contract én het relatiebeheer door Centa een percentage van de AdSysCo-omzet die voorkomt uit een oud-SWOffice-gebruiker; 
          De hoogte van deze afdracht is afhankelijk van drie variabelen, te weten: 
         a) Het aantal huidige gebruikers van SWOffice 
         b) Het aantal medewerkers waarop het nieuwe RegiCare-contract is gebaseerd 
         c) Het maandbedrag dat in het RegiCare-contract is overeenkomen 
         (…) 
          Afdrachten van AdSysCo aan Centa worden eens per kwartaal verrekend; 
          Er wordt tot afdracht overgegaan als de laatste jaarfactuur voor SWoffice, waaruit aantal gebruikers en jaarbedrag blijkt is overhandigd aan AdSysCo; 
          Het relatiebeheer bevat de aandacht voor de klant zoals van een “goed huisvader” verwacht mag worden; 
         (…)” 
       
       
     
     
       2.3. 
       In het kader van de uitvoering van de overeenkomst zijn partijen op 26 november 2018 één keer gezamenlijk op bezoek gegaan bij een klant van Centa (Welzijn Stichtse Vecht). Deze klant is niet overgestapt naar Adsysco. Partijen hebben tezamen nadien geen andere klanten van Centa meer bezocht in dit verband. 
       
     
     
       2.4. 
       Op 27 augustus 2019 heeft Adsysco per e-mail het volgende bericht aan Centa gestuurd: 
       
       
         “(…) Het lijkt ons goed om elkaar op korte termijn te spreken over de samenwerking tot nu toe en de wijze waarop we dat in de toekomst vormgeven. Het aantal SWOffice-gebruikers dat bij ons aanklopt om over te stappen groeit, ook zonder een actief beleid onzerzijds. Wij willen graag in de geest van onze samenwerkingsovereenkomst hoe we gezamenlijk deze trend in banen kunnen leiden. Voel jij ook voor een dergelijk gesprek? Zo ja, dan plannen we een afspraak in. (…)” 
       
       
     
     
       2.5. 
       Bij e-mail van 10 mei 2021 heeft Centa aan Adsysco onder meer het volgende bericht: 
       
       
         “Ik heb diverse keren gevraagd om een afrekening. Steeds kreeg ik als antwoord dat er aan gerekend wordt. (…)  
         Steeds is door mij aangeboden mee te gaan naar potentiële overstappers om de overstap naar Regicare niet te laten verongelukken. (…) Buiten mij om zijn zo een aantal klanten overgestapt naar Regicare. Ik heb daarop nog keer op keer aangeboden mee te gaan naar overstappers. Maar dat bleek niet gewenst. 
         Ondertussen heeft Adsysco tegen potentiële klanten gezegd dat SWOffice zou gaan stoppen dan wel door hen zou worden overgenomen. 
         Weliswaar is er naar een aantal klanten een corrigerende mail gestuurd, maar de schade is aangericht. Nog steeds hoor ik deze verhalen van SWOffice gebruikers. 
         Steeds heb ik meegewerkt met het aanleveren van data voor de conversie naar Regicare. Ondertussen wordt mij zo weer gevraagd de database van De Meierij aan te leveren. Maar ondertussen heb ik nog geen enkele betaling mogen ontvangen.” 
       
       
     
     
       2.6. 
       In reactie daarop heeft Adsysco diezelfde dag onder meer het volgende geantwoord: 
       
       
         “Het is geenszins de bedoeling geweest om onder afgesproken vergoedingen uit te komen dan wel terug te komen op hetgeen vroeger wel of niet is gebeurd. Wij erkennen verplichtingen die uit hoofde van het huidige contract ontstaan. Ik heb enkel willen betogen dat we toentertijd in staat geweest een vrij complexe afspraak te maken met regels en uitzonderingen op de regels die eerder leiden tot een dispuut dan overeenstemming. Daarom stelde ik een vereenvoudiging van afspraken voor. Maar met alle plezier ga ik met jou kijken hoe die afrekening uitvalt voor Wij Zijn Traverse. Dan kunnen we kijken of en hoe het werkt. 
         Dit laat onverlet dat we na de implementatie van RegiCare bij een overstapper geen rol meer zien voor Centa. V.w.b. het traject daarvoor zien we daarentegen graag een actievere rol bij de acquisitie. Jouw ondersteuning bij de implementatie is tot nu toe prima, als ik het allemaal goed begrijp. 
         Zullen we volgende week eens een opstelling maken voor een concept afrekening WZT?” 
       
       
     
     
       2.7. 
       Adsysco heeft Centa in 2021 een voorschot van € 5.000,- betaald.  
       
     
     
       2.8. 
       Bij e-mail van 28 april 2022 heeft Adsysco aan Centa meegedeeld dat zij de samenwerking wil beëindigen.  
       
     
     
       2.9. 
       Bij e-mail van 12 mei 2022 heeft Adsysco aan Centa onder meer het volgende meegedeeld: 
       
       
         “Goed te horen dat er begrip is voor de nieuwe situatie en daarbij stel je ons de vraag hoe nu om te gaan met de lopende overeenkomst. Naast de eerder genoemde strategische motieven is ook de taaiheid van onze samenwerking een factor die meetelt. Aan onze kant is er terughoudendheid ervaren bij Centa om naar de aard van de overeenkomst proactief te handelen. De overstappers die er in de afgelopen twee jaar zijn geweest klopten zelf bij ons aan. Centa heeft geen potentiële overstappers actief benaderd, terwijl dit wel expliciet de bedoeling was.” 
       
       
     
     
       2.10. 
       In reactie hierop heeft Centa diezelfde dag per e-mail het volgende bericht gestuurd aan Adsysco: 
       
       
         “(…) Je voorstelling van zaken ligt, mijns inziens radicaal anders. Wij hebben een overeenkomst met elkaar gesloten en hebben nadien ook gezamenlijk klanten bezocht. Ik heb ook klanten die gebruik maakte van SWOffice naar je doorverwezen. Jij hebt ze daarop ook actief benaderd zonder mij daarbij te betrekken. Bij ons laatste gesprek bij AdSysCo heb ik je nog 10 klanten genoemd die potentieel de overstap naar RegiCare kunnen maken. 
         Daarnaast is een periodieke betaling conform onze overeenkomst steeds uitgebleven. Ik heb daar meerdere malen om verzocht. Uiteindelijk is na 3 jaar, éénmalig een voorschot betaald van € 5.000,-. (…)” 
       
       
     
     
       2.11. 
       Bij e-mail van 20 mei 2022 heeft Adsysco het volgende bericht gestuurd aan Centa: 
       
       
         	“Graag onze reactie op jouw e-mail: 
         1. Je hebt weliswaar in een gesprek met ons ca. 10 klanten benoemd die mogelijk geïnteresseerd zijn in een overstap, maar je hebt daarna geen acties ondernomen. Die namen zijn overigens pas enkele maanden geleden genoemd. Tevens geef je aan dat je enkele klanten naar AdSysCo hebt doorverwezen en dat ik ze heb bezocht zonder jou daarin te betrekken. Kun je mij vertellen welke klanten dat zijn geweest? 
         2. (…) 
         3. Als je kijkt naar het feitelijk aantal overstappers in de afgelopen drie jaar dan blijft dat beperkt tot een handjevol welzijnsorganisaties, die dan ook nog uit eigen beweging besluiten over te stappen naar RegiCare, (…).  
         (…)” 
       
       
     
     
       2.12. 
       Bij brief van 21 juni 2022 heeft de advocaat van Centa Adsysco gesommeerd om de overeengekomen vergoeding aan Centa te betalen ten aanzien van klanten die reeds overstapten en dat in de toekomst alsnog zullen doen en om aan Centa gegevens te verstrekken om de hoogte van de vergoeding te kunnen berekenen.  
       
     
     
       2.13. 
       In reactie op deze brief heeft Adsysco op 29 juni 2022 aan Centa de volgende e-mail gestuurd: 
       
       
         “(…) In onze e-mail d.d. 20 mei j.l. geven wij duidelijk aan deze samenwerking te willen beëindigen en hebben je uitgenodigd daarover met ons in gesprek te gaan. Dat impliceert uiteraard ook de financiële afwikkeling daarvan. Wij hebben immers nooit gezegd niet tot een financiële afwikkeling te willen komen.  
         (…) 
         Dit besluit laat onverlet dat er SWOffice-gebruikers zijn die zelf beslissen van pakket te veranderen en zich ook oriënteren op RegiCare. Dat gebeurt natuurlijk en wij zijn hierover altijd open geweest. In het verleden hebben wij jou aangegeven welke Centa-klanten zich bij ons hebben gemeld. (…) Wij herhalen onze uitnodiging aan jou om het gesprek aan te gaan de samenwerking op een billijke wijze te beëindigen. Als wij overeenstemming hebben over hetgeen wij gezamenlijk billijk achten, zal e.e.a. uitgewerkt worden in een financiële afrekening. (…)” 
       
       
     
     
       2.14. 
       Centa heeft voor haar klanten die zijn overgestapt naar Adsysco de data-overdracht verzorgd. Dat zijn de volgende klanten: 
       
         
           Tympaan-De Baat (Mijdrecht) 
         
         
           Impuls (Oldenzaal) 
         
         
           De Meijerij (Schijndel) 
         
         
           Wij Zijn Traverse (Bergen op Zoom) 
         
         
           SWO Drimmelen (Made) 
         
         
           Bint Welzijn (Sint-Michielsgestel). 
         
       
       
     
   
   
     
       3 Het geschil 
     
       3.1. 
       Centa vordert – na vermindering van eis – bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad om Adsysco te veroordelen om: 
       
       1. tot het moment waarop de overeenkomst rechtsgeldig mocht eindigen, alle uit hoofde van die overeenkomst door haar verschuldigde bedragen onmiddellijk bij opeisbaarheid aan Centa te betalen, vermeerderd met de wettelijke handelsrente over het verschuldigde met ingang van de dag van opeisbaarheid tot de dag van algehele voldoening; 
       
       2. in het kader van het onder 1. gevorderde, binnen veertien dagen na dit vonnis over de periode tot eind 2022 aan Centa in ieder geval vast € 60.107,29 te betalen, vermeerderd met de wettelijke handelsrente over het verschuldigde met ingang van de dag van opeisbaarheid tot de dag van algehele voldoening; 
       
       3. tot het moment waarop de overeenkomst rechtsgeldig mocht eindigen, die overeenkomst ook naast hetgeen onder 1. wordt gevorderd stipt en volledig te blijven nakomen, waaronder begrepen het conform de desbetreffende vraag blijven bedienen van de klanten die zijn overgestapt of nog zullen overstappen van SWOffice op RegiCare, een en ander op straffe van verbeurte van een dwangsom van € 2.500,- per overtreding en van een dwangsom van € 250,- per dag dat een overtreding voortduurt, waarbij een gedeelte van een dag als hele dag zal worden aangemerkt; 
       
       4. tot het moment waarop de overeenkomst rechtsgeldig mocht eindigen onmiddellijk aan Centa te verschaffen (voor zover dat nog niet gebeurd is:) de volledige naam en adresgegevens van alle klanten die ooit SWOffice gebruikten en vervolgens RegiCare zijn gaan gebruiken en alle overige gegevens die nodig zijn om het Centa uit hoofde van die overeenkomst toekomende te kunnen berekenen, een en ander op straffe van verbeurte van een dwangsom van € 2.500,- per overtreding en van een dwangsom van € 250,- per dag dat een overtreding voortduurt, waarbij een gedeelte van een dag als hele dag zal worden aangemerkt; 
       
       5. gedaagde te veroordelen in de kosten van deze procedure, te vermeerderen met de wettelijke rente, en in de nakosten. 
       
     
     
       3.2. 
       Adsysco voert gemotiveerd verweer.  
       
     
     
       3.3. 
       Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan. 
       
     
   
   
     
       4 De beoordeling 
     
       4.1. 
       Het belangrijkste punt dat partijen verdeeld houdt, is of Centa op grond van de overeenkomst recht heeft op een vergoeding voor iedere SWOffice gebruiker die overstapt naar RegiCare (standpunt Centa) of alleen wanneer Centa dergelijke overstappers actief aandraagt bij Adsysco (standpunt Adsysco). Om die vraag te kunnen beantwoorden, moet de rechtbank vaststellen wat Centa en Adsysco zijn overeengekomen. 
       
       
         
           Uitleg overeenkomst 
         
       
       
     
     
       4.2. 
       Voor de beantwoording van de vraag wat partijen hebben afgesproken, komt het aan op de uitleg van de overeenkomst. Daarvoor moet niet alleen worden gekeken naar de taalkundige betekenis van de tekst, maar ook naar wat partijen over en weer hebben verklaard en wat zij redelijkerwijs uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben mogen afleiden. Het gaat daarbij om de gerechtvaardigde verwachtingen die partijen op grond van de omstandigheden van het geval over en weer mochten hebben (HR 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158 (Haviltex)). 
       
     
     
       4.3. 
       Volgens Centa hebben partijen afgesproken dat Adsysco aan Centa een vergoeding betaalt voor iedere SWOffice-gebruiker die overstapt naar RegiCare. Het actief toeleiden van nieuwe klanten naar Adsysco is juist géén deel van het overeengekomene. Zij vindt hiervoor steun in de tekst van de considerans en ook in diverse e-mailberichten van Adsysco. Zo stelt Adsysco in haar e-mailbericht van 10 mei 2021 dat het ‘geenszins de bedoeling is geweest om onder de afgesproken vergoedingen uit te komen’ en dat ‘we de verplichtingen die uit hoofde van het huidige contract ontstaan erkennen’. Ook wijst Centa op het e-mailbericht van 29 juni 2022, waarin Adsysco stelt dat een en ander zal worden uitgewerkt in een financiële afrekening. Ten slotte wijst Centa erop dat Adsysco € 5.000,- aan haar heeft betaald bij wege van voorschot op een afrekening. Het gaat dus om een voorschot op reeds verschuldigde vergoedingen, aldus nog steeds Centa. 
       
     
     
       4.4. 
       Adsysco betwist dat is afgesproken dat zij voor iedere SWOffice-gebruiker die overstapt op RegiCare een vergoeding is verschuldigd. Centa zou in het kader van de overeenkomst SWOffice-gebruikers die voor Adsysco nieuw waren, proactief naar haar toeleiden en voor deze klanten het relatiebeheer blijvend verzorgen. In dat geval zou Adsysco een vergoeding zijn verschuldigd. Er zijn echter geen klanten overgestapt door bemiddeling van Centa. Het beoogde relatiebeheer van Centa is in het verlengde daarvan evenmin tot wasdom gekomen. De door Centa genoemde klanten (genoemd in alinea 2.14) zijn op eigen gelegenheid bij Adsysco klant geworden en vallen dus buiten de overeenkomst. Adsysco is dan ook geen vergoeding verschuldigd aan Centa, aldus nog steeds Adsysco. 
       
     
     
       4.5. 
       De rechtbank is van oordeel dat de overeenkomst tussen partijen aldus moet worden uitgelegd dat Centa een proactieve rol moet spelen, waarbij zij actief klanten toeleidt naar Adsysco. De rechtbank licht dit als volgt toe. 
       
     
     
       4.6. 
       Onbetwist is dat in de jaren vóór het sluiten van de overeenkomst verschillende SWOffice-gebruikers van Centa zich op eigen initiatief wendden tot Adsysco, om over te stappen op RegiCare. Daarvoor was Adsysco (uiteraard) geen vergoeding verschuldigd aan Centa. Met de overeenkomst hebben partijen willen bewerkstelligen – zo hebben partijen desgevraagd ter zitting verklaard – dat SWOffice-gebruikers van Centa die baat zouden hebben bij RegiCare van Adsysco, ook daadwerkelijk zouden gaan overstappen naar Adsysco en niet naar een (concurrerende) derde partij. De overeenkomst bepaalt in dit kader (onder het kopje ‘Aanleiding en doel van de samenwerking’) dat ‘deze samenwerking is bedoeld om  proactief  te kunnen reageren door  beide  leveranciers’ [onderstreping rechtbank]. De rechtbank leidt hieruit af dat beide leveranciers, dus Adsysco én Centa, een proactieve rol dienden te spelen in dit proces. Dat Centa een actieve bijdrage diende te leveren, volgt ook uit de operationele afspraken die partijen hebben gemaakt, te weten dat partijen gezamenlijk periodiek beoordelen welke SWOffice-gebruikers potentieel toe zijn aan RegiCare en ze gezamenlijk benaderen met een concreet migratievoorstel.  
       
     
     
       4.7. 
       Gelet op het voorgaande concludeert de rechtbank dan ook – anders dan Centa betoogt – dat in het kader van de overeenkomst Centa werd geacht niet af te wachten, maar het initiatief te nemen actief klanten bij Adsysco aan te brengen. Naar het oordeel van de rechtbank bestaat er dan ook geen recht op vergoeding voor klanten van Centa die zonder bemoeienis van Centa hebben gekozen of (zullen) kiezen voor RegiCare van Adsysco. 
       
       
         
           Actieve rol van Centa? 
         
       
       
     
     
       4.8. 
       Ter zitting heeft Centa (subsidiair) nog aangevoerd dat zij wél initiatieven heeft genomen om nieuwe overstappers te acquireren. Zij verwijst is dat verband naar het gesprek bij Welzijn Stichtse Vecht (zie alinea 2.3), haar e-mail van 12 mei 2022 (zie alinea 2.10) en de omstandigheid dat zij in een gesprek met Adsysco de namen van tien potentiële overstappers heeft genoemd. Ter zitting heeft Centa hieraan nog toegevoegd dat de zes voormalige SWOffice-gebruikers (zie alinea 2.14), door haar bemiddeling zijn overgestapt op Regicare van Adsysco. De rechtbank begrijpt deze stellingen aldus dat Centa aanspraak maakt op vergoeding door Adsysco voor deze zes klanten. 
       
     
     
       4.9. 
       Adsysco heeft betwist dat (genoemde zes) klanten van Centa naar haar zijn overgestapt door bemiddeling van Centa.    
       
     
     
       4.10. 
       De rechtbank is van oordeel dat Centa onvoldoende (concreet) heeft gesteld dat klanten van haar door haar bemiddeling zijn overgestapt naar Adsysco. Zo volgt uit de stukken en hetgeen ter zitting is besproken, dat Welzijn Stichtse Vecht uiteindelijk niet is overgestapt naar Adsysco. Ook is gebleken dat partijen na de bespreking met deze klant niet gezamenlijk met eventuele andere potentiële overstappers gesprekken hebben gevoerd (laat staan dat dat heeft geleid tot een daadwerkelijke overstap naar Adsysco). Wat betreft de namen van tien klanten die Centa in een gesprek met Adsysco heeft genoemd, is evenmin komen vast te staan dat één (of meer) van die klanten daadwerkelijk is (zijn) overgestapt naar Adsysco. En indien dat het geval zou zijn, is gesteld noch gebleken dat Centa – los van het noemen van namen van potentiële overstappers – daarbij (verder) enige rol heeft gespeeld bij de overstap van deze klanten naar Adsysco.  
       
     
     
       4.11. 
       Wat betreft de zes door Centa genoemde klanten, geldt dat Centa evenmin voldoende (concreet) heeft gesteld waaruit haar actieve bijdrage heeft bestaan. Centa heeft desgevraagd ter zitting verklaard dat ‘je een adviserende rol kan spelen’. Dat zij dat bij deze klanten ook daadwerkelijk heeft gedaan, blijkt verder niet uit het dossier en is ook ter zitting (desgevraagd) niet nader toegelicht.  
       
     
     
       4.12. 
       Veeleer leidt de rechtbank uit de stukken af dat Adsysco al na ongeveer een jaar na het sluiten van de overeenkomst aan Centa heeft meegedeeld dat het aantal overstappers groeit, ook zonder een actief beleid daartoe (zie alinea 2.4). Adsysco dringt daarom aan op andere (nieuwe) afspraken, maar die zijn nimmer tot stand gekomen. De overeenkomst is, zoals Adsysco ook heeft aangevoerd, een dode letter. Dat de overeenkomst niet heeft gebracht wat partijen bij het aangaan van de overeenkomst voor ogen stond, betekent niet dat Adsysco (desondanks) een vergoeding is verschuldigd aan Centa.  
       
     
     
       4.13. 
       De rechtbank komt aan bewijslevering, zoals aangeboden door Centa, niet toe, omdat Centa in het licht van de betwisting door Adsysco onvoldoende heeft gesteld. Slotsom is dat de rechtbank de vorderingen van Centa zal afwijzen. 
       
       
         
           Proceskosten 
         
       
       
     
     
       4.14. 
       Centa zal als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten worden veroordeeld. De kosten aan de zijde van Adsysco worden begroot op: 
       - griffierecht	€	€ 2.837,00 
       - salaris advocaat	 	2.366,00  (2 punten × tarief € 1.183,00) 
       Totaal	€ 	5.203,00 
       
     
   
   
     
       5 De beslissing 
     De rechtbank 
     
     
       5.1. 
       wijst de vorderingen af, 
       
     
     
       5.2. 
       veroordeelt Centa in de proceskosten, aan de zijde van Adsysco tot op heden begroot op € 5.203,00, 
       
     
     
       5.3. 
       verklaart dit vonnis wat betreft de kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad. 
       
       
       
         Dit vonnis is gewezen door mr. E.J. Bellaart en in het openbaar uitgesproken op 21 juni 2023. 
       
       
     
   
   
     type: 1680 
     coll: