ECLI: ECLI:NL:GHDHA:2018:3963

Titel: ECLI:NL:GHDHA:2018:3963 Gerechtshof Den Haag , 31-07-2018 / 200.156.546/01

Gerecht: Gerechtshof Den Haag

Datum uitspraak: 2018-07-31

Zaaknummer: 200.156.546/01

Proceduretype: Hoger beroep

Onderwerp: Civiel recht

Rechtsmacht: NL

Taal: nl

Uitspraaktype: Uitspraak

URL: https://data.rechtspraak.nl/uitspraken/content?id=ECLI:NL:GHDHA:2018:3963

---

Is woningbouwcorporatie gehouden om met een aannemer in onderhandeling treden over de bouw van 240 woningen.

GERECHTSHOF DEN HAAG        
     Afdeling Civiel recht 
     
     
       Zaaknummer		: 200.156.546/03 
       Zaak-/rolnummer rechtbank	: C/09/423892 / HA ZA 12-885  
     
     
     
     
     
   
   
     Arrest van 31 juli 2018 
     
     
     
       in de zaak van  
     
     
   
   
     
      [naam] B.V., 
     
       gevestigd te [vestigingsplaats] , 
       hierna te noemen: [appellante] , 
       appellante, 
       advocaat: mr. M. Huizingh te Enschede, 
     
     
     
       tegen 
     
     
   
   
     Stichting Staedion,  
     
       gevestigd te Den Haag,  
       geïntimeerde,  
       hierna te noemen: Staedion, 
       advocaat: mr. E.E. van der Kamp te Leeuwarden.   
     
     
     
     
   
   
     Het verloop van het geding 
     
     
     
       1.	Bij exploot van 29 augustus 2014 is [appellante] in hoger beroep gekomen van het  
       vonnis van de rechtbank Den Haag van 18 juni 2014, gewezen tussen [appellante] als eiseres en Staedion als gedaagde. Bij tussenarrest van 18 november 2014 heeft het hof een comparitie van partijen gelast. Deze comparitie heeft op 14 januari 2015 
       plaatsgevonden. Een minnelijke regeling kon niet worden bereikt. Daarna heeft [appellante] op 2 augustus 2016 bij memorie van grieven (met producties) vijf genummerde grieven tegen het vonnis aangevoerd en haar eis gewijzigd. Staedion heeft deze grieven en de gewijzigde eis bij memorie van antwoord (met producties) bestreden. Vervolgens hebben partijen de zaak laten bepleiten door hun advocaten, beiden aan de hand van overgelegde pleitnotities. Na afloop van de pleidooizitting hebben partijen arrest gevraagd.  
     
     
     
     
     
   
   
     Beoordeling van het hoger beroep 
     
     2. De rechtbank heeft in rov. 2.1 tot en met 2.12 van het bestreden vonnis een aantal feiten vastgesteld die zij tot uitgangspunt heeft genomen voor haar beslissing. Deze feiten zijn niet in geschil. Ook het hof zal daarvan uitgaan. Kortgezegd gaat het in deze zaak in hoger beroep in de kern om de vraag of woningbouwcorporatie Staedion (contractueel dan wel buitencontractueel) was gehouden om met aannemer [appellante] in onderhandeling te treden over de bouw van 240 woningen en (na bereikte overeenstemming) voor deze bouw aan [appellante] opdracht te geven.  
     
     3. In eerste aanleg heeft [appellante] gevorderd- kort gezegd- (i) voor recht te verklaren dat Staedion is tekortgeschoten in haar verplichting om aan [appellante] opdracht te verstrekken tot de bouw van 240 woningen, (ii) voor recht te verklaren dat de vordering tot nakoming op de voet van art. 6:87 BW is omgezet in een vordering tot vervangende schadevergoeding, (iii) Staedion te veroordelen tot betaling van vervangende schadevergoeding nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet, met (iv) veroordeling van Staedion in de kosten van de procedure. In reconventie heeft Staedion gevorderd [appellante] te veroordelen tot betaling aan haar van een bedrag van € 94.951,-.  
     
     4. De rechtbank heeft in het bestreden vonnis de conventionele vordering van [appellante] afgewezen, met veroordeling van [appellante] in de kosten. Zij overwoog dat Staedion contractueel niet verplicht was om (zonder meer) opdracht te geven aan [appellante] tot de bouw van 240 woningen, zodat van een tekortkoming in de nakoming van die gestelde verplichting geen sprake is geweest. Daarbij overwoog de rechtbank ten overvloede dat er goede gronden zijn om aan te nemen dat Staedion een verplichting tot het in onderhandeling treden over de bouw van 240 woningen op zich heeft genomen, aan welke verplichting Staedion zich niet heeft gehouden, maar dat de vordering van [appellante] niet op deze verplichting is gericht. In reconventie heeft de rechtbank verstaan dat over de gevorderde hoofdsom niet behoeft te worden beslist nu [appellante] tijdens de procedure het openstaande saldo aan Staedion heeft betaald, en heeft zij Staedion veroordeeld in de kosten.  
     
     5. In hoger beroep vordert [appellante] , onder aanvoering van vijf grieven, dat het hof het bestreden vonnis vernietigt en opnieuw rechtdoende, haar in hoger beroep als volgt gewijzigde vorderingen toewijst: 
     
     
       
         ‘Primair: 
       
     
     
       
         I. Voor recht te verklaren dat Staedion is tekort geschoten in haar contractuele verplichting om met [appellante] in onderhandeling te treden over de bouw van 240 (vervolg)woningen en (na bereikte overeenstemming) voor deze bouw aan [appellante] opdracht te geven; 
       
     
     
       
         II. Staedion te veroordelen tot betaling van (vervangende) schadevergoeding aan [appellante] wegens schending van deze contractuele verplichting, nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet; 
       
     
     
       
         III. Staedion te veroordelen in de kosten van de procedure in eerste aanleg en in hoger beroep.  
       
       
       
         
           		Subsidiair: 
         
       
     
     
       
         I. Voor recht te verklaren dat het afbreken van de onderhandelingen met [appellante] door Staedion naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar was en dat Staedion daarmee jegens [appellante] onrechtmatig heeft gehandeld; 
       
     
     
       
         II. Staedion te veroordelen om aan [appellante] de schade te vergoeden die [appellante] als gevolg van dit onrechtmatig handelen, heeft geleden, nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet; 
       
     
     
       
         III. Staedion te veroordelen in de kosten van de procedure in eerste aanleg en in hoger beroep.  
       
       
       
         
           Meer subsidiair: 
         
       
     
     
       
         I. Voor recht te verklaren dat het afbreken van de onderhandelingen met [appellante] , zonder een redelijke vergoeding te betalen voor de door [appellante] in verband met de ontwikkeling gemaakte kosten, naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar was en dat Staedion daarmee jegens [appellante] onrechtmatig heeft gehandeld; 
       
     
     
       
         II. Staedion te veroordelen tot betaling van schadevergoeding aan [appellante] , nader op te maken bij staat en vereffenen volgens de wet; 
       
     
     
       
         III. Staedion te veroordelen in de kosten van de procedure in eerste aanleg en in hoger beroep.’ 
       
       
       
         
           Primair: contractuele verplichting 
         
       
       
       6. In hoger beroep stelt [appellante] zich op het standpunt dat zij in 2004 met Staedion een mondelinge overeenkomst heeft gesloten die enerzijds [appellante] verplichtte te investeren in een innovatief bouwconcept genaamd het ‘Mind Building Systeem’ (hierna: MBS) en die anderzijds Staedion verplichtte (na een aanbieding die aan de budget-eisen voldeed) opdracht te verstrekken aan [appellante] voor de bouw van 300 woningen in MBS. Deze overeenkomst is in 2008 door partijen aldus schriftelijk nader ingevuld dat eerst 60 woningen worden gebouwd bij wijze van pilot, waarna de overige 240 nog moesten volgen. De verplichting van Staedion om deze opdracht te verstrekken impliceerde de verplichting om met [appellante] te onderhandelen over de essentialia van de opdracht, teneinde [appellante] in de gelegenheid te stellen een aanbieding te doen conform de (budget)eisen van Staedion. Staedion is haar contractuele verplichtingen nagekomen voor de 60 woningen: bij brief van 17 december 2008 verstrekte zij daarvoor een opdracht. Staedion heeft echter – terwijl er geen gerechtvaardigd punt was bereikt om de onderhandelingen af te breken – geweigerd om, na de oplevering van de 60 woningen in 2010, met [appellante] in overleg te treden over de opdracht voor de bouw van de resterende 240 woningen. Zij heeft aldus [appellante] de mogelijkheid ontnomen om een offerte uit te brengen, waardoor partijen niet konden toekomen aan opdrachtverstrekking voor de resterende 240 woningen. [appellante] kan dus nakoming vorderen van de contractuele verplichting om door te onderhandelen. Deze vordering heeft zij omgezet in een vordering tot vervangende schadevergoeding (neerkomend op vergoeding van het positief contractsbelang bestaande uit winst en dekking voor vaste kosten die [appellante] derft), nader op te maken bij staat. Hierop zien haar primaire vorderingen, aldus nog steeds [appellante] .  
       
       7. Het hof stelt voorop dat [appellante] niet stelt dat partijen al overeenstemming hadden bereikt over de essentialia van de vervolgopdracht voor de bouw van 240 woningen.  
       
       
         Weliswaar stelt zij dat het zeer behulpzaam is dat partijen het traject naar opdrachtverstrekking al eens volledig hadden doorgelopen voor de bouw van de 60 woningen, maar zij stelt ook dat Staedion een bouwteamovereenkomst met [appellante] had moeten sluiten om te komen tot een optimale prijs en ontwerp voor het project; in eerste aanleg had zij gesteld dat de uitgangspunten voor de prijsvorming voldoende vastlagen en de prijs niet van essentieel belang is, maar in hoger beroep stelt zij dat voor de vervolgopdracht irrelevant is wat partijen hebben afgesproken over de prijsvorming met betrekking tot de 60 woningen. [appellante] stelt niet dat er sprake is van een ‘rompovereenkomst’, waarbij partijen overeenstemming hebben bereikt over alle voor hen belangrijke punten maar waar nog onduidelijkheid bestaat over de nog bestaande leemten. Zij stelt in feite dat sprake is van een ‘voorovereenkomst’, waarbij door partijen is afgesproken te onderhandelen en zich in te spannen om tot (uiteindelijk, dat wil zeggen na een bouwteam(overeenkomst) een opdrachtovereenkomst voor de 240 woningen te komen. Zo is ook het petitum van haar primaire vorderingen opgesteld (‘(…)  dat Staedion is tekort geschoten in haar contractuele verplichting om met [appellante] in onderhandeling te treden over de bouw van 240 (vervolg)woningen en (na bereikte overeenstemming) voor deze bouw aan [appellante] opdracht te geven  (…)’).  
       
       
       8. Concreet stelt [appellante] , samengevat, dat Staedion na de bouw van de 60 woningen met [appellante] in overleg had moeten treden over de bouw van de 240 woningen, dat Staedion een project had moeten aandragen waarin 240 woningen gebouwd konden worden, dat zij vervolgens een bouwteamovereenkomst met [appellante] had moeten sluiten om te komen tot een prijs en een ontwerp, en dat zij ten slotte, op basis van een aanbieding van [appellante] , opdracht had moeten geven voor de bouw van 240 woningen.  
       
       9. Staedion betwist dat er sprake is van een dergelijke overeenkomst c.q. contractuele verplichting om te onderhandelen een opdracht te verstrekken.  
       
       10. De vraag of op Staedion de door [appellante] gestelde contractuele verplichting rustte om over de 240 woningen te onderhandelen en (na bereikte overeenstemming) aan [appellante] opdracht te geven tot de bouw daarvan, kan in het midden blijven. Want ook indien moet worden aangenomen dat daarvan sprake is, kunnen de primaire vorderingen van [appellante] niet worden toegewezen. Daartoe overweegt het hof als volgt.  
       
       11. Ingevolge art. 6:248 lid 1 BW brengen de eisen van redelijkheid en billijkheid in verband met de aard en inhoud van een overeenkomst als de onderhavige mee dat een partij niet is gehouden verder te onderhandelen over de beoogde overeenkomst indien zich in de loop van de onderhandelingen onvoorziene omstandigheden hebben voorgedaan die het afbreken daarvan rechtvaardigen. Vgl. in de niet-contractuele context van het afbreken van onderhandelingen in de precontractuele fase HR 14 juni 1996, ECLI:NL:HR:1996:ZC2105 (De Ruijterij/MBO-Ruiters).  
       
       12. Staedion heeft zich beroepen op een aantal onvoorzien omstandigheden.  
       
       13. Zo heeft zij in de eerste plaats, in eerste aanleg en in hoger beroep, gesteld dat het voor haar in periode na de realisatie van de 60 woningen feitelijk onmogelijk was om een locatie of project aan te dragen waarin 240 woningen gebouwd konden worden. In haar memorie van antwoord, par. 3.36, heeft Staedion uitvoerig onderbouwd dat het bij de projecten die zij in de periode 2010-2014 heeft gerealiseerd, ging om renovatie, bouw op grond van derden en/of reeds voor de oplevering van de 60 woningen gegunde opdrachten, en dat er slecht één project binnen de claim van [appellante] had kunnen passen (project-Zuigerstraat, slechts 26 woningen), maar dat op dat moment al duidelijk was dat [appellante] een opdracht voor 240 woningen wilde hebben en deze op dat moment de onderhavige procedure al was begonnen (en waarin deze, met haar dagvaarding eerste aanleg, haar aanspraak op nakoming van de door haar gestelde verbintenis van Staedion om (verder) te onderhandelen al had prijsgegeven (ten gunste van haar thans gesteld aanspraak op schadevergoeding, art. 6:87 BW)). Naar het oordeel van het hof heeft [appellante] dit een en ander niet (voldoende gemotiveerd) betwist.  
       
       14. In de tweede plaats heeft Staedion gesteld dat de marktomstandigheden ondertussen (na de oplevering van de 60 woningen in 2010) sterk waren gewijzigd als gevolg van de kredietcrisis, de economische recessie en het ineenstorten van de huizenmarkt, hetgeen in 2004 en ook in 2008 niet was te voorzien. De financiële crisis leidde ertoe dat er nauwelijks nog een afzetmarkt voor koopwoningen bestond, hetgeen leidde tot een stilstand van bouwprojecten waarbinnen ook sociale huurwoningen zouden worden gerealiseerd om door Staedion te worden afgenomen. Daarom was het voor Staedion niet meer haalbaar en wenselijk om de resterende 240 woningen nog te realiseren, zoals Staedion ook reeds bij brief van 9 mei 2011 aan [appellante] liet weten. Ook deze onvoorziene omstandigheid heeft [appellante] niet (voldoende gemotiveerd) betwist.  
       
       15. In de derde plaats heeft Staedion zich er op beroepen dat haar mogelijkheden werden beperkt door nieuwe regelgeving. Zo was er de (komst van) de Wet verhuurdersheffing, die met ingang van 1 januari 2013 een nieuwe belasting introduceerde waardoor woningcorporaties als Staedion de belastingdruk zagen toenemen en daarmee de investeringsruimte zagen afnemen. Daarnaast werd de Woningwet herzien (indiening wetsvoorstel in 2011; inwerkingtreding 1 juli 2015) waardoor woningcorporaties werden beperkt in hun (commerciële) activiteiten; woningcorporaties – ook Staedion – hebben op die herziening gepreludeerd, waardoor nieuwe woningbouw goeddeels stil kwam te liggen. Ook deze onvoorziene omstandigheid heeft [appellante] niet (voldoende gemotiveerd) betwist. 
       
       16. Nu [appellante] deze omstandigheden niet (voldoende gemotiveerd) heeft betwist – haar stelling dat zich geen gerechtvaardigd breekpunt heeft voorgedaan is daartoe ontoereikend –, moeten zij in rechte als vaststaand worden beschouwd.  
       
       17. Deze drie onvoorziene omstandigheden – ieder op zichzelf genomen alsook tezamen – brengen naar het oordeel van het hof mee dat, veronderstellenderwijs uitgaande van de door [appellante] gestelde overeenkomst, Staedion niet langer gehouden was verder te onderhandelen over de beoogde opdracht voor de 240 woningen; deze omstandigheden rechtvaardigen het afbreken van de onderhandelingen; van Staedion kon in redelijkheid niet worden gevergd dat zij verder zou onderhandelen nu  
       
       
         	duidelijk was geworden dat zij gelet op deze omstandigheden geen opdracht kon geven voor de 240 woningen.  
       
       
       18. Het voorgaande brengt mee dat de primaire vorderingen van [appellante] niet kunnen worden toegewezen. De grieven falen in zoverre. Het getuigenbewijsaanbiedingen die [appellante] in hoger beroep heeft gedaan (memorie van grieven, par. 31 e.v., en in haar pleitnotities) en die kort gezegd betrekking hebben op (het bestaan van) de door [appellante] gestelde overeenkomst, worden gepasseerd nu zij gelet op het voorgaande niet relevant zijn.  
       
       
         
           	Subsidiair: precontractuele goede trouw 
         
       
       
       19. De subsidiaire vorderingen van [appellante] in hoger beroep zijn gebaseerd op schending door Staedion van de precontractuele goede trouw. Volgens [appellante] mocht zij er gerechtvaardigd op vertrouwen dat Staedion met haar in overleg zou treden over de opdracht van de 240 woningen en dat dit tot een opdracht zou leiden. Het was volgens [appellante] naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar dat Staedion zich uit dat overleg terugtrok. [appellante] heeft daardoor schade geleden, aldus [appellante] .  
       
       20. Ingeval bij de wederpartij van degene die de onderhandelingen over een te sluiten overeenkomst afbreekt, het gerechtvaardigde vertrouwen bestond dat die overeenkomst tot stand zou komen, behoeft dit niet onder alle omstandigheden te leiden tot de slotsom dat het afbreken onaanvaardbaar is. Rekening dient ook te worden gehouden met de mate waarin en de wijze waarop de partij die de onderhandelingen afbreekt, tot het ontstaan van dat vertrouwen heeft bijgedragen, en met de gerechtvaardigde belangen van deze partij; hierbij kan ook van belang zijn of zich in de loop van de onderhandelingen onvoorziene omstandigheden hebben voorgedaan. 
       
       21. Veronderstellenderwijs ervan uitgaande dat [appellante] er, zoals zij stelt, gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat de opdracht voor de 240 woningen tot stand zou komen, kunnen haar subsidiaire vordering niet worden toegewezen. De hiervoor in 12 e.v. genoemde, door [appellante] niet (voldoende gemotiveerd) betwiste onvoorziene omstandigheden, waar Staedion zich op heeft beroepen, brengen naar het oordeel van het hof mee dat het afbreken van de onderhandelingen niet onaanvaardbaar was. Staedion heeft dus niet onrechtmatig gehandeld jegens [appellante] . Daar komt bij dat niet kan worden gezegd dat Staedion in belangrijke mate tot het ontstaan van het door [appellante] gestelde vertrouwen heeft bijgedragen, nu [appellante] zelf (onbetwist) stelt dat Staedion vanaf 2007/2008 steeds minder enthousiast werd voor het project.  
       
       22. Voor zover de grieven op deze subsidiaire grondslag betrekking hebben, falen zij dus. Het getuigenbewijsaanbod van [appellante] , voor zover dat op deze grondslag betrekking heeft, wordt als niet relevant gepasseerd.  
       
       
       
       
         
           Meer subsidiair: vergoeding investeringskosten 
         
       
       
       23. De meer subsidiaire vorderingen van [appellante] in hoger beroep hebben betrekking op vergoeding van de door [appellante] gemaakte investeringskosten ter ontwikkeling van MBS. Deze vorderingen zijn volgens [appellante] gebaseerd op schending van een precontractuele verplichting, namelijk de verplichting van Staedion om ten minste de door [appellante] gedane investeringen te vergoeden bij het afbreken van de onderhandelingen. [appellante] betoogt, naar het hof begrijpt, dat Staedion onvoldoende acht heeft geslagen op de gerechtvaardigde belangen van [appellante] , te weten het terugverdienen van de investeringskosten: Staedion heeft [appellante] gestimuleerd om te investeren in de ontwikkeling van MBS en heeft daarbij toegezegd een opdracht voor 300 woningen te verstrekken waarmee de investeringen terugverdiend zouden kunnen worden; zonder die toezegging zou [appellante] nooit zo fors hebben geïnvesteerd. Door die toezegging niet na te komen heeft Staedion de gerechtvaardigde belangen van [appellante] geschonden, aldus [appellante] . Staedion had [appellante] tenminste in de gelegenheid moeten stellen die investeringen terug te verdienen. Het gaat om een bedrag van circa € 1.200.000,-.  
       
       24. [appellante] vordert in dit verband voor recht te verklaren dat het afbreken van de onderhandelingen met [appellante] , zonder een redelijke vergoeding te betalen voor de door [appellante] in verband met de ontwikkeling gemaakte kosten, naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar was en dat Staedion daarmee jegens [appellante] onrechtmatig heeft gehandeld, alsmede schadevergoeding nader op maken bij staat.   
       
       25. Staedion bestrijdt deze vorderingen. Zij stelt daarbij onder meer dat (voor beide partijen van meet af aan duidelijk was dat) het ondernemersrisico eenzijdig bij [appellante] lag, en uitdrukkelijk niet bij haar; dit ondernemersrisico heeft [appellante] geaccepteerd. Zou MBS een succes worden, dan zou [appellante] , al dan niet tezamen met architect Jan Wind, MBS op de markt brengen (landelijk uitrollen) en de vruchten daarvan plukken, zonder dat Staedion daarvan financieel zou profiteren. Dat het niet goed is uitgepakt (ook omdat MBS niet goedkoper bleek dan traditionele bouw), kan niet op Staedion worden afgewenteld. Ter onderbouwing wijst Staedion op uitingen in correspondentie en verslagen waaruit volgens haar blijkt dat tussen partijen duidelijk was dat [appellante] het risico droeg voor de ontwikkeling van het MBS (met name in memorie van antwoord, par. 3.105 e.v.). Zo staat in een besprekingsverslag van 15 november 2007 onder kopje  ‘Verantwoording partijen’  (productie 6 Staedion): ‘ Plegt Vos en Jan Wind zijn gezamenlijk het Mind Building Systeem aan het ontwikkelen. Indien het systeem nog niet volgens de afspraak kan worden uitgevoerd dit niet door Staedion financieel zal worden gecompenseerd. Dit risico is volledig voor MBS. Staedion is afnemer van het product en  geen  partner in de samenwerking MBS. Bouwen met MBS mag niet duurder zijn dan bouwen met traditioneel systeem. Dit is van meet af aan uitgangspunt van Staedion geweest. Overigens blijft naast de discussie prijs MBS versus traditioneel ook prijs MBS versus beschikbaar budget van toepassing. (…)’  Ook staat in art. 14.5 van de bouwteamovereenkomsten ter zake van 60 woningen (productie 7 [appellante] ) dat [appellante] geen vergoeding van kosten krijgt in de situatie dat de afstandsverklaring wordt ingeroepen, hetgeen eveneens bevestigt dat het ondernemersrisico bij [appellante] lag, aldus nog steeds Staedion.  
       26. [appellante] heeft dit een en ander niet (voldoende gemotiveerd) betwist, zodat in rechte als vaststaand moet worden beschouwd dat het (ondernemers)risico ter zake van de ontwikkeling van MBS eenzijdig bij [appellante] lag.  
       
       27. De Hoge Raad heeft in zijn arrest van 18 juni 1982, ECLI:NL:HR:1982:AG4405,  NJ  1983/723 ([…]/[…]), overwogen dat een verplichting tot vergoeding van de door de onderhandelingspartner in de onderhandelingen gemaakte kosten zelfs zou kunnen bestaan, als de onderhandelingen nog niet in een zodanig stadium zouden zijn geraakt dat de afbrekende partij te goeder trouw die onderhandelingen niet meer had mogen afbreken, maar reeds wel in een stadium dat zulk afbreken haar in de gegeven omstandigheden niet meer zou hebben vrijgestaan zonder de door de onderhandelingspartner gemaakte kosten geheel of gedeeltelijk voor haar rekening te nemen. In de omstandigheden van het onderhavige geval is daarvan naar het oordeel van het hof geen sprake: gelet op de hiervoor in 12.e.v. genoemde onvoorziene omstandigheden en het bij [appellante] liggende risico ter zake van de ontwikkeling van MBS stond het Staedion naar het oordeel van het hof vrij de onderhandelingen af te breken zonder de door [appellante] gemaakte kosten geheel of gedeeltelijk voor haar rekening te nemen.  
       
       28. Overigens kan op basis van hetgeen [appellante] in dit verband heeft gesteld naar het oordeel van het hof niet worden gezegd dat Staedion, door de onderhandelingen af te breken zonder een redelijke vergoeding te betalen voor de door [appellante] in verband met de ontwikkeling gemaakte kosten, onrechtmatig heeft gehandeld of in strijd met de redelijkheid en billijkheid heeft gehandeld. Voor toewijsbaarheid van haar meer subsidiaire vorderingen op andere mogelijke rechtsgrondslagen heeft [appellante] (eveneens) onvoldoende gesteld.  
       
       29. Het voorgaande brengt mee dat de meer subsidiaire vorderingen van [appellante] niet kunnen worden toegewezen.  
       
       
       
         
           	Slotsom 
         
       
       
       30. Uit het vorenstaande volgt dat de grieven falen en dat de in hoger beroep gewijzigde vorderingen van [appellante] moeten worden afgewezen. Het bestreden vonnis zal worden bekrachtigd.  
       
       31. [appellante] zal als de in het ongelijk te stellen partij worden veroordeeld in de kosten van het hoger beroep. De proceskostenveroordeling zal uitvoerbaar bij voorraad worden verklaard, zoals door Staedion gevorderd.  
       
       
     
   
   
     Beslissing 
     
     
     
       Het hof: 
     
     
     - bekrachtigt het tussen partijen gewezen vonnis van de rechtbank Den Haag van 18 juni 2014; 
     
     
     - wijst de bij wege van eisvermeerdering in hoger beroep ingestelde vorderingen van [appellante] af; 
     
     - veroordeelt [appellante] in de kosten van het geding in hoger beroep, aan de zijde van Staedion tot op heden begroot op € 704,- aan griffierechten en € 16.503,- aan salaris advocaat, en op € 157,- aan nasalaris voor de advocaat, nog te verhogen met € 82,- indien niet binnen veertien dagen na aanschrijving in der minne aan dit arrest is voldaan en vervolgens betekening van dit arrest heeft plaatsgevonden, en bepaalt dat deze bedragen binnen veertien dagen na de dag van de uitspraak dan wel, wat betreft het bedrag van € 82,-, na de datum van betekening, moeten zijn voldaan; 
     
     - verklaart dit arrest ten aanzien van de kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.  
     
     
     
       Dit arrest is gewezen door mrs. S.J. Schaafsma, J.W. Frieling en M.A.B. Chao-Duivis en is uitgesproken ter openbare terechtzitting van 31 juli 2018 in aanwezigheid van de griffier.  
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
   
   
      Vgl. ook HR 29 oktober 2010, ECLI:NL:HR:2010:BN5612,  RvdW  2010/1286 waarin het ging om een contractuele verplichting om te onderhandelen over de wijziging van reeds bestaande contractuele verhoudingen.  
   
   
      Vgl. HR 14 juni 1996, ECLI:NL:HR:1996:ZC2105,  NJ  1997/481 (De Ruijterij/MBO-Ruiters); HR 12 augustus 2005, ECLI:NL:HR:2005:AT7337,  NJ  2005/467 (CBB/JPO).