ECLI: ECLI:NL:RBGEL:2021:3481

Titel: ECLI:NL:RBGEL:2021:3481 Rechtbank Gelderland , 03-03-2021 / C/05/372315 / HA ZA 20-368

Gerecht: Rechtbank Gelderland

Datum uitspraak: 2021-03-03

Zaaknummer: C/05/372315 / HA ZA 20-368

Proceduretype: Eerste aanleg - enkelvoudig

Onderwerp: Civiel recht

Rechtsmacht: NL

Taal: nl

Uitspraaktype: Uitspraak

URL: https://data.rechtspraak.nl/uitspraken/content?id=ECLI:NL:RBGEL:2021:3481

---

Door 1 van de oprichters van vennootschap gestelde overeenkomst van opdracht. Artikel 7:400 BW. Betaalde of onbetaalde werkzaamheden ten behoeve van (aandeelhouders van) vennootschap. Ongerechtvaardigde verrijking. Artikel 6:212 BW.

vonnis 
     RECHTBANK GELDERLAND 
     
     
       Team kanton en handelsrecht 
     
     
     
       Zittingsplaats Arnhem 
     
     
     
       zaaknummer / rolnummer: C/05/372315 / HA ZA 20-368 
     
     
     
       
         Vonnis van 3 maart 2021 
       
     
     
     
       in de zaak van 
     
     
     
       de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
       
         
          [bedrijf] B.V. , 
       gevestigd te [vestigingsplaats] , 
       eiseres, 
       advocaat mr. A.J.T.M. Hendriks te Weert, 
     
     
     
       tegen 
     
     
     1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         WISARO B.V. , 
       gevestigd te Druten, 
     
     2.	 [gedaagde]   
     
       wonende te [woonplaats] , 
       gedaagden, 
       advocaat mr. E.P.C. Duinkerke te Arnhem. 
     
     
     
     
       Eiseres zal hierna [bedrijf] worden genoemd. Gedaagden zullen hierna gezamenlijk Wisaro c.s. worden genoemd en afzonderlijk Wisaro en [gedaagde] . 
     
     
   
   
     
       1 De procedure 
     
       1.1. 
       Het verloop van de procedure blijkt uit: 
       
         
           het tussenvonnis van 14 oktober 2020, 
         
         
           de brief met producties 21 tot en met 32 van de zijde van [bedrijf] , 
         
         
           het proces-verbaal van mondelinge behandeling van 10 december 2020, met de spreekaantekeningen die tijdens de zitting zijn overgelegd.  
         
       
       
     
     
       1.2. 
       Ten slotte is vonnis bepaald. 
       
     
   
   
     
       2 De feiten 
     
       2.1. 
       
        [bedrijf] is een financiële holding die zich bezighoudt met het beheren en beleggen van vermogen. Enig aandeelhouder en enig bestuurder van [bedrijf] is de heer [eiser] (hierna: [eiser] ). [eiser] heeft in het verleden een onderneming gehad in de optiekbranche. Die heeft hij in 1994 verkocht. 
       
     
     
       2.2. 
       Wisaro is de persoonlijke holding van [gedaagde] . [eiser] en [gedaagde] kennen elkaar doordat [gedaagde] als filiaalhouder in dienst is geweest van de onderneming van [eiser] . 
       
     
     
       2.3. 
       In 2004 zijn [eiser] en [gedaagde] met [naam 2] , die in de hoortoestellenbranche werkzaam was, gaan onderzoeken of ze samen een succesvolle nieuwe formule konden ontwikkelen in de optiekbranche. Vanaf april/mei 2004 hebben vele gesprekken en brainstormsessies plaatsgevonden. Deze hebben geresulteerd in een nieuwe formule, genaamd Eyes & More. In september/oktober 2004 heeft [eiser] ook de heer [naam 1] (hierna: [naam 1] ), indertijd registeraccountant, bij het initiatief betrokken.  
       
     
     
       2.4. 
       In de laatste maanden van 2004 is bij een bank financiering verkregen voor de onderneming en hebben [gedaagde] en [naam 2] hun arbeidsovereenkomsten opgezegd.  
       
     
     
       2.5. 
       Een door [bedrijf] overgelegd geschrift met bovenaan ‘Verslag bijeenkomst Eyes & More’ luidt, voor zover hier relevant, als volgt: 
       
       
         Aanwezig	: de heren [gedaagde] , [naam 2] , [eiser] en [naam 1] 
         Locatie		: [straatnaam] 
         Datum 		: 15 februari 2005 
       
       
       
         (…) 
         Voor wat betreft de vraag van [gedaagde] t.a.v. de kosten / vergoeding voor de werkzaamheden welke [eiser] (rechtbank: [eiser] ) verricht geeft deze laatste aan dat zijn uurloon € 150,00 is. De reden waarom [eiser] de komende tijd geen facturen zal sturen is omdat al het geld gebruikt moet worden om te investeren. Als hij toch facturen stuurt zal [bedrijf] B.V. eerst voor het factuurbedrag geld moet lenen aan Zelas Holding B.V. en vervolgens moet Zelas Holding B.V. de factuur van [bedrijf] B.V. betalen.  
         Om bovenstaande redenen spreken wij af dat [eiser] een factuur zal sturen op het moment dat er een behoorlijk overschot aan liquiditeiten is bij Zelas Holding B.V. of bij een mogelijke verkoop van het bedrijf. 
         (…)  
       
       
     
     
       2.6. 
       Op 1 maart 2005 zijn de groepsvennootschappen van Eyes & More opgericht. Dit waren Zelas Holding B.V. (hierna: Zelas Holding) met als dochtermaatschappijen E&M B.V. en Amee B.V. waarin de ondernemingen werden geëxploiteerd. Ook zijn op 1 maart 2005 de volgende vennootschappen opgericht: Wisaro B.V., Senper B.V. (hierna: Senper; de holding van [naam 2] ) en Erans Investment Group B.V.(hierna: Erans), waarin [naam 1] (indirect) 40% van de aandelen hield en [eiser] (indirect) 60%.  
       
     
     
       2.7. 
       In 2006 is de formule met masterfranchiseovereenkomsten uitgebreid met verschillende nieuwe vestigingen in Duitsland en België. Daartoe is op 7 juni 2006, parallel aan Zelas Holding, een nieuwe vennootschap opgericht, Plem Investment Group B.V., welke vennootschap dezelfde aandeelhouders had als Zelas Holding.  
       
     
     
       2.8. 
       Nadat de bank medio 2009 had berekend dat de onderneming circa € 18.000.000,- waard was, hebben [eiser] , [naam 1] [gedaagde] en [naam 2] , besloten de organisatie te verkopen en is daartoe in 2010 contact opgenomen met Vendis Capital N.V., een Belgisch private equity fonds. Op 22 oktober 2010 hebben Erans, Wisaro en Senper al hun aandelen in Zelas Holding en Plem Investment Group B.V. verkocht en geleverd aan een nieuwe door Vendis Capital N.V. opgerichte Nederlandse vennootschap: E & M Holding B.V.  
       
     
     
       2.9. 
       
         De basiskoopsom (koopsom minus openstaande schulden) van € 18.857.068,58 is pro rata ieders aandelenbelang aan de verkopers toebedeeld. Erans, Wisaro en Senper zijn vervolgens voor elk 10% aandeelhouder geworden van E & M Holding B.V.  
         Uit hoofde van de overeengekomen ‘earn out’ (additionele koopsom) is in 2011 naast de basiskoopsom nog een bedrag van € 4.100.000,00 uitbetaald aan de voormalige aandeelhouders van Zelas Holding.  
       
       
     
     
       2.10. 
       Op 15 december 2018 zijn de aandelen in E & M Holding B.V. verkocht aan Hans Anders.  
       
     
     
       2.11. 
       Op 6 maart 2019 heeft [bedrijf] bij e-mail een factuur voor € 137.214,00 aan Wisaro gestuurd en daarbij het volgende vermeld: 
       
       
         
          [gedaagde], 
         Bijgaand de factuur voor mijn werkzaamheden bij Eyes and More over de periode 2005 t/m 2010.  
         In de vergadering op 15 februari 2005 hebben wij afgesproken dat de vergoeding voor mijn werkzaamheden zou worden betaald bij een mogelijke verkoop van het bedrijf of zoveel eerder als het bedrijf dit kon dragen.  
       
       
     
     
       2.12. 
       
        [gedaagde] heeft hierna direct teruggemaild dat de gestelde afspraak nooit is gemaakt en hij de factuur dan ook niet zou betalen.  
       
     
     
       2.13. 
       Een door E. [naam 1] opgestelde notitie, gedateerd 24 juni 2019, vermeldt voor zover hier relevant: 
       
       
         
           Afspraken tussen [bedrijf] B.V. en Zelas Holding B.V. 
         
         
           gemaakt in februari 2005 
         
       
       
       
         Naar aanleiding van het verzoek van [eiser] heb ik een notitie opgesteld met betrekking tot de afspraken welke [bedrijf] B.V. gemaakt heeft met Zelas Holding b.V. in de oprichtingsfase van Eyes & More in 2005. De feiten, zoals hierna weergegeven, zijn mede gebaseerd op het verslag d.d. 15-02-2005 dat destijds van de besprekingen tussen de aandeelhouders ( [eiser] , [gedaagde] ., [naam 3] en [naam 4] door mij opgemaakt is. 
         (…)’ 
       
       
       
     
   
   
     
       3 De vordering 
     
       3.1. 
       
        [bedrijf] vordert om, bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad, Wisaro en [gedaagde] hoofdelijk te veroordelen tot betaling van een bedrag van € 137.214,00, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf 6 april 2019 tot de dag van betaling, en verder te vermeerderen met buitengerechtelijke incassokosten en proceskosten met wettelijke rente.  
       
     
     
       3.2. 
       
         
          [bedrijf] legt aan haar vordering primair een overeenkomst van opdracht ten grondslag en stelt in dit verband het volgende. Begin 2005 is tussen [eiser] , [gedaagde] , [naam 2] en [naam 1] overeengekomen dat [bedrijf] tegen betaling van een vergoeding ten behoeve Zelas Holding werkzaamheden zou verrichten. Deze afspraak is opgenomen in een door [naam 1] opgesteld gespreksverslag van 15 februari 2005. In 2010 hebben [eiser] , [gedaagde] , [naam 2] en [naam 1] namens de toenmalige aandeelhouders van Zelas Holding, in het zicht van de verkoop aan Vendis, afgesproken dat [eiser] zijn werkzaamheden niet in rekening zou brengen bij Zelas Holding, maar dat [eiser] een factuur zou sturen aan de aandeelhouders. Op grond van deze laatste afspraak heeft [bedrijf] een bedrag van  
         € 137.214,00 van Wisaro te vorderen gekregen, een derde van het bedrag dat [bedrijf] over de periode 2005 tot en met 2010 ter zake van haar werkzaamheden te vorderen had gekregen van Zelas Holding. Deze vordering is opeisbaar geworden bij de verkoop van de aandelen in E & M Holding B.V. in december 2018. [gedaagde] is naast Wisaro gehouden tot betaling over te gaan op grond van artikel 2:203 BW.  
         Subsidiair vordert [bedrijf] betaling van het gefactureerde bedrag op grond van ongerechtvaardigde verrijking. Haar werkzaamheden hebben ertoe geleid dat het aandelenbelang van Wisaro in waarde is gestegen. Door het achterwege blijven van een financiële vergoeding voor de werkzaamheden van [bedrijf] , heeft Zelas Holding kosten bespaard en is de koopprijs van haar aandelen aanzienlijk hoger geweest dan wanneer [bedrijf] haar kosten wel in rekening had gebracht bij Zelas Holding. [bedrijf] is hierdoor verarmd, en Wisaro verrijkt, aldus [bedrijf] .  
       
       
     
   
   
     
       4 Het verweer 
     
       4.1. 
       Wisaro c.s. concludeert dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad, [bedrijf] in haar vordering niet ontvankelijk zal verklaren dan wel deze zal afwijzen en zal ontzeggen, met veroordeling van [bedrijf] in de werkelijke proceskosten. In verband met dit laatste, stelt zij dat [bedrijf] haar vordering op feiten en omstandigheden baseert waarvan zij de onjuistheid kent dan wel behoort te kennen, en zodoende misbruik maakt van procesrecht.  
       
     
     
       4.2. 
       
         Wisaro c.s. betwist niet dat [eiser] in de betrokken periode werkzaamheden heeft verricht, maar betoogt dat er geen afspraken zijn gemaakt over een vergoeding voor die werkzaamheden, en al helemaal niet over een uurloon of uitgestelde betaling. [gedaagde] en [naam 2] werden bestuurders van de onderneming, en [eiser] was voornamelijk financieel betrokken, als investeeerder. De verzonden ‘spookfactuur’ komt uit het niets en is niet gebaseerd op een overeenkomst. Het overgelegde gespreksverslag is Wisaro c.s. onbekend. Ook de gestelde afspraak uit 2010 met de toenmalige aandeelhouders van Zelas Holding is niet gemaakt. Een vordering van [bedrijf] op Zelas Holding is toen niet eens ter sprake geweest en blijkt ook niet uit de jaarstukken van de betrokken vennootschappen, of uit enig ander document. Van de aandeelhouders heeft alleen Wisaro een factuur ontvangen. Daarnaast is de hoogte van de vordering onvoldoende onderbouwd met de gegeven schatting van 14 uur per week gedurende 6 jaar. De gestelde vordering is bovendien verjaard.  
         Van ongerechtvaardigde verrijking is evenmin sprake. [eiser] was (indirect) meerderheidsaandeelhouder en heeft werkzaamheden verricht voor zijn eigen werkmaatschappij. Er was een agressieve groeistrategie en de onderneming is door de inspanningen van alle betrokkenen veel waard geworden. Daar hebben alle aandeelhouders, en niet in de laatste plaats [eiser] als (indirect) meerderheidsaandeelhouder, van geprofiteerd bij de verkoop van de onderneming in 2010. Er is geen sprake van verrijking van de een ten koste van de ander en al helemaal niet van ongerechtvaardigde verrijking.  
         
           5.	De beoordeling 
         
       
     
     
       5.1. 
       De rechtbank stelt voorop dat uit het gespreksverslag van 15 februari 2005 (zie onder 2.5) in ieder geval geen betalingsverplichting van de (toekomstige) aandeelhouders of oprichters van Zelas Holding kan worden afgeleid. In het verslag staat immers vermeld dat [eiser] een factuur zal sturen op het moment dat er een ‘behoorlijk overschot aan liquiditeiten is bij Zelas Holding B.V.’. Hieruit volgt dat de gestelde afspraak werd gemaakt namens deze vennootschap, die twee weken later is opgericht. Ook volgens [naam 1] , die het verslag heeft opgesteld, was de bedoeling van partijen dat de vergoeding door Zelas Holding betaald zou worden. Dat blijkt alleen al uit de kop van zijn notitie/verklaring van 24 juni 2019: ‘Afspraken tussen [bedrijf] B.V. en Zelas Holding B.V. gemaakt in februari 2005’. Dat [bedrijf] er zelf ook vanuit gaat dat Zelas Holding na haar oprichting de gestelde afspraak heeft bekrachtigd, blijkt reeds uit haar stelling dat de aandeelhouders in 2010 deze betalingsverplichting van Zelas Holding jegens [bedrijf] hebben overgenomen.  
       
     
     
       5.2. 
       Uit het voorgaande volgt derhalve dat voor toewijzing van de vordering van [bedrijf] jegens Wisaro c.s. op de eerste grondslag zowel de afspraak uit 2005 als de afspraak uit 2010 moet komen vast te staan. Uit de afspraak uit 2005 vloeit immers geen betalingsverplichting voort voor Wisaro c.s. en een dergelijke verplichting kan evenmin voortvloeien uit enkel de afspraak uit 2010. De afspraak uit 2010 bouwt immers voort op de afspraak uit 2005. De rechtbank zal dan ook eerst beoordelen of de gestelde afspraak uit 2005 is komen vast te staan en er derhalve tussen [bedrijf] en Zelas Holding een overeenkomst van opdracht is gesloten.  
       
     
     
       5.3. 
       Ter onderbouwing van de overeenkomst uit 2005 heeft [bedrijf] een gespreksverslag overgelegd. Zij stelt dat [naam 1] dit verslag heeft opgesteld en tijdens de daarop volgende bespreking aan de anderen heeft overhandigd. Ter onderbouwing van dit laatste verwijst hij naar de notitie/verklaring van [naam 1] . Wisaro c.s. betoogt echter dat dit verslag, en ook andere gespreksverslagen die zijn overgelegd, nooit aan [gedaagde] en [naam 2] zijn overhandigd en dat zij dit document dus ook nooit hebben goedgekeurd. [gedaagde] vermoedt dat dit verslag later is opgesteld, enkel ten behoeve van deze procedure, en wijst erop dat [naam 1] verklaring, waarin wordt verwezen naar dit verslag, moet worden bezien in het licht van het feit dat [eiser] en [naam 1] elkaar ook privé goed kennen.  
       
     
     
       5.4. 
       Gelet op de stellige betwisting van Wisaro c.s., kan de rechtbank er niet van uitgegaan dat het gespreksverslag destijds aan [gedaagde] en [naam 2] ter hand is gesteld. Bovendien volgt die terhandstelling niet uit de notitie van [naam 1] . Daarin staat slechts dat hij het verslag heeft opgemaakt maar niet dat het aan [gedaagde] ter hand is gesteld. Van een (impliciete) instemming van [gedaagde] met de gestelde afspraak kan derhalve niet worden uitgegaan. Een ander schriftelijk stuk waarin wordt verwezen naar deze afspraak of waarin deze afspraak nader is uitgewerkt ontbreekt, terwijl in het gespreksverslag slechts zeer summiere gegevens zijn vermeld. Zo is daarin niet vermeld hoe en aan wie ( [eiser] of [bedrijf] ) er zou moeten worden gefactureerd, wat de aard en omvang van de werkzaamheden was en hoe periodiek inzage zou worden gegeven in de gewerkte uren. Ook is gesteld noch gebleken dat [eiser] periodiek inzage heeft gegeven in de door hem bestede uren aan (de bestuurders van) Zelas Holding en zijn er geen urenstaten geaccordeerd. Gelet op de omvang van de gestelde vordering op Zelas Holding, volgens [bedrijf] een vordering van € 567.000,00, is niet aannemelijk dat partijen hiervoor de noodzaak niet inzagen en elkaar daarin volledig vertrouwden, zoals [bedrijf] stelt.  
     
     
       5.5. 
       Voorts acht de rechtbank van belang dat, zoals Wisaro c.s. ook heeft aangevoerd, [bedrijf] zelf geen uitvoering heeft gegeven aan de door haar gestelde afspraak en zij daarvoor ook geen plausibele verklaring heeft gegeven. Ingevolge de gestelde afspraak zou gefactureerd worden voor de werkzaamheden van [eiser] op het moment dat er een behoorlijk overschot aan liquiditeiten was bij Zelas Holding ofwel bij een mogelijke verkoop van het bedrijf.  
       
     
     
       5.6. 
       In ieder geval staat vast dat dit laatste, de verkoop van het bedrijf, heeft plaatsgevonden bij de aandelenverkoop in 2010, en dat [bedrijf] toen niet aan Zelas Holding heeft gefactureerd. De stelling van [bedrijf] dat in 2010 geen verkoop van het bedrijf heeft plaatsgevonden aangezien met ‘verkoop van het bedrijf’ een ‘definitieve exit van de aandeelhouders’ bedoeld is, kan niet worden gevolgd. Voor deze uitleg van het begrip ‘verkoop van het bedrijf’ bestaan geen aanknopingspunten. Met de verkoop van 100% van de aandelen van de betreffende vennootschap(pen), hetgeen hier is gebeurd, is voldaan aan de voorwaarde dat het bedrijf is verkocht. Dat partijen daarna, al dan niet vrijwillig, opnieuw hebben geparticipeerd in de door Vendis Capital N.V. opgerichte vennootschap E & M Holding B.V. doet daar niet aan af.  
       
     
     
       5.7. 
       De verklaring van [bedrijf] om geen gevolg te geven aan de afspraak om te factureren bij verkoop van het bedrijf, acht de rechtbank bovendien niet plausibel. Volgens [bedrijf] zou dit de verkoopprijs, die gekoppeld was aan de EBITDA, aanzienlijk hebben gedrukt. [eiser] heeft dit op enig moment met de andere (indirecte) aandeelhouders besproken, waarna zij hebben ingestemd met zijn voorstel om later rechtstreeks aan de aandeelhouders te factureren, aldus [eiser] . Deze gestelde nadere afspraak blijkt echter uit geen enkele e-mail, brief, gespreksverslag of transactiedocument (waaronder bijvoorbeeld de ‘closing binder’), terwijl dit verwacht zou worden gelet op het financiële belang van die afspraak, de omstandigheid dat de betalingsverplichting daarmee ‘verschoof’ naar de aandeelhouders en de omstandigheid dat partijen zich bij de aandelenverkoop hebben laten bijstaan door juridisch deskundigen. Ook in de periode van bijna 9 jaar tussen de verkoop van de aandelen en het moment waarop [bedrijf] zijn factuur uiteindelijk aan Wisaro heeft gestuurd, is er kennelijk geen enkele keer in een schriftelijk stuk verwezen naar deze vorderingen van [bedrijf] op de aandeelhouders. Ook bleek ter zitting dat hiervan in de door [naam 1] opgestelde jaarstukken van [bedrijf] en Wisaro geen melding is gemaakt, terwijl [naam 1] als mede-aandeelhouder op de hoogte zou moeten zijn geweest van deze aanzienlijke ‘latente vordering’ van [bedrijf] . Zelfs de notitie van [naam 1] van 9 jaar later, ondersteunt deze nadere afspraak niet. [naam 1] schrijft hier slechts dat [eiser] ten tijde van de verkoop van de aandelen zijn gewerkte uren niet in rekening heeft gebracht aangezien dit de verkoopprijs toen nadelig beïnvloed zou hebben, maar vermeldt niet dat de aandeelhouders hieromtrent de door [bedrijf] gestelde nadere afspraak hebben gemaakt.   
       
     
     
       5.8. 
       Daarbij komt dat het voor de door [bedrijf] aangevoerde verklaring voor het nalaten om uitvoering te geven aan de oorspronkelijke overeenkomst, namelijk dat het gunstiger zou zijn voor de aandeelhouders om de nadere afspraak te maken, nodig is dat er een betalingsverplichting van Zelas Holding jegens [bedrijf] bestond, en dit nu juist wordt betwist. Bovendien heeft Wisaro c.s. tevens betwist dat het afrekenen ten tijde van de aandelenverkoop in 2010 hoe dan ook ten koste zou zijn gegaan van de te realiseren verkoopprijs, en aangevoerd dat het mogelijk en niet ongebruikelijk is om afzonderlijke afspraken met de kopers te maken over het afrekenen van dergelijke kosten, zonder dat dit de EBITDA van de vennootschap drukt.  
     
     
       5.9. 
       De conclusie is dan ook dat [bedrijf] het tot stand komen van de gestelde overeenkomst van opdracht met Zelas Holding in 2005, tegenover de gemotiveerde betwisting van Wisaro c.s., onvoldoende heeft onderbouwd. Zij zal dan ook niet tot bewijslevering worden toegelaten. Nu de overeenkomst van opdracht niet is komen vast te staan, volgt hieruit reeds dat de vordering niet toewijsbaar is op grond van nakoming. Het verjaringsverweer van Wisaro c.s. behoeft dan ook niet te worden besproken.  
       
     
     
       5.10. 
       Dan komt de rechtbank toe aan de beoordeling van de tweede grondslag, ongerechtvaardigde verrijking.  
       
     
     
       5.11. 
       Aangezien Wisaro c.s. haar verjaringsverweer enkel heeft gebaseerd op artikel 3:307 BW en niet op artikel 3:310 BW, geldt het verjaringsverweer kennelijk niet voor de vordering uit hoofde van ongerechtvaardigde verrijking. Daarom zal de rechtbank inhoudelijk beoordelen of [bedrijf] een schadevergoedingsvordering op Wisaro c.s. heeft wegens ongerechtvaardigde verrijking.  
       
     
     
       5.12. 
       Voor ongerechtvaardigde verrijking is op grond van artikel 6:212 BW nodig dat de één ongerechtvaardigd is verrijkt ten koste van een ander. Naar het oordeel van de rechtbank is dat hier niet aan de orde. Voor zover Wisaro en de andere aandeelhouders van Zelas Holding al zijn verrijkt doordat een hogere opbrengst voor de aandelen is verkregen als gevolg van de onbetaalde werkzaamheden van [eiser] / [bedrijf] , dan was dit niet ongerechtvaardigd en is [bedrijf] hierdoor ook niet verarmd. Nu is komen vast te staan dat [eiser] werkzaamheden heeft verricht ten behoeve van het welslagen en de groei van het bedrijf, zonder dat hiervoor een separate vergoeding was overeengekomen, kan niet worden ingezien wat het ongerechtvaardigde karakter zou zijn van een potentiële verrijking van de aandeelhouders die daardoor zou zijn ontstaan. Hoewel voor zijn werkzaamheden derhalve geen separate vergoeding was overeengekomen, staat niet ter discussie dat ook [eiser] , als (indirect) meerderheidsaandeelhouder hiervan de vruchten heeft geplukt bij de succesvolle verkoop van de aandelen in 2010. Ook kan niet worden ingezien op welke wijze enige verrijking van de aandeelhouders, voor [bedrijf] tot schade heeft geleden.     
       
     
     
       5.13. 
       Dit betekent dat de vordering van [bedrijf] tot betaling van € 137.214,00 ook niet toewijsbaar is op grond van ongerechtvaardigde verrijking en dat de vordering, evenals de nevenvorderingen, zal worden afgewezen. 
       
     
     
       5.14. 
       
        [bedrijf] zal als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten worden veroordeeld. Voor een volledige proceskostenveroordeling ziet de rechtbank onvoldoende aanleiding. Slechts in bijzondere omstandigheden bestaat aanleiding om af te wijken van het liquidatietarief en misbruik van recht mag niet snel worden aangenomen. Dat [bedrijf] deze procedure is gestart op basis van bewust voorgewende feiten en/of de procedure evident kansloos was, is voor de rechtbank niet komen vast te staan. Zij gaat dan ook niet uit van misbruik van recht aan de zijde van [bedrijf] .  
       
       
         De kosten aan de zijde van Wisaro c.s. worden begroot op: 
       
       
       - griffierecht	€	4.131,00 
       - salaris advocaat	 	3.540,00  (2,0 punten × tarief € 1.770,00) 
       Totaal	€ 	7.671,00   
       
         6.	De beslissing 
       
       De rechtbank 
       
     
     
       6.1. 
       wijst de vorderingen af, 
       
     
     
       6.2. 
       veroordeelt [bedrijf] in de proceskosten, aan de zijde van Wisaro c.s. tot op heden begroot op € 7.671,00 te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in art. 6:119 BW over dit bedrag met ingang van veertien dagen na betekening van dit vonnis tot de dag van volledige betaling, 
       
     
     
       6.3. 
       veroordeelt [bedrijf] in de na dit vonnis ontstane kosten, begroot op € 163,00 aan salaris advocaat, te vermeerderen, onder de voorwaarde dat [bedrijf] niet binnen 14 dagen na aanschrijving aan het vonnis heeft voldaan en er vervolgens betekening van de uitspraak heeft plaatsgevonden, met een bedrag van € 85,00 aan salaris advocaat en de explootkosten van betekening van de uitspraak, en te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in art. 6:119 BW over de nakosten met ingang van veertien dagen na de betekening van dit vonnis tot aan de voldoening, 
       
     
     
       6.4. 
       verklaart dit vonnis wat betreft de kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad. 
       
       
         Dit vonnis is gewezen door mr. M.S.T. Belt en in het openbaar uitgesproken op 3 maart 2021.