ECLI: ECLI:NL:GHAMS:2014:3136

Titel: ECLI:NL:GHAMS:2014:3136 Gerechtshof Amsterdam , 01-08-2014 / 200.149.387 OK

Gerecht: Gerechtshof Amsterdam

Datum uitspraak: 2014-08-01

Zaaknummer: 200.149.387 OK

Proceduretype: Eerste aanleg - meervoudig

Onderwerp: Civiel recht; Ondernemingsrecht

Rechtsmacht: NL

Taal: nl

Uitspraaktype: Uitspraak

URL: https://data.rechtspraak.nl/uitspraken/content?id=ECLI:NL:GHAMS:2014:3136

---

Ondernemingskamer; enquête; verzoek een onderzoek te bevelen en onmiddellijke voorzieningen te treffen wordt afgewezen

beschikking 
       ___________________________________________________________________  
     
     
     
       
         GERECHTSHOF AMSTERDAM 
       
       
         ONDERNEMINGSKAMER 
       
     
     
     
     
       zaaknummer: 200.149.387/01 OK 
     
     
     
       beschikking van de Ondernemingskamer van 1 augustus 2014 
     
     
     
       inzake 
     
     
     
     
       
         
          [A.]
         , 
       wonende te Amsterdam, 
       
         VERZOEKER , 
       advocaat:  mr. M. Brink , kantoorhoudende te Utrecht, 
     
     
     
     
       t e g e n 
     
     
     
     
       de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
       
         QUINTEL INTELLIGENCE B.V. , 
       gevestigd te Amsterdam, 
       
         VERWEERSTER , 
       advocaat:  mr. F.M. Peters , kantoorhoudende te Amsterdam, 
     
     
     
     
       e n    t e g e n  
     
     
     
   
   
     
       1 
      [B.], 
     wonende te Moordrecht, 
     2.  [C.], 
     wonende te Amsterdam, 
     3.  [D.] , 
     
       wonende te Amsterdam, 
       
         BELANGHEBBENDEN, 
       
       advocaat:  mr. H. Reitsma,  kantoorhoudende te Amsterdam.   
     
     1.  Het verloop van het geding 
     
     
       1.1 
       In het vervolg zullen partijen (ook) als volgt worden aangeduid. 
       
         
           Verzoeker:			[A.] 
         
         
           Verweerster:		Quintel Intelligence 
         
         
           Belanghebbenden:	afzonderlijk [B.], [C.] respectievelijk [D.] en gezamenlijk [B. c.s.]  
         
       
       
     
     
       1.2 
       
        [A.] heeft bij op 22 mei 2014 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen verzoekschrift met producties de Ondernemingskamer verzocht om – bij beschikking uitvoerbaar bij voorraad – een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Quintel Intelligence over de periode vanaf augustus 2010. Daarbij heeft zij tevens verzocht – zakelijk weergegeven – om bij wijze van onmiddellijke voorziening voor de duur van het geding  
       
         
           op te schorten de (verdere) uitvoering van het besluit om het nader te noemen Energietransitiemodel  open source  beschikbaar te stellen, 
         
         
           Quintel Intelligence te verbieden kosten van Swike B.V. voor te financieren, 
         
         
           
            [B.] te schorsen als bestuurder van Quintel Intelligence, 
         
         
           een of meer tijdelijke bestuurders te benoemen, 
         
         
           te bepalen dat de door [B. c.s.] gehouden aandelen in Quintel Intelligence zijn overgedragen aan een door de Ondernemingskamer te benoemen beheerder en 
         
         
           Quintel Intelligence te verbieden enige van haar activa en passiva te vervreemden, 
         
       
       een en ander met verwijzing van Quintel Intelligence in de kosten van het geding. 
       
     
     
       1.3 
       Quintel Intelligence heeft bij op 26 juni 2014 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen verweerschrift met producties de Ondernemingskamer verzocht het verzoek bij beschikking uitvoerbaar bij voorraad af te wijzen en op de voet van artikel 2:350 lid 2 BW te beslissen dat [A.] het verzoek niet op redelijke grond heeft gedaan, met verwijzing van [A.] in de kosten van het geding. 
       
     
     
       1.4 
       
        [B. c.s.] hebben zich bij op 26 juni 2014 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen verweerschrift bij het verweer van Quintel Intelligence en haar verzoek op de voet van artikel 2:350 lid 2 BW alsmede de conclusies aangesloten.  
       
     
     
       1.5 
       De verzoeken zijn behandeld ter openbare terechtzitting van de Ondernemingskamer van 10 juli 2014. Bij die gelegenheid hebben mr. Brink en zijn kantoorgenoot mr. B.J.C.M. Besseler respectievelijk mr. Peters en mr. Reitsma de standpunten van de door elk van hen vertegenwoordigde partijen toegelicht, mr. Brink en mr. Reitsma aan de hand van aan de Ondernemingskamer en de wederpartij overgelegde aantekeningen. [B.] heeft een toelichting gegeven op het Energietransitiemodel aan de hand van de website www.energietransitiemodel.nl. Mr. Brink heeft nog nadere producties overgelegd. Voorts heeft hij het verzoek tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen als hiervoor bedoeld onder 1.2 sub c en e ingetrokken. Partijen hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord. 
       
       
     
   
   
     
       2 De feiten 
     
     
       De Ondernemingskamer gaat uit van de volgende feiten: 
     
     
     
       2.1 
       
        [B.], [A.], [C.] en [D.] hebben Quintel Intelligence op 7 oktober 2009 opgericht. Voordien waren zij werkzaam bij Quintel Strategy Consulting B.V., verder Quintel Strategy Consulting. Quintel Intelligence is een  spin-off  van Quintel Strategy Consulting. 
       
     
     
       2.2 
       
        [B.], [A.], [C.] en [D.] hebben bij de oprichting aandelen in het geplaatst kapitaal van Quintel Intelligence genomen in de verhouding 38, 29, 16,5 en 16,5. Omdat [B. c.s.] meenden dat het pakket van [A.] in verhouding tot de pakketten van [C.] en [D.] te groot was, hebben partijen afgesproken, dat zij de aandelenverhouding in het jaar na de oprichting nader zouden bezien. 
       
     
     
       2.3 
       
        [B.], [A.], [C.], en [D.] waren vanaf de oprichting tevens in dienst van Quintel Intelligence en vormden gezamenlijk het managementteam van Quintel Intelligence. [B.] is enig bestuurder van Quintel Intelligence.  
       
     
     
       2.4 
       Quintel Intelligence drijft een onderneming die zich bezighoudt met de ontwikkeling van software waarmee “energietransitie” kan worden berekend, het Energietransitiemodel, en met het verlenen van diensten ter ondersteuning dan wel verdere uitbouw daarvan. Met het Energietransitiemodel kunnen toekomstscenario’s voor de energievoorziening van bijvoorbeeld hele landen worden doorgerekend. Quintel Intelligence bedient daarmee overheden, bedrijven en instellingen met het oog op hun energiestrategie. Het programma is op internet vrij te gebruiken. Quintel Intelligence verwerft haar inkomsten door in opdracht van haar klanten modules voor specifieke toepassingen met het Energietransitiemodel te ontwerpen, door onderscheiden datasets (bijvoorbeeld voor een ander land) te vervaardigen en in verdere diensten te voorzien, bijvoorbeeld door het verzorgen of faciliteren van onderwijs in samenhang met het model of door publiek debat te faciliteren. 
       
     
     
       2.5 
       In april 2011 hebben GasTerra B.V., verder GasTerra, en Quintel Intelligence een samenwerkingsovereenkomst voor de periode van vijf jaar gesloten. Uit hoofde van die overeenkomst levert GasTerra als "hoofdsponsor" een bijdrage aan Quintel Intelligence die het leeuwendeel van de omzet van Quintel Intelligence uitmaakt.  
       
     
     
       2.6 
       Tussen [A.] enerzijds en [B. c.s.] anderzijds zijn – onder meer over voormelde aandelenverhouding – conflicten gerezen. Op 8 november 2010 is [A.] van zijn managementtaken ontheven. Op 25 november 2010 heeft [A.] de kantonrechter te Amsterdam verzocht de arbeidsovereenkomst tussen hem en Quintel Intelligence op grond van gewichtige redenen te ontbinden en daarbij een vergoeding van € 100.000 ten laste van Quintel Intelligence aan hem toe te kennen. Quintel Intelligence heeft bij verweerschrift eveneens de ontbinding verzocht. Bij beschikking van 11 januari 2011 heeft de kantonrechter de arbeidsovereenkomst ontbonden met ingang van 1 februari 2011 met afwijzing van het verzoek tot vaststelling van een vergoeding.  
       
     
     
       2.7 
       In oktober 2013 heeft GasTerra aangekondigd, dat zij haar bijdrage aan Quintel Intelligence in een periode van twee jaar wil afbouwen, van € 1.000.000 in 2013 naar € 750.000 in 2014 en – als laatste bijdrage – € 500.000 in 2015. In 2013 bedroegen de inkomsten van Quintel Intelligence ruim € 1.3 miljoen inclusief voormelde bijdrage van GasTerra. 
       
     
     
       2.8 
       In december 2013 is het Energietransitiemodel " open source  gegaan". Sindsdien zijn de broncodes van het programma openbaar. 
       
     
     
       2.9 
       Op 16 december 2013 hebben [B.], [C.] en [D.] Swike B.V., verder Swike, opgericht. Swike richt zich op "het leveren van consultancydiensten en modellering op [het gebied van] water en voedsel". 
       
     
     
       2.10 
       Partijen zijn niet tot (vruchtbare) bespreking van mogelijke wijziging van de aandelenverhouding of tot een mogelijke overdracht door [A.] van zijn aandelenpakket aan zijn medeaandeelhouders gekomen. 
       
       
     
   
   
     
       3 De gronden van de beslissing 
     
     
       3.1 
       Volgens [A.] zijn er gegronde redenen om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Quintel Intelligence en dient de Ondernemingskamer daarom een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Quintel Intelligence te bevelen en onmiddellijke voorzieningen te treffen. Hij legt daaraan de volgende stellingen ten grondslag. 
       a.  Continuïteit  
       Quintel Intelligence is zich van meet af aan bewust geweest van haar afhankelijkheid van de bijdrage van GasTerra en het daaruit voortvloeiende risico voor de continuïteit. Quintel Intelligence spant zich onvoldoende in om nieuwe opdrachten aan te trekken en om te diversifiëren en alternatieve verdienmodellen te creëren, terwijl de mogelijkheden daartoe wel bestaan. Het beleid van Quintel Intelligence komt er op neer dat haar onderneming bewust wordt afgebouwd, waardoor haar voortbestaan rechtstreeks wordt bedreigd.  
       
         Corporate opportunity 
       
       Terwijl zij Quintel Intelligence afbouwen, bouwen [B. c.s.] een nieuwe onderneming op: in plaats van de continuïteit van Quintel Intelligence te waarborgen, richten [B. c.s.] binnen Swike hun nieuwe onderneming in. Daarvoor gebruiken zij een  corporate opportunity  die zich binnen Quintel Intelligence heeft voorgedaan. Deze "zakelijke kans" had binnen Quintel Intelligence moeten worden ondergebracht en uitgevoerd. [B. c.s.] hebben aldus hun belangen bij Swike vermengd met de belangen van Quintel Intelligence waarbij zij als aandeelhouder, manager respectievelijk bestuurder van Quintel Intelligence nauw zijn betrokken.  
       
         Vóórfinanciering Swike en administratie 
       
       In feite financiert Quintel Intelligence de oprichting van de concurrerende onderneming van Swike ten behoeve van activiteiten die door de oprichters van Swike binnen Quintel Intelligence zouden moeten worden uitgevoerd. Onduidelijk is hoe de financiële administratie van Quintel Intelligence en Swike uit elkaar worden gehouden.  
       
         Beloningsbeleid 
       
       Voormeld beleid gaat gepaard met een onverantwoord beloningsbeleid ten gunste van [B. c.s.], dat niet gerechtvaardigd wordt door de geleverde prestaties. De met de beloning gemoeide bedragen kunnen niet gebruikt worden voor nieuwe activiteiten. Dividend is nooit uitgekeerd. 
       
         Open source 
       
       Door in december 2013 het Energietransitiemodel  open source  aan te bieden hebben [B. c.s.] het  business  model van Quintel Intelligence uitgehold. Het desbetreffende bestuursbesluit moet als een belangrijke verandering van de identiteit dan wel van het karakter van de vennootschap worden aangemerkt en had – met analoge toepassing van artikel 2:107a BW – aan de algemene vergadering van aandeelhouders moeten worden voorgelegd. [A.] is hierover eerst achteraf geïnformeerd. 
       
         Omzetting in stichting, impasse 
       
       
        [B. c.s.] zijn voornemens om de vennootschap om te zetten in een stichting. Nu [A.] tegen een daartoe te nemen besluit zal stemmen zal dat besluit de op grond van artikel 2:18 lid 2 BW vereiste meerderheid van 90% van de stemmen niet halen. Als gevolg daarvan ontstaat binnen Quintel Intelligence een impasse. 
       
         Benadeling  
       
       Met al het voorgaande zetten [B. c.s.] [A.] als aandeelhouder buitenspel en benadelen zij Quintel Intelligence. 
       
     
     
       3.2 
       Quintel Intelligence en [B. c.s.] hebben verweer gevoerd. De Ondernemingskamer zal dit verweer voor zover nodig hierna beoordelen. 
       
     
     
       3.3 
       De Ondernemingskamer overweegt als volgt. 
       
       
         
           Ad a-c continuïteit, corporate opportunity en vóórfinanciering, administratie  
         
       
     
     
       3.4 
       Uit hetgeen partijen hebben gesteld in het verzoekschrift en de verweerschriften aangevuld met hetgeen partijen ter terechtzitting op vragen van de Ondernemingskamer hebben geantwoord blijkt onder meer het volgende. 
       
         
           In de missie van Quintel Intelligence, die bij haar oprichting is geformuleerd, en ook in latere plannen van Quintel Intelligence zijn ook voedsel en water als terreinen opgenomen, waarop Quintel Intelligence zich zou kunnen richten. Aan dat onderdeel van de missie en aan die plannen is echter in de loop der jaren geen verdere aandacht besteed. 
         
         
           Swike richt zich op adviesdiensten op het gebied van voedsel en water. 
         
         
           Het Energietransitiemodel heeft geen relevante betekenis voor de werkzaamheden ten behoeve van deze adviesdiensten. De kennis en vaardigheden die [B. c.s.] bij de ontwikkeling van het Energietransitiemodel hebben opgedaan bieden geen relevante voorsprong voor [B. c.s.] bij de uitvoering van die werkzaamheden. 
         
         
           
            [D.] heeft zijn werkzaamheden voor Quintel Intelligence in verband met verminderd werk voor Quintel Intelligence beperkt. De vrijgekomen tijd besteedt hij aan Swike. Hij verricht de daarmee gemoeide – beperkte – werkzaamheden binnen Quintel Intelligence, schrijft daarvoor uren en Quintel Intelligence factureert deze aan Swike, die daarvoor betaalt. 
         
         
           De omzet van Quintel Intelligence is teruggelopen, niet alleen door het verminderen van de bijdrage van GasTerra, maar ook als gevolg van het in 2013 bereiken van het  Nationale Energieakkoord voor duurzame groei , dat de overgang van plannenmakerij naar uitvoering en de uitontwikkeling van het Energietransitiemodel markeert. 
         
       
       
     
     
       3.5 
       Gelet op het voorgaande acht de Ondernemingskamer het aannemelijk,  
       
         
           dat de binnen Swike ontplooide activiteiten op zichzelf wel pasten binnen de doelstellingen van Quintel Intelligence in algemene zin, maar ook 
         
         
           dat deze niet aansloten op de activiteiten van Quintel Intelligence zoals deze zich – ook in de tijd dat [A.] nog werkzaam was binnen Quintel Intelligence – in de praktijk hadden ontwikkeld en 
         
         
           dat Swike geen relevant voordeel trok uit de omstandigheid, dat [B. c.s.] kennis en ervaring hadden opgedaan binnen Quintel Intelligence, terwijl Quintel Intelligence geen nadeel ondervond, doordat [B. c.s.] energie in Swike staken. 
         
       
       
     
     
       3.6 
       Onder de gegeven omstandigheden kan niet worden gezegd, dat het bij de binnen Swike ontplooide activiteiten en door Swike verkregen opdrachten ging om kansen of  opportunities  die aan Quintel Intelligence toekwamen in die zin dat het [B. c.s.] wegens hun relatie met Quintel Intelligence niet vrij stond die kansen of  opportunities  binnen Swike aan te grijpen. Het is ook niet onbegrijpelijk of strijdig met de redelijkheid die zij jegens Quintel Intelligence en/of [A.] in acht hadden te nemen, dat zij zich mede hebben laten leiden door de conflicten met [A.] en dat zij er de voorkeur aan gaven om deze nieuwe, los van de activiteiten van Quintel Intelligence staande activiteiten elders onder te brengen. Dat dat bij de teruglopende omzet betekende dat er voor met name [D.] minder werk was bij Quintel Intelligence maakt dat niet anders. Niet gezegd kan worden dat [B. c.s.] verplicht waren al hun energie in Quintel Intelligence te blijven steken en het hun niet vrij stond energie voor nieuwe, andere activiteiten in Swike te steken. 
       
     
     
       3.7 
       Evenmin kan gezegd worden, dat het onjuist was van [B. c.s.] om in verband met het verminderde werk en daarmee de vrijkomende tijd binnen Quintel Intelligence een deel van het werk voor Swike binnen Quintel Intelligence voor rekening van Swike uit te voeren. Quintel Intelligence en [B. c.s.] hebben voldoende aannemelijk gemaakt, dat die werkzaamheden correct zijn geadministreerd en gefactureerd en dat Quintel Intelligence daarbij niet tekort is gedaan. Wel had het op de weg van Quintel Intelligence gelegen om – anders dan zij heeft gedaan – terzake duidelijk en kenbaar besluiten te nemen en het verminderen van de werkzaamheden van [D.] voor Quintel Intelligence en verschuiven naar werkzaamheden voor Swike uit zichzelf en niet pas ter terechtzitting ook voor [A.] zichtbaar te maken. Op dat punt is Quintel Intelligence tekortgeschoten. Gelet op voormelde omstandigheid, dat niet aannemelijk is, dat Quintel Intelligence als gevolg daarvan is benadeeld, is dit tekortschieten niet van zodanige aard, dat dat een onderzoek rechtvaardigt. Tegenover de bestrijding door Quintel Intelligence heeft [A.] onvoldoende aannemelijk gemaakt, dat er een verdere samenhang tussen Quintel Intelligence en Swike bestond, bijvoorbeeld doordat Quintel Intelligence Swike voorfinancierde. 
       
       
         
           Ad d beloningsbeleid 
         
       
     
     
       3.8 
       Volgens [A.] hebben [B. c.s.] zich "riante salarissen toebedeeld en bonussen uitgekeerd". Deze salarissen en bonussen verhouden zich volgens [A.] niet met de teruglopende inkomsten en dreigende liquiditeitstekorten. Het salaris van [B.] bedroeg volgens [A.] over de jaren 2011, 2012 en 2013 respectievelijk € 162.000, € 174.150 en € 185.469. De bonussen van [B.] over die jaren bedroegen onderscheidenlijk € 70.000, € 80.000 en € 54.000. 
       
     
     
       3.9 
       Quintel Intelligence heeft hier tegenovergesteld, dat de beloningen lager zijn dan bij Quintel Strategy Consulting, de vennootschap waar alle vier aandeelhouders voor de oprichting van Quintel Intelligence werkzaam waren en waarvan Quintel Intelligence een  spin-off  is (zie hiervoor 2.1), alsmede dat de beloningen marktconform zijn. De beloningen zijn steeds voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders en voor de bonussen heeft Quintel Intelligence steeds omzetdoelstellingen bepaald. Bovendien ligt de totale beloning voor [B.] de laatste twee jaar lager dan het voorafgaande jaar. 
       
     
     
       3.10 
       Naar het oordeel van de Ondernemingskamer heeft [A.], gelet op dit verweer, de Ondernemingskamer onvoldoende gedocumenteerd houvast geboden om te kunnen vaststellen dat het beloningsbeleid redenen tot twijfel aan een juist beleid of een juiste gang van zaken geeft. Dat geldt ook voor het beloningsbeleid ten aanzien van [C.] en [D.], nog daargelaten dat daarover geen voldoende duidelijke gegevens zijn verschaft.  
       
     
     
       3.11 
       De Ondernemingskamer begrijpt de stellingen van [A.] aldus, dat zijn opmerkingen ten aanzien van een liquiditeitstekort en het dividendbeleid geen zelfstandige verwijten betreffen. Ten overvloede merkt de Ondernemingskamer op, dat Quintel Intelligence onbestreden heeft aangevoerd, dat er – afgezien van een korte periode begin 2011 – steeds een uitstekende liquiditeitspositie is geweest. 
       
       
         
           Ad e open source 
         
       
     
     
       3.12 
       
        [A.] verwijt Quintel Intelligence de broncodes van het Energietransitiemodel sinds december 2013 publiek te hebben gemaakt en daarmee het  business  model van Quintel Intelligence te hebben uitgehold. Iedereen kan er nu over beschikken, het programma verhandelen, kopieën doorverkopen en het bewerken. Ook Swike kan er, zonder enige betaling, gebruik van maken, aldus [A.]. 
       
     
     
       3.13 
       Quintel Intelligence heeft uiteengezet dat het niet goed lukte om in het buitenland opdrachten te krijgen. Om door buitenlandse overheden, maar ook door andere grote spelers, zoals het academisch onderwijs, geaccepteerd te worden, bleek het juist nodig de software als open source beschikbaar te stellen. De potentiële klant kan dan zelf zien dat het om een gecompliceerd programma gaat met "zeer specifieke achterliggende datasets", zodat de klant overtuigd wordt dat zij voor de door hem gewenste toepassing is aangewezen op door Quintel Intelligence – tegen betaling – te ontwerpen aanpassingen. Dergelijke klanten "accepteren geen ‘zwarte doos’, maar dienen juist overtuigd te worden van de inhoudelijke intrinsieke kwaliteit van het product." Voor aanpassing van het product bestaat bij Quintel Intelligence de kennis en de vaardigheid die niet snel vervangbaar is. Dit heeft zich recent ook in de praktijk bewezen bij een samenwerking met het  Department of Energy & Climate Change  van het Verenigd Koninkrijk. Deze samenwerking is pas tot stand gekomen nadat Quintel Intelligence inhoud en techniek van het model heeft geopenbaard. Aldus nog steeds Quintel Intelligence. 
       
     
     
       3.14 
       De Ondernemingskamer acht dit een toereikende verklaring en ziet in de door Quintel Intelligence gemaakte – door de Ondernemingskamer terughoudend te toetsen – keuze voor een  open source  beleid geen reden om aan de juistheid van dat beleid te twijfelen. Quintel Intelligence heeft ter terechtzitting nog erop gewezen, dat het programma op internet wel wordt gebruikt (de gratis toegang), maar nog nimmer is gedownload, hetgeen noodzakelijk zou zijn, indien men de broncodes niet alleen zou willen bestuderen, maar deze ook daadwerkelijk zou willen verhandelen of bewerken. Deze omstandigheid bevestigt de gedachtegang van Quintel Intelligence. 
       
     
     
       3.15 
       Dat Swike nu ook – zonder betaling – toegang tot de broncodes heeft en daarvan gebruik kan maken, doet aan het voorgaande niet af. Daarbij neemt de Ondernemingskamer in aanmerking, dat – zoals uit antwoorden op vragen van de Ondernemingskamer ter terechtzitting bleek – Swike met (de broncodes van) het programma nauwelijks een voorsprong voor de door haar beoogde activiteiten verwerft ten opzichte van de situatie, dat zij niet over (de broncodes van) het programma zou kunnen beschikken. Dat geldt ongeacht of [B. c.s.] dan wel andere (ervaren) programmeurs en deskundigen een programma voor die beoogde activiteiten zouden ontwikkelen. 
       
     
     
       3.16 
       Het voorgaande betekent – anders dan [A.] verdedigt – ook dat niet kan worden volgehouden dat het desbetreffende bestuursbesluit als een belangrijke verandering van de identiteit dan wel van het karakter van de vennootschap moet worden aangemerkt en uit dien hoofde – al dan niet met analoge toepassing van artikel 2:107a BW – aan de algemene vergadering van aandeelhouders had moeten worden voorgelegd. 
       
       
         
           Ad f omzetting in stichting, impasse 
         
       
     
     
       3.17 
       Dat [A.] voornemens is tegen een eventueel besluit tot omzetting van Quintel Intelligence te stemmen, betekent slechts dat het desbetreffende voorstel niet de vereiste meerderheid zal verkrijgen. Dat is iets anders dan een impasse. De Ondernemingskamer laat dan nog daar, dat Quintel Intelligence en [B. c.s.] gemotiveerd hebben toegelicht, dat het beleid is gericht op continuïteit van de onderneming van Quintel Intelligence en dat de gedachte van oprichting van een stichting als oplossing voor een  worst case scenario  is geopperd om de beloftes van Quintel Intelligence jegens klanten voor het beschikbaar houden van het Energietransitiemodel nog twee jaar gestand te kunnen doen, indien (de onderneming van) Quintel Intelligence zou ophouden te bestaan. Mede gelet op het voorgaande komt dit de Ondernemingskamer niet onaannemelijk voor. 
       
       
         
           Ad g benadeling 
         
       
     
     
       3.18 
       Naast al het voorgaande heeft de stelling, dat [A.] buitenspel wordt gezet en Quintel Intelligence wordt benadeeld geen zelfstandige betekenis. 
       
       
         
           Conclusie 
         
       
     
     
       3.19 
       De Ondernemingskamer is concluderend van oordeel, dat het beleid van Quintel Intelligence weliswaar op een enkel onderdeel tekortschiet, maar dat dit zich slechts in beperkte mate en zonder nadeel voor Quintel Intelligence heeft voorgedaan. De Ondernemingskamer ziet op grond hiervan geen aanleiding voor een onderzoek. De Ondernemingskamer zal daarom het verzoek tot het bevelen van een onderzoek en het treffen van onmiddellijke voorzieningen afwijzen. 
       
     
     
       3.20 
       Quintel Intelligence en [B. c.s.] hebben hun verzoek om op de voet van artikel 2:350 lid 2 BW te beslissen dat [A.] het verzoek niet op redelijke grond heeft gedaan niet toegelicht. De Ondernemingskamer zal dit verzoek reeds daarom afwijzen. 
       
     
     
       3.21 
       De Ondernemingskamer ziet aanleiding de kosten van het geding te compenseren aldus dat ieder de eigen kosten draagt. 
       
       
     
   
   
     
       4 De beslissing 
     
     
       De Ondernemingskamer: 
     
     
     
       wijst het verzoek van [A.] af; 
     
     
     
       wijst de verzoeken op de voet van artikel 2:350 lid 2 BW van Quintel Intelligence en [B. c.s.] af; 
     
     
     
       compenseert de kosten van het geding aldus, dat ieder van partijen de eigen kosten draagt.  
     
     
     
     
       Deze beschikking is gegeven door mr. P. Ingelse, voorzitter, mr. G.C. Makkink en mr. J.H.M. Willems, raadsheren, en H. De Munnik en mr. drs. B.M. Prins RA, raden, in tegenwoordigheid van mr. A.J. van Wees en D. Cohen Tervaert, griffiers, en uitgesproken ter openbare terechtzitting van de Ondernemingskamer van 1 augustus 2014.