ECLI: ECLI:NL:GHAMS:2019:254

Titel: ECLI:NL:GHAMS:2019:254 Gerechtshof Amsterdam , 30-01-2019 / 200.244.332/01 OK

Gerecht: Gerechtshof Amsterdam

Datum uitspraak: 2019-01-30

Zaaknummer: 200.244.332/01 OK

Proceduretype: Eerste aanleg - meervoudig

Onderwerp: Civiel recht; Ondernemingsrecht

Rechtsmacht: NL

Taal: nl

Uitspraaktype: Uitspraak

URL: https://data.rechtspraak.nl/uitspraken/content?id=ECLI:NL:GHAMS:2019:254

---

OK; enquêterecht; er wordt een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken; bij wijze van onmiddellijke voorziening wordt een bestuurder benoemd en worden de aandelen - met uitzondering van één aandeel - ten titel van beheer overgedragen aan een beheerder

beschikking 
       ___________________________________________________________________  
     
     
     
       
         GERECHTSHOF AMSTERDAM 
       
       
         ONDERNEMINGSKAMER 
       
     
     
     
     
       zaaknummer: 200.244.332/01 
     
     
     
       beschikking van de Ondernemingskamer van 30 januari 2019 
     
     
     
       inzake 
     
     
   
   
     
       1  [A] , 
     wonende te [....] , 
     2.  [B] , 
     
       wonende te [....] , 
       
         VERZOEKSTERS , 
       advocaten:  mrs. J.A.I. Verheul  en  F.A.J. Havenga , beiden kantoorhoudende te Amsterdam, 
     
     
     
     
       t e g e n 
     
     
     
     1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         
          [C]
         , 
       gevestigd te [....] , 
     
     2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         
          [D]
         , 
       gevestigd te [....] , 
       
         VERWEERSTERS , 
       advocaat:  mr. A.J. Tekstra , kantoorhoudende te Amsterdam, 
     
     
     
     
       e n  t e g e n  
     
     
     
     1.  [E] , 
     
       gevestigd te [....] , 
       
         BELANGHEBBENDE , 
       advocaat:  mr. A.J. Tekstra,  kantoorhoudende te Amsterdam, 
     
     
     
     
       e n  t e g e n 
     
     
     
     2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         SCANDIVE B.V. , 
       gevestigd te Aalsmeer, 
       verschenen bij haar bestuurder [F] , 
     
     3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         SCANPLEEN B.V. , 
       gevestigd te Aalsmeer, 
       verschenen bij haar bestuurder [G] , 
     
     4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         SCANSALE B.V. , 
       gevestigd te Aalsmeer, 
       verschenen bij haar bestuurder [H] , 
       
         BELANGHEBBENDEN , 
     
     
     
     
       e n  t e g e n 
     
     
     
   
   
     
       5  [F] , 
     wonende te [....] , 
     6.  [G] , 
     wonende te [....] , 
     7.  [H] , 
     
       wonende te [....] , 
       
         BELANGHEBBENDEN , 
       allen in persoon verschenen. 
     
     
     
   
   
     
       1 Het verloop van het geding 
     
     
       1.1 
       In het vervolg zullen partijen en andere (rechts)personen (ook) als volgt worden aangeduid: 
       
         
           verzoeksters met [A] respectievelijk [B] en gezamenlijk met [I] . ; 
         
         
           verweersters met [C] respectievelijk [D] en gezamenlijk met [J] ; 
         
         
           belanghebbende sub 1 met de Stak; 
         
         
           belanghebbenden sub 2 tot en met 4 met respectievelijk Scandive, Scanpleen en Scansale; 
         
         
           belanghebbenden sub 5 tot en met 7 met respectievelijk [F] , [G] en [H] .  
         
       
       
     
     
       1.2 
       
        [I] . hebben bij op 16 augustus 2018 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen verzoekschrift met producties de Ondernemingskamer verzocht, bij beschikking uitvoerbaar bij voorraad, een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van [J] over de periode vanaf 1 januari 2005. Daarbij hebben zij de Ondernemingskamer tevens verzocht – zakelijk weergegeven – bij wijze van onmiddellijke voorzieningen voor de duur van het geding (a) een derde persoon te benoemen tot bestuurder van [C] met beslissende stem en zelfstandige vertegenwoordigingsbevoegdheid en met bepaling dat zonder deze bestuurder [C] niet vertegenwoordigd kan worden, (b) de aandelen in het kapitaal van [C] over te dragen aan een door de Ondernemingskamer te benoemen beheerder, althans (c) een andere voorziening te treffen die de Ondernemingskamer juist acht, een en ander kosten rechtens.  
       
     
     
       1.3 
       
        [J] hebben bij op 2 november 2018 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen verweerschrift met producties de Ondernemingskamer verzocht het verzoek af te wijzen en [I] . te veroordelen in de kosten van het geding. 
       
     
     
       1.4 
       Het verzoek is behandeld ter openbare terechtzitting van de Ondernemingskamer van 14 november 2018. Bij die gelegenheid hebben de advocaten de standpunten van de onderscheiden partijen toegelicht aan de hand van – aan de Ondernemingskamer en de wederpartij overgelegde – aantekeningen en wat mrs. Verheul en Havenga betreft onder overlegging van op voorhand aan de Ondernemingskamer en de wederpartij gezonden nadere producties. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt. 
       
       
     
   
   
     
       2 De feiten 
     
     
       De Ondernemingskamer gaat uit van de volgende feiten: 
     
     
     
       2.1 
       In 1941 is [K] (hierna: [K] ) begonnen met een onderneming die zich bezig hield met het produceren van o.a. aluminium eindproducten, reddingsboten en toegangsinstallaties voor de maritieme sector (hierna: de productieactiviteiten). Nadien is tevens onroerend goed verworven in de regio Schiphol; dit werd deels ingezet voor de productieactiviteiten, deels aan derden verhuurd (hierna: de OG-activiteiten). Genoemde activiteiten waren ondergebracht in [L]  
       
     
     
       2.2 
       
        [K] is de vader van [A] , [B] , [F] , [G] en [H] . Naast genoemde partijen is er nog een dochter: de oudste dochter [M] .  
       
     
     
       2.3 
       In 1989 zijn de aandelen in [L] gecertificeerd en is in verband daarmee de Stak opgericht. De kinderen Verhoef kregen ieder certificaten, maar niet ieder evenveel (zie verder onder 2.6.). 
       
     
     
       2.4 
       
        [K] is in 1991 overleden.  
       
     
     
       2.5 
       Begin jaren negentig zijn de productieactiviteiten en de OG-activiteiten van elkaar gescheiden. De productieactiviteiten zijn ondergebracht in twee werkmaatschappijen, te weten: [N] (hierna: [N] ) en [O] Alle aandelen in deze vennootschappen worden gehouden door [P] (hierna: [P] ). De OG-activiteiten bleven achter in [L] , waarvan de naam op 1 januari 1994 is gewijzigd in [C] . [D] is in 1995 opgericht. Zij is een 100% dochtervennootschap van [C] en heeft als doelomschrijving het beleggen van vermogen. 
       
     
     
       2.6 
       De Stak is enig aandeelhouder van [C] . Er zijn 713 uitstaande certificaten, die momenteel in de volgende verhouding worden gehouden: [F] en Scandive gezamenlijk 27,3%, [G] en Scansale gezamenlijk ook 27,3%, [H] en Scanpleen gezamenlijk 16,7%, [Q] (de broer van [K] ) 9,8%, [M] 6,6%, [A] 6,6% en [B] 5,6%. [F] is enig bestuurder en enig aandeelhouder van Scandive, [G] is enig bestuurder en enig aandeelhouder van Scansale en [H] is enig bestuurder en enig aandeelhouder van Scanpleen. 
       
     
     
       2.7 
       Bestuurders van de Stak zijn [F] , [G] en [H] . Bestuurders van [C] zijn [F] en [G] . Zij zijn zelfstandig bevoegd om [C] te vertegenwoordigen. Bestuurder van [D] is [C] . 
       
     
     
       2.8 
       
        [F] en [G] houden via hun vennootschappen Scandive en Scansale ieder 50% van de aandelen in het kapitaal van [P] (zie hiervoor onder 2.5). Zij zijn tevens indirect (telkens via Scandive en Scansale) bestuurders van [P] en van haar twee werkmaatschappijen.  
       
     
     
       2.9 
       
        [P] had een 100%-dochtermaatschappij [R] (hierna: [R] ), opgericht in 1993. Scandive en Scansale waren haar bestuurders. Nadat [C] op 31 december 2015 de aandelen in [R] had gekocht en geleverd gekregen, is [R] (als verdwijnende vennootschap) op 19 september 2016 met [C] (als verkrijgende vennootschap) gefuseerd. Ten tijde van de koop en voor de fusie was [R] eigenaar van drie percelen met woningen aan de [....] te Aalsmeerderbrug (gemeente Haarlemmermeer), een op zichzelf staand in andere percelen ingebed perceel te Haarlemmermeer en een perceel aan de [....] te Aalsmeerderbrug (grasland). De percelen aan de [....] liggen naast het bedrijfsterrein c.q. de bedrijfsgebouwen van [P] . De panden [....] worden bewoond door familie, het pand [....] wordt gehuurd door [G] . 
       
     
     
       2.10 
       Over 2016 bedroeg de omzet van [C] volgens haar jaarrekening € 6.902.658 en de netto winst € 3.643.262. De materiële vaste activa staan op de balans voor een bedrag van € 39.882.521. De post liquide middelen bedraagt € 13.644.837. Het eigen vermogen bedraagt € 56.797.517. Aan vreemd vermogen staat, naast een post voorzieningen, alleen een post kortlopende schulden van € 2.318.946 op de balans. Ultimo 2016 beschikte [D] volgens haar jaarrekening over liquide middelen ten bedrage van € 5.160.765 en had zij een schuld aan [C] van € 4.999.387. 
       
     
     
       2.11 
       Bij e-mail van 15 januari 2018 aan onder anderen [G] en [F] heeft [A] in verband met een komende certificaathoudersvergadering een aantal vragen gesteld over (de gang van zaken bij) [C] en stukken opgevraagd. De vragen hadden onder meer betrekking op de hoogte van de post liquide middelen, op het verschil tussen de huur per vierkante meter die aan derden wordt berekend en de huur die aan [P] dan wel haar werkmaatschappijen (‘de fabriek’) wordt berekend en op [D] en [R] . 
       
     
     
       2.12 
       
         Bij e-mail van 23 januari 2018 hebben [F] en [G] deze mail beantwoord. Zij hebben een eerste reactie op de vragen gegeven en een nadere toelichting in het vooruitzicht gesteld. In een “slotopmerking” staat:  
         
           (A)ls verantwoordelijk bestuur van [C] , maar eveneens als mede certificaathouder, streven wij ernaar te handelen in het belang van alle certificaathouders. Gezien het jaar in en jaar uit gerealiseerde EN uitgekeerde dividend, en toch ook nog jaarlijks laten toenemen van ons reservefonds, zien wij geen aanleiding tot koerswijziging terwijl de vraagstellingen een gevoel van het moeten afleggen van verantwoording geeft. 
         
       
       
     
     
       2.13 
       Bij e-mail van 6 februari 2018 aan [F] en [G] heeft [A] laten weten prijs te stellen op de toegezegde nadere toelichting en gereageerd op de inhoud van de mail van 23 januari 2018, die, zo schrijft zij, eigenlijk alleen meer vragen bij haar heeft opgeroepen. In de e-mail schrijft zij voorts dat de achtergrond van haar vragen is dat zij voor iedereen duidelijkheid wil krijgen over [C] met het oog op de toekomst en de generatie na hen.  
       
     
     
       2.14 
       Op 7 februari 2018 heeft een certificaathoudersvergadering van de Stak plaatsgevonden. In de notulen van deze vergadering staat dat een compleet antwoord op de mails van 15 januari en 6 februari 2018 zal volgen. In de vergadering is de jaarrekening 2016 van [C] doorgenomen. In de notulen staat bij het agendapunt ‘Verhuur activiteiten/verhuurders’ dat momenteel 99,2% van de gebouwen is verhuurd. Bij het agendapunt ‘Dividenduitkering februari 2018’ staat dat in 2016 en 2017 een dividend is uitgekeerd van € 2.500 per certificaat en dat verantwoord is het dividend te verhogen tot € 3.000 per certificaat.  
       
     
     
       2.15 
       Bij brief van 20 februari 2018 hebben [G] en [F] aan [A] een document toegezonden met een samenvatting van de vragen in de mails van 15 januari en 6 februari 2018, de reactie van [C] en opmerkingen. Het document vermeldt als een van de actiepunten een nadere toelichting van [A] op een aantal vragen. Bij de brief is tevens de PowerPointpresentatie gevoegd die bij de vergadering van 7 februari 2018 is getoond.  
       
     
     
       2.16 
       Bij brief van 18 maart 2018 heeft [A] onder meer laten weten dat zij het document onvolledig acht in de beantwoording en dat het haar verbaast dat zij wederom – na dit al ter vergadering te hebben gedaan – moet toelichten waarom zij informatie wil over haar belang. Zij heeft voorts specifiek aandacht gevraagd voor een veertiental onderwerpen. [A] heeft verzocht de gevraagde informatie voor eind april 2018 ter beschikking te stellen. 
       
     
     
       2.17 
       Op 20 maart 2018 is, met terugwerkende kracht tot 1 januari 2018, een nieuwe huurovereenkomst gesloten tussen [C] en [N] met betrekking tot de bedrijfsruimte aan de [....] te Aalsmeerderbrug tegen een huurprijs van € 482.410 per jaar.  
       
     
     
       2.18 
       Bij e-mail van 29 maart 2018 heeft [C] laten weten zich te beraden c.q. voor te bereiden hoe en wanneer zij zal en kan reageren op de brief van [A] van 18 maart 2018. [C] heeft geschreven te verwachten dat zij in ieder geval voor eind april kan laten weten welke vervolgstappen zij zal nemen.  
       
     
     
       2.19 
       Bij brief van hun advocaat van 10 april 2018 aan [C] , de Stak en [P] hebben [I] . hun bezwaren over het beleid en de gang van zaken van [C] kenbaar gemaakt en een voorstel tot mediation gedaan. Tot mediation is het niet gekomen. Bij brief van hun advocaat van 13 juni 2018 hebben [C] , de Stak en [P] laten weten de verwijten te betwisten, deze voldoende weerlegd te achten en geen reden te zien tot mediation over te gaan. Nadien is nog verder tussen de advocaten gecorrespondeerd.  
       
       
     
   
   
     
       3 De gronden van de beslissing 
     
     
       3.1 
       
        [I] hebben aan hun verzoek ten grondslag gelegd dat er gegronde redenen zijn voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van [C] en dat gelet op de toestand van de vennootschap onmiddellijke voorzieningen dienen te worden getroffen. Ter toelichting hebben zij – samengevat – het volgende naar voren gebracht. 
       
         
           Bij de koop van de aandelen in en de fusie met [R] – een verlieslatende vennootschap met een negatief eigen vermogen – speelden evidente belangenconflicten, zijn de statuten niet nageleefd en is onvoldoende openheid van zaken gegeven, terwijl sterk de vraag is of deze transacties in het belang van [C] zijn geweest. 
         
         
           Certificaathouders worden in strijd met de statuten structureel niet opgeroepen voor de algemene vergadering van [C] , respectievelijk aan hen wordt geen kennisgeving van besluiten van de algemene vergadering gedaan. De governance functioneert niet, althans is gebrekkig en een noodzakelijke bespreking over toekomstscenario’s wordt ten onrechte afgehouden.  
         
         
           
            [P] huurt van [C] tegen onzakelijke voorwaarden en lijkt daarnaast ook ‘om niet’ gebruik te maken van aan [C] toebehorend onroerend goed. Voor zover juist is dat, zoals [C] aanvoert, de verouderde staat de reden zou zijn voor een lage huurprijs, laat zij ten onrechte na onderhouds- of renovatiewerkzaamheden te verrichten. 
         
         
           
            [C] werkt ten onrechte niet mee aan de totstandkoming van een onafhankelijke waardering van haar vermogen en daarmee van de certificaten. 
         
         
           Een deugdelijk (gemotiveerd) en kenbaar dividendbeleid ontbreekt. 
         
         
           Er is onvoldoende informatie verstrekt over [D] . 
         
         
           Er is sprake geweest van belangenvermenging en van gebrekkige uitvoering van de statutaire blokkeringsregeling bij gelegenheid van de aankoop door Scandive en Scansale van zeven certificaten van [B] in 2013. 
         
       
       
     
     
       3.2 
       
        [J] hebben gemotiveerd verweer gevoerd. De Ondernemingskamer zal hieronder waar nodig op dit verweer ingaan. 
       
     
     
       3.3 
       De Ondernemingskamer stelt bij de beoordeling van de aangevoerde gronden onder 1 tot en met 3 het volgende voorop. De bestuursposities in de Stak en [C] worden bekleed door de broers [G] en [F] (in de Stak ook door [H] ), die tevens certificaathouders zijn. De overige certificaathouders zijn de zussen [M] , [A] en [B] (de laatste twee zijn de verzoeksters in de procedure) en de broer van [K] , [Q] . De taak van het bestuur van [C] is het ten behoeve van álle certificaathouders beheren van het familievermogen dat wordt gevormd door het in [C] aanwezige onroerend goed en de in [C] en [D] aanwezige liquiditeiten. Dit brengt mee dat [G] en [F] er niet alleen voor hebben zorg te dragen dat transacties met vennootschappen waarvan zij tevens (indirect) bestuurders en/of aandeelhouders zijn  at arm’s length  worden verricht maar tevens dat zij hierover aan de hand van objectieve gegevens verantwoording kunnen afleggen aan de certificaathouders. De omstandigheid dat het hier om personen gaat die in een familieverhouding tot elkaar staan, onderstreept het belang van deze zorgplicht.  
       
     
     
       3.4 
       Tegen deze achtergrond oordeelt de Ondernemingskamer over de aangevoerde gronden onder 1 tot en met 3 als volgt. Zowel met betrekking tot de koop van de aandelen in het kapitaal van [R] als met betrekking tot het verlengen/aangaan van de huurovereenkomst met (naar later is gebleken: niet [P] maar [N] ), heeft de vereiste transparantie ontbroken. Terechte vragen hierover van verzoeksters zijn gestuit op onbegrip bij [G] en [F] en zijn in essentie niet beantwoord. Bij de beantwoording van die vragen hebben [G] en [F] de boot afgehouden dan wel ten onrechte de bal teruggespeeld.  
       
     
     
       3.5 
       Een voorbeeld van de afhoudende handelwijze is dat, hoewel bij mail van 15 januari 2018 al is gevraagd om informatie met betrekking tot de transactie met [R] , pas in november 2018, als producties bij het verweerschrift in de onderhavige procedure, de notariële akte van 31 december 2015 en een (pas op 5 juni 2018 opgemaakt) taxatierapport van het onroerend goed van [R] zijn overgelegd. Een ander voorbeeld is dat op 20 maart 2018 een nieuwe huurovereenkomst met [N] is gesloten waarvan de certificaathouders toen onkundig zijn gehouden (zij zijn hiervan pas kort voor de mondelinge behandeling op de hoogte gesteld), terwijl [I] . al in januari 2018 vragen hadden gesteld over onder meer deze huurverhouding, in het bijzonder over de gehanteerde huurprijs per vierkante meter, die aanzienlijk afwijkt van de met andere huurders overeengekomen huurprijzen. Zowel het ontbreken van waarborgen (door betrokkenheid van onafhankelijke derden bij de besluitvorming dan wel door onderliggende, tijdig voorhanden zijnde, onafhankelijke waarderingen) bij transacties waarbij [G] en [F] in wezen met zichzelf handelden, als het ontbreken van openheid, vormt een gegronde reden voor twijfel aan een juist beleid en juiste gang van zaken van [C] .  
       
     
     
       3.6 
       
        [I] . hebben de vraag opgeworpen of [G] en [F] steeds in het belang van de vennootschap hebben gehandeld en toegelicht waarop die vraag is gebaseerd. Zij hebben zich afgevraagd of de koop van de aandelen in en fusie met [R] in de door hen geschetste omstandigheden in het belang van [C] was en aangevoerd dat de door [N] betaalde huur niet marktconform is en dat [C] om niet vastgoed aan [N] ter beschikking lijkt te stellen althans gesteld lijkt te hebben. [J] en [G] en [F] hebben het betoog van [A] gemotiveerd weersproken en betwist dat [G] en [F] niet in het belang van [C] hebben gehandeld. In dit stadium van de procedure kan in het midden blijven of daadwerkelijk sprake is geweest van benadeling van [C] . Dit onderwerp kan worden betrokken bij het te gelasten onderzoek.  
       
     
     
       3.7 
       Tot het oordeel dat ten aanzien van [C] sprake is van gegronde redenen voor twijfel aan een juist beleid en juiste gang van zaken draagt bij dat, ondanks daartoe strekkende verzoeken in februari en april 2018 en terwijl wel winst wordt gegenereerd en voldoende eigen vermogen beschikbaar is, nog niet is voorzien in een op schrift gesteld dividendbeleid (de hiervoor in 3.1 onder 5 genoemde grond).  
       
     
     
       3.8 
       De overige aangevoerde gronden zijn niet van dien aard dat zij leiden tot twijfel aan een juist beleid en juiste gang van zaken van [C] .  
       
     
     
       3.9 
       Dat geen afzonderlijke aandeelhoudersvergaderingen zijn gehouden is gelet op het feit dat er wel certificaathoudersvergaderingen zijn gehouden waarbij het Stakbestuur, tevens omvattende het bestuur van [C] , aanwezig was, van onvoldoende gewicht. Een onafhankelijke waardering van de certificaten op kosten van [C] is thans niet aan de orde, zij het dat [C] wel gehouden is [I] . zo nodig de gegevens te verstrekken die zij nodig hebben om zelf een dergelijke waardering te laten uitvoeren. De vragen rondom [D] zijn afdoende beantwoord – [D] is in wezen de ‘spaar BV’ van [C] , haar rol is ontstaan in de periode dat banken slechts tot een maximumbedrag rente op een deposito gaven en een vennootschap niet meerdere rekeningen kon openen, leningen aan derden worden door [D] niet verstrekt en het financiële resultaat 2016 is alleen het resultaat van de onderlinge rentevergoeding – en de kwestie rond de aankoop van zeven certificaten van [B] in 2013 is een aangelegenheid van vermogensrechtelijke aard, waarbij de Ondernemingskamer niet inziet dat het handelen van het bestuur in dit verband gegronde twijfel aan een juist beleid en juiste gang van zaken van [C] oproept. 
       
     
     
       3.10 
       Zoals hiervoor is overwogen, zijn er op het punt van de informatieverstrekking rondom en de handelwijze in verband met [R] en de huurverhouding met [N] , alsmede het ontbreken van een op schrift gesteld dividendbeleid, gegronde redenen om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van [C] . De Ondernemingskamer zal een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van [C] vanaf 1 december 2015 bevelen, dat zich met name richt op hetgeen onder 3.3 tot en met 3.7 is overwogen. De ingangsdatum voor het onderzoek sluit aan bij de maand waarin de koopovereenkomst met betrekking tot de aandelen [R] heeft plaatsgevonden. Waar het gaat om de kwestie van de huur, staat het de onderzoeker vrij aandacht te besteden aan gebeurtenissen van voor genoemde datum voor zover die van belang zijn voor de beoordeling van de huursituatie tijdens de onderzoeksperiode.  
       
     
     
       3.11 
       Voorts is de Ondernemingskamer van oordeel dat de toestand van [C] , zoals die blijkt uit de voorgaande overwegingen noopt tot het treffen van de navolgende onmiddellijke voorzieningen, die ertoe strekken te waarborgen dat de certificaathouders naar behoren worden geïnformeerd over de gang van zaken binnen [C] en dat, zowel op het niveau van het bestuur, als op het niveau van de algemene vergadering, steeds het belang van [C] (en dat van de gezamenlijke certificaathouders) leidend is. Zij zal een nader aan te wijzen persoon tot bestuurder met beslissende stem benoemen, die zelfstandig bevoegd is de vennootschap te vertegenwoordigen en zonder wie de vennootschap niet vertegenwoordigd kan worden. De Ondernemingskamer zal voorts de aandelen in [C] , met uitzondering van één aandeel, ten titel van beheer aan een door haar te benoemen beheerder overdragen.  
       
     
     
       3.12 
       De te benoemen bestuurder mag het bovendien tot zijn taak rekenen een minnelijke regeling tussen partijen te beproeven. In dat verband kan hij onder meer bezien of een Familiestatuut, zoals door [C] geopperd, een werkbare oplossing biedt. 
       
     
     
       3.13 
       De Ondernemingskamer zal de kosten van het onderzoek en de te benoemen bestuurder en beheerder ten laste brengen van [C] .  
       
     
     
       3.14 
       Voor het treffen van meer of andere onmiddellijke voorzieningen is naar het oordeel van de Ondernemingskamer geen grond.  
       
     
     
       3.15 
       De Ondernemingskamer zal [C] , als de overwegende in het ongelijk gestelde partij, veroordelen in de kosten van het geding. 
       
       
     
   
   
     
       4 De beslissing 
     
     
       De Ondernemingskamer: 
     
     
     
       beveelt een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van [C] over de periode vanaf 1 december 2015, zoals omschreven in rechtsoverweging 3.10 jo. 3.3 tot en met 3.7 van deze beschikking; 
     
     
     
       benoemt een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon teneinde het onderzoek te verrichten; 
     
     
     
       stelt het bedrag dat het onderzoek ten hoogste mag kosten vast op € 25.000, de verschuldigde omzetbelasting daarin niet begrepen; 
     
     
     
       bepaalt dat de kosten van het onderzoek ten laste komen van [C] en dat zij voor de betaling daarvan ten genoegen van de onderzoeker voor de aanvang van diens werkzaamheden zekerheid dient te stellen; 
     
     
     
       benoemt mr. M.M.M. Tillema tot raadsheer-commissaris, zoals bedoeld in artikel 2:350 lid 4 BW;  
     
     
     
       benoemt bij wijze van onmiddellijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van het geding een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon tot bestuurder van [C] met beslissende stem en bepaalt dat deze bestuurder zelfstandig bevoegd is [C] te vertegenwoordigen en dat zonder deze bestuurder [C] niet vertegenwoordigd kan worden; 
     
     
     
       bepaalt vooralsnog voor de duur van het geding dat de aandelen in [C] – met uitzondering van één aandeel – ten titel van beheer met ingang van heden zijn overgedragen aan een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon; 
     
     
     
       bepaalt dat het salaris en de kosten van de bestuurder en van de beheerder van aandelen ten laste komen van [C] en bepaalt dat [C] voor de betaling daarvan ten genoegen van de bestuurder c.q. beheerder zekerheid dient te stellen vóór de aanvang van diens werkzaamheden; 
     
     
     
       veroordeelt [C] in de kosten van het geding, tot op heden aan de zijde van [I] . begroot op € 3.540; 
     
     
     
       verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad; 
     
     
     
       wijst af hetgeen meer of anders is verzocht. 
     
     
     
     
     
       Deze beschikking is gegeven door mr. G.C. Makkink, voorzitter, mr. M.M.M. Tillema en mr. A.J. Wolfs, raadsheren, prof. dr. R.A.H. van der Meer RA en mr. drs. B.M. Prins, raden, in tegenwoordigheid van mr. F.L.A. Straathof, griffier, en uitgesproken ter openbare terechtzitting van de Ondernemingskamer van 30 januari 2019.