ECLI: ECLI:NL:RBAMS:2025:3723

Titel: ECLI:NL:RBAMS:2025:3723 Rechtbank Amsterdam , 11-06-2025 / 753736 HA ZA 24-753

Gerecht: Rechtbank Amsterdam

Datum uitspraak: 2025-06-11

Zaaknummer: 753736 HA ZA 24-753

Proceduretype: Eerste aanleg - enkelvoudig

Onderwerp: Civiel recht; Ondernemingsrecht

Rechtsmacht: NL

Taal: nl

Uitspraaktype: Uitspraak

URL: https://data.rechtspraak.nl/uitspraken/content?id=ECLI:NL:RBAMS:2025:3723

---

Vanwege bedrog wordt terugbetaling gevorderd van de bedragen die voor de koop van aandelen in een bedrijf zijn betaald. Vorderingen worden toegewezen, ook tegen de bestuurder van een van de vennootschappen die destijds de aandelen hebben verkocht.

RECHTBANK Amsterdam 
     
     
       Civiel recht  
     
     
     
       Zaaknummer: C/13/753736 / HA ZA 24-753 
     
     
     
       
         Vonnis van 11 juni 2025 
       
     
     
     
       in de zaak van 
     
     
     
       de rechtspersoon naar buitenlands recht 
       
         CANOPUS HOLDCO S. à R.L. ,  
       gevestigd te Luxemburg, 
       eiseres, 
       advocaat: mr. J.S. Kortmann, 
     
     
     
       tegen 
     
     
     
       1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid  
       
         
          [gedaagde 1] B.V. ,  
       gedaagde. 
       gevestigd te [vestigingsplaats] , 
       niet verschenen, 2.   [gedaagde 2] ,  
       wonende te [woonplaats] , 
       gedaagde, 
       advocaat: mr. D.S. Bakker, 3.  de stichting 
       
         STICHTING [gedaagde 3] ,  
       gevestigd te [vestigingsplaats] , 
       gedaagde, 
       niet verschenen, 4.  de coöperatie 
       
         
          [gedaagde 4] U.A. ,  
       gevestigd te [vestigingsplaats] , 
       gedaagde, 
       niet verschenen. 
       Eiseres zal hierna Canopus worden genoemd. Gedaagden zullen hierna [gedaagde 1] , [gedaagde 2] , [gedaagde 3] en [gedaagde 4] worden genoemd. 
     
     
   
   
     
       1 De procedure 
     
     
       1.1. 
       
         Het verloop van de procedure blijkt uit: 
         - de gelijkluidende dagvaardingen van 4 juni 2024, 
         - de van Canopus ontvangen beslagstukken, 
         - de akte overlegging producties van Canopus, 
         - de e-mail van het kantoor van de curator in het faillissement van [gedaagde 1] , 
         - de brief van Canopus van 23 juli 2024, 
         - het exploot tot oproeping curator ex artikel 28 Faillissementswet, 
         - de akte overlegging producties van Canopus, 
         - de conclusie van antwoord van [gedaagde 2] , met productie, 
         - het verzoek van Canopus tot doorhaling van de procedure tegen de aanvankelijk mede gedaagden Pa & Ma Capital B.V. en [bedrijf 1] B.V., en om in de zaak tegen gedaagden 1 tot en met 4 vonnis te wijzen, 
         - de akte overlegging productie en eiswijziging van Canopus,     
         - het tussenvonnis van 27 november 2024, waarbij een mondelinge behandeling is bepaald, 
         - het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 12 maart 2025, 
         - de aankondiging dat [gedaagde 4] op de rol van 30 april 2025 het verstek zou gaan zuiveren, 
         - de e-mail van 31 maart 2025 waarin de aangekondigde verstekzuivering door [gedaagde 4] is ingetrokken, 
         - de reacties van partijen op het proces-verbaal. 
       
       
     
     
       1.2. 
       Ten slotte is vonnis bepaald. 
       
     
   
   
     
       2 De feiten 
     
     
       2.1. 
       Op 9 oktober 2006 is [bedrijf 2] B.V. opgericht. [bedrijf 2] was een vennootschap die zich bezig hield met het ontwikkelen en aanbieden van een SaaS  (Software as a  Service)-platform: een platform voor het budgetteren, plannen, tracken en declareren van projecten. [bedrijf 2] houdt alle aandelen in [bedrijf 3] Inc., een Amerikaanse vennootschap, en in het op 15 maart 2024 opgerichte [bedrijf 4] B.V. 
       
     
     
       2.2. 
       
        [gedaagde 1] is een van de oprichters van [bedrijf 2] en ook medeaandeelhouder daarin. [gedaagde 1] was ook bestuurder van [bedrijf 2] . [gedaagde 2] is bestuurder van [gedaagde 1] .  
       
     
     
       2.3. 
       
        [gedaagde 3] en [gedaagde 4] zijn eveneens aandeelhouder van [bedrijf 2] . Andere aandeelhouders van [bedrijf 2] zijn Pa & Ma Capital en [bedrijf 1] . [gedaagde 2] was bestuurder van [gedaagde 3] .  
       
     
     
       2.4. 
       Canopus is een Luxemburgse houdstermaatschappij. De aandelen in Canopus komen toe aan investeringsfonds PSG Europe, dat wordt beheerd door PSG Equity LLP (hierna: PSG).  
       
     
     
       2.5. 
       Op 23 maart 2022 heeft PSG aan [bedrijf 2] een niet-bindend en indicatief voorstel gedaan om een minderheidsbelang te nemen in [bedrijf 2] . In dit voorstel heeft PSG de totale waarde van [bedrijf 2] berekend op een bedrag van € 190.000.000. Het bedrag van € 190.000.000 was gebaseerd op de begin 2022 door [gedaagde 2] aan PSG verstrekte annual recurring revenue (ARR) van € 15,9 miljoen, met een multiplier van 12 (12 x € 15,9 miljoen = € 190,8 miljoen). De ARR verwijst naar de inkomsten, genormaliseerd op jaarbasis, die een onderneming verwacht te ontvangen van haar klanten voor het leveren van producten of diensten.  
       
     
     
       2.6. 
       Na een due diligence-onderzoek en de daaropvolgende onderhandelingen hebben Canopus als koper en [gedaagde 1] , [gedaagde 4] , [bedrijf 1] , Pa & Ma Capital en [gedaagde 3] als verkopers op 8 juli 2022 een  Share sale and purchase agreement with respect to the sale shares in [bedrijf 2] B.V.  (hierna: SPA) gesloten. Canopus heeft daarbij 29,99% van de aandelen in [bedrijf 2] van de aandeelhouders van [bedrijf 2] gekocht voor een bedrag van € 60.943.049,02.   
       
     
     
       2.7. 
       In artikel 14.16 van de SPA hebben partijen een rechtskeuze gemaakt voor Nederlands recht en in artikel 14.7 is de rechtbank Amsterdam exclusief bevoegd verklaard om geschillen die uit de SPA voortkomen te beoordelen.  
       
     
     
       2.8. 
       Op 9 december 2022 heeft op initiatief van [gedaagde 2] een tweede transactie plaatsgevonden waarbij Canopus nog 0,95% van de aandelen in [bedrijf 2] heeft verworven. Deze aandelen werden aanvankelijk gehouden door [gedaagde 3] . Vanwege de verwachting dat een van de certificaathouders ( [naam] ) op korte termijn zou komen te overlijden, heeft decertificering van zijn aandelen plaatsvonden en zijn de aandelen op 9 december 2022 aan hem overgedragen. Eveneens op 9 december 2022, heeft [naam] deze aandelen overgedragen aan Canopus. Voor de overdracht van deze aandelen heeft Canopus een bedrag van € 1.950.312,91 betaald. Een deel van dat bedrag, € 121.297,14, werd als  ''founder ratchef'  aan [gedaagde 1] uitbetaald. Ook werden daaruit de kosten van juridische bijstand door Stibbe voldaan. Het overige werd uitbetaald aan [naam] . 
       
     
     
       2.9. 
       Bij deze transacties zijn aldus de volgende betalingen door Canopus gedaan: 
       
       
         
           
           
           
           
             
               
                 
                   Betaling aan 
                 
               
               
                 
                   Reden voor betaling 
                 
               
               
                 
                   Bedrag 
                 
               
             
             
               
                 Eerste transactie 
               
             
             
               
                 
                  [gedaagde 1]
                 
               
               
                 verwerving 
                 2.140.004 aandelen 
               
               
                 € 16.350.189,32 
               
             
             
               
                 Pa & Ma Capital 
               
               
                 verwerving 
                 2.529.160 aandelen 
               
               
                 € 15.884.799,98 
               
             
             
               
                 
                  [bedrijf 1]
                 
               
               
                 verwerving 900.183 aandelen 
               
               
                 €   5.653.745,48 
               
             
             
               
                 
                  [gedaagde 4]
                 
               
               
                 verwerving 
                 2.306.137 aandelen 
               
               
                 € 14.484.067,81 
               
             
             
               
                 
                  [gedaagde 3]
                 
               
               
                 verwerving 
                 1.364.545 aandelen 
               
               
                 €   8.570.246,43 
               
             
             
               
                 
               
               
                 
                   Subtotaal 
                 
               
               
                 €  60.943.049,02 
               
             
             
               
                 Tweede transactie 
               
             
             
               
                 
                  [gedaagde 1]
                 
               
               
                 
                   ''founder ratchet" 
                 
               
               
                 €      121.297,14 
               
             
             
               
                 Stibbe N.V. 
               
               
                 juridische kosten 
               
               
                 €        10.296,37 
               
             
             
               
                 
                  [naam]
                 
               
               
                 verwerving 294.042 aandelen 
               
               
                 €   1.818.719,40 
               
             
             
               
                 
               
               
                 
                   Subtotaal 
                 
               
               
                 €    1.950.312,91 
               
             
             
               
                 
               
             
             
               
                 
               
               
                 
                   Totaal 
                 
               
               
                 €  62.893.361,93 
               
             
           
         
       
       
     
     
       2.10. 
       Na de afronding van deze twee transacties hield Canopus in totaal 9.534.071 (30,94%) van de aandelen in [bedrijf 2] . Het aandelenkapitaal in [bedrijf 2] is momenteel als volgt verdeeld: 
       
       
         
           
           
           
           
           
             
               
                 
               
               
                 
                   Aandeelhouder 
                 
               
               
                 
                   Aantal aandelen 
                 
               
               
                 
                   Belang 
                 
               
             
             
               
                 (1) 
               
               
                 Canopus 
               
               
                   9.534.071 
               
               
                 30,944% 
               
             
             
               
                 (3) 
               
               
                 
                  [gedaagde 1]
                 
               
               
                   4.995.722 
               
               
                 16,214% 
               
             
             
               
                 (3) 
               
               
                 Pa & Ma Capital 
               
               
                   5.904.184 
               
               
                 19,163% 
               
             
             
               
                 (4) 
               
               
                 
                  [bedrijf 1]
                 
               
               
                   2.101.428 
               
               
                       6,821% 
               
             
             
               
                 (5) 
               
               
                 
                  [gedaagde 4]
                 
               
               
                   5.383.551 
               
               
                   17,473% 
               
             
             
               
                 (6) 
               
               
                 
                  [gedaagde 3]
                 
               
               
                   2.891.413 
               
               
                       9,385%. 
               
             
             
               
                 
               
               
                 Totaal 
               
               
                 30.810.369 
               
               
                 100,00% 
               
             
           
         
       
       
     
     
       2.11. 
       Omdat de informatie die maandelijks door [bedrijf 2] aan haar aandeelhouders werd verstrekt, ondanks daartoe strekkende verzoeken van aandeelhouders, niet met documenten werd gestaafd, heeft Canopus op 1 februari 2024 een e-mail aan [gedaagde 2] gestuurd met als doel zowel de informatievoorziening als de verslaglegging te verbeteren.   
       
     
     
       2.12. 
       Omdat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] niet aan de informatieverzoeken voldeden, hebben vier aandeelhouders van [bedrijf 2] op 25 maart 2024 een buitengewone aandeelhoudersvergadering bijeengeroepen, te houden op 2 april 2024, waarop onder meer het ontslag van [gedaagde 1] als bestuurder van [bedrijf 2] was geagendeerd. [gedaagde 1] heeft zich vervolgens met ingang van 25 maart 2024 in het Handelsregister uitgeschreven als bestuurder van [bedrijf 2] . 
       
     
     
       2.13. 
       Op 28 maart 2024 heeft de raad van commissarissen van [bedrijf 2] [gedaagde 1] geschorst als bestuurder om te voorkomen dat zij schade zou kunnen toebrengen aan [bedrijf 2] en haar aandeelhouders. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] zijn nog wel uitgenodigd voor de aandeelhoudersvergadering op 2 april 2024, maar hebben daaraan niet deelgenomen. In die vergadering is [gedaagde 1] ontslagen als bestuurder. 
       
     
     
       2.14. 
       Naar aanleiding van het ontslag van [gedaagde 1] zijn in opdracht van de raad van commissarissen gesprekken gevoerd met werknemers van [bedrijf 2] . Daaruit bleek dat: (i) de door [gedaagde 2] aan de raad van commissarissen en aandeelhouders gepresenteerde cijfers niet klopten; (ii) het door [bedrijf 2] ontwikkelde platform ondermaats presteerde, anders dan door [gedaagde 1] en [gedaagde 2] aan de raad van commissarissen en aandeelhouders was voorgehouden; en (iii) ofschoon [gedaagde 2] het ook tegenover werknemers regelmatig had over een groot contract met het bedrijf Alphabet, geen van hen ooit contact had gehad met werknemers van Alphabet of bewijs had dat daadwerkelijk een overeenkomst met Alphabet bestond (bijv. in de vorm van betalingen of gebruik van [bedrijf 2] 's software). Verder bleek dat [bedrijf 2] op dat moment maar 92 klanten op haar platform had en minder dan € 250.000 aan ARR genereerde, in plaats van het door [gedaagde 2] in een overzicht per februari 2024 gestelde aantal klanten van 17.162 en een ARR van € 56.917.982. 
       
     
     
       2.15. 
       Op 5 april 2024 heeft de voorzieningenrechter van deze rechtbank aan Canopus verlof verleend tot het leggen van conservatoir beslag op de door [gedaagde 2] in [gedaagde 1] gehouden aandelen en op aan [gedaagde 2] toebehorende onroerende zaken. Ook is verlof verleend tot het leggen van conservatoir derdenbeslag ten laste van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] onder diverse banken. De vordering van Canopus is daarbij begroot op een bedrag van € 67.000.000,-, inclusief kosten. 
       
     
     
       2.16. 
       Op donderdag 18 april 2024 heeft [bedrijf 2] aan de rechtbank Amsterdam verzocht haar surseance van betaling te verlenen. De surseance is op 19 april 2024 voorlopig verleend. Op maandag 22 april 2024 is verzocht om de surseance van betaling om te zetten in een faillissement. Dat verzoek is op dinsdag 23 april 2024 toegewezen, waarbij mr. L.B. van Leeuwen tot curator is aangesteld en mr. A.E. de Vos als rechter-commissaris is benoemd. 
       
     
     
       2.17. 
       Op 9 juli 2024 is ook [gedaagde 1] door de rechtbank Amsterdam in staat van faillissement verklaard, waarbij mr. L.B. van Leeuwen tot curator is aangesteld en mr. A.E. de Vos is benoemd tot rechter-commissaris. 
       
     
     
       2.18. 
       Canopus heeft door Interpath (Ireland) Ltd. forensisch onderzoek laten doen naar wat zich precies heeft afgespeeld bij [bedrijf 2] . Interpath heeft met name onderzocht of de informatie die voorafgaand aan de eerste aandelentransactie aan Canopus ter beschikking is gesteld, juist was. In haar voorlopige bevindingen stelt Interpath dat [gedaagde 2] en [gedaagde 1] (i) onjuiste omzetcijfers voor 2019, 2020, 2021 en Ql 2022 hebben gedeeld; (ii) dat onjuiste klantaantallen zijn weergegeven; (iii) dat bankafschriften zijn vervalst; (iv) dat onjuiste jaarrekeningen zijn opgesteld en gedeeld; en (v) een beweerdelijk klantcontract met Alphabet is gedeeld, waarvan het twijfelachtig is of het ooit is gesloten.  
       
     
     
       2.19. 
       In een door Pa & Ma Capital op 23 september 2024 en een door [bedrijf 1] op 25 september 2024 ondertekende verklaring, staat, voor zover hier van belang, het volgende: 
       
       
         
           VERKLAREN  
         
       
       
       
         1.  Met deze verklaring aanvaarden en erkennen de Ondergetekenden het recht van Canopus om de (gehele) SPA te (doen) vernietigen. Zij leggen zich bij voorbaat neer bij een door de Rechtbank Amsterdam in de Amsterdamse Procedure ten opzichte van de Overige Verkopers uit te spreken vernietiging, alsook bij enige andere buitengerechtelijke of gerechtelijke vernietiging van de SPA door of op vordering van Canopus. 
       
       
       
         2.  Deze verklaring doet op geen enkele wijze afbreuk aan de door Ondergetekenden met Canopus gemaakte afspraken over de financiële afwikkeling van het tussen hen gerezen, en met die afspraken beëindigde, geschil over Canopus’ vordering tot vernietiging van de SPA. Ondergetekenden aanvaarden dus nadrukkelijk niet dat zij aan Canopus enig bedrag of enige andere prestatie verschuldigd zijn in verband met de door Canopus beoogde vernietiging van de SPA, buiten de in de vorige volzin bedoelde afspraken.  
       
       
     
   
   
     
       3 Het geschil 
     
     
       3.1. 
       Canopus vordert - samengevat en na wijziging van eis - bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis: 
       
       
         1. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hoofdelijk te veroordelen tot betaling aan Canopus van  € 60.943.049,02, althans een in goede justitie door de rechtbank te bepalen bedrag, te vermeerderen met de wettelijke rente daarover vanaf 8 juli 2022 tot de dag van de algehele voldoening, 
       
       
       
         2. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hoofdelijk te veroordelen tot betaling aan Canopus van  € 1.950.312,91, althans een in goede justitie door de rechtbank te bepalen bedrag, te vermeerderen met de wettelijke rente daarover vanaf 9 december 2022 tot de dag van de algehele voldoening,  
       
       
       
         3. [gedaagde 3] te veroordelen tot betaling aan Canopus van € 8.570.246,43, althans een in goede justitie door de rechtbank te bepalen bedrag, te vermeerderen met de wettelijke rente daarover vanaf 14 dagen na het in deze zaak te wijzen vonnis tot de dag van de algehele voldoening, 
       
       
       
         4. [gedaagde 4] te veroordelen tot betaling aan Canopus van  € 14.484.067,81, althans een in goede justitie door de rechtbank te bepalen bedrag, te vermeerderen met de wettelijke rente daarover vanaf 14 dagen na het in deze zaak te wijzen vonnis tot de dag van de algehele voldoening, 
       
       
       
         5. gedaagden hoofdelijk te veroordelen in de kosten van dit geding. 
       
       
     
     
       3.2. 
       
        [gedaagde 2] voert verweer. Hij voert aan dat de vorderingen van Canopus niet kunnen worden toegewezen, omdat zij in ieder geval een deel van haar schade al vergoed heeft gekregen van Pa & Ma Capital en [bedrijf 1] . De omvang daarvan blijkt niet uit de overgelegde stukken, maar voor dat gedeelte kan de vordering jegens [gedaagde 2] daarom niet worden toegewezen. [gedaagde 2] verzoekt de rechtbank Canopus op grond van artikel 22 van het Wetboek van Rechtsvordering (Rv) te bevelen om de vaststellingsovereenkomsten met Pa & Ma Capital en [bedrijf 1] over te leggen. Verder voert [gedaagde 2] aan dat zijn draagkracht nihil is. Volgens hem is het bedrag dat [gedaagde 1] van Canopus ontving voor het grootste gedeelte ten goede gekomen aan het verlieslijdende [bedrijf 2] . Zijn bankrekeningen zijn leeg en de minimale bedragen die daar nog op stonden zijn door Canopus beslagen. Ook op zijn woonhuis is door Canopus en een andere schuldeiser beslag gelegd. Dit terwijl Canopus een zeer vermogend private equity fonds is. [gedaagde 2] meent dat van vanwege al deze omstandigheden toekenning van een volledige schadevergoeding kennelijk onaanvaardbare gevolgen heeft en dat de rechtbank daarom tot matiging van de wettelijke verplichting tot schadevergoeding moet overgaan.  Tot slot verzoekt [gedaagde 2] om de proceskosten te verrekenen.  
       
     
     
       3.3. 
       Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan. 
       
     
   
   
     
       4 De beoordeling 
     
     
       
         Bevoegdheid en toepasselijk recht 
       
     
     
       4.1. 
       Canopus is in Luxemburg gevestigd en de gedaagde partijen wonen of zijn gevestigd in Nederland, waarmee de vorderingen een internationaal karakter hebben. De Nederlandse rechter, met name de rechtbank Amsterdam, is bevoegd van die vorderingen kennis te nemen, nu partijen in artikel 14.7 van de SPA deze rechtbank als bevoegde rechter hebben aangewezen (artikel 25, eerste lid, Verordening (EU) nr. 1215/2012 (Brussel I bis-verordening)) en de gedaagde partijen bovendien in Amsterdam woonplaats of plaats van vestiging hebben (artikel 4 Brussel I bis-verordening). Verder is Nederlands recht op het geschil van toepassing, nu partijen in artikel 14.6 van de SPA hebben gekozen voor Nederlands recht (artikel 3 lid 1 jo. artikel 12 aanhef en lid 1, sub d en e, Verordening (EU) nr. 593/2008 (Rome I)). Voor zover het gaat om de vordering uit onrechtmatig daad is Nederlands recht van toepassing omdat de schade zich in Nederland voordoet (artikel 4, eerste lid, Verordening (EU) nr. 864/2007 (Rome II)). 
       
       
         
           Vernietiging SPA  
         
       
     
     
       4.2. 
       
         Canopus legt aan haar vorderingen ten grondslag dat haar bij het sluiten van de SPA door [gedaagde 1] en [gedaagde 2] opzettelijk betere resultaten van [bedrijf 2] zijn voorgespiegeld dan er in werkelijkheid waren en dat zij bij een juiste voorstelling van zaken niet in [bedrijf 2] zou hebben geïnvesteerd, ook niet voor een ander bedrag. Ter toelichting verwijst Canopus naar de voorlopige resultaten van het onderzoek door Interpath, waaruit blijkt (i) dat [gedaagde 2] en [gedaagde 1] onjuiste omzetcijfers voor 2019, 2020, 2021 en Ql 2022 aan Canopus hebben verschaft; (ii) dat onjuiste klantaantallen aan Canopus zijn doorgegeven; (iii) dat bankafschriften door [gedaagde 1] , dan wel [gedaagde 2] , zijn vervalst; (iv) dat onjuiste jaarrekeningen zijn opgesteld en met Canopus gedeeld; en (v) dat een beweerdelijk klantcontract met Alphabet is gemeld, waarvan twijfelachtig is of het ooit is gesloten.  
         
          [gedaagde 2] heeft deze door Canopus gestelde bevindingen niet betwist. Dit betekent dat Canopus zich terecht op het standpunt stelt dat de SPA tot stand is gekomen door bedrog, gepleegd door [gedaagde 1] en [gedaagde 2] (artikel 3:44, derde lid, van het Burgerlijk Wetboek (BW)). 
       
       
     
     
       4.3. 
       Vanwege dit bedrog heeft Canopus recht op vernietiging van de SPA (artikel 3:44, eerste lid, BW). Zij heeft er weliswaar niet voor gekozen om een rechtsvordering tot vernietiging van de SPA in te stellen, en heeft in deze procedure slechts volstaan met een beroep op bedrog als vernietigingsgrond, maar die vernietigingsgrond is niet betwist door [gedaagde 2] , noch door Pa & Ma Capital, die oorspronkelijk een van de medegedaagden in deze procedure was. Pa & Ma Capital heeft zelfs schriftelijk verklaard dat Canopus het recht heeft de SPA te vernietigen. Dat geldt ook voor [bedrijf 1] , die in deze procedure verstek heeft laten gaan (zie 2.19). Jegens de andere, niet in deze procedure verschenen, partijen komt het beroep op vernietiging van de SPA niet ongegrond of onredelijk voor. Dat beroep op vernietiging wordt daarmee in rechte aanvaard als bedoeld in artikel 3:51, eerste lid, BW.        
       
       
         
           Onverschuldigd betaald 
         
       
     
     
       4.4. 
       De vernietiging van de SPA werkt terug tot het tijdstip waarop de rechtshandeling is verricht (artikel 3:53, eerste lid, BW) en heeft tot gevolg dat alles wat Canopus op grond van de SPA heeft betaald moet worden aangemerkt als een onverschuldigde betaling in de zin van artikel 6:203 BW. Canopus is dus gerechtigd die betalingen terug te vorderen.      
       
       
         
           
            [gedaagde 3] en [gedaagde 4]  
         
       
     
     
       4.5. 
       Tegen [gedaagde 3] en [gedaagde 4] is verstek verleend. Zij hebben op grond van de SPA respectievelijk € 8.570.246,43 en € 14.484.067,81 van Canopus ontvangen. Vanwege de vernietiging van de SPA moeten zij deze bedragen als onverschuldigd betaald aan Canopus terugbetalen (artikel 6:203, tweede lid, BW). De onder 3 en 4 tegen [gedaagde 3] en [gedaagde 4] gerichte vorderingen komen dan ook niet ongegrond of onrechtmatig voor en zullen worden toegewezen, zo ook de daarover gevorderde rente. Op grond van artikel 140, derde lid, van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering geldt dit vonnis tussen alle partijen, dus ook tegenover [gedaagde 3] en [gedaagde 4] , als een vonnis op tegenspraak. 
       
       
         
           
            [gedaagde 1]   
         
       
     
     
       4.6. 
       Ook tegen [gedaagde 1] is verstek verleend. Zij is echter op 9 juli 2024 in staat van faillissement verklaard. De vordering tot terugbetaling van het bedrag dat Canopus op grond van de SPA onverschuldigd aan [gedaagde 1] heeft betaald (de vordering onder 1) en de tegen [gedaagde 1] gerichte vordering tot betaling uit onrechtmatige daad (de vordering onder 2) zijn vorderingen die de voldoening van een verbintenis uit de boedel tot doel hebben. Op grond van artikel 29 Faillissementswet (Fw) is deze procedure voor dergelijke tegen de boedel van [gedaagde 1] gerichte vorderingen sinds haar faillissement geschorst, om alleen dan voortgezet te worden indien die vorderingen in een verificatievergadering door de curator worden betwist. Gesteld noch gebleken is dat dit laatste het geval is, zodat het geding voor zover gericht tegen [gedaagde 1] geschorst blijft. Een vordering tot vernietiging van de SPA zou niet onder artikel 29 Fw vallen, maar die heeft Canopus niet ingesteld. 
       
       
         
           
            [gedaagde 2]    
         
       
     
     
       4.7. 
       De vorderingen onder 1 en 2 richten zich mede tegen [gedaagde 2] . Hem wordt daarbij verweten dat hij samen met [gedaagde 1] Canopus voorafgaande aan de eerste transactie moedwillig van onjuiste en vervalste informatie heeft voorzien en aldus onrechtmatig jegens Canopus heeft gehandeld. Daarnaast stelt Canopus dat zij ook de tweede transactie niet zou zijn aangegaan als [gedaagde 2] normconform zou hebben gehandeld. Canopus stelt dat zij als gevolg van het onrechtmatig handelen aanzienlijke schade heeft geleden, zoals i) het bedrag dat zij in het kader van de eerste transactie heeft betaald (€ 60.943.049,02), ii) het bedrag dat zij in het kader van de tweede transactie heeft betaald (€ 1.950,312,91), iii) de kosten van juridisch, financieel en ander advies ten behoeve van beide transacties, iv) de proceskosten ter voorbereiding van deze procedure en van de door Canopus gelegde beslagen, v) de kosten van forensisch onderzoek dat is verricht naar de schade van Canopus en de aansprakelijkheid van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] , maar dat zij in dit stadium, onder voorbehoud van alle rechten, alleen vergoeding vordert van de bedragen die voor de aandelen zijn betaald, derhalve in totaal € 62.893.361,93.   
       
     
     
       4.8. 
       
        [gedaagde 2] heeft de door Canopus gestelde onrechtmatige handelingen niet betwist, waarmee vaststaat dat hij jegens Canopus aansprakelijk is voor de schade die zij als gevolg van zijn bedrog bij de eerste en tweede aandelentransactie heeft geleden. Die schade bestaat in ieder geval uit de bedragen die zij in het kader van die transacties heeft betaald voor de achteraf waardeloos gebleken aandelen. Voor zover [gedaagde 2] daarbij optrad als bestuurder van [gedaagde 1] kan hem van dat bedrog persoonlijk een ernstig verwijt worden gemaakt en is hij dus ook in die hoedanigheid aansprakelijk.   
       
     
     
       4.9. 
       
        [gedaagde 2] heeft aangevoerd dat op het door hem aan Canopus te betalen schadebedrag in mindering moet worden gebracht de bedragen die Pa & Ma Capital en [bedrijf 1] op grond van de vaststellingsovereenkomsten die zij met Canopus hebben gesloten, aan Canopus hebben betaald. Dat daadwerkelijk bedragen door Pa & Ma Capital en [bedrijf 1] zijn betaald blijkt niet uit de overgelegde stukken, slechts dat afspraken zijn gemaakt over de afwikkeling van het tussen hen en Canopus gerezen geschil. Canopus heeft verder ter zitting betwist dat de met Pa & Ma Capital en [bedrijf 1] gemaakte afspraken ertoe leiden dat bepaalde bedragen in mindering komen op de vordering van Canopus jegens [gedaagde 2] . Duidelijkheid over welke bedragen eventueel betaald zijn of zullen worden betaald door Pa & Ma Capital en [bedrijf 1] heeft Canopus echter niet gegeven.  
       
     
     
       4.10. 
       Voor zover door Pa & Ma Capital en [bedrijf 1] en door de niet verschenen gedaagden [gedaagde 3] en [gedaagde 4] bedragen aan Canopus zijn of worden betaald die in mindering strekken op de betalingen van Canopus voor de eerste en tweede transactie, verminderen die de schade die Canopus thans vordert als gevolg van het onrechtmatig handelen van [gedaagde 2] . Die bedragen zullen dan ook in mindering moeten komen op de jegens [gedaagde 2] toegewezen vorderingen. Anders dan door [gedaagde 2] verzocht is dit geen aanleiding om op grond van artikel 22, eerste lid, Rv Canopus te bevelen de met Pa & Ma Capital en [bedrijf 1] gesloten vaststellingsovereenkomsten in deze procedure over te leggen. Wel zal Canopus, wanneer zij op grond van dit vonnis tot inning van de schadevergoeding bij [gedaagde 2] overgaat, duidelijkheid aan hem moeten verschaffen over eventueel van de andere gedaagden ontvangen bedragen die in mindering kunnen strekken op het bedrag tot betaling waarvan [gedaagde 2] wordt veroordeeld.  
       
     
     
       4.11. 
       
        [gedaagde 2] heeft tot slot nog om matiging van het door hem te betalen schadebedrag gevorderd, maar voor matiging is geen plaats, omdat er bedrog in het spel is.  Dat verzoek wordt dus afgewezen.    
       
       
         
           Proceskosten 
         
       
     
     
       4.12. 
       
        [gedaagde 2] , [gedaagde 3] en [gedaagde 4] zijn in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) hoofdelijk betalen. De proceskosten van Canopus worden begroot op: 
       
         
           
           
           
           
           
             
               
                 - kosten van de dagvaardingen 
               
               
                 € 
               
               
                                 337,11 
               
               
                 (3 x € 112,37)  
               
             
             
               
                 - griffierecht 
               
               
                 € 
               
               
                 3.865,00 
               
               
                 
               
             
             
               
                 - salaris advocaat 
               
               
                 € 
               
               
                 8.714,00 
               
               
                 (2 punten × € 4.357,00) 
               
             
             
               
                 - nakosten 
               
               
                 € 
               
               
                 178,00 
               
               
                 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) 
               
             
             
               
                 Totaal 
               
               
                 € 
               
               
                 13.094,11 
               
               
                 
               
             
           
         
       
       
       
     
   
   
     
       5 De beslissing 
     
     
       De rechtbank 
     
     
     
       5.1. 
       veroordeelt [gedaagde 2] om aan Canopus te betalen een bedrag van € 60.943.049,02, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW daarover vanaf 8 juli 2022 tot de dag van de algehele voldoening, 
       
     
     
       5.2. 
       veroordeelt [gedaagde 2] om aan Canopus te betalen een bedrag van € 1.950.312,91, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW daarover vanaf 9 december 2022 tot de dag van de algehele voldoening,  
       
     
     
       5.3. 
       veroordeelt [gedaagde 3] om aan Canopus te betalen een bedrag van € 8.570.246,43, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW daarover vanaf 14 dagen na 11 juni 2025 tot de dag van de algehele voldoening, 
       
     
     
       5.4. 
       veroordeelt [gedaagde 4] om aan Canopus te betalen een bedrag van  € 14.484.067,81, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW daarover vanaf 14 dagen na 11 juni 2025 tot de dag van de algehele voldoening, 
       
     
     
       5.5. 
       veroordeelt [gedaagde 2] , [gedaagde 3] en [gedaagde 4] hoofdelijk in de proceskosten van € 13.094,11, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [gedaagde 2] , [gedaagde 3] en [gedaagde 4] niet tijdig aan de veroordelingen voldoent en het vonnis daarna wordt betekend, 
       
     
     
       5.6. 
       verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad, 
       
     
     
       5.7. 
       verstaat dat het geding voor zover het gaat om vorderingen gericht tegen [gedaagde 1] van rechtswege is geschorst ex artikel 29 Fw, 
       
     
     
       5.8. 
       wijst af het meer of anders gevorderde. 
       
       
       
         Dit vonnis is gewezen door mr. A.J. Beukenhorst, rechter in deze rechtbank, bijgestaan door  mr. P.J. van Vliet, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 11 juni 2025.