ECLI: ECLI:NL:RBROT:2017:951

Titel: ECLI:NL:RBROT:2017:951 Rechtbank Rotterdam , 01-02-2017 / C/10/489732 / HA ZA 15-1200

Gerecht: Rechtbank Rotterdam

Datum uitspraak: 2017-02-01

Zaaknummer: C/10/489732 / HA ZA 15-1200

Proceduretype: Eerste aanleg - enkelvoudig

Onderwerp: Civiel recht

Rechtsmacht: NL

Taal: nl

Uitspraaktype: Uitspraak

URL: https://data.rechtspraak.nl/uitspraken/content?id=ECLI:NL:RBROT:2017:951

---

Overeenkomst tot overdracht van aandelen. Vraag of overeenkomst buitengerechtelijk is vernietigd doordat de vernietiging is erkend, althans daarin is berust. Terugbetaling kooprijs. Voorts de vraag of (indirect) bestuurder aansprakelijk is op grond van onrechtmatige daad (Beklamel-norm).

vonnis 
     RECHTBANK ROTTERDAM 
     
     
       Team haven en handel 
     
     
     
       zaaknummer / rolnummer: C/10/489732 / HA ZA 15-1200 
     
     
     
       
         Vonnis van 1 februari 2017 
       
     
     
     
       in de zaak van 
     
     
     
       de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
       
         MOVE4U SOLUTIONS B.V. , 
       gevestigd te 's-Gravenhage, 
       eiseres in conventie, 
       verweerster in reconventie, 
       advocaat mr. I.M.C.A. Reinders Folmer te Amsterdam, 
     
     
     
       tegen 
     
     
   
   
     
       1  [gedaagde sub 1] , 
     
       wonende te Schiedam, 
       gedaagde in conventie, 
     
     2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid  FENNA HOLDING B.V. , 
     
       gevestigd te Rotterdam, 
       gedaagde in conventie, 
       eiseres in reconventie, 
     
     3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid  TELLUS HOLDING B.V. , 
     
       gevestigd te Rotterdam, 
       gedaagde in conventie, 
     
     4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid  BOSTON MANAGEMENT B.V. , 
     
       gedaagde in conventie, 
       gevestigd te Rotterdam, 
     
     5. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         WASHINGTON HOLDING B.V. , 
       gevestigd te Rotterdam, 
       gedaagde in conventie, 
       advocaat mr. J.P.M. Borsboom te Rotterdam. 
     
     
     
     
       Eiseres zal hierna Move4u Solutions genoemd worden. Gedaagden zullen hierna gezamenlijk Fenna Holding c.s. en afzonderlijk respectievelijk [gedaagde sub 1] , Fenna Holding, Tellus Holding, Boston Management en Washington Holding genoemd worden. 
     
     
     
   
   
     
       1 De procedure 
     
       1.1. 
       Het verloop van de procedure blijkt uit: 
       
         
           de dagvaarding d.d. 10 november 2015; 
         
         
           het exploit d.d. 10 november 2015, houdende aanzeggingen met rechtsgevolg; 
         
         
           de akte overlegging producties, zijdens Move4u Solutions; 
         
         
           de conclusie van antwoord in conventie, tevens conclusie van eis in reconventie, met producties; 
         
         
           de conclusie van antwoord in reconventie, tevens vermeerdering van (subsidiaire) eisen in conventie, met producties; 
         
         
           de brief van 9 maart 2016, waarbij een comparitie van partijen is bepaald; 
         
         
           het proces-verbaal van comparitie, gehouden op 22 juni 2016, waarbij Fenna Holding c.s. is toegestaan in conventie te dupliceren; 
         
         
           de brief van mr. W. Buikstra, namens mr. Borsboom d.d. 5 juli 2016; 
         
         
           de conclusie van dupliek in conventie. 
         
       
       
     
     
       1.2. 
       Ten slotte is vonnis bepaald. 
       
       
     
   
   
     
       2 De feiten 
     
       2.1. 
       Move4u Solutions is een dochtervennootschap van Raedarius Holding B.V. (hierna: Raedarius Holding) en maakt onderdeel uit van het internationale Voerman -concern, dat zich op verhuizingen toelegt. Het Voerman -concern staat onder leiding van de heer [persoon 1] . 
       
     
     
       2.2. 
       
        [gedaagde sub 1] is bestuurder en enig aandeelhouder van Fenna Holding. 
       
     
     
       2.3. 
       
        [gedaagde sub 1] is bestuurder van Boston Management.  
       
     
     
       2.4. 
       Boston Management is bestuurder van Washington Holding 
       
     
     
       2.5. 
       Fenna Holding is van 14 augustus 2000 tot 21 november 2013 bestuurder geweest van Tellus Holding. 
       
     
     
       2.6. 
       In een aantal dochtervennootschappen van Tellus Holding, waaronder Tellus B.V., is het zogenaamde  Tellus -concept is ondergebracht. Met dit concept worden  leads  gegenereerd en verkocht. Een  lead  is een zakelijke kans. Via een  lead  worden kopers in contact gebracht met dienstverleners. Voor het genereren van deze  leads  wordt gebruik gemaakt van diensten van de website google.com. 
       
     
     
       2.7. 
       
         De statuten van Tellus Holding bepalen onder meer het volgende: 
         “ Artikel 19 Vaststelling jaarrekening. Openbaarmaking. 
       
       1. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. 
       
         (…) 
         
           Artikel 21 Jaarvergadering en andere vergaderingen. 
         
         Oproeping 
       
       1. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de jaarvergadering gehouden bestemd tot de behandeling en vaststelling van de jaarrekening. 
       
         (…) 
         
           Artikel 25 Statutenwijziging en ontbinding. 
         
         Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor aandeelhouders tot de afloop van de vergadering.” 
       
       
     
     
       2.8. 
       Tellus Holding hield tot enige maanden voor haar ontbinding het volledige aandelenkapitaal van Domain Services Rotterdam B.V. (hierna: DSR). 
       
     
     
       2.9. 
       
         Tussen Tellus Holding en Fenna Holding enerzijds en Move4u Solutions en Raedarius Holding anderzijds is op 26 juli 2013 een intentieverklaring tot stand gekomen. Deze intentieverklaring houdt onder meer het volgende in: 
         “ 1. TRANSACTIE 
       
     
     
       1.1 
       Op de datum van effectuering van de Transactie (de  “Closingdatum” ) zal het volgende plaatsvinden: 
       
       ( a) Partijen zullen een samenwerkingsovereenkomst aangaan overeenkomstig de in deze intentieverklaring opgenomen uitgangspunten (de  “SOVK” ); 
       
       ( b) TH zal aan M4U een zodanig aantal aandelen in haar kapitaal ( “Aandelen” ) uitgeven, dat M4U na deze emissie tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal van TH (op basis van de hoogte van het geplaatste kapitaal van deze eerste emissie) zal houden (de uit te geven Aandelen: de  “Eerste Tranche Aandelen” ); 
       
       ( c) M4U zal op de Eerste Tranche Aandelen als volgt storten: 
       
       ( i) het intellectueel eigendom op het concept goedkoopverhuizen.nl en de daarbij behorende apps, software, registratie en concepten in de meest ruime zin, behorende tot het concept goedkoopverhuizen.nl, met als doel dat de opbrengsten uit deze rechten zullen toekomen aan Tellus Groep (de  “M4U Activa” ), alles met uitzondering van het recht op de domeinnamen van M4U; 
       
       
         (ii) een bedrag in contanten van EUR 500.000 (vijfhonderdduizend Euro); 
       
       
       
         (…) 
       
       
     
     
       1.2 
       Na de Closingdatum zullen Partijen zich inspannen om te bereiken dat: 
       
       ( a) Tellus de geboekte verhuizingen bij de dochtermaatschappijen van RH zal aanbrengen overeenkomstig de geprognosticeerde aantallen vermeld in  Bijlage I  (Sales forecast 1.0) (de  “Aanbrengverplichting” ); 
       
       ( b) de dochtermaatschappijen van RH direct of indirect door het inschakelen van derden de uitvoering van het sub (a) bedoelde geprognosticeerde aantal verhuizingen zal regelen op basis van marktconforme pricing en kwaliteit (de  “Uitvoeringsverplichting” ).”  
       
     
     
       2.10. 
       Bij inbrengovereenkomst van 26 juli 2013 heeft Move4u Solutions de (hiervoor onder 2.9 omschreven) M4U Activa met een waarde van € 300.000,= aan Tellus Holding overgedragen en vervolgens heeft Move4u Solutions aan Tellus Holding een bedrag van € 500.000,= in contanten betaald. 
       
     
     
       2.11. 
       Bij notariële akte van 6 augustus 2013 heeft Fenna Holding 36 aandelen (10% van het aandelenkapitaal) van Tellus Holding overgedragen aan Move4U voor een bedrag van € 800.000,=. 
       
     
     
       2.12. 
       In augustus 2013 heeft Google aan Tellus Holding meegedeeld dat zij wenste dat haar facturen voortaan stipt op tijd werden voldaan. 
       
     
     
       2.13. 
       Eind september 2013 heeft Google al het verkeer over de domeinnamen die Tellus B.V. gebruikte geblokkeerd. 
       
     
     
       2.14. 
       In oktober 2013 is tussen Tellus Holding, Fenna Holding en [gedaagde sub 1] enerzijds en Move4u Solutions, Raedarius Holding en de heer [persoon 1] anderzijds een samenwerkingsovereenkomst tot stand gekomen, gedateerd op 15 augustus 2013. 
       
     
     
       2.15. 
       In oktober 2013 is Close The Deal B.V. (hierna: CTD) opgericht. Bestuurder van CTD was Boston Management. Enig aandeelhouder van CTD was Washington Holding. 
       
     
     
       2.16. 
       Op 3 december 2013 is Tellus B.V. door de rechtbank Rotterdam failliet verklaard. 
       
     
     
       2.17. 
       
         Bij brief van haar advocaat van 18 december 2013 gericht aan [gedaagde sub 1] , Fenna Holding en Tellus Holding heeft Move4u Solutions de koop en aandelenoverdracht van 6 augustus 2013 vernietigd wegens bedrog, althans dwaling en (terug)betaling gevorderd van de betaalde geldsom van € 500.000,=. Deze brief luidt onder meer. 
         “ [persoon 1] heeft in de afgelopen periode geprobeerd inzicht te krijgen in de oorzaken en aanleidingen van de acute betalingsproblemen van de Tellus B.V. Die betalingsproblemen hebben overigens een directe weerslag op Tellus Holding B.V., omdat Tellus Holding een verklaring als bedoeld in art. 2:403 BW voor Tellus B.V. had afgegeven waarmee zij zich hoofdelijk aansprakelijk had gesteld voor alle schulden uit rechtshandelingen van Tellus B.V. 
         (…) 
         Uit dat onderzoek zijn twee belangrijke oorzaken naar voren gekomen. Ten eerste, is gebleken dat het overgrote deel van de in de boeken genoemde vorderingen op klanten, geen althans betwiste vorderingen op klanten zijn. [persoon 1] heeft met uw instemming het incassobureau Global Factoring opdracht gegeven om de post van uitstaande vorderingen op debiteuren van in totaal circa € 5,6 miljoen voortvarend te incasseren. Global Factoring heeft inmiddels gerapporteerd dat het overgrote deel van de facturen door de door u opgegeven debiteuren wordt betwist op de grond dat de facturen geheel of deels betrekking hebben op niet-geleverde of in het geheel niet-overeengekomen diensten. Dit wijst erop dat Tellus B.V, kennelijk met uw wetenschap, spookfacturen verzond en als vorderingen boekte in de administratie van Tellus B.V.  
       
       
       
         Ten tweede is duidelijk geworden dat u reeds vóór 6 augustus 2013 ervan op de hoogte was dat de langere betalingstermijn van Google geen juridische basis had maar slechts een gedoogde situatie was en dat Google Tellus B.V. al eerder te kennen had gegeven die situatie niet langer te zullen gedogen.  
       
       
       
         Van geen van beide omstandigheden heeft u vóór of op het moment van de Koop op 6 augustus 2013 aan cliënten mededeling gedaan.”  
       
       
     
     
       2.18. 
       
         Op 31 januari 2014 is namens Fenna Holding, Tellus Holding, CTD, [gedaagde sub 1] en de heer [persoon 2] een brief gestuurd aan Raedarius Holding, Move4u Solutions, de heer [persoon 1] en de heer [persoon 3] , inhoudende:  
         “19. Namens cliënten stellen wij Raedarius en Move4U hierbij aansprakelijk voor alle schade die cliënten hebben gelden en nog zullen lijden als gevolg van de toerekenbare tekortkomingen van Raedarius en Move4U onder de Intentieovereenkomst en de Samenwerkingsovereenkomst. Voorts stellen wij Raedarius, Move4U alsmede de heren [persoon 1] en Van Herk persoonlijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van het hiervoor omschreven onrechtmatig handelen. Tenslotte wordt de heer [persoon 1] persoonlijk aansprakelijk gehouden voor alle schade van cliënten die nog mocht voortvloeien uit de vernietigde onderdelen van de Samenwerkingsovereenkomst. 
         (…) 
       
       21. Wij merken in dit verband op dat de eerdere stellingname dat Raedarius en Move4U een vordering zouden hebben op cliënten omdat zij misleidend zouden hebben gehandeld door eerdere  "going concern  "-mededelingen niet te ontkrachten en door te verzwijgen dat Tellus Holding zich feitelijk al in de toestand bevond (of dreigde te geraken) dat zij ophield te betalen, onjuist zijn. Voorafgaand aan de ondertekening van de Intentieovereenkomst en de levering van de aandelen is uitgebreid gesproken over de financiële, operationele en andere aspecten van de Tellus-groep. Raedarius en Move4U hadden derhalve een volledig beeld van de onderneming. Voorts zijn alle door Raedarius en Move4U opgevraagde stukken verstrekt en is geen informatie achtergehouden. Tenslotte hebben Raedarius en Move4U zelf afgezien van het verrichten van een due diligence-onderzoek, alhoewel de Intentieovereenkomst hen daarvoor alle gelegenheid bood. Eén en ander brengt mee dat Raedarius en Move4U zich niet op het standpunt kunnen stellen dat informatie is verzwegen of dat garanties zijn geschonden. De onjuistheid van het standpunt dat er zaken zouden zijn verzwegen, blijkt overigens ook wel uit het feit dat de heer [persoon 1] begin oktober 2013 de heer [gedaagde sub 1] nog heeft bewogen om de Samenwerkingsovereenkomst te ondertekenen, terwijl de omvang van de problemen, met name ook met betrekking tot Google, toen al volledig duidelijk was.  
       
       22. Bijzondere aandacht verdienen nog de onjuiste standpunten van Raedarius en Move4U over de ontwikkelingen met Google. Eerst op de laatste werkdag van augustus 2013 — derhalve geruime tijd na het ondertekenen van de Intentieovereenkomst op 26 juli 2013 en de levering van de aandelen op 6 augustus 2013 —meldde Google voor het eerst dat zij de betalingstermijn strikt op dertig dagen zou handhaven. De relatie met Google was altijd goed geweest en bleef ook na die mededeling nog goed. Eind augustus 2013 heeft een medewerker van het management-team van Google nog geïnformeerd naar een mogelijke positie bij de Tellus-groep en in september 2013 zou nog een groot evenement plaatsvinden door Google, de Tellus-groep en de Voerman -groep, om de start van het Alma-project te vieren. Bovendien waren hobbels in de relatie met Google in het verleden ook altijd weer gladgestreken. Kortom, ten tijde van de levering van de aandelen wees niets erop dat de relatie met Google zou worden beëindigd of zich negatief zou ontwikkelen. Van verzwijging van relevante ontwikkelingen met Google is geen sprake. ” 
       
     
     
       2.19. 
       Per brief van 8 september 2014 van Move4u Solutions aan [gedaagde sub 1] wordt verzocht informatie te verstrekken met betrekking tot het door Tellus Holding gevoerde beleid. 
       
     
     
       2.20. 
       Tellus Holding heeft op 31 oktober 2014 een brief aan Fenna Holding gezonden houdende oproeping voor de aandeelhoudersvergadering van 27 januari 2015. Tellus Holding heeft op 29 mei 2015 een brief aan Fenna Holding gezonden houdende oproeping voor de aandeelhoudersvergadering van 13 juli 2015. Tellus Holding heeft op 4 september 2015 een brief aan Fenna Holding gezonden houdende oproeping voor de aandeelhoudersvergadering van 23 september 2015.  
       
     
     
       2.21. 
       
         Per e-mail van 4 november 2014 heeft [persoon 1] de heer [persoon 4] onder meer geschreven: 
         “Ons probleem is het volgende wij zijn nog steeds aandeelhouder in Tellus Holding en krijgen geen informatie van [gedaagde sub 1] los maar willen wel onze € 500.000,- terug op basis van misleiding.” 
       
       
     
     
       2.22. 
       
         Per brief van 19 september 2014 heeft [gedaagde sub 1] aan Raedarius Holding onder meer het volgende geschreven: 
         “In uw brief van 18 december 2013 is de koop van de 10% aandelen in Tellus Holding, hierna “de Koop”, d.d. 6 augustus 2013 door u onvoorwaardelijk vernietigd en heeft u onder meer terugbetaling gevorderd van de voor de aandelen betaalde som van EUR 500.000,--. Nu daarmee, zoals uw advocaat stelt in de genoemde brief “de titel aan de Koop is ontvallen”, kunt u als gevolg van deze vernietiging geen aanspraak meer maken op de aandelen en de daaraan verbonden aandeelhoudersrechten. De gronden voor de vernietiging zijn dezerzijds bij brief d.d. 31 januari jl. betwist en worden overigens ook thans nog steeds  uitdrukkelijk  betwist.” 
       
       
     
     
       2.23. 
       Washington Holding houdt sinds 22 juni 2015 het volledige aandelenkapitaal van DSR. 
       
     
     
       2.24. 
       Op 23 september 2015 is Tellus Holding ontbonden en is Fenna Holding vereffenaar van het vermogen van de ontbonden vennootschap geworden. 
       
       
     
   
   
     
       3 Het geschil 
     in conventie 
     
       3.1. 
       De – vermeerderde – vordering van Move4u Solutions luidt om bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:  
       1. voor recht te verklaren dat de koop en aandelenoverdracht van 6 augustus 2013 tussen Move4U Solutions als koper en Tellus Holding als verkoper aangaande 36 aandelen (vertegenwoordigende 10% van het kapitaal) in Tellus Holding ("de Transactie") op 18 december 2013 buitengerechtelijk is vernietigd, althans de Transactie alsnog te vernietigen; alsmede in het verlengde hiervan voor recht te verklaren dat dientengevolge ook de overdracht van de bij die Transactie bedoelde M4U Activa is vernietigd en de Samenwerkingsovereenkomst gedateerd 15 augustus 2013 is vernietigd;  
       althans, indien en voor zover de Samenwerkingsovereenkomst niet zou zijn vernietigd:  
       - voor recht te verklaren dat [gedaagde sub 1] , Fenna Holding en Tellus Holding toerekenbaar tekort zijn geschoten en in verzuim verkeren in de naleving van hun verplichtingen krachtens art. 10.3 van de Samenwerkingsovereenkomst; en  
       - op de voet van art. 3:300 BW te bepalen dat het in art. 10.3(a) en (c) van de Samenwerkingsovereenkomst bedoelde intellectuele eigendom en domeinnaam bij vonnis van de Rechtbank aan Move4U is teruggeleverd en overgedragen; en  
       - voor recht te verklaren dat de Samenwerkingsovereenkomst is ontbonden, althans deze alsnog te ontbinden wegens wanprestatie van de zijde van [gedaagde sub 1] , Fenna Holding en Tellus Holding.  
       2. Fenna Holding c.s. hoofdelijk te veroordelen tot betaling aan Move4u Solutions van een bedrag van € 500.000,=, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 6 augustus 2013 tot de dag van algehele voldoening, althans (indien dit minder zou zijn) de waarde van Domain Services Rotterdam B.V. die een door gedaagden te bekostigen gerechtelijke deskundige-taxateur bepaalt;  
       althans, indien en voor zover de Transactie niet zou zijn vernietigd:  
       - Fenna Holding c.s. hoofdelijk te veroordelen tot betaling aan Move4u Solutions van € 1.216.115,80, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 23 september 2015 tot de dag van algehele voldoening, althans tot betaling van 10% van de waarde van Domain Services Rotterdam B.V. die een door Fenna Holding c.s. te bekostigen gerechtelijke deskundige-taxateur bepaalt;  
       3. Fenna Holding c.s. hoofdelijk te veroordelen tot betaling aan Move4u Solutions van € 9.907,11 aan beslagkosten, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 1 januari 2016; en  
       4. Fenna Holding c.s. te veroordelen tot betaling van de kosten van dit geding, inclusief nasalaris.  
       
     
     
       3.2. 
       Het verweer van Fenna Holding c.s. strekt tot afwijzing van de vordering, met veroordeling bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad, van Move4u Solutions in de kosten van het geding in conventie.  
       
     
     
       3.3. 
       Op de stellingen van partijen in conventie wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan. 
       
       
         
           in reconventie 
         
       
     
     
       3.4. 
       De vordering van Fenna Holding luidt om bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad,  
       - Move4u Solutions te veroordelen om, binnen zeven dagen na dagtekening van het ten dezen te wijzen vonnis, aan Fenna Holding te betalen:  
       i. de door Fenna Holding geleden schade in de vorm van gederfde winst in de periode van 30 juli t/m 27 september 2013, ad € 891.535, =, te vermeerderen met rente ex art. 6:119a BW vanaf 27 september 2013;  
       
         ii. de door Fenna Holding geleden schade in de vorm van gederfde winst in de periode van 1 oktober 2013 t/m eind 2017, op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet;  
         iii. de door Fenna Holding geleden schade in de vorm van geleden verlies als gevolg van het feit dat Move4u Solutions zonder recht of titel zich de M4U Activa heeft toegeëigend, zijnde € 270.000,= (90% van EUR 300.000), te vermeerderen met rente ex art. 6:119a BW vanaf 18 december 2013;  
         iv. de door Fenna Holding geleden schade in de vorm van geleden verlies, als gevolg van het feit dat Move4U:  
       
       1. werknemers van de CTD-groep heeft bewogen om over te stappen naar  
       Move4U Web Applications;  
       2. de CTD-groep en de Tellus-groep onrechtmatige concurrentie heeft aangedaan, c.q. heeft bewerkstelligd dat die concurrentie is aangedaan door Move4U Web Applications; en  
       3. een doorstart van (levensvatbare onderdelen van) de Tellus-groep onmogelijk heeft gemaakt;  
       op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet; en  
       - de ten laste van Fenna Holding c.s. gelegde conservatoire beslagen op te heffen;  
       - Move4u Solutions te veroordelen in de kosten van het geding.  
       
     
     
       3.5. 
       Het verweer van Move4u Solutions strekt tot afwijzing van de vordering, met veroordeling van Fenna Holding in de proceskosten in reconventie.  
       
     
     
       3.6. 
       Op de stellingen van partijen in reconventie wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan. 
       
     
   
   
     
       4 De beoordeling 
     in conventie 
     
       4.1. 
       Move4u Solutions heeft haar eis in conventie vermeerderd. Fenna Holding c.s. heeft geen bezwaar gemaakt tegen de eiswijziging. Nu de rechtbank deze ook niet ambtshalve in strijd acht met een goede procesorde, zal zij recht doen op de aldus gewijzigde, onder 3.1 weergegeven eis. 
       
     
     
       4.2. 
       Move4u Solutions vordert primair een verklaring voor recht dat de koop en aandelenoverdracht van 6 augustus 2013 op 18 december 2013 buitengerechtelijk is vernietigd, althans dat de rechtbank die transactie alsnog vernietigt, alsmede in het verlengde hiervan voor recht verklaard dat dientengevolge ook de overdracht van de bij die transactie bedoelde M4U Activa is vernietigd en de Samenwerkingsovereenkomst gedateerd 15 augustus 2013 is vernietigd. 
       
     
     
       4.3. 
       Daartoe stelt Move4u Solutions het volgende.  
       
       
         4.3.1. 
         Bij brief van 18 december 2013 heeft Move4u Solutions de koop en aandelenoverdracht van 6 augustus 2013 vernietigd wegens bedrog, althans dwaling en (terug)betaling gevorderd van de betaalde geldsom van € 500.000,=. Tellus Holding en Fenna Holding hebben bij schrijven van 31 januari 2014 de grond voor vernietiging betwist en aansprakelijkheid van de hand gewezen. Deze betwisting is echter achterhaald, omdat [gedaagde sub 1] zich, voor zover hem dat uitkwam, heeft gedragen alsof de vernietiging rechtsgevolgen heeft gesorteerd.  
       
       
         4.3.2. 
         Move4u Solutions is sinds de vernietiging van 18 december 2013 voor geen algemene vergadering van aandeelhouders van Tellus opgeroepen. De jaarrekening 2013 van Tellus Holding is door [gedaagde sub 1] , namens Fenna Holding, op 27 januari 2015 als enig aandeelhouder vastgesteld. De jaarrekening 2014 van Tellus Holding is door [gedaagde sub 1] , namens Fenna Holding, op 13 juli 2015 als enig aandeelhouder vastgesteld. Op 25 september 2015 heeft [gedaagde sub 1] aan de Kamer van Koophandel verklaard dat Tellus Holding op 23 september 2015 is ontbonden en heeft hij de vennootschap uitgeschreven. 4.3.3.	Verder heeft [gedaagde sub 1] , met behulp van Boston Management en Washington Holding, Tellus Holding van haar waarde en vermogen (bestaande uit DSR) geleegd.  
       
       
         4.3.4. 
         Uit de door [gedaagde sub 1] gedeponeerde jaarrekeningen blijkt dat [gedaagde sub 1] namens Fenna Holding rechtshandelingen heeft verricht die Move4u Solutions als aandeelhouder van Tellus Holding uitsluiten. Daarin ligt besloten dat [gedaagde sub 1] , Fenna Holding en Tellus Holding de vernietiging van de aandelentransactie hebben erkend. Voor zover in de rechtshandelingen geen erkenning of berusting besloten ligt, dan hebben zij hun rechten verwerkt om vernietiging van de aandelenoverdracht en de daaruit voortvloeiende rechtsgevolgen te blijven betwisten. 
         
       
     
     
       4.4. 
       Door de vernietiging van de aandelentransactie is de rechtsgrond aan de betaling van de koopsom van € 500.000,= komen te ontvallen, zodat deze som als onverschuldigd betaald aan Move4u Solutions dient te worden terugbetaald. 
       
     
     
       4.5. 
       
         Fenna Holding c.s. betwist dat zij de vernietiging heeft erkend of dat zij heeft berust in de vernietiging. Daartoe heeft Fenna Holding c.s. het volgende aangevoerd.  
         (1) Move4u Solutions is opgeroepen voor alle aandeelhoudersvergaderingen van Tellus Holding die zijn gehouden sinds de ontbindingsverklaring van Move4u Solutions van 18 december 2013. (2) De besluitvorming rond de vaststelling van de jaarrekeningen, de stakingsbalans en het besluit tot ontbinding van Tellus Holding voldoet aan alle wettelijke en statutaire eisen. (3) Move4u Solutions heeft in gedraging en geschrift erkend dat zij steeds aandeelhouder van Tellus Holding is gebleven, omdat: 
         (i) Move4u Solutions op 8 september 2014 het bestuur van Tellus Holding heeft gesommeerd informatie te verschaffen over het beleid en de gang van zaken, met de opmerking dat zij anders een enquête zou verzoeken; (ii) Move4u Solutions op 2 oktober 2014 het bestuur van Tellus Holding een concept-verzoekschrift tot enquête heeft overhandigd; (iii) Move4u Solutions per e-mail van 4 november 2014 aan de heer [persoon 4] heeft bevestigd dat zij nog steeds aandeelhouder was, maar tevens een manier zocht om het bedrag van € 500.000,- te kunnen incasseren. 
       
       
     
     
       4.6. 
       De rechtbank stelt voorop dat ingevolge artikel 3:35 Burgerlijk Wetboek (BW) tegen hem die eens anders verklaring of gedraging, overeenkomstig de zin die hij daaraan onder de gegeven omstandigheden redelijkerwijze mocht toekennen, heeft opgevat als een door die ander tot hem gerichte verklaring van een bepaalde strekking geen beroep kan worden gedaan op het ontbreken van een met deze verklaring overeenstemmende wil. 
       
     
     
       4.7. 
       
         De rechtbank is van oordeel dat Fenna Holding c.s. zich zodanig heeft gedragen dat Move4u Solutions er gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat Fenna Holding c.s. de op 18 december 2013 ingeroepen vernietiging van de aandelenoverdracht heeft erkend, althans dat zij daarin heeft berust. Daartoe is het volgende redengevend.  
         Ingevolge artikel 2:217 lid 2 BW verschaffen het bestuur en de raad van commissarissen van een besloten vennootschap de algemene vergadering aandeelhouders alle verlangde inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Deze verplichting houdt meer in dan het enkel oproepen voor de algemene vergadering van aandeelhouders. In het midden kan dan ook blijven of de oproepen die (Fenna Holding als bestuurder voor) Tellus Holding aan Move4u Solutions heeft gezonden Move4u Solutions hebben bereikt, hetgeen door Move4u Solutions wordt betwist. Het had op de weg gelegen van Tellus Holding en haar bestuurder om Move4u Solutions ook na 18 december 2013 op de hoogte te houden van de door Tellus Holding behaalde resultaten, van hetgeen in de algemene vergadering van aandeelhouders is besproken en de overige ontwikkelingen, zoals de ontbinding van de vennootschap. Daar doet niet aan af dat deze besluiten overeenkomstig de wettelijke en statutaire eisen tot stand zijn gekomen. Dat Move4u Solutions zelf bij brief van 8 september 2014 om informatie verzoekt en vervolgens een concept-verzoekschrift tot enquête aan het bestuur van Tellus Holding overhandigt wijst er ook op dat (het bestuur van) Tellus Holding niet aan haar informatieverplichting voldoet.  
         Namens Fenna Holding is weliswaar bij brief van 31 januari 2014 tegen de ingeroepen vernietiging verweer gevoerd, maar blijkens de brief van 19 september 2014 strekt dit verweer ertoe om Move4u Solutions op enig moment aansprakelijk te stellen voor de uit de vernietiging voorvloeiende schade. De vernietiging zelf wordt niet bestreden, alleen de gronden. Fenna Holding geeft in haar brief van 19 september 2014 immers aan dat Move4u Solutions geen aanspraak kan maken op de aandelen in Tellus Holding en de daaraan verbonden rechten, omdat zij de aankoop van die aandelen “onherroepelijk” zou hebben vernietigd. Dit is niet “onlogisch” zoals Fenna Holding c.s. thans beweert. Fenna Holding behield in dat geval immers 100% van de aandelen Tellus Holding, moest weliswaar € 500.000,= terug betalen, maar zou - omdat zij de gronden betwistte - alsnog vergoeding van schade voor een ongegronde vernietiging kunnen vorderen, zo zij dit wenste (vergelijk: HR 29 januari 2016, NJ 2016,91). 
         De e-mail van [persoon 1] aan de heer [persoon 4] van 4 november 2014 kan redelijkerwijs niet anders worden uitgelegd dan als een subsidiair standpunt namens Move4u Solutions dat zij zolang zij de koopprijs niet terugontving, zich nog als aandeelhouder beschouwt van Tellus Holding. De e-mail is overigens niet aan (vertegenwoordigers van) Tellus Holding gericht en heeft niet de strekking de juridische positie van Move4u Solutions te bepalen, maar bevat een verzoek om informatie waarbij kort de feitelijke achtergrond van dit verzoek wordt geschetst. 
       
       
     
     
       4.8. 
       De verklaringen en gedragingen van Fenna Holding konden door Move4u Solutions worden opgevat als een berusting niet alleen in de vernietiging van de aandelenoverdracht, maar ook in die van de tussen partijen gesloten Inbrengovereenkomst van 26 juli 2013 en de Samenwerkingsovereenkomst, gedateerd 25 augustus 2013, nu deze overeenkomsten onverbrekelijk met de aandelenoverdracht zijn verbonden. 
       
     
     
       4.9. 
       Uit het vorenstaande volgt dat de door Move4u Solutions onder 1 gevorderde verklaring voor recht toewijsbaar is op de hierna te melden wijze. 
       
     
     
       4.10. 
       De vernietiging van de aandelenoverdracht werkt terug tot het tijdstip waarop de rechtshandeling is verricht. Eventuele prestaties op basis van de vernietigde overeenkomst dienen door de ontvanger als onverschuldigd betaald te worden terugbetaald. Dit betekent dat Tellus Holding aan Move4u Solutions de reeds ontvangen koopprijs van € 500.000,= dient terug te betalen. Dit maakt deel uit van de vordering onder 2 en zal worden toegewezen als na te melden.  
       
     
     
       4.11. 
       De vordering tot vergoeding van wettelijke rente over dit bedrag is toewijsbaar vanaf 18 december 2013, nu eerst na het inroepen van de vernietiging van de overeenkomsten de verplichting tot terugbetaling van de koopprijs is ontstaan en derhalve vanaf dat moment het verzuim te dien aanzien is ingetreden. 
       
     
     
       4.12. 
       Gelet op het vooroverwogene kan het door Move4u Solutions (meer) subsidiair onder 1 van het petitum gevorderde onbesproken blijven. 
       
     
     
       4.13. 
       Move4u Solutions vordert – onder 2 van het petitum – om gedaagden ieder hoofdelijk te veroordelen tot betaling aan Move4u Solutions van een bedrag van € 500.000,=, vermeerderd met wettelijke rente, althans (indien dit minder zou zijn) de waarde van DSR die een door gedaagden te bekostigen gerechtelijk deskundige-taxateur bepaalt.  
       
     
     
       4.14. 
       Move4u Solutions baseert deze vordering jegens gedaagden [gedaagde sub 1] , Boston Management en Washington Holding op onrechtmatige daad. Daartoe stelt zij het volgende. [gedaagde sub 1] heeft bestuurs- een aandeelhoudersbesluiten in Tellus Holding genomen en rechtshandelingen namens Tellus Holding en Washington Holding heeft verricht, waarbij [gedaagde sub 1] geen ander doel had dan, althans [gedaagde sub 1] daarbij op de koop toe heeft genomen, dat de vordering van Move4u Solutions van € 500.000,= op Tellus Holding niet zou worden voldaan. Zodoende treft [gedaagde sub 1] een persoonlijk ernstig verwijt in zijn optreden als bestuurder c.q. vereffenaar van Tellus Holding dat tot doel had Move4u Solutions als crediteur van Tellus Holding te benadelen. 
     
     
       4.15. 
       Move4u Solutions voert ter onderbouwing van de vordering de volgende feiten en omstandigheden aan. De waarde van de deelnemingen, in feite de waarde van DSR, is in de jaarrekening van Tellus Holding over 2014 (opgemaakt 13 juli 2015) op nul gesteld, terwijl de deelnemingen in de jaarrekening over 2013 (opgemaakt 27 januari 2015) nog waren opgenomen voor een bedrag van € 12.162.158,=. De waarde van de domeinnamen in DSR is door Atworx en KPMG in 2013 nog op ruim € 14 miljoen getaxeerd. In de ontbindingsbalans van Tellus Holding staan alle balansposten, zowel activa als passiva, per 23 september 2015 op nihil. De ontbindingsbalans vermeldt niet de vordering van € 500.000,= van Move4u Solutions op Tellus Holding. De jaarrekeningen over 2013 en 2014 en de ontbindingsbalans zijn niet in samenspraak met Move4u Solutions samengesteld. Voorts heeft [gedaagde sub 1] geen instemming van Move4u Solutions gevraagd als bedoeld in artikel 2:23a lid 4 BW. 
       
     
     
       4.16. 
       Fenna Holding c.s. heeft het volgende aangevoerd. De in DSR gehouden domeinnamen hadden na het stilvallen van de activiteiten van Tellus Holding in 2013 geen waarde meer. De reden hiervan was dat handelsnamen waren vervallen, omdat de registratie niet was verlengd en/of de registratiekosten niet waren voldaan en omdat er een  ban  door Google op de domeinnamen rustte, omdat haar facturen niet waren voldaan. In een procedure tegen KPMG heeft Move4u Solutions ook erkend dat de waarden van de in DSR gehouden domeinnamen nihil was. Ook de curator van Fenna Holding heeft zich blijkens het arrest van het gerechtshof Den Haag in de faillissementsprocedure op het standpunt gesteld dat de aandelen die Fenna Holding in Tellus Holding hield (waarbij DSR was inbegrepen) waardeloos waren. DSR is dus terecht voor een waarde van nihil in de jaarrekening van Tellus Holding over het 2014 opgenomen. Voor zover DSR al voor een te lage prijs zou zijn verkocht, had uitsluitend Tellus Holding de daardoor eventueel geleden schade kunnen vorderen. 
       
     
     
       4.17. 
       Bij de beoordeling wordt het volgende vooropgesteld. In beginsel kan een bestuurder niet in privé worden aangesproken voor een handelen of nalaten van een vennootschap. Van een aansprakelijkheid op grond van onrechtmatige daad kan slechts sprake zijn wanneer de bestuurder ter zake van de benadeling persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt, hetgeen afhangt van de concrete omstandigheden van het geval. Een voldoende ernstig verwijt zal een bestuurder in het algemeen onder meer treffen als hij een verplichting is aangegaan terwijl hij wist of redelijkerwijze behoorde te begrijpen dat de vennootschap niet, of niet binnen een redelijke termijn, aan haar verplichtingen zou kunnen voldoen en geen verhaal zou bieden, behoudens door de bestuurder aan te voeren omstandigheden die zijn handelswijze rechtvaardigen of verontschuldigen (de zogeheten Beklamel-norm). Voorts kan van een voldoende ernstig verwijt sprake zijn indien de bestuurder in ernstige mate kan worden verweten te hebben bewerkstelligd of toegelaten dat de door hem bestuurde vennootschap een eerder door haar aangegane verplichting niet nakomt. 
       
     
     
       4.18. 
       
         De rechtbank acht aannemelijk dat [gedaagde sub 1] heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de Tellus Holding verplichting tot terugbetaling van een bedrag van € 500,000,= aan Move4u Solutions uit hoofde van de vernietigde aandelentransactie niet nakomt. Daartoe wordt het volgende overwogen.  
         Niet in geschil is dat de domeinnamen in DSR voor een bedrag van ruim € 12 miljoen in de jaarrekening over 2013 van Tellus Holding (opgemaakt 27 januari 2015) zijn opgenomen en voor een hoger bedrag door Atworx en KPMG zijn getaxeerd. In de jaarrekening van Tellus Holding over 2014 (opgemaakt 13 juli 2015) zijn de domeinnamen in DSR als nihil in de jaarrekening opgenomen. Hetgeen [gedaagde sub 1] heeft aangevoerd, is naar oordeel van de rechtbank onvoldoende verklaring voor deze grote waardedaling in korte tijd. Op zichzelf gesproken is niet onaannemelijk dat domeinnamen in waarde dalen als er een  ban  van Google op rust en als de domeinnamen niet in gebruik zijn door een  going concern . Echter, het betreft een grote hoeveelheid domeinnamen (ca. 30.000 naar stelling van [gedaagde sub 1] ). Niet aannemelijk is dat al deze domeinnamen reeds zijn vervallen. Bovendien is heel wel denkbaar dat de domeinnamen, al dan niet na betaling van de registratiekosten, opnieuw worden geregistreerd. Ook een  ban  van Google op de domeinnamen kan – naar moet worden aangenomen – worden opgeheven door de achterstallige facturen van Google te betalen. De rechtbank neemt op grond hiervan aan dat de domeinnamen ten tijde van de overdracht aan Washington Holding nog waarde vertegenwoordigden. 
         Daar komt bij dat [gedaagde sub 1] onvoldoende heeft verklaard waarom nog de moeite is genomen de aandelen van DSR aan Washington Holding over te dragen als deze, zoals [gedaagde sub 1] betoogt, geen waarde meer zouden vertegenwoordigen. 
         De uitlatingen die Move4u Solutions tegen derden, in casu KPMG, heef gedaan over de waarde van de domeinnamen in DSR zijn in dit kader niet relevant. Aan de zeer algemene stellingen van de curator van Fenna Holding kan in dit verband evenmin waarde worden gehecht. 
       
       
     
     
       4.19. 
       De rechtbank neemt voorts bij de beoordeling van de vraag of [gedaagde sub 1] in deze een ernstig verwijt treft voorts in aanmerking dat [gedaagde sub 1] zowel indirect bestuurder van Tellus Holding is als indirect bestuurder van Washington Holding is en dus bij de verkoop van de aandelen in DSR zowel de belangen van de verkopende als van de kopende partij vertegenwoordigde. 
       
     
     
       4.20. 
       
        [gedaagde sub 1] heeft verder niet betwist dat de vordering tot terugbetaling van een bedrag van € 500.000,= aan Move4u Solutions niet in de ontbindingsbalans van Tellus Holding is opgenomen. Daartoe bestond naar oordeel van de rechtbank wel aanleiding, nu Move4u Solutions reeds aanspraak had gemaakt op terugbetaling van dit bedrag en deze vordering ten tijde van de ontbinding nog steeds werd gehandhaafd. 
       
     
     
       4.21. 
       Onder de hiervoor vermelde omstandigheden treft [gedaagde sub 1] naar oordeel van de rechtbank terzake van de benadeling van Move4u Solutions persoonlijk een ernstig verwijt. [gedaagde sub 1] heeft aldus onrechtmatig gehandeld jegens Move4u Solutions en is verplicht de schade die Move4u Solutions dientengevolge lijdt te vergoeden.  
       
     
     
       4.22. 
       Dat Tellus Holding sowieso geen verhaal zou hebben geboden, omdat de aandelen  DSR geen waarde hadden is – als hierboven overwogen – onjuist.  
       
     
     
       4.23. 
       
        [gedaagde sub 1] heeft de hoogte van de door Move4u Solutions gestelde schade, een bedrag van € 500.000,=, niet, althans onvoldoende, betwist. De vordering is dan ook in zoverre toewijsbaar. Gelet daarop ziet de rechtbank geen aanleiding om een deskundige te benoemen, zoals Move4u Solutions subsidiair heeft gevorderd. 
       
     
     
       4.24. 
       
        [gedaagde sub 1] heeft de verschuldigdheid van de wettelijke rente niet betwist. De rechtbank zal, gelet op het onder 4.11 overwogene als de datum van het intreden van verzuim 18 december 2013 aanhouden, zodat de gevorderde wettelijke rente over voornoemd bedrag van € 500.000,= vanaf die datum toewijsbaar is.  
     
     
       4.25. 
       Move4u Solutions heeft onvoldoende gesteld om te kunnen oordelen dat ook aan Boston Management of Washington Holding van de benadeling persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. De vorderingen jegens Boston Management en Washington Holding zullen worden afgewezen. 
       
     
     
       4.26. 
       Fenna Holding en Tellus Holding, die partij zijn bij de vernietigde Intentieovereenkomst, en [gedaagde sub 1] , die uit hoofde van onrechtmatige daad aansprakelijk is, zullen als de in het ongelijk gestelde partij hoofdelijk in de proceskosten in conventie worden veroordeeld. De kosten aan de zijde van Move4u Solutions worden begroot op: 
       - dagvaarding	€ 	77,84 
       - griffierecht		3.864,00 
       - salaris advocaat	 	5.160,00  (2 punten × tarief € 2.580,00) 
       Totaal	€ 	9.101,84 
       
     
     
       4.27. 
       De gevorderde veroordeling in de nakosten is in het kader van deze procedure slechts toewijsbaar voor zover deze kosten op dit moment reeds kunnen worden begroot. De nakosten zullen dan ook worden toegewezen op de wijze zoals in de beslissing vermeld. 
       
     
     
       4.28. 
       Move4u Solutions vordert Fenna Holding c.s. te veroordelen tot betaling van de beslagkosten. Deze vordering is gelet op het bepaalde in art. 706 Rv toewijsbaar ten aanzien van de ten laste van Fenna Holding, Tellus Holding en [gedaagde sub 1] gelegde beslagen, met uitzondering van de hierna onder 4.30 bedoelde beslagkosten. De beslagkosten worden begroot op € 2.894,73 voor verschotten en € 2.580,00 voor salaris advocaat (1 rekest x € 2.580,00). 
       
     
     
       4.29. 
       De wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de beslagkosten zal worden toegewezen vanaf veertien dagen na de datum van dit vonnis.  
       
     
     
       4.30. 
       
         Move4u Solutions heeft ten laste van Fenna Holding, Tellus Holding en [gedaagde sub 1] onder Stichting Administratiekantoor New York, Domain Services Rotterdam B.V., CTD Employment B.V., [persoon 5] , Coöperatieve Rabobank Rotterdam U.A. en ING Bank N.V. beslag gelegd en vordert vergoeding van de daarmee gemoeide kosten.  
         De beslaglegger is op straffe van nietigheid van het beslag verplicht om een aan gedaagde uitgebrachte dagvaarding binnen acht dagen aan de derdenbeslagene te betekenen. Nu uit de door Move4u Solutions overgelegde stukken niet blijkt dat de dagvaarding is overbetekend aan voornoemde derdenbeslagenen, moet de rechtbank rekening houden met de mogelijkheid dat de gelegde beslagen nietig zijn. Gelet op die mogelijkheid kan de vordering tot vergoeding van deze beslagkosten niet worden toegewezen.  
       
       
     
     
       4.31. 
       Move4u Solutions zal als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten van Boston Management en Washington Holding, die nodeloos bij deze procedure zijn betrokken, worden veroordeeld. De kosten zullen op nihil worden gesteld, nu zij zich door dezelfde advocaat heeft laten bijstaan als Fenna Holding en Tellus Holding en zij ook geen aparte conclusie van antwoord hebben genomen.  
       
     
     
       4.32. 
       De ten laste van Boston Management en Washington Holding gelegde (derden)beslagen zullen worden opgeheven. 
       
       
       
         
           in reconventie 
         
       
       
     
     
       4.33. 
       
         In reconventie vordert Fenna Holding betaling van schadevergoeding. Daartoe stelt Fenna Holding het volgende. Move4u Solutions is toerekenbaar tekort geschoten in de nakoming van de Intentieovereenkomst en de Samenwerkingsovereenkomst, doordat Move4u Solutions: 
         (i) de Uitvoeringsverplichting niet heeft uitgevoerd (artikel 1.2b Intentieovereenkomst en artikel 1b Samenwerkingsovereenkomst); 
         (ii) medewerkers van CTD heeft bewogen over te stappen naar Move4U Web Applications B.V. (artikel 8.1a Intentieovereenkomst en artikel 9.1a Samenwerkingsovereenkomst); 
         (iii) Move4U Web Applications B.V. heeft opgezet, waarvan de activiteiten concurreren met die van de CTD-groep (artikel 8.1b Intentieovereenkomst en artikel 9.1b Samenwerkingsovereenkomst); 
         (iv) zonder recht of titel M4U Activa heeft teruggenomen en ingebracht in Move4U Web Applications B.V. (artikel 9.10 Intentieovereenkomst en artikel 10.3 Samenwerkingsovereenkomst). 
       
       
     
     
       4.34. 
       Deze vorderingen zijn niet toewijsbaar voor zover zij zijn gebaseerd op gestelde tekortkomingen van Move4u Solutions in de nakoming van de Intentieovereenkomst of de Samenwerkingsovereenkomst. De door Move4u Solutions ingeroepen vernietiging van die overeenkomsten treft immers in beginsel ook de verbintenissen van beide partijen zoals in die overeenkomsten vastgelegd, en dan kan geen sprake meer zijn van een tekortkoming in de nakoming daarvan.  
       
     
     
       4.35. 
       Fenna Holding heeft haar vorderingen tot schadevergoeding onder (ii), (iii) en (iv) daarnaast gebaseerd op onrechtmatige daad. Dienaangaande oordeelt de rechtbank als volgt. 
       
     
     
       4.36. 
       Voor zover sprake is van concurrerende activiteiten van Move4U Web Applications B.V. jegens de CTD-groep, is het in de eerste plaats aan de CTD-groep om Move4U Web Applications B.V. aansprakelijk te stellen voor de vermeende inbreuk op haar rechten. Naar oordeel van de rechtbank heeft Fenna Holding onvoldoende onderbouwd dat ook Move4u Solutions onrechtmatig jegens Fenna Holding heeft gehandeld.  
       
     
     
       4.37. 
       Zoals onder 4.8 overwogen treft de vernietiging van de Intentieovereenkomst ook de Inbrengovereenkomst waarbij de M4U Activa zijn overgedragen. De M4U Activa zijn dus steeds eigendom van Move4u Solutions gebleven. Daarmee heeft Move4u Solutions dus niet onrechtmatig jegens Move4u Solutions gehandeld. 
       
     
     
       4.38. 
       De conclusie uit het voorgaande is dat de vorderingen van Move4u Solutions niet voor toewijzing in aanmerking komen. 
       
     
     
       4.39. 
       
         Fenna Holding zal als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten in reconventie worden veroordeeld. De kosten aan de zijde van Move4u Solutions worden begroot op: 
         - salaris advocaat	€ 	2.580,00  (1,0 punt × tarief € 2.580,00) 
       
       
       
     
   
   
     
       5 De beslissing 
     De rechtbank 
     
     
       
         in conventie 
       
     
     
       5.1. 
       verklaart voor recht dat de koop en de aandelenoverdracht van 6 augustus 2013 tussen Move4u Solutions als koper en Tellus Holding B.V. als verkoper aangaande 36 aandelen (vertegenwoordigende 10% van het kapitaal) in Tellus Holding B.V ( ‘de Transactie’) op 18 december 2013 buitengerechtelijk is vernietigd en dat dientengevolge ook de overdracht van de bij de transactie bedoelde Move4U Activa is vernietigd en de Samenwerkingsovereenkomst gedateerd 15 augustus 2013 is vernietigd, 
       
     
     
       5.2. 
       veroordeelt Tellus Holding en [gedaagde sub 1] hoofdelijk, des dat de één betalende de ander in zoverre is bevrijd, om aan Move4u Solutions te betalen een bedrag van € 500.000,= (vijfhonderdduizend euro), vermeerderd met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over het toegewezen bedrag met ingang van 18 december 2013 tot de dag van volledige betaling, 
       
     
     
       5.3. 
       veroordeelt Fenna Holding, Tellus Holding en [gedaagde sub 1] hoofdelijk, zodat indien en voor zover de één betaalt ook de ander zal zijn bevrijd, in de proceskosten, aan de zijde van Move4u Solutions tot op heden begroot op € 9.101,84, 
       
     
     
       5.4. 
       veroordeelt Fenna Holding, Tellus Holding en [gedaagde sub 1] hoofdelijk, zodat indien en voor zover de één betaalt ook de ander zal zijn bevrijd, in de beslagkosten, tot op heden begroot op € 5.474,73, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in art. 6:119 BW over dit bedrag met ingang van 14 dagen na de datum van dit vonnis, 
       
     
     
       5.5. 
       veroordeelt Fenna Holding, Tellus Holding en [gedaagde sub 1] , hoofdelijk, zodat indien en voor zover de één betaalt ook de ander zal zijn bevrijd, in de na dit vonnis ontstane kosten, begroot op € 131,00 aan salaris advocaat, te vermeerderen, onder de voorwaarde dat Fenna Holding en Tellus Holding niet binnen 14 dagen na aanschrijving aan het vonnis hebben voldaan en er vervolgens betekening van de uitspraak heeft plaatsgevonden, met een bedrag van € 68,00 aan salaris advocaat en de explootkosten van betekening van de uitspraak, 
       
     
     
       5.6. 
       veroordeelt Move4u Solutions in de proceskosten, aan de zijde van Boston Management en Washington Holding tot op heden begroot op nihil, 
       
     
     
       5.7. 
       verklaart dit vonnis in conventie tot zover uitvoerbaar bij voorraad, 
       
     
     
       5.8. 
       wijst het meer of anders gevorderde af, 
       
       
         
           in reconventie 
         
       
     
     
       5.9. 
       heft de door Move4u Solutions ten laste van Boston Management en Washington Holding gelegde (derden)beslagen op, 
       
     
     
       5.10. 
       wijst het meer of anders gevorderde af, 
     
     
       5.11. 
       veroordeelt Fenna Holding c.s. in de proceskosten, aan de zijde van Move4u Solutions tot op heden begroot op € 2.580,00, 
       
     
     
       5.12. 
       verklaart dit vonnis in reconventie wat betreft de kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad. 
       
       
       
         Dit vonnis is gewezen door mr. C.M.E. van der Hoeven en in het openbaar uitgesproken op 1 februari 2017. 
         2111/39