ECLI: ECLI:NL:RBDHA:2018:3320

Titel: ECLI:NL:RBDHA:2018:3320 Rechtbank Den Haag , 14-03-2018 / C/09/533982 / HA ZA 17-607

Gerecht: Rechtbank Den Haag

Datum uitspraak: 2018-03-14

Zaaknummer: C/09/533982 / HA ZA 17-607

Proceduretype: Bodemzaak

Onderwerp: Civiel recht

Rechtsmacht: NL

Taal: nl

Uitspraaktype: Uitspraak

URL: https://data.rechtspraak.nl/uitspraken/content?id=ECLI:NL:RBDHA:2018:3320

---

Beëindiging samenwerking en aandelenoverdracht, opheffing nadeel, geestelijke stoornis, misbruik van omstandigheden, dwaling, onrechtmatige daad

vonnis 
     RECHTBANK DEN HAAG 
     
     
       Team handel 
     
     
     
     
       zaaknummer / rolnummer: C/09/533982 / HA ZA 17-607 
     
     
     
       
         Vonnis van 14 maart 2018, bij vervroeging 
       
     
     
     
       in de zaak van 
     
     
   
   
     
       1  [eiser sub 1] , 
     wonende te [woonplaats] , 
     2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         
          [eiseres sub 2]
         , 
       gevestigd te [vestigingsplaats 1] , 
       eisers, 
       advocaat mr. R.A.D. Blaauw te Rotterdam, 
     
     
     
       tegen 
     
     
     1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         
          [gedaagde sub 1]
         , 
       gevestigd te [vestigingsplaats 2] , 
     
     2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         
          [gedaagde sub 2]
         , 
       gevestigd te [vestigingsplaats 2] , 
     
     3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         
          [gedaagde sub 3]
         , 
       gevestigd te [vestigingsplaats 3] , 
       gedaagden, 
       advocaat mr. R. van de Klashorst te Den Haag. 
     
     
     
       Partijen zullen hierna afzonderlijk [eiser sub 1] , [eiseres sub 2] , [gedaagde sub 1] ., [gedaagde sub 2] en [gedaagde sub 3] genoemd worden en gezamenlijk [eisers] respectievelijk [gedaagden] 
     
     
   
   
     
       1 De procedure 
     
       1.1. 
       Het verloop van de procedure blijkt uit: 
       
         
           de dagvaarding van 6 april 2017, met producties 1 tot en met 12; 
         
         
           de conclusie van antwoord, met producties 1 tot en met 13;  
         
         
           het tussenvonnis van 8 november 2017 waarbij een comparitie van partijen is gelast; 
         
         
           het proces-verbaal van comparitie van 2 februari 2018 en de daarin genoemde stukken. 
         
       
       
     
     
       1.2. 
       Het proces-verbaal van comparitie van 2 februari 2018 is buiten aanwezigheid van partijen opgemaakt. Partijen zijn in de gelegenheid gesteld opmerkingen van feitelijke aard op de verslaglegging kenbaar te maken. [gedaagden] heeft bij brief van 13 februari 2018 van die gelegenheid gebruik gemaakt. [eisers] heeft bij faxbericht van 14 februari 2018 op deze brief gereageerd. Zowel de brief als het faxbericht zijn aan het proces-verbaal gehecht.  
       
     
     
       1.3. 
       Ten slotte is een datum voor vonnis bepaald. 
       
     
   
   
     
       2 De feiten 
     
       2.1. 
       
        [eiseres sub 2] , [B.V. I] , [B.V. II] , [eiser sub 1] , en [gedaagde sub 1] . zijn begin 2007 gaan samenwerken op het gebied van garnalenhandel. In het kader van deze samenwerking hebben zij op 13 december 2007 een samenwerkingsovereenkomst gesloten en hebben zij de vennootschap (thans genaamd) [gedaagde sub 3] opgericht met als aandeelhouders en bestuurders [eiseres sub 2] en [gedaagde sub 1] . [eiseres sub 2] was belast met de dagelijkse leiding van de onderneming. Daartoe was door [gedaagde sub 1] een algemene (bestuurs)volmacht verstrekt.  
       
     
     
       2.2. 
       De door [gedaagde sub 1] . gehouden aandelen in [gedaagde sub 3] zijn op enig moment overgedragen aan [gedaagde sub 2] . Middellijk aandeelhouder en bestuurder van [gedaagde sub 2] en [gedaagde sub 1] . is de heer [A] (hierna: [A] ).  
       
     
     
       2.3. 
       Medio 2013 is tussen [eiseres sub 2] en [gedaagde sub 2] verschil van inzicht ontstaan over het te voeren beleid en de toekomst van [gedaagde sub 3] . Uiteindelijk is besloten de samenwerking te beëindigen.  
       
     
     
       2.4. 
       Hierna zijn [eiser sub 1] en [A] in overleg getreden over de wijze van beëindiging van de samenwerking. [eiser sub 1] is daarbij bijgestaan door de heer [B] (hierna: [B] ) en [A] door de heer [C] (hierna: [C] ). In eerste instantie is gesproken over de overname door [eiseres sub 2] van de door [gedaagde sub 2] gehouden aandelen in [gedaagde sub 3] . Omdat [eiser sub 1] en [A] hierover geen overeenstemming bereikten, is vervolgens onderhandeld over de overname door [gedaagde sub 2] van de door [eiseres sub 2] gehouden aandelen  
       
     
     
       2.5. 
       In het najaar van 2013 is [eiser sub 1] arbeidsongeschikt geraakt in verband met psychische klachten: een burn out en bipolaire kwetsbaarheid. In verband met deze klachten is hij enige tijd (in september en oktober 2013) opgenomen in een psychiatrische kliniek.  
       
     
     
       2.6. 
       
         In januari 2014 hebben [eiser sub 1] en [A] overeenstemming bereikt over de voorwaarden voor de aandelenoverdracht en de beëindiging van de samenwerking. Een en ander is vastgelegd in de ‘Overeenkomst ontbinding samenwerking’ (met bijlagen) (hierna: de ontbindingsovereenkomst) die op 10 januari 2014 is ondertekend. De aandelen van [eiseres sub 2] in [gedaagde sub 3] zijn op diezelfde datum bij notariële akte geleverd aan [gedaagde sub 2] .  
         In de ontbindingsovereenkomst is onder meer het volgende opgenomen: 
       
       
       
         “ 1.0 Koop aandelen [gedaagde sub 3] 
       
       
     
     
       1.1. 
       
         
          [gedaagde sub 2] koopt van [eiseres sub 2] gelijk [eiseres sub 2] aan [gedaagde sub 2] verkoopt alle door [eiseres sub 2] gehouden preferente aandelen en gewone aandelen in [gedaagde sub 3] (…) voor een koopprijs groot € 1.- (…).  
       
       
       
         
           (…) 
         
       
       
     
     
       2.0 
       
         Koop en kwijtschelding van vorderingen van [eiser sub 1] op [gedaagde sub 3] 
       
       
     
     
       2.1 
       
         
          [gedaagde sub 2] koopt van [eiseres sub 2] gelijk [eiseres sub 2] aan [A] verkoopt een gedeelte van de Eerste Geldlening inclusief de daarover tot en met de dag van overdracht verschuldigde maar onbetaald gebleven rente. Het gekochte gedeelte van de Eerste geldlening bedraagt € 3.503.615 (…). De koopprijs voor het aldus gekochte gedeelte van de Eerste Geldlening bedraagt € 3.378.615 (…). 
       
       
     
     
       2.2 
       
         Gezien de bedrijfseconomische status van [gedaagde sub 3] waarbij de kans op verwezenlijking van de vorderingen nihil wordt geacht alsmede om [eiser sub 1] moverende persoonlijke redenen scheldt [eiser sub 1] hierbij kwijt: 
       
       
       
         2.2.1 
         
           Het verschil tussen (i) het totale bedrag van de Eerste Geldleningen inclusief de daarover tot de dag van de overdracht verschuldigde maar onbetaald gebleven rente en (ii) het ingevolge artikel 2.1 over te dragen gedeelte daarvan; 
         
         
       
       
         2.2.2 
         
           De Tweede Geldlening; 
         
         
       
       
         2.2.3 
         
           
             Elke eventueel op de Closing (…) nog bestaande schuld van [gedaagde sub 3] aan [eiser sub 1] in rekening courant of anderszins, behoudens voor zover het tegendeel uitdrukkelijk uit deze Overeenkomst blijkt, en mits [gedaagde sub 3] voorafgaand aan de Closing aan [eiseres sub 2] heeft voldaan (i) twee maanden managementvergoeding t/m 31 december 2013 + autokosten ten bedrage van € 42.350 (incl. BTW), (ii) de kostendeclaratie van [eiser sub 1] ten bedrage van € 1.188 en (iii) het hierna in 3.1.4.1. genoemde bedrag groot € 30.000. 
           
           
             (…) 
           
         
         
       
     
     
       3.0 
       
         Garanties en aansprakelijkheid  
       
       
       
         
           (…) 
         
       
       
         
         
           
             b. [eiser sub 1] is zich ervan bewust dat [eiser sub 1] en [A] weliswaar gezamenlijk de directie over [gedaagde sub 3] hebben gevoerd maar dat [eiser sub 1] de dagelijkse leiding heeft gevoerd zodat [eiser sub 1] ten aanzien van de kennis van de onderneming en de bedrijfsvoering van [gedaagde sub 3] een voorsprong op [A] heeft welke slechts ten dele is gecompenseerd doordat [A] tijdens de arbeidsongeschiktheid van [eiser sub 1] in 2013 de leiding van [gedaagde sub 3] heeft overgenomen.   
           
           
             c. [eiser sub 1] verklaart uitdrukkelijk dat [eiser sub 1] als bestuurder van [gedaagde sub 3] sedert 1 oktober 2013 (t.w. het tijdstip waarop [eiser sub 1] arbeidsongeschikt werd) tot het tijdstip van overdracht (derhalve ook na het tijdstip waarop hij weer arbeidsgeschikt was) geen andere beslissingen heeft genomen dan (1) de beslissingen welke op aangehechte lijst zijn vermeld (bijlage 1) of (2) beslissingen die hij eerder genoegzaam aan [A] bekend heeft gemaakt (…)	 
           
         
         
         
           
             (…)  
           
         
         
         
         
       
     
     
       4.0 
       
         Bijzondere bedingen 
       
       
     
     
       4.1 
       
         Partijen stellen uitdrukkelijk vast dat de Koopprijs is vastgesteld mede in het licht van en mede in aanmerking nemend de volgende bijzondere bedingen: 
       
       
       
         
         
       
       
         4.1.2 
         
           Het geschil tussen [eiser sub 1] en [B.V. III] te [plaats] omtrent een aantal op naam van [eiser sub 1] maar voor rekening en risico van [gedaagde sub 3] met [D] gedane transacties en door [eiser sub 1] verrichte handelingen blijft geheel voor rekening en risico van [eiser sub 1] en wordt door [eiser sub 1] geheel naar eigen goeddunken hetzij in rechte tegen [B.V. III] vervolgd hetzij in der minne met [D] afgedaan. De actiefpost in de boeken van [gedaagde sub 3] ten bedrage van € 562.333,66 (incl. BTW) ter zake van in verband met dit geschil tussen door [eiser sub 1] onbetaald gelaten facturen wordt door [gedaagde sub 3] afschreven, behoeft door [eiser sub 1] niet te worden betaald en wordt voor zover nodig door [gedaagde sub 3] kwijtgescholden. (…) 
         
         
       
       
         4.1.3 
         
           De activa Krabex in Belarus (Wit Rusland) welke ondanks de economische inbreng in [gedaagde sub 3] in 2007 ten name van [eiser sub 1] zijn blijven staan komen [eiser sub 1] toe en behoeven niet door [eiser sub 1] met [gedaagde sub 3] te worden afgerekend.  
         
         
         
           
             (…) ” 
         
         
       
     
     
       2.7. 
       Medio 2014 is op verzoek van de arbeidsongeschiktheidsverzekeraar van [eiser sub 1] een arbeidsdeskundig onderzoek verricht. In het onderzoekrapport, dat dateert uit mei of juni 2014, is het volgende vermeld: 
       
       
         “ 3.   BESCHOUWING 
         
           Verzekerde is een 55-jarige groothandelaar in vis en schelpdieren die vanaf 25-09-2013 volledig arbeidsongeschikt is vanwege psychische klachten. Nadat verzekerde onder behandeling heeft gestaan op een psychiatrische afdeling staat hij momenteel alleen nog onder begeleiding bij de behandeld psychiater, deze bezoekt hij eens per maand. 
         
         
           Verzekerde is mijns inziens momenteel niet in staat om maar enige arbeid te verrichten en verzekerde is zelf van mening dat hij overal tegenop ziet, hij is snel vermoeid, heeft een slechte concentratie en ziet in alles een doemscenario. Daarbij komt dat verzekerde tijdens het gesprek op mij energieloos overkomt, dit zou het gevolg kunnen zijn van de medicatie. Inmiddels heeft verzekerde zijn bedrijf verkocht aan zijn compagnon en dit heeft hij besloten om van alle problemen af te zijn. Verzekerde zal de komende tijd moeten trachten om alles in goede banen te gaan leiden zodat hij weer in staat is om een ritme te gaan opbouwen. Mijns inziens is daarbij begeleiding noodzakelijk. (…) ” 
       
       
     
     
       2.8. 
       Bij beschikking van 18 april 2016 heeft de kantonrechter in de Rechtbank Noord-Holland op verzoek van de zonen van [eiser sub 1] een provisioneel bewindvoerder benoemd en hem belast met het bewind over de goederen van [eiser sub 1] . Daarnaast heeft de kantonrechter een deskundige benoemd teneinde een onderzoek te verrichten naar de gezondheidstoestand van [eiser sub 1] .  
       
     
     
       2.9. 
       De door de kantonrechter benoemde deskundige, de heer drs. [de deskundige] (hierna: [de deskundige] ), heeft in juni 2016 zijn rapport uitgebracht. In de korte samenvatting van dit rapport is het volgende vermeld: 
       
       
         
           (…) Eind 2015 ben begin 2016 is sprake geweest van een psychiatrische ziekte, een ontregeling met een hypomaan karakter passend bij een bipolaire kwetsbaarheid. Een bipolaire kwetsbaarheid is eerder bij B gesteld en ook in de familie van B komt ene dergelijke stoornis voor. B gebruikte geen beschermende medicatie als bijvoorbeeld lithium. Zijn gedrag werd door diverse mensen (kennissen, gezin en psychiaters) als niet bij hem passend ervaren. Hij schreef tientallen lange onsamenhangende e-mails naar diverse mensen, maakte ruzie en ging een aantal grote impulsieve financiële transacties aan die deels zijn teruggedraaid. Achteraf geeft B ook aan soms van te goeden vertrouwen te zijn geweest en dat zijn mensen kennis hem in de steek had gelaten.  
         
       
       
       
         
           (…) 
         
       
       
       
         
           XII Advies 
         
         
           Diagnostisch zijn er nog aanwijzingen voor een psychiatrische beperking, geringer dan enkele maanden geleden. 
         
         
           (…)  
         
       
       
     
     
       2.10. 
       Bij beschikking van 2 mei 2017 heeft de kantonrechter in de rechtbank Noord-Holland het verzoek tot ondercuratelestelling, dan wel onderbewindstelling van [eiser sub 1] afgewezen en het provisionele bewind per 3 mei 2017 beëindigd.  
       
     
   
   
     
       3 Het geschil 
     
       3.1. 
       
        [eisers] vorderen – samengevat – bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad, 
       
       
         primair: 
         
          [gedaagden] hoofdelijk te veroordelen tot vergoeding in geld aan [eisers] van het nadeel dat [eisers] heeft geleden als gevolg van het aangaan van de overeenkomsten van 10 januari 2014, nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet; 
       
       
       
         subsidiair: 
         vernietiging van de litigieuze overeenkomsten met ontzegging van de werking aan deze vernietiging en veroordeling van [gedaagden] tot betaling aan [eisers] van het bedrag ter opheffing van het geleden nadeel, op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet; 
       
       
       
         een en ander te vermeerderen met rente en kosten. 
       
       
     
     
       3.2. 
       Aan deze vorderingen leggen [eisers] ten grondslag dat bij het aangaan van de overeenkomsten van 10 januari 2014 (de notariële akte van levering van aandelen en de ontbindingsovereenkomst) sprake is geweest van een geestelijke stoornis van [eiser sub 1] als bedoeld in artikel 3:34 BW, althans van een wilsgebrek, te weten misbruik van omstandigheden (3:44 BW), dan wel dwaling (6:228 BW). Nu [gedaagden] [eisers] er niet van hebben weerhouden om de voor hen nadelige overeenkomsten aan te gaan is volgens [eisers] bovendien sprake van onrechtmatig handelen. De overeenkomsten dienen, aldus [eisers] , dan ook te worden vernietigd, althans het door [eisers] als gevolg van het sluiten van de overeenkomsten geleden nadeel, dat ten minste € 4.100.805 bedraagt, dient door [gedaagden] te worden vergoed.   
       
     
     
       3.3. 
       
        [gedaagden] voeren gemotiveerd verweer.  
       
     
     
       3.4. 
       Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan. 
       
     
   
   
     
       4 De beoordeling 
     
       4.1. 
       Uit de dagvaarding en hetgeen [eisers] tijdens de comparitie hebben aangevoerd maakt de rechtbank op dat de voornaamste grondslag van de vorderingen van [eisers] het bepaalde in artikel 3:34 BW, dan wel artikel 3:44 lid 1 en 4 BW is. Voor een geslaagd beroep op deze artikelen is in ieder geval vereist dat vast komt te staan dat ten tijde van het sluiten van de overeenkomsten sprake was een geestelijke stoornis, dan wel – nu dit de bijzondere omstandigheid is waarvan [gedaagden] volgens [eisers] misbruik heeft gemaakt – een abnormale geestestoestand van [eiser sub 1] . Het is aan [eisers] om feiten en omstandigheden te stellen en zo nodig te bewijzen waaruit dit volgt.  
       
     
     
       4.2. 
       
        [eisers] stellen dat het bestaan van een geestesstoornis onder meer blijkt uit de rapportages van de door de arbeidsongeschiktheidsverzekeraar ingeschakelde arbeidsdeskundige en de door de kantonrechter in de rechtbank Noord-Holland benoemde deskundige [de deskundige] . Met [gedaagden] is de rechtbank echter van oordeel dat uit de overgelegde onderdelen van deze rapportages niet kan worden afgeleid wat de geestestoestand van [eiser sub 1] ten tijde van het sluiten van de overeenkomsten was, althans dat de geestestoestand van [eiser sub 1] op dat moment zodanig was dat sprake was van een geestelijke stoornis, dan wel een abnormale geestestoestand. De arbeidsdeskundige heeft in zijn beschouwing vermeld dat [eiser sub 1] vanaf 25 september 2013 volledig arbeidsongeschikt is vanwege psychische klachten. Volgens de arbeidsdeskundige is [eiser sub 1] ten tijde van het opstellen van de rapportage (“ momenteel ”, in mei / juni 2014) niet in staat om enige arbeid te verrichten en is hij niet belastbaar. Naar de rechtbank begrijpt baseert de arbeidsdeskundige dit onder meer op de eigen verklaring van [eiser sub 1] dat hij overal tegenop ziet, snel vermoeid is, kampt met concentratieproblemen en in alles een doemscenario ziet. Een en ander is naar het oordeel van de rechtbank op zichzelf onvoldoende om aan te nemen dat de geestestoestand van [eiser sub 1] (ook)  bij het sluiten van de overeenkomsten  was gestoord. Ook de bevindingen van [de deskundige] nopen niet, en zeker niet zonder meer, tot die conclusie. [de deskundige] spreekt over een psychiatrische ziekte in de periode eind 2015 en begin 2016, derhalve ruimschoots na de datum waarop de overeenkomsten zijn gesloten. Dat, zoals [de deskundige] constateert, al eerder een bipolaire stoornis is gesteld, betekent nog niet dat die stoornis bij het sluiten van de overeenkomsten de geestesvermogens van [eiser sub 1] (negatief) beïnvloedde. In dit verband acht de rechtbank van belang dat uit de overgelegde correspondentie over de voorwaarden voor de beëindiging van de samenwerking en de aandelenoverdracht kan worden afgeleid dat het in de periode na zijn opname in een psychiatrische kliniek tot in ieder geval het moment dat de overeenkomsten werden gesloten beter met [eiser sub 1] ging en zelfs zodanig dat hij zichzelf op enig moment weer in staat achtte om zijn (bestuurs)taken op te pakken, getuige ook het bepaalde in artikel 3.1.6 sub c van de ontbindingsovereenkomst. Feiten en omstandigheden die zich in de betreffende periode hebben voorgedaan en die duiden op het tegendeel zijn niet door [eisers] gesteld. [eisers] hebben er nog wel op gewezen dat [gedaagde sub 2] in december 2013 de bestuursvolmacht van [eiseres sub 2] heeft ingetrokken, maar nu [gedaagden] hebben verklaard dat dit enkel is gedaan om te voorkomen dat [eiser sub 1] bij zijn terugkeer de onderneming op dezelfde, in de ogen van [gedaagde sub 2] onjuiste want verliesgevende, voet zou voortzetten als voor zijn arbeidsongeschiktheid, kan niet worden aangenomen dat dit verband hield met de geestelijke gesteldheid van [eiser sub 1] .  
       
     
     
       4.3. 
       Voor het oordeel dat sprake was van een geestelijke stoornis, dan wel abnormale geestestoestand kan, anders dan [eisers] kennelijk menen, ook geen bevestiging worden gevonden in e-mail van [B] van 22 december 2013, zijn schriftelijke verklaring van 18 juli 2017 en de e-mail van de heer [E] (hierna: [E] ) van 8 januari 2014. Hieruit valt slechts af te leiden dat zij de aandelenoverdracht afraadden. Dat [eiser sub 1] tegen deze adviezen in heeft gehandeld, rechtvaardigt op zichzelf zeker niet de conclusie dat sprake was van een geestesstoornis. De opmerking van [E] dat hij het idee heeft dat [eiser sub 1] in een oude fout vervalt en niet meer geheel logisch kon/kan nadenken, is daarvoor evenmin voldoende.  
       
     
     
       4.4. 
       
        [eisers] stellen verder nog dat uit de omstandigheid dat, zoals volgens hen blijkt uit de berekeningen van [X B.V.] (hierna: [X B.V.] ), [eiseres sub 2] een veel te laag bedrag heeft geaccepteerd voor haar aandelen in [gedaagde sub 3] en [eiseres sub 2] , zonder dat daartoe enige verplichting bestond of enige aanleiding was, substantiële vorderingen op [gedaagde sub 3] (grotendeels) heeft kwijtgescholden, reeds blijkt hoezeer [eiser sub 1] bij het aangaan van de transactie onder druk heeft gestaan. Dat de transactie daadwerkelijk zo nadelig is geweest als [eisers] betogen, is gelet op de gemotiveerde betwisting van dat betoog door [gedaagden] naar het oordeel van de rechtbank echter niet komen vast te staan.  
       
     
     
       4.5. 
       
        [gedaagden] voeren in dit kader aan dat de overeenkomsten het resultaat zijn van een langdurig onderhandelingstraject waarin beide partijen zijn bijgestaan door ter zake kundige adviseurs. Daarbij zijn de omstandigheden betrokken die [eiser sub 1] c.q. [eiseres sub 2] zelf blijkens de e-mail van [B] aan [C] van 14 augustus 2013 van belang achtte bij de bepaling van de overnameprijs van het aandelenbelang van [gedaagden] betrokken, zoals de lagere waardering van diverse activa, de verliesgevende cijfers over het jaar 2013 en de (lagere) marktwaarde van het pand. Deze omstandigheden worden, aldus [gedaagden] , in het kader van deze procedure ten onrechte door [eisers] en [X B.V.] buiten beschouwing gelaten. Ook heeft [X B.V.] volgens [gedaagden] ten onrechte in zijn berekeningen geen rekening gehouden met de in de ontbindingsovereenkomst vastgelegde afspraken tussen partijen over onder andere de schuld van [eiser sub 1] aan [gedaagde sub 3] met betrekking tot [B.V. III] en de afwikkeling van het contract met [D] en de afspraken over de afwikkeling van de Krabex-activa die maken dat de ontvangen tegenprestatie van [eiseres sub 2] meer waarde vertegenwoordigt dan de betaalde koopsom en heeft [X B.V.] ten onrechte, gelet op het voorgaande, de posten ‘meerwaarde panden’ en ‘ [D] , afkoop claim en kosten procedure’ in zijn berekening opgenomen. Bovendien was er, aldus [gedaagden] , ten tijde van de overdracht geen sprake van goodwill. [gedaagden] hebben verder nog gewezen op een e-mail van [B] aan [eiser sub 1] van 10 januari 2014 waarin hij aangeeft dat hij naar de exitregeling zoals opgenomen in de samenwerkingsovereenkomst heeft gekeken maar toepassing van die regeling niet opportuun acht onder meer vanwege de ongewisse uitkomst (prijswaardering). Dit rijmt volgens [gedaagden] niet met de stellingen van [eisers] , omdat indien de overeengekomen koopsom daadwerkelijk veel te laag zou zijn geweest [B] , die ter zake kundig is, zou hebben geadviseerd gebruik te maken van de exitregeling.  
       
     
     
       4.6. 
       De rechtbank is van oordeel dat [eisers] hiertegenover onvoldoende feiten en omstandigheden hebben gesteld waaraan de gevolgtrekking kan worden verbonden dat [gedaagden] evident een te lage prijs hebben betaald. Met de nauwelijks nader gemotiveerde verwijzing naar de berekeningen van [X B.V.] heeft [eiser sub 1] Holdingc.s. niet kunnen volstaan.  
       
     
     
       4.7. 
       Uit het voorgaande volgt dat [eisers] hun stelling dat ten tijde van het sluiten van de overeenkomsten sprake was van een geestesstoornis van [eiser sub 1] onvoldoende hebben onderbouwd. Er bestaat dan ook geen grond om hen tot het leveren van bewijs daarvan toe te laten. Reeds omdat de gestelde geestesstoornis c.q. de abnormale geestestoestand niet is komen vast te staan, kan het beroep van [eisers] op artikel 3:34 BW, dan wel artikel 3:44 lid 1 en 4 BW niet slagen. De overige in het kader van het beroep op deze artikelen aangevoerde stellingen en weren kunnen daarom onbesproken blijven.  
       
     
     
       4.8. 
       Het niet voldoen aan de stelplicht ten aanzien van het geleden nadeel staat er voorts aan in de weg dat de vorderingen van [eisers] op één van de andere (subsidiaire) grondslagen kunnen worden toegewezen. Nog daargelaten dat ook overigens onvoldoende (aanvullende) feiten en omstandigheden zijn gesteld die het oordeel dat de overeenkomsten onder invloed van dwaling tot stand zijn gekomen en/of [gedaagden] onrechtmatig hebben gehandeld kunnen dragen.  
       
     
     
       4.9. 
       
        [eiser sub 1] c.s. zal als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten worden veroordeeld. De kosten aan de zijde van [gedaagden] worden begroot op € 3.894 aan griffierecht en € 6.422 aan salaris advocaat (2 punten x tarief VIII), totaal € 10.316. 
       
     
   
   
     
       5 De beslissing 
     De rechtbank 
     
     
       5.1. 
       wijst de vorderingen af, 
       
     
     
       5.2. 
       veroordeelt [eisers] in de proceskosten, aan de zijde van [gedaagden] tot op heden begroot op € 10.316, en bepaalt dat indien deze kosten niet binnen veertien dagen na de datum vonnis zijn voldaan [eisers] van rechtswege in verzuim zijn,  
       
     
     
       5.3. 
       verklaart dit vonnis wat betreft de kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad. 
       
       
         Dit vonnis is gewezen door mr. H.J.  Vetter en in het openbaar uitgesproken op 14 maart 2018. 
       
     
   
   
     type: 2341