ECLI: ECLI:NL:GHAMS:2020:1529

Titel: ECLI:NL:GHAMS:2020:1529 Gerechtshof Amsterdam , 28-05-2020 / 200.275.308/01 OK

Gerecht: Gerechtshof Amsterdam

Datum uitspraak: 2020-05-28

Zaaknummer: 200.275.308/01 OK

Proceduretype: Eerste aanleg - meervoudig

Onderwerp: Civiel recht; Ondernemingsrecht

Rechtsmacht: NL

Taal: nl

Uitspraaktype: Uitspraak

URL: https://data.rechtspraak.nl/uitspraken/content?id=ECLI:NL:GHAMS:2020:1529

---

toewijzing enquete en toewijzing on. vz

beschikking 
       ___________________________________________________________________  
     
     
     
       
         GERECHTSHOF AMSTERDAM 
       
       
         ONDERNEMINGSKAMER 
       
     
     
     
     
       zaaknummer: 200.275.308/01 OK 
     
     
     
       beschikking van de Ondernemingskamer van 28 mei 2020 
     
     
     
       inzake 
     
     
     
       
         
          [A]
         , 
       wonende te [....] , 
       
         VERZOEKER , 
       advocaat:  mr. E.A. de Waart , kantoorhoudende te Almere,  
     
     
     
       t e g e n 
     
     
     1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         SOCIUS WONEN B.V. , 
       gevestigd te Utrecht, 
       
         VERWEERSTER , 
       advocaat:  mr. C.J. van Dijk , kantoorhoudende te Ede,  
     
     
     2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         TIJDELIJK WONEN AMSTERDAM B.V. , 
       gevestigd te Amsterdam, 
     
     3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         TW DE SAFFIER B.V. , 
       gevestigd te Utrecht, 
     
     4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         TW DE RAVEL B.V. , 
       gevestigd te Utrecht, 
     
     5. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         TW COMPUTECHNION B.V. , 
       gevestigd te Utrecht, 
     
     6. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         SOCIUS RIEKERHAVEN B.V. , 
       gevestigd te Utrecht, 
     
     7. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         SOCIUS PLAN EINSTEIN B.V. , 
       gevestigd te Utrecht, 
     
     8. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         PLACETOBE B.V. , 
       gevestigd te Utrecht, 
     
     9. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         SOCIUS DE AARDBEI B.V. , 
       gevestigd te Utrecht, 
     
     10. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         SOCIUS NANO B.V. , 
       gevestigd te Utrecht, 
     
     11. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         DE LINDE WONEN B.V. , 
       gevestigd te Utrecht, 
     
     12. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         DUIVENDAEL BEHEER B.V. , 
       gevestigd te Utrecht, 
       
         VERWEERSTERS , 
       niet verschenen, 
     
     
     
       e n  t e g e n  
     
     
   
   
     
       1  [B] , 
     	wonende te Utrecht, 
     2.	 [C] , 
     	wonende te [....] , 
     3. 	[D] , 
     
       wonende te [....] , 
       
         BELANGHEBBENDEN , 
       advocaat:  mr. C.J. van Dijk , kantoorhoudende te Ede, 
     
     
     
       e n  t e g e n  
     
     
     
       de rechtspersoon naar Bulgaars recht 
       
         EOS REAL ESTATE Ltd. , 
       gevestigd te Sofia, Bulgarije, 
       
         BELANGHEBBENDE , 
       advocaat:  mr. E.A. de Waart , kantoorhoudende te Almere. 
     
     1.  Het verloop van het geding 
     
     
       1.1 
       In het vervolg zullen de verschenen partijen worden aangeduid als [A] , Socius, [B] , [C] en [D] . Verweersters sub 2 tot en met 12 zullen hierna gezamenlijk worden aangeduid als de dochtervennootschappen. Belanghebbende sub 4 wordt Eos genoemd. 
       
     
     
       1.2 
       
        [A] heeft bij op 10 maart 2020 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen verzoekschrift met producties de Ondernemingskamer verzocht – zakelijk weergegeven – bij beschikking voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad,  
       
         
           een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Socius en de dochtervennootschappen;  
         
         
           bij wijze van onmiddellijke voorzieningen voor de duur van het geding:  
         
       
       
         a. [D] te schorsen als bestuurder van Socius; 
         b. een bestuurder van Socius te benoemen met doorslaggevende stem in het bestuur en zelfstandige vertegenwoordigingsbevoegdheid;  
         c. alle door [B] en [C] gehouden aandelen in Socius ten titel van beheer over te dragen aan een door de Ondernemingskamer te benoemen beheerder; 
         d. dan wel een andere voorziening te treffen die de Ondernemingskamer nodig acht;  
         met veroordeling van Socius en de dochtervennootschappen in de kosten van het geding.  
       
       
     
     
       1.3 
       Socius, [B] , [C] en [D] hebben bij op 31 maart 2020 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen (gezamenlijk) verweerschrift met producties de Ondernemingskamer verzocht 
       
         
           het verzoek van [A] tot het gelasten van een onderzoek toe te wijzen met dien verstande dat (i) het onderzoek zich ook zal uitstrekken over de periode 2016 tot en met 2018 en (ii) de benoeming van de onderzoeker voorshands zal worden aangehouden; 
         
         
           de door [A] verzochte onmiddellijke voorzieningen te weigeren; 
         
         
           bij wijze van onmiddellijke voorzieningen: 
         
       
       
         (i) de door [A] en Eos gehouden aandelen in Socius (met uitzondering van telkens één aandeel) ten titel van beheer over te dragen aan een door de Ondernemingskamer te benoemen beheerder; 
         (ii) een commissaris bij Socius te benoemen; 
         (iii) [D] te benoemen tot statutair bestuurder indien naar het oordeel van de Ondernemingskamer onzeker is of [D] statutair bestuurder is; 
         (iv) de onmiddellijke voorzieningen te treffen die de Ondernemingskamer nodig acht; 
         kosten rechtens.  
       
       
     
     
       1.4 
       Eos heeft zich bij op 31 maart 2020 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen verweerschrift met betrekking tot het verzoek van [A] gerefereerd aan het oordeel van de Ondernemingskamer. 
       
     
     
       1.5 
       Het verzoek is behandeld ter openbare terechtzitting van de Ondernemingskamer van 30 april 2020, die als gevolg van de overheidsmaatregelen met het oog op het coronavirus via een beeld- en geluidverbinding heeft plaatsgevonden. De advocaten hebben hun pleitnotities te voren aan de Ondernemingskamer en de wederpartijen toegezonden. Ter zitting hebben partijen en hun advocaten vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en hebben de advocaten de standpunten van hun cliënten nader toegelicht. [A] heeft nadere producties in het geding gebracht. Socius, [B] , [C] en [D] hebben hun verzoek gewijzigd aldus dat zij niet langer verzoeken om de benoeming van de onderzoeker aan te houden.   
       
       
     
   
   
     
       2 De feiten 
     
     
       2.1 
       Socius is op 22 november 2011 opgericht en drijft via de dochtervennootschappen een onderneming gericht op de realisatie, het beheer en de verhuur van tijdelijke (on)zelfstandige woonruimte. In 2019 verhuurde Socius via de dochtervennootschappen circa 1.800 woningen en kamers. 
       
     
     
       2.2 
       De aandelen in Socius worden gehouden door [A] , Eos, [B] en [C] , ieder voor 25%. [A] is enig aandeelhouder en enig bestuurder van Eos. Het thans door Eos gehouden belang werd tot eind 2018 gehouden door [E] en is toen door Eos gekocht voor € 250.000. 
       
     
     
       2.3 
       Socius houdt alle aandelen in de dochtervennootschappen met uitzondering van die in Duivendael Beheer B.V., van welke vennootschap Socius 50% van de aandelen houdt en [F] de overige 5o%. Socius is enig bestuurder van de dochtervennootschappen, met uitzondering van Duivendael Beheer B.V. van welke vennootschap Socius en [F] de bestuurders zijn. 
       
     
     
       2.4 
       In het handelsregister staat [D] ingeschreven als enig bestuurder van Socius met ingang van 1 februari 2019. 
       
     
     
       2.5 
       Tussen [A] enerzijds en [B] en [C] anderzijds zijn in 2017 problemen in de samenwerking ontstaan. [A] is vanaf 1 juli 2018 arbeidsongeschikt. [A] , [B] en [C] hebben in september 2018 een mediator ingeschakeld en in januari 2019 [D] aangesteld als interim-bestuurder.  
       
     
     
       2.6 
       Het mediationtraject heeft geresulteerd in het voornemen van de aandeelhouders om de onderneming te splitsen aldus dat een deel van dochtervennootschappen/projecten zullen worden toebedeeld aan [A] /Eos en het andere deel aan [B] en [C] . Ten behoeve daarvan heeft [G] op 18 oktober 2019 gerapporteerd over de waardering van de dochtervennootschappen (met uitzondering van Duivendael Beheer B.V.). Het verslag van de mediationbijeenkomsten van 7 en 26 november 2019 bevat een tabel waarin is weergegeven aan wie welke dochtervennootschappen/projecten zullen worden toebedeeld en houdt onder meer in: 
       
       
         “ Bijeenkomst 7-11-2019 
         
           Jullie besluiten tot verdeling op basis van bovenstaande tabel. (…) Dit verdeelplan gaat per mail naar (…) [D] die de implementatie op zich neemt. De jurist en fiscalist zullen zorgen voor een goede splitsing. 
         
       
       
       
         
           Bijeenkomst 26 november 2019 (…) 
         
         
           (…) Er was onduidelijkheid over de wens om de rekening-courant op nul te stellen en dat hebben jullie opgehelderd. De afspraken die jullie hebben gemaakt staan verwoord in de mail van  [ [B] ]  namens alle aandeelhouders aan (…) [D] ”. 
       
       
       
         De genoemde e-mail aan [D] (waarvan de tekst ook is opgenomen in het verslag van de mediation) houdt onder meer in: 
       
       
       
         “ We zijn het erover eens dat we de rekening-courant op 0 zetten, tenzij er enorme complicaties zouden zijn. Ook over de interpretatie zijn we het eens: ten tijde van de financieel-administratieve splitsing mogen er geen interne vorderingen of schulden meer zijn. De vraag aan de betreffende accountant is dus of hij de rekeningen-courant in kaart kan brengen en de nodige documentatie kan voorbereiden (met name dividendbesluiten). 
         
           Wij stellen voor dat de financieel-administratieve splitsing dan plaatsvindt per 1 januari 2020. ” 
       
       
     
     
       2.7 
       Na een incident op kantoor in augustus 2019 werkt [A] vanuit huis. Nadat [A] zonder bericht van afmelding niet was verschenen op een afspraak bij de bedrijfsarts op 7 november 2019, is de begeleiding van de arbodienst gericht op re-integratie stopgezet per 25 november 2019. [D] heeft dat diezelfde dag per e-mail aan [A] medegedeeld. In februari en maart 2020 heeft [A] aangedrongen op een voorstel tot werkhervatting en re-integratie. 
       
     
     
       2.8 
       Op initiatief van [A] heeft op 20 december 2019 een aandeelhoudersvergadering van Socius plaatsgevonden. De door [D] opgestelde notulen houden onder meer in dat geen overeenstemming kon worden bereikt over de aanwijzing van de notulist, dat nog geen jaarcijfers over 2018 beschikbaar zijn maar dat deze in het eerste kwartaal 2020 worden verwacht, met accountantscontrole. Over de vraag of al dan niet aan [D] een instructie moet worden gegeven met betrekking tot de termijn waarbinnen de jaarcijfers 2018 en 2019 gereed zijn, staakten de stemmen. Met betrekking tot de voorgenomen splitsing houden de notulen in dat [B] en [C] er aan hechten dat eerst een risicoanalyse en liquiditeitsprognose wordt gemaakt alvorens kan worden besloten tot het “op nul stellen” van de onderlinge rekening-courantverhoudingen van de dochtervennootschappen. 
       
     
     
       2.9 
       Bij brief van zijn advocaat van 14 januari 2020 heeft [A] bezwaren kenbaar gemaakt tegen het beleid en de gang van zaken. Socius heeft daarop bij brief van advocaat mr. J.C. Noordijk van 28 januari 2020 gereageerd. 
       
     
     
       2.10 
       Op 20 januari 2020 heeft [A] de overige aandeelhouders opgeroepen voor een aandeelhoudersvergadering op 28 januari 2020 met als agendapunten onder meer de voortgang van de splitsing en het ontslag van [D] , althans de benoeming van een tweede bestuurder naast [D] . Die vergadering heeft niet plaatsgevonden. 
       
     
     
       2.11 
       Op 3 februari 2020 heeft [D] een overzicht van de rekening-courantverhoudingen toegezonden aan [A] , [B] en [C] en daarover opgemerkt dat er te verrekenen verschillen zijn en dat tijdens de laatste algemene vergadering ter sprake is gekomen dat in ieder geval de openstaande vordering op Socius De Aardbei B.V. (een vennootschap die in de voorgenomen splitsing wordt toebedeeld aan [A] /Eos) voldaan zou moeten worden. [A] heeft bij e-mail van 4 februari 2020 het standpunt ingenomen “ dat er niet betaald zal worden op rekening-couranten binnen de groep, dit is duidelijk zo afgesproken in de mediation ”. [D] heeft op 5 februari 2020 aan de aandeelhouders geschreven dat hij constateert dat binnen de aandeelhouders kennelijk verschillend wordt gedacht over de in de mediation gemaakte afspraken en dat bij gebreke van duidelijkheid daarover de splitsing niet uitvoerbaar is. In dezelfde e-mail heeft [D] voorgesteld op 28 februari 2020 een aandeelhoudersvergadering te houden. Bij e-mail van 6 februari 2020 heeft [B] geschreven dat [C] en hij te kennen hebben gegeven achter de verdeling te staan maar in ieder geval een oplossing te willen voor de investering die Socius heeft gedaan in Socius De Aardbei B.V. 
       
     
     
       2.12 
       Op 4 februari 2020 heeft [D] de jaarrekening 2018 gedeponeerd met vermelding dat deze op 28 januari 2020 is vastgesteld. [D] heeft deze jaarrekening op 10 februari 2020 aan de aandeelhouders verzonden. 
       
     
     
       2.13 
       
        [D] heeft op 2 maart 2020 [A] , [B] en [C] opgeroepen voor een aandeelhoudersovereenkomst op 13 maart 2020 met als agendapunten onder meer de vaststelling van de jaarrekening 2018, de voortgang van de splitsing, ontslag en benoeming van een bestuurder. Deze vergadering heeft geen doorgang gevonden omdat de aangezochte externe notulist niet aan de vergadering kon deelnemen in verband met de overheidsmaatregelen in verband met het coronavirus. 
       
     
     
       2.14 
       Op 7 april 2020 is de mediation formeel beëindigd. Een (nadere) vaststelling van hetgeen is overeengekomen is niet gemaakt. 
       
       
     
   
   
     
       3 De gronden van de beslissing 
     
     
       3.1 
       
         
          [A] heeft aan zijn verzoek ten grondslag gelegd dat er gegronde redenen zijn voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Socius en de dochtervennootschappen en dat onmiddellijke voorzieningen dienen te worden getroffen. De bezwaren van [A] zijn: 
         i. de jaarrekeningen van Socius zijn niet tijdig opgemaakt, vastgesteld en gedeponeerd; 
         ii. de verhoudingen tussen de aandeelhouders zijn verstoord en de afgesproken ontvlechting door splitsing blijft uit; 
         iii. [A] wordt als aandeelhouder genegeerd en aan hem wordt onvoldoende informatie verstrekt; 
         iv. [D] is niet door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd tot bestuurder en fungeert als feitelijk bestuurder inmiddels veel langer dan beoogd. 
       
       
     
     
       3.2 
       Socius, [B] en [C] hebben aangevoerd dat het geschil tussen de aandeelhouders van Socius is terug te voeren op het gedrag van [A] . Hij is arbeidsongeschikt, werkt niet mee aan zijn re-integratie en met hem is geen redelijk overleg mogelijk. [B] , [C] en [D] zien, gelet op de voortdurende patstelling in de algemene vergadering, geen andere oplossing dan splitsing van de onderneming, ook al achten zij [A] niet in staat om leiding te geven aan het aan hem/Eos toe te scheiden deel van de onderneming.  
       
     
     
       3.3 
       De Ondernemingskamer deelt de constatering van partijen dat er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Socius en de dochtervennootschappen te twijfelen. Die redenen houden verband met de ernstig verstoorde verhouding tussen [A] enerzijds en [B] en [C] anderzijds: 
       
       a. In de loop van 2017 en 2018 zijn steeds grotere problemen ontstaan in de samenwerking tussen [A] enerzijds en [B] en [C] anderzijds terwijl [E] , die toen de vierde aandeelhouder was, vanaf september 2017 geen actieve rol meer speelde in de onderneming. De problemen houden verband met verschillen in visie op de onderneming en met de onderlinge omgangsvormen, waarbij [A] vooral [B] onjuist gedrag verwijt en volgens [B] en [C] het gedrag van [A] problematisch is. Initiatieven om met behulp van derden de situatie te verbeteren hebben geen succes gehad. 
       
       Vanwege die slechte verstandhouding hebben partijen, in de persoon van [D] , een interim-bestuurder aangesteld. Daartoe is op 25 januari 2019 in een overleg waarin ook [A] aanwezig was besloten. Een formeel besluit van de algemene vergadering tot benoeming van [D] als statutair bestuurder ontbreekt, maar hij staat wel als enig bestuurder van Socius ingeschreven in het handelsregister. 
       
       Ook overigens wordt het functioneren van de algemene vergadering verlamd door het geschil tussen de aandeelhouders. Zelfs over de aanwijzing van de notulist kan men het niet eens worden. Voorts wil [A] [D] ontslaan als bestuurder en verzetten [B] en [C] zich daartegen.  
       
       De jaarrekeningen 2017 en 2018 zijn niet tijdig opgemaakt en vastgesteld. De jaarcijfers 2017 waren pas in april 2019 gereed en de jaarrekening 2018 is pas begin 2020 opgemaakt. Een belangrijke oorzaak daarvan lijkt de gebrekkige financiële administratie van Socius en de dochtervennootschappen te zijn, waarmee [D] na zijn aanstelling is geconfronteerd, zoals ook blijkt uit de door Socius overgelegde verklaring van administrateur De Waal. [A] had in 2016 de financiële afdeling onder zich, als opvolger van Havik. De jaarrekening 2018 is inmiddels opgemaakt en gedeponeerd (zij het dat daarbij ten onrechte en volgens [D] per abuis) is vermeld dat deze ook is vastgesteld. De vaststelling stond geagendeerd voor de aandeelhoudersvergadering van 13 maart 2020, maar deze vergadering is uitgesteld.  
       
       De aandeelhouders zijn via mediation tot het voornemen gekomen de onderneming te splitsen, maar de uitvoering van dat voornemen stuit op onenigheid tussen [A] enerzijds en [B] en [C] anderzijds, in het bijzonder over de vordering in rekening-courant van Socius op Socius De Aardbei B.V. [A] meent dat is afgesproken dat alle rekening-courantverhoudingen ‘op nul gesteld’ zullen worden. Volgens [B] en [C] zou ‘het op nul zetten’ van alle rekening-courant verhoudingen hen voor ruim € 970.000 benadelen en zij kwalificeren dat als een “enorme complicatie” als bedoeld in de op 26 november 2019 gemaakte afspraken, waarvoor dus nog een oplossing moet worden overeengekomen. Daarnaast betwijfelen [B] en [C] of de dividenduitkeringen die nodig zijn voor het elimineren van de rekening-courantvorderingen de vereiste uitkeringstoets zullen doorstaan. [A] verwijt [D] dat hij geen splitsingsvoorstel op de voet van artikel 2:334f BW heeft opgesteld, maar dat verwijt miskent dat tussen de aandeelhouders nog geen volledige overeenstemming bestaat over de splitsing en dat nog niet vaststaat in welke rechtsvorm de splitsing gestalte moet krijgen. 
       
     
     
       3.4 
       De Ondernemingskamer zal een onderzoek gelasten over de periode vanaf 1 januari 2018 omdat in de loop van dat jaar de verhouding tussen de aandeelhouders zo zeer is verslechterd dat de onderneming daarvan nadeel ondervond. De Ondernemingskamer ziet geen aanleiding om het onderzoek zich ook te laten uitstrekken over eerdere jaren. Mochten zich naar het oordeel van de onderzoeker in de jaren vóór 2018 feiten en omstandigheden hebben voorgedaan die licht kunnen werpen op het beleid en de gang van zaken vanaf 2018, dan kunnen die vanzelfsprekend in het onderzoek worden betrokken. 
       
     
     
       3.5 
       De Ondernemingskamer zal bepalen dat de enquête mede betrekking heeft op de dochtervennootschappen met uitzondering van Duivendael Beheer B.V. Socius en de dochtervennootschappen (met uitzondering van Duivendael Beheer B.V.) zijn in een groep in de zin van art. 2:24b BW met elkaar zijn verbonden en Socius heeft het beleid of de gang van zaken van de dochtervennootschappen ten aanzien van de onderwerpen die aan het enquêteverzoek ten grondslag zijn gelegd bepaald (vgl. HR 3 april 2020, ECLI:NL:HR:2020:478 (SNS)). De omstandigheden die hierboven als gegronde redenen zijn aangemerkt raken de onderneming als geheel en daarmee ook de dochtervennootschappen. Zo heeft de gebrekkige administratie geleid tot problemen bij de afrekening van de servicekosten door de dochtermaatschappijen. 
       
     
     
       3.6 
       Gelet op de huidige toestand van Socius is het voorts nodig onmiddellijke voorzieningen te treffen. Omdat onzeker is of [D] (rechtsgeldig) tot statutair bestuurder is benoemd, zal de Ondernemingskamer een tijdelijk bestuurder benoemen. Deze bestuurder kan het in het bijzonder tot zijn/haar taak rekenen om te bezien of tussen de aandeelhouders alsnog algehele overeenstemming kan worden bereikt over de splitsing van de onderneming. De Ondernemingskamer ziet geen aanleiding om daarnaast [D] te schorsen als bestuurder, zoals [A] heeft verzocht. De Ondernemingskamer acht aannemelijk dat het belang van Socius vergt dat [D] als leidinggevende van de onderneming aanblijft. Daartoe is niet nodig hem te benoemen als statutair bestuurder, zoals [B] en [C] hebben verzocht. De tijdelijk bestuurder kan voorts ervoor zorgdragen dat de informatievoorziening aan de aandeelhouders, waaronder in het bijzonder aan [A] , op juiste wijze verloopt, nu aannemelijk is dat de verstandhouding tussen [D] en [A] inmiddels zodanig is dat de informatievoorziening daaronder lijdt. 
       
     
     
       3.7 
       De patstelling in de aandeelhoudersvergadering maakt het voorts nodig die te doorbreken door overdracht ten titel van beheer van aandelen in Socius. [B] en [C] hebben te kennen gegeven dat indien de Ondernemingskamer aandelen van [A] en Eos overdraagt, zij geen bezwaar hebben tegen overdracht ten titel van beheer van hun aandelen. De Ondernemingskamer zal alle aandelen, behoudens één per aandeelhouder, overdragen ten titel van beheer. Aldus wordt de blokkade in de algemene vergadering opgeheven en kan, zo nodig, ook over de splitsing worden besloten door de algemene vergadering. De beheerder zal daarbij steeds het geobjectiveerde belang van de aandeelhouders en het belang van Socius en haar onderneming voor ogen houden. 
       
       
         
           Slotsom en kosten 
         
       
       
     
     
       3.8 
       De Ondernemingskamer zal de kosten van het onderzoek en de te benoemen bestuurder en beheer ten laste brengen van Socius. 
       
     
     
       3.9 
       De Ondernemingskamer zal het bedrag dat het onderzoek ten hoogste mag kosten niet aanstonds vaststellen. De Ondernemingskamer zal de onderzoeker vragen om binnen 6 weken een plan van aanpak en een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te zenden. De Ondernemingskamer zal partijen in de gelegenheid stellen zich uit te laten over die begroting en vervolgens het bedrag vaststellen dat het onderzoek ten hoogste mag kosten. 
       
     
     
       3.10 
       De Ondernemingskamer zal de kosten van het geding compenseren aldus dat iedere partij de eigen kosten draagt. 
       
       
     
   
   
     
       4 De beslissing 
     
     
       De Ondernemingskamer: 
     
     
     
       beveelt een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Socius Wonen B.V. en haar dochtervennootschappen met uitzondering van Duivendael Beheer B.V. over de periode vanaf 1 januari 2018; 
     
     
     
       benoemt een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon teneinde het onderzoek te verrichten; 
     
     
     
       houdt in verband met het bepaalde in rechtsoverweging 3.9 de vaststelling van het bedrag dat het onderzoek ten hoogste mag kosten aan; 
     
     
     
       bepaalt dat de kosten van het onderzoek ten laste komen van Socius Wonen B.V., en dat zij voor de betaling daarvan ten genoegen van de onderzoeker voor de aanvang van diens werkzaamheden zekerheid dient te stellen; 
     
     
     
       benoemt mr. G.C. Makkink tot raadsheer-commissaris; 
     
     
     
       benoemt bij wijze van onmiddellijke voorziening en vooralsnog voor de duur van het geding een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon tot bestuurder van Socius Wonen B.V., bepaalt dat deze bestuurder zelfstandig bevoegd is Socius Wonen B.V. te vertegenwoordigen en dat zonder deze bestuurder Socius Wonen B.V. niet vertegenwoordigd kan worden;  
     
     
     
       bepaalt vooralsnog voor de duur van het geding dat de aandelen in Socius Wonen B.V. met uitzondering van één aandeel van ieder van de aandeelhouders ten titel van beheer met ingang van heden zijn overgedragen aan een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon; 
     
     
     
       bepaalt dat het salaris en de kosten van deze bestuurder en beheerder ten laste komen van Socius Wonen B.V. en bepaalt dat zij voor de betaling daarvan ten genoegen van de bestuurder en de beheerder zekerheid dient te stellen vóór de aanvang van diens werkzaamheden; 
     
     
     
       compenseert de kosten van het geding aldus dat elke partij de eigen kosten draagt; 
     
     
     
       verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad; 
     
     
     
       wijst af het meer of anders verzochte. 
     
     
     
     
       Deze beschikking is gegeven door mr. G.C. Makkink, voorzitter, mr. C.C. Meijer en mr. A.J. Wolfs, raadsheren, en prof. mr. dr. F. van der Wel RA en drs. J.S.T. Tiemstra RA, raden, in tegenwoordigheid van mr. M.A. Sterk, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. G.C. Makkink op 28 mei 2020.