ECLI: ECLI:NL:RBAMS:2018:7381

Titel: ECLI:NL:RBAMS:2018:7381 Rechtbank Amsterdam , 17-10-2018 / C/13/638890 / HA ZA 17-1201

Gerecht: Rechtbank Amsterdam

Datum uitspraak: 2018-10-17

Zaaknummer: C/13/638890 / HA ZA 17-1201

Proceduretype: Eerste aanleg - enkelvoudig

Onderwerp: Civiel recht

Rechtsmacht: NL

Taal: nl

Uitspraaktype: Uitspraak

URL: https://data.rechtspraak.nl/uitspraken/content?id=ECLI:NL:RBAMS:2018:7381

---

Een financiële onderneming moet IKEA ruim 6 miljoen euro (terug)betalen, omdat het magazijn voor een nieuwe woonwinkel in Leiderdorp niet kon worden gebouwd.

vonnis 
     RECHTBANK AMSTERDAM 
     
     
       Afdeling privaatrecht 
     
     
     
     
     
       zaaknummer / rolnummer: C/13/638890 / HA ZA 17-1201 
     
     
     
       
         Vonnis van 17 oktober 2018 
       
     
     
     
       in de zaak van 
     
     
     
       de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
       
         IKEA BEHEER B.V. , 
       gevestigd te Amsterdam, 
       eiseres in conventie, 
       verweerster in reconventie, 
       advocaat mr. R.M. van Ruth te Amsterdam, 
     
     
     
       tegen 
     
     
     
       de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
       
         
          [gedaagde]
         , 
       gevestigd te [vestigingsplaats] , 
       gedaagde in conventie, 
       eiseres in reconventie, 
       advocaat mr. F.E. Boonstra te 's-Gravenhage. 
     
     
     
     
       Partijen zullen hierna Ikea en [gedaagde] worden genoemd. 
     
     
   
   
     
       1 De procedure 
     
       1.1. 
       Het verloop van de procedure blijkt uit: 
       
         
           de dagvaarding van 30 oktober 2017 met producties, 
         
         
           de akte overlegging producties (productie 21  tot en met 42) tevens houdende vermeerdering van eis, 
         
         
           de akte houdende nadere producties (productie 43) van Ikea, 
         
         
           de conclusie van antwoord tevens houdende de eis in reconventie, met producties, 
         
         
           het tussenvonnis van 23 mei 2018 waarbij een comparitie van partijen is bepaald, 
         
         
           de conclusie van antwoord in reconventie met producties, 
         
         
           het proces-verbaal van comparitie van 16 augustus 2018, 
         
         
           de e-mail van 4 september 2018 van Ikea waarin wordt meegedeeld dat [gedaagde] in staat van faillissement is verklaard en wordt verzocht vonnis te wijzen. 
         
       
       
     
     
       1.2. 
       Ten slotte is vonnis bepaald. 
       
     
   
   
     
       2 De feiten 
     
       2.1. 
       In 2012 was Ikea voornemens een nieuw woonwarenhuis te ontwikkelen in Leiderdorp. Ten behoeve van het opslag- en afhaalmagazijn (hierna: het magazijn) diende Ikea grond te verkrijgen. De enige geschikte nabijgelegen grond lag in Hoogmade. De besloten vennootschap Exploitatiemaatschappij Doespoort B.V. (hierna: Doespoort) was eigenaar van een aantal percelen van die grond. [gedaagde] is bestuurder van Doespoort en was daarvan de enige aandeelhouder. 
       
     
     
       2.2. 
       Op 20 december 2012 hebben Ikea en [gedaagde] een verkoopvoorstel ondertekend teneinde de aandelen in Doespoort aan Ikea te verkopen (hierna: het Verkoopvoorstel). Op 28 maart 2013 hebben partijen de verkoop in een koopovereenkomst vastgelegd (hierna: de Koopovereenkomst). Het Verkoopvoorstel en de Koopovereenkomst hielden – kort weergegeven – het volgende in. Doespoort was reeds eigenaar van de percelen grond [adres 1] te Hoogmade. [adres 1] bestaat uit vier percelen grond, te weten de percelen met nummers [perceelnummer 1] en [perceelnummer 2] (hierna ook: Registergoed I) en de percelen met nummers [perceelnummer 3] (gedeeltelijk) en [perceelnummer 4] (hierna ook: Registergoed III). Doespoort zou voorts een aantal nieuwe percelen grond verwerven, te weten: [adres 2] en een weiland (hierna ook: Registergoed II) en enkele andere stroken grond (hierna ook: Registergoed IV). Vervolgens zou Ikea de aandelen van [gedaagde] in Doespoort kopen om op die manier (indirect) eigenaar te worden van de voor de realisatie van het magazijn benodigde grond. De totale koopprijs bedroeg € 5.698.259,- (hierna: de Koopprijs). De koop en levering van deze aandelen zouden in twee fasen gebeuren. In de Eerste Fase zou Ikea 50% van de aandelen geleverd krijgen tegen 50% van de Kooprijs. Het restant van de aandelen zou in de Tweede Fase worden betaald en geleverd. Na overdracht van de Eerste Fase zou [gedaagde] volgens de Koopovereenkomst op Registergoed I en Registergoed II het magazijn ontwikkelen ten behoeve van het woonwarenhuis in Leiderdorp (hierna: het Project). 
       
     
     
       2.3. 
       In het Verkoopvoorstel staat verder, voor zover van belang, het volgende vermeld: 
       
       
         “(…) Koper [Ikea, rechtbank] is bekend dat de woning [adres 2] onderdeel is van een “transformatieproces” naar een nieuw te bouwen woning op het aan te kopen perceel [adres 3] . Het perceel [adres 3] dient te worden gesaneerd, het huis gesloopt en opnieuw bouwrijp gemaakt. (…) Dit  “transformatieproces woning [adres 2] naar [adres 3] ”  zal door Verkoper [ [gedaagde] , rechtbank] worden begeleid en afgerond. 
         (…) 
         Koper betaalt binnen 7 dagen na ondertekening van dit Verkoopvoorstel bij wijze van voorschot op de kostenbijdragen ter zake de bodemsanering en het transformatieproces een bedrag van: (…)  € 327.003,26. (…) 
         Binnen 7 dagen na ondertekening van de definitieve koopovereenkomst voldoet Koper de resterende 50% van de gefactureerde kosten ter zake het transformatieproces:  € 221.218,25.  (…)”.  
       
       
     
     
       2.4. 
       In de Koopovereenkomst staat verder, voor zover van belang, het volgende vermeld: 
       
       
         “(…)  IN AANMERKING NEMENDE DAT: 
         (…) 
         i. Partijen voorts zijn overeengekomen dat nadat (i) de omgevingsvergunning welke benodigd is voor de realisering van het Project onherroepelijk is en (ii) het “transformatieproces woning [adres 2] naar [adres 3] ” zoals omschreven in het Verkoopvoorstel is voltooid, de resterende 50% van de Aandelen door Verkoper [ [gedaagde] , rechtbank] aan Koper [Ikea, rechtbank] zullen worden geleverd (hierna:  “de Tweede Fase ”, waarna Koper het Project voor rekening en risico van de Vennootschap [Doespoort, rechtbank] zal realiseren; 
       
       
       
         (…)  
       
       
       
         
           ARTIKEL 3 – LEVERING 
         
         (…) 
       
     
     
       3.2. (…) 
       Het Transformatieproces is voltooid op het moment dat (i) de thans op perceel [adres 2] (…) aanwezige woning met aanhorigheden is gesloopt, (ii) het betreffende perceel geheel bouwrijp is gemaakt en (iii) de verwerving van het betreffende perceel door de Vennootschap onaantastbaar is. 
       
       
         (…) 
       
       
       
         
           ARTIKEL 11 – VERDERE AFSPRAKEN TUSSEN PARTIJEN 
         
         (…) 
       
     
     
       11.4 
       
         
           Ontbindende voorwaarden.  Zowel Koper als Verkoper kunnen deze Overeenkomst buitengerechtelijk ontbinden: 
         (a)	indien (i) het Transformatieproces niet uiterlijk op 31 december 2013 geheel is voltooid en (ii) Koper en Verkoper niet gezamenlijk hebben besloten de datum waarop het Transformatieproces dient te zijn voltooid (nogmaals) voor een periode van drie (3) maanden naar de toekomst te verschuiven; dan wel 
         (b)	indien (i) na de datum waarop de omgevingsvergunning voor de realisering van het Project onherroepelijk dient te zijn, te weten: 1 augustus 2014, en (ii) Koper en Verkoper niet gezamenlijk hebben besloten de datum waarop de omgevingsvergunning onherroepelijk dient te zijn (nogmaals) voor een periode van zes (6) maanden naar de toekomst te verschuiven, en (iii) Koper dan wel Verkoper ieder voor zich, dan wel gezamenlijk van oordeel is/zijn dat de beoogde vergunningverlening ook na uiterste inspanning niet realiseerbaar is. 
       
       
     
     
       11.5. 
       
         
            Ontbinding door Koper.  Ontbinding van deze Overeenkomst door Koper vindt plaats bij aangetekende brief aan Verkoper met het verzoek tot verplichte teruglevering van de Eerste Fase en restitutie van de door Koper betaalde koopprijs (…). De ontbinding heeft terugwerkende kracht, met dien verstande dat: (…) 
         - het boetebeding zoals neergelegd in artikel 11.7 van deze Overeenkomst (…) 
         van die terugwerkende kracht zijn uitgezonderd. 
         (…) 
       
     
     
       11.7 
       
         
           Boetebeding.  Verkoper dan wel Koper, die na door zijn wederpartij bij deurwaardersexploot te zijn aangemaand tot nakoming van de hiervoor genoemde terugleveringsverplichting van de Eerste Fase niet binnen acht (8) dagen daarna die verplichting (alsnog) is nagekomen, is in verzuim. Onverminderd de gehoudenheid van de in verzuim zijnde partij tot nakoming van zijn verplichtingen verbeurt de in verzuim zijnde partij van rechtswege ten behoeve van zijn wederpartij een onmiddellijk opeisbare boete ter grootte als hierna vermeld. 
         De hiervoor bedoelde boete verloopt bij in verzuim zijn: 
         (a) van Verkoper met betrekking tot zijn verplichting tot medewerking aan de teruglevering van de Eerste Fase aan Verkoper tegen gelijktijdige restitutie door Verkoper van de daarvoor betaalde koopprijs aan Koper, een bedrag groot EUR 2.849.130 (…)”.  
       
       
     
     
       2.5. 
       Op 28 maart 2013 is de Eerste Fase uitgevoerd. De helft van de aandelen (aandelen 1 tot en met 40) zijn aan Ikea geleverd en zij heeft daarvoor een bedrag van € 2.849.130,- betaald. Tevens heeft Ikea in totaal een bedrag van € 548.194,51 voldaan als bijdrage in de kosten van het Transformatieproces en de bodemsanering. 
       
     
     
       2.6. 
       Op 30 december 2013 heeft Ikea bij brief aan [gedaagde] laten weten dat zij bereid was de termijn voor de voltooiing van het Transformatieproces te verlengen tot 31 maart 2014 onder de voorwaarden dat (i) [gedaagde] nadere concrete informatie met betrekking tot de afronding van het Transformatieproces zou verstrekken en (ii) [gedaagde] initiatief zou nemen voor eind januari 2014 voor een overleg over de stand van zaken rond het Transformatieproces en de bouwaanvraag. [gedaagde] is hiermee bij e-mail van 31 december 2013 akkoord gegaan. 
       
     
     
       2.7. 
       Zowel op 17 januari 2014 als op 28 januari 20174 heeft Ikea aan [gedaagde] een e-mail gestuurd met het verzoek om informatie over de voortgang. 
       
     
     
       2.8. 
       Op 31 maart 2014 was het Transformatieproces niet afgerond. Vervolgens heeft Ikea bij aangetekende brief van 6 mei 2014 de Koopovereenkomst buitengerechtelijk ontbonden. Bij deurwaardersexploot van 16 januari 2015 heeft Ikea [gedaagde] gesommeerd binnen acht dagen te voldoen aan de teruglevering van de helft van de aandelen en terugbetaling van de door Ikea betaalde helft van de koopprijs. [gedaagde] heeft daarop niet gereageerd. 
       
     
   
   
     
       3 Het geschil 
     in conventie 
     
       3.1. 
       Ikea vordert – samengevat – na eiswijziging dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad: 
       
       
         I.  primair : [gedaagde] veroordeelt medewerking te verlenen aan (terug)levering van de aandelen 1 tot en met 40 in het kapitaal van Doespoort door ondertekening van een notariële akte en daarbij bepaalt dat indien [gedaagde] hieraan niet zal voldoen, dit vonnis in de plaats zal treden van de notariële akte tot (terug)levering, 
         
           subsidiair : voor recht verklaart dat met de ontbinding van de Koopovereenkomst de eigendom van de aandelen 1 tot en met 40 in het kapitaal van Doespoort van rechtswege is teruggekeerd naar [gedaagde] , 
         II.  primair : [gedaagde] veroordeelt om gelijktijdig met het verlijden van de notariële akte tot (terug)levering van de aandelen of dertig dagen na betekening van dit vonnis indien het in de plaats treedt van zo’n akte aan Ikea de koopprijs van € 2.849.130,- (terug) te betalen, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente, 
         
           subsidiair : [gedaagde] veroordeelt tot (terug) betaling van de koopprijs van € 2.849.130,-, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente,  
         III. [gedaagde] veroordeelt tot (terug) betaing van de kostenbijdragen van in totaal € 548.194,51, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente, 
         IV. [gedaagde] veroordeelt tot betaling van de contractuele boete van € 2.849.130,-, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente, 
         V. [gedaagde] veroordeelt tot betaling van de beslagkosten tot een bedrag van € 5.951,20 te vermeerderen met wettelijke handelsrente en 
         VI. [gedaagde] veroordeelt in de proceskosten. 
       
       
     
     
       3.2. 
       Ikea stelt – kort weergegeven – het volgende. [gedaagde] was uit hoofde van het Verkoopvoorstel en de Koopovereenkomst verantwoordelijk voor het Transformatieproces. Dit Transformatieproces was echter niet op de door partijen overeengekomen verlengde datum van 31 maart 2014 afgerond. Als gevolg hiervan heeft Ikea op grond van artikel 11.4 sub a van de Koopovereenkomst op 6 mei 2014 de Koopovereenkomst buitengerechtelijk ontbonden. Nu partijen in artikel 11.5 van de Koopovereenkomst zijn overeengekomen dat deze ontbinding terugwerkende kracht heeft, is [gedaagde] gehouden mee te werken aan de teruglevering van de aandelen door Ikea en dient zij de door Ikea betaalde koopprijs van € 2.849.130,- terug te betalen. Tevens heeft Ikea recht op terugbetaling van de reeds door haar betaalde kostenbijdragen. [gedaagde] heeft echter niet meegewerkt aan deze terugleverings- en terugbetalingsverplichtingen en is ten aanzien daarvan vanaf 25 januari 2015 in verzuim. Als gevolg hiervan dient [gedaagde] eveneens aan Ikea de in artikel 11.7 van de Koopovereenkomst opgenomen contractuele boete van € 2.849.130,- te betalen.   
       
     
     
       3.3. 
       
        [gedaagde] voert verweer.  
       
     
     
       3.4. 
       Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan. 
       
       
         
           in reconventie 
         
       
     
     
       3.5. 
       
        [gedaagde] vordert – samengevat – dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad: 
       
       
         I. de buitengerechtelijke ontbinding nietig verklaart, althans vernietigt, en Ikea veroordeelt alle noodzakelijke medewerking te verlenen aan de uitvoering van de gesloten overeenkomsten, op straffe van een dwangsom, 
         II. Ikea veroordeelt tot betaling van de door [gedaagde] geleden en nog te lijden schade als gevolg van de nietige buitengerechtelijke ontbinding, nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet en 
         III. Ikea veroordeelt in de proceskosten. 
       
       
     
     
       3.6. 
       
        [gedaagde] heeft ter zitting te kennen gegeven dat de in conventie gevorderde opheffing van de beslagen dient te worden gezien als een vordering in reconventie, zodat de rechtbank daar ook van zal uitgaan. Verder voert [gedaagde] – kort weergegeven – het volgende aan. Het Transformatieproces kan niet los worden zien van het aanvragen van de bouwvergunningen. Nu is gebleken dat Ikea de realisatie van het woonwarenhuis in Leiderdorp voor onbepaalde tijd wilde uitstellen, kon van [gedaagde] in alle redelijkheid niet worden verwacht dat zij haar werkzaamheden zou voortzetten. Ikea heeft vervolgens geen inspanning verricht om met [gedaagde] al het mogelijke te doen om de beoogde plannen uit te voeren. Evenmin is [gedaagde] door Ikea bij de besluitvorming over het project Leiderdorp betrokken. Gelet hierop is Ikea toerekenbaar tekortgeschoten in de uitvoering van de overeenkomsten en is de buitengerechtelijke ontbinding nietig dan wel vernietigbaar, aldus steeds [gedaagde] .  
       
     
     
       3.7. 
       Ikea voert verweer.  
       
     
     
       3.8. 
       Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan. 
       
     
   
   
     
       4 De beoordeling 
     in conventie en in reconventie 
     
       4.1. 
       De vorderingen in conventie en in reconventie zijn zodanig nauw met elkaar verbonden dat die gezamenlijk zullen worden behandeld.  
       
     
     
       4.2. 
       Het geschil van partijen richt zich op de vraag of Ikea de Koopovereenkomst buitengerechtelijk heeft mogen ontbinden en dan met name op de vraag hoe artikel 11.4. sub a van de Koopovereenkomst dient te worden uitgelegd. Bij de beantwoording daarvan komt het naast de taalkundige uitleg van de bewoordingen aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs mochten toekennen aan het beding waarvan nakoming wordt gevorderd en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.  
     
     
       4.3. 
       Uit de bewoordingen van artikel 11.4 sub a blijkt duidelijk dat partijen zijn overeengekomen dat de Koopovereenkomst kon worden ontbonden indien het Transformatieproces niet uiterlijk op 31 december 2013 zou zijn voltooid en partijen niet gezamenlijk deze periode zouden willen verlengen. Nu sprake is van een beding in een overeenkomst die is aangegaan tussen twee gelijkwaardige professionele partijen en zij bovendien daarbij zijn bijgestaan door deskundige raadslieden, komt aan deze (meest voor de hand liggende) taalkundige uitleg als uitgangspunt beslissende betekenis toe. Het verweer van [gedaagde] dat partijen zouden hebben afgesproken dat zij met deze termijn flexibel zouden omgaan en dat sprake was van een partnership waarbij partijen als het mogelijke zouden doen om problemen op te lossen, wordt niet gevolgd. Deze afspraak heeft immers slechts betrekking op de aanvraag van de omgevingsvergunningen zoals vermeld in sub b van artikel 11.4 van de Koopovereenkomst, terwijl Ikea de Koopovereenkomst op grond van sub a van dat artikel heeft ontbonden. Dat deze afspraak ook voor sub a zou gelden, is niet gebleken en heeft [gedaagde] ook verder niet onderbouwd. Evenmin heeft zij andere feiten en omstandigheden naar voren gebracht op grond waarvan zou kunnen worden geconcludeerd dat [gedaagde] aan deze bepaling redelijkerwijs een andere betekenis zou hebben mogen toekennen. Dit betekent dat bij de beoordeling van de vraag of Ikea de Koopovereenkomst had mogen ontbinden, zal worden aangesloten bij de letterlijke bewoordingen van artikel 11.4 sub a van de Koopovereenkomst.  
       
     
     
       4.4. 
       
        [gedaagde] heeft niet weersproken dat het Transformatieproces op 31 december 2013 niet was voltooid en ook niet op de door partijen afgesproken verlengde datum van 31 maart 2014, zodat hiervan wordt uitgegaan. Gelet op artikel 11.4 sub a van de Koopovereenkomst was Ikea – zoals zij terecht heeft gesteld – in dat geval bevoegd die te ontbinden, hetgeen zij ook op 6 mei 2014 heeft gedaan. Zij heeft derhalve de Koopovereenkomst rechtsgeldig buitengerechtelijk ontbonden.  
       
     
     
       4.5. 
       Aan het verweer van [gedaagde] dat deze ontbinding naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn, wordt voorbij gegaan. Haar stelling dat zij volop met het Transformatieproces bezig was, heeft zij immers in het geheel niet (met stukken) onderbouwd. Bovendien heeft Ikea [gedaagde] meermalen verzocht om informatie over het Transformatieproces, maar [gedaagde] heeft daarop nooit gereageerd. Specifiek heeft Ikea twee e-mails van 17 en 28 januari 2014 overgelegd waarin zij om informatie vraagt. Deze e-mails vragen om een reactie van [gedaagde] , maar [gedaagde] heeft nagelaten te reageren. In het licht daarvan bestond er bij Ikea het gerechtvaardigde vermoeden dat [gedaagde] het Transformatieproces niet (tijdig) zou voltooien en stond het haar vrij de in artikel 11.4 sub a van de Koopovereenkomst genoemde termijn niet nogmaals te verlengen en de Koopovereenkomst te ontbinden. De omstandigheid dat [gedaagde] niet eerder informatie over de voortgang van het Transformatieproces heeft gegeven, terwijl zij dat had moeten en kunnen doen (zowel aan Ikea direct of bij conclusie van antwoord), brengt met zich dat het pas ter zitting gedane bewijsaanbod om alsnog stukken te overleggen te laat is en in strijd met de goede procesorde.  
       
     
     
       4.6. 
       Verder heeft [gedaagde] nagelaten duidelijk te maken waarom van haar niet kon worden verwacht met het Transformatieproces door te gaan als het woonwarenhuis in Leiderdorp niet zou worden voltooid. Los van de omstandigheid dat dit haar stelling tegenspreekt dat zij volop met het Transformatieproces bezig was, valt niet in te zien op welke wijze het niet realiseren van het woonwarenhuis nadelige consequenties voor [gedaagde] zou hebben gehad. Als [gedaagde] immers het Transformatieproces had voortgezet, had zij voldaan aan haar verplichtingen uit hoofde van de Koopovereenkomst en zou voor Ikea geen grond bestaan om de Koopovereenkomst te ontbinden. In dat geval zou Ikea – zoals zij terecht naar voren heeft gebracht – zijn gehouden de tweede helft van de aandelen af te nemen. De omstandigheid dat Ikea als gevolg daarvan eventueel eigenaar zou zijn geworden van een voor haar waardeloos stuk grond, is een omstandigheid die voor haar risico zou komen en voor [gedaagde] niet nadelig kan zijn geweest. Dit brengt tevens met zich dat Ikea – anders dan [gedaagde] heeft betoogd – [gedaagde] niet bij haar besluitvorming met betrekking tot de realisatie van het woonwarenhuis behoefde te betrekken.  
       
     
     
       4.7. 
       Het voorgaande brengt met zich dat de Koopovereenkomst op 6 mei 2014 buitengerechtelijk door Ikea rechtsgeldig is ontbonden. Op grond van artikel 11.5 van de Koopovereenkomst heeft deze ontbinding terugwerkende kracht. Bij gebrek aan weerspreking door [gedaagde] leest de rechtbank met Ikea deze bepaling in die zin dat [gedaagde] zal moeten meewerken aan de teruglevering van het aan Ikea geleverde deel van de aandelen (aandelen 1 tot en met 40) door middel van een notariële akte. Evenmin heeft [gedaagde] zich verzet dat dit ten overstaan van een door Ikea aan te wijzen notaris is, zodat de levering op die wijze zal geschieden. Tevens is [gedaagde] gehouden de door Ikea betaalde koopprijs van € 2.849.130,- bij het verlijden van deze akte aan Ikea terug te betalen. De vorderingen in conventie onder I, primair, en II, primair, zullen dan ook worden toegewezen.  
       
     
     
       4.8. 
       Ikea heeft [gedaagde] bij deurwaardersexploot van 16 januari 2015 [gedaagde] gesommeerd binnen acht dagen te voldoen aan deze terugleveringsverplichtingen. [gedaagde] heeft hier echter niet aan voldaan, waardoor zij op grond van artikel 11.7 van de Koopovereenkomst vanaf dat moment in verzuim is. Dit betekent dat de door Ikea gevorderde wettelijke handelsrente – er is sprake van een handelsovereenkomst in de zin van artikel 6:119a van het Burgerlijk Wetboek (BW) – over het hiervoor onder 4.7 genoemde bedrag vanaf 25 januari 2015 eveneens zal worden toegewezen.   
     
     
       4.9. 
       Artikel 11.7 van de Koopovereenkomst bepaalt verder dat [gedaagde] in geval van verzuim een onmiddellijk opeisbare boete verbeurt van € 2.849.130,-. Zij is derhalve eveneens gehouden dit bedrag aan Ikea te betalen, waardoor de vordering in conventie onder IV ook toewijsbaar is.  
       
     
     
       4.10. 
       De omstandigheid dat de ontbinding terugwerkende kracht heeft brengt eveneens met zich dat de door Ikea reeds betaalde kostenbijdragen ten behoeve van het Transformatieproces van in totaal € 548.194,51 door [gedaagde] dienen te worden terugbetaald. Dit is overigens ook niet door [gedaagde] weersproken. Evenmin is de door Ikea gevorderde wettelijke handelsrente over dit bedrag vanaf 21 mei 2014 betwist. Dit betekent dat de vordering in conventie onder III ook zal worden toegewezen. 
       
     
     
       4.11. 
       Tegen de gevorderde beslagkosten is geen verweer gevoerd. Deze zullen worden toegewezen als gevorderd.  
       
     
     
       4.12. 
       Het voorgaande leidt ertoe dat de vorderingen in reconventie zullen worden afgewezen. 
       
     
     
       4.13. 
       
        [gedaagde] zal als de in het ongelijk gestelde partij zowel in conventie als in reconventie in de proceskosten worden veroordeeld. De kosten van Ikea in conventie worden begroot op: 
       - dagvaarding	€ 	85,21 
       - griffierecht		3.894,00 
       - salaris advocaat	 	7.712,00  (2 punten × tarief € 3.856,00) 
       totaal	€ 	11.691,21 
       
     
     
       4.14. 
       De kosten van Ikea in reconventie worden begroot op: € 543,- (2 punten × factor 0,5 × tarief € 543,-) aan salaris advocaat.  
       
     
     
       4.15. 
       Verder zal [gedaagde] worden veroordeeld in de nakosten voor zover deze kosten op dit moment reeds kunnen worden begroot. De nakosten zullen worden begroot op de wijze zoals in de beslissing vermeld. 
       
       
     
   
   
     
       5 De beslissing 
     De rechtbank 
     
     
       
         in conventie 
       
     
     
       5.1. 
       veroordeelt [gedaagde] om binnen dertig dagen na betekening van dit vonnis op eerste verzoek van Ikea medewerking te verlenen aan (terug)levering door Ikea aan [gedaagde] van de aandelen 1 tot en met 40 in het kapitaal van Doespoort, dit door ondertekening van een ten overstaan van een door Ikea aan te wijzen notaris te verlijden notariële akte,  
       
     
     
       5.2. 
       bepaalt dat indien [gedaagde] niet voldoet aan de veroordeling zoals hiervoor onder 5.1 vermeld, dit vonnis in plaats treedt van de toestemming en de handtekening van [gedaagde] die voor de hiervoor onder 5.1 genoemde notariële akte is vereist,  
       
     
     
       5.3. 
       veroordeelt [gedaagde] om gelijktijdig met het verlijden van de onder 5.1 genoemde notariële akte aan Ikea (terug) te betalen een bedrag van € 2.849.130,- (twee miljoen achthonderdnegenenveertigduizend en driehonderdtien euro), te vermeerderen met de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW met ingang van 25 januari 2015 tot de dag van volledige betaling, 
       
     
     
       5.4. 
       veroordeelt [gedaagde] aan Ikea (terug) te betalen een bedrag van € 548.194,51 (vijfhonderdachtenveertigduizend en honderdvierennegentig euro en eenenvijftig eurocent), te vermeerderen met de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW vanaf 21 mei 2014 tot de dag van volledige betaling,  
       
     
     
       5.5. 
       veroordeelt [gedaagde] aan Ikea te betalen een bedrag van € 2.849.130,- (twee miljoen achthonderdnegenenveertigduizend en driehonderdtien euro) te betalen, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW met ingang van 25 januari 2015 tot de dag van volledige betaling, 
       
     
     
       5.6. 
       veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten aan de zijde van Ikea tot op heden begroot op € 11.691,21 en de beslagkosten bepaald op € 5.951,20, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in art. 6:119 BW over dit bedrag met ingang van dertig dagen na betekening van dit vonnis tot de dag van volledige betaling, 
       
     
     
       5.7. 
       wijst het meer of anders gevorderde af, 
       
       
         
           in reconventie 
         
       
     
     
       5.8. 
       wijst de vorderingen af, 
       
     
     
       5.9. 
       veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten, aan de zijde van Ikea tot op heden begroot op € 543,-, te vermeerderen met de wettelijke rent als bedoeld in art. 6:119 BW over dit bedrag met ingang van dertig dagen na betekening van dit vonnis tot de dag van volledige betaling, 
       
       
         
           in conventie en in reconventie 
         
       
       
     
     
       5.10. 
       veroordeelt [gedaagde] in de na dit vonnis ontstane kosten, begroot op € 246,- aan salaris advocaat, te vermeerderen, onder de voorwaarde dat [gedaagde] niet binnen veertien dagen na aanschrijving aan het vonnis heeft voldaan en er vervolgens betekening van de uitspraak heeft plaatsgevonden, met een bedrag van € 82,00 aan salaris advocaat en de explootkosten van betekening van de uitspraak, en te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in art. 6:119 BW over de nakosten met ingang van dertig dagen na de betekening van dit vonnis tot aan de voldoening, 
       
     
     
       5.11. 
       verklaart dit vonnis wat de beslissingen onder 5.1 tot en met 5.6, 5.10 en 5.10 betreft uitvoerbaar bij voorraad. 
       
       
       
         Dit vonnis is gewezen door mr. T.H. van Voorst Vader, rechter, bijgestaan door mr. H.D. Coumou, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 17 oktober 2018.