ECLI: ECLI:NL:RBMNE:2018:4022

Titel: ECLI:NL:RBMNE:2018:4022 Rechtbank Midden-Nederland , 25-07-2018 / NL17.12823

Gerecht: Rechtbank Midden-Nederland

Datum uitspraak: 2018-07-25

Zaaknummer: NL17.12823

Proceduretype: Eerste aanleg - enkelvoudig

Onderwerp: Civiel recht

Rechtsmacht: NL

Taal: nl

Uitspraaktype: Uitspraak

URL: https://data.rechtspraak.nl/uitspraken/content?id=ECLI:NL:RBMNE:2018:4022

---

Uitleg statutaire bepaling niet op grond van de CAO-norm maar de Haviltexmaatstaf. Gedaagde moet haar aandelen in de jointventurevennootschap aanbieden aan eiseres.

vonnis 
     
     
     _ 
     
       
         RECHTBANK MIDDEN-NEDERLAND 
       
       Civiel recht Zittingsplaats Utrecht 
       zaaknummer: NL17.12823  
       
         Vonnis van 25 juli 2018  in de zaak van 
       de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
       
       
        [eiseres] B.V., 
       gevestigd te [vestigingsplaats] , 
       eiseres, hierna te noemen: [eiseres] , advocaat D.Th.J. van der Klei, 
       tegen 
       de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
       
        [gedaagde] B.V., 
       gevestigd te [vestigingsplaats] , 
       verweerster, hierna te noemen: [gedaagde] , advocaat M.P.J. Kik te Amsterdam. 
     
   
   
     
       1 De procedure 
     
       1.1. 
       Het verloop van de procedure blijkt uit: 
       
         
           de procesinleiding 
         
         
           het verweerschrift 
         
         
           alle bijlagen die [eiseres] en [gedaagde] in het geding hebben gebracht, waaronder hun spreekaantekeningen 
         
         
           het proces-verbaal van mondelinge behandeling op 23 mei 2018 
         
         
           de brief van mr. Van der Klei namens [eiseres] van 29 juni 2018, met opmerkingen over het proces-verbaal. 
         
       
     
     
       1.2. 
       Omdat mr. Van der Klei geen notificatie had ontvangen dat het proces-verbaal digitaal beschikbaar was gesteld, heeft de rechter toegestaan dat hij op 29 juni 2018 zijn schriftelijke commentaar op de inhoud daarvan in het geding heeft gebracht. Vervolgens is aan [gedaagde] een week de gelegenheid gegeven om ook schriftelijk te reageren op de inhoud van het proces-verbaal. Van die gelegenheid heeft zij geen gebruik gemaakt. Ten slotte is bepaald dat vonnis wordt gewezen. 
       
       
       
     
   
   
     
       2 Inleiding 
     
       2.1. 
       In deze zaak gaat het om de vraag of [gedaagde] haar aandelen in [bedrijf 1] B.V. (hierna: [bedrijf 1] ) te koop moet aanbieden aan [eiseres] , zoals [eiseres] heeft gevorderd. Als onderbouwing van die vordering heeft [eiseres] vier argumenten aangevoerd (zie 4.2). Een van die argumenten, over de uitleg van een bepaling in de statuten, slaagt. De andere argumenten van [eiseres] , en de reactie van [gedaagde] daarop, hoeft de rechtbank daarom niet inhoudelijk te bespreken. Hieronder worden eerst relevante feiten weergegeven. Daarna volgt een samenvatting van de vorderingen en van de standpunten van partijen, waaruit het geschil blijkt. Vervolgens wordt onder ‘De beoordeling’ uitgelegd waarom het standpunt van [eiseres] over de uitleg van de statuten slaagt. Ten slotte worden de beslissingen gegeven waartoe [gedaagde] wordt veroordeeld. 
     
   
   
     
       3 Feiten 
     
       3.1. 
       De aandelen in [eiseres] worden gehouden door [A] (hierna: [A] ), die ook de enige bestuurder is van [eiseres] . 
     
     
       3.2. 
       In 2009 is [A] een samenwerking aangegaan met [gedaagde] , gericht op online nascholingscursussen van verpleegkundigen. Die nascholingscursussen worden onder de naam [naam] op de markt gebracht. [A] is sindsdien met name verantwoordelijk voor het uitgeven, de verkoop en de inhoud van de cursussen. [gedaagde] is onder meer verantwoordelijk voor de administratie, de ICT en het debiteurenbeheer. 
     
     
       3.3. 
       Via hun persoonlijke houdstermaatschappijen [bedrijf 2] B.V. en [bedrijf 3] B.V. waren [B] (hierna: [B] ) en [C ] (hierna: [C ] ) groot-aandeelhouder en bestuurder van [gedaagde] . Daarnaast hield de heer [D] (hierna: [D] ), gevolmachtigd directeur van [gedaagde] , 2,5% van de aandelen in [gedaagde] . 
     
     
       3.4. 
       Op enig moment is [naam] ingebracht in [bedrijf 1] . [eiseres] en [gedaagde] houden elk 50% van de aandelen in [bedrijf 1] . Zij zijn ook allebei bestuurder van [bedrijf 1] . 
     
     
       3.5. 
       In 2012 hebben [B] en [C ] aan [A] verteld dat het hun bedoeling was om [gedaagde] op termijn te verkopen. 
     
     
       3.6. 
       
         In 2012 hebben [B] en [C ] tegenover [A] de wens geuit dat [eiseres] en [gedaagde] als aandeelhouders van [bedrijf 1] een aandeelhoudersovereenkomst zouden sluiten en dat de statuten van [bedrijf 1] zouden worden aangepast. [A] is daarmee akkoord gegaan. De afdeling notariaat van NautaDutilh (hierna: het notariskantoor) heeft vervolgens concepten voor de aandeelhoudersovereenkomst en de nieuwe statuten opgesteld. Op 
         5 december 2013 hebben [eiseres] ( [A] ) en [gedaagde] ( [B] en [C ] ) de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot [bedrijf 1] ondertekend (hierna: de aandeelhoudersovereenkomst). Ook hebben [eiseres] en [gedaagde] in december 2013 elk een managementovereenkomst met [bedrijf 1] gesloten. De statuten van [bedrijf 1] zijn op 10 juni 2014 gewijzigd door middel van een notariële akte, die is gepasseerd bij een notaris van het notariskantoor (hierna: de statuten). 
       
       
       
       
     
     
       3.7. 
       In april 2017 hebben [B] , [C ] en [D] hun aandelen in [gedaagde] overgedragen aan [gedaagde] B.V. (hierna: [gedaagde] Holding). Sindsdien zijn [D] en [E] bestuurder van [gedaagde] . 
     
     
       3.8. 
       
        [gedaagde] Holding is in handen van [bedrijf 4] , een Nederlandse onderneming die investeert/participeert in [bedrijven] . [bedrijf 4] zet fondsen op. Voor ieder fonds werft zij beleggers, die geld inleggen. [bedrijf 4] investeert in ondernemingen die na aftrek van kosten ten minste 12% rendement per jaar opleveren. De bedoeling van [bedrijf 4] is dat de inleggers na ongeveer vijf jaar hun inleg weer terug krijgen door de [bedrijven] te verkopen. 
     
     
       3.9. 
       In artikel 12 van aandeelhoudersovereenkomst is bepaald dat de aandeelhoudersovereenkomst de gehele overeenstemming bevat tussen [eiseres] en [gedaagde] over de in de aandeelhoudersovereenkomst geregelde onderwerpen en dat zij iedere vroegere schriftelijke en/of mondelinge overeenkomst vervangt. Deze bepaling wordt hierna de entire agreement clause genoemd. 
     
     
       3.10. 
       
         Artikel 11 van de statuten bevat in de leden 1 tot en met 10 een regeling voor het geval een aandeelhouder zijn aandelen in [bedrijf 1] wil verkopen. Die aandeelhouder is dan verplicht om zijn aandelen eerst te koop aan te bieden aan de andere aandeelhouder. Artikel 11 aanhef in combinatie met lid 11 onder g van de statuten (hierna: artikel 11.11.g van de statuten) luidt - voor zover in deze zaak van belang - als volgt: 
         
           ‘Ingeval de zeggenschap in de zin van het SER-Besluit Fusiegedragsregels 2000 over een rechtspersoon, die direct of indirect zeggenschap in de zin van het SER-Besluit Fusiegedragsregels 2000 heeft over de Vennootschap, door één of meer anderen wordt verkregen, zulks ongeacht of die gedragsregels op de betreffende verkrijging van toepassing zijn, rust op de Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouder de verplichting daarvan aan het Bestuur kennis te geven, zulks binnen dertig dagen na het ontstaan van die verplichting. Onmiddellijk na ontvangst van deze kennisgeving deelt het Bestuur aan de betrokken Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouders mede dat zijn casu quo hun aandelen gelden als aangeboden in de zin van dit artikel. Het Bestuur is dan verplicht onverwijld de Aandeelhouders van het vooronderstelde aanbod in kennis te stellen. De leden 1 tot en met 10 van dit artikel vinden dan overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat de aanbieder niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken en dat in een geval waarin de aanbieder vrij is de aangeboden aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) over te dragen de Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden casu quo de nieuwe Aandeelhouders slechts het recht hebben die aandelen te behouden. […]’ 
         
       
       
     
   
   
     
       4 Het geschil 
     
       4.1. 
       
         
          [eiseres] vordert - samengevat - dat de rechtbank in een uitvoerbaar bij voorraad verklaard vonnis: 
         1. [gedaagde] veroordeelt tot nakoming van haar aanbiedingsplicht aan [eiseres] ten aanzien van de door haar gehouden aandelen in [bedrijf 1] , zoals neergelegd in de statuten van [bedrijf 1] , binnen twee weken na betekening van de uitspraak 
         2. [gedaagde] veroordeelt om als bestuurder van [bedrijf 1] namens [bedrijf 1] mee te werken aan deze aanbiedingsplicht 
       
       
       
       
       
         3. bepaalt dat [gedaagde] in geval van niet-nakoming van deze veroordelingen een dwangsom verbeurt van € 50.000 per overtreding, vermeerderd met € 5.000 voor iedere week dat de nakoming langer duurt 
         4. [gedaagde] veroordeelt tot vergoeding van de proceskosten en de nakosten van [eiseres] , beide te vermeerderen met wettelijke rente vanaf de uitspraak. 
       
     
     
       4.2. 
       Volgens [eiseres] rust op [gedaagde] een aanbiedingsplicht op grond van artikel 10 lid 2.2 in combinatie met lid 3 van de aandeelhoudersovereenkomst, omdat: 
       
         
           
            [gedaagde] tekort is geschoten in de nakoming van de aandeelhoudersovereenkomst doordat [B] en [C ] geen aandeelhouder en bestuurder meer zijn van [gedaagde] 
         
         
           de omstandigheid dat de zeggenschap over [gedaagde] aan een derde ( [bedrijf 4] ) is overgedragen, in strijd is met artikel 16 van de aandeelhoudersovereenkomst. 
         
       
       
         Daarnaast betoogt [eiseres] dat [gedaagde] op grond van artikel 5 lid 3 van de statuten verplicht is tot aanbieding van de aandelen in [bedrijf 1] omdat [gedaagde] door de opzegging van de aandeelhoudersovereenkomst door [eiseres] niet meer voldoet aan de kwalificatie-eis van artikel 5 lid 1 van de statuten. 
         Ook voert [eiseres] aan dat [gedaagde] op grond van artikel 11.11.g van de statuten verplicht is haar aandelen in [bedrijf 1] aan te bieden aan [eiseres] , conform de regeling in artikel 11, leden 1 tot en met 10 van de statuten. Dit volgt uit een uitleg van artikel 11.11 onder g van de statuten conform de Haviltexnorm. 
       
     
     
       4.3. 
       
        [gedaagde] voert verweer en concludeert - samengevat - tot afwijzing van de vorderingen, met veroordeling van [eiseres] in de proceskosten, te vermeerderen met wettelijke rente vanaf de achtste dag van de uitspraak (uitvoerbaar bij voorraad). 
     
     
       4.4. 
       
        [gedaagde] voert de volgende verweren: 
       
         
           
            [gedaagde] is niet tekortgeschoten is in enige verbintenis op grond van de aandeelhoudersovereenkomst. 
         
         
           Het beroep van [eiseres] op artikel 5 lid 1 in combinatie met lid 3 van de statuten slaagt niet. 
         
         
           Voor zover [eiseres] zich beroept op een afspraak tussen partijen die niet in de aandeelhoudersovereenkomst is neergelegd, faalt dat beroep vanwege de in de aandeelhoudersovereenkomst neergelegde entire agreement clause. 
         
         
           Artikel 11.11.g van de statuten moet worden uitgelegd conform de CAO-norm. Daarbij gaat het niet om het achterhalen van de gezamenlijke bedoeling van degenen die de statuten hebben opgesteld of gewijzigd. 
         
       
     
     
       4.5. 
       
         Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan. 
         5.  De                   beoordeling  Uitleg van artikel 11.11.g van de statuten  Entire agreement clause is niet van belang 
       
     
     
       5.1. 
       Het beroep van [gedaagde] op de entire agreement clause (artikel 12 van aandeelhoudersovereenkomst, zie 3.9) slaagt niet. In dit artikel is bepaald dat de aandeelhoudersovereenkomst de gehele overeenstemming bevat tussen [eiseres] en [gedaagde] over de in de aandeelhoudersovereenkomst geregelde onderwerpen, en dat zij iedere 
       
       
       
       
         vroegere schriftelijke en/of mondelinge overeenkomst vervangt. Onderwerpen die niet in de aandeelhoudersovereenkomst zijn geregeld, vallen dus niet onder de werking van de entire agreement clause. De vraag wat er moet gebeuren als de aandelen in [gedaagde] aan een derde worden overgedragen, hebben partijen niet geregeld in de aandeelhoudersovereenkomst, maar in artikel 11.11.g van de statuten. Dit wordt hieronder toegelicht. 
       
     
     
       5.2. 
       
         In reactie op een commentaar van [A] op concepten van de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten heeft een kandidaat-notaris van het notariskantoor, dat de teksten opstelde, in een e-mail van 9 augustus 2013 het volgende aan [A] geschreven, met kopie daarvan aan [B] en [C ] : 
         
           ‘Volgens mij doelen jullie hier op een (volledige) wijziging van de zeggenschap binnen [gedaagde] , hetgeen wordt ondervangen door artikel 11.11.g  [rechtbank: van de statuten]. Wij denken dat een bepaling voor dit punt  [rechtbank: bedoeld is: in de aandeelhoudersovereenkomst]  enigszins verwarrend kan zijn. Is het naar aanleiding van het voorgaande voor jullie voldoende afgedekt?’ 
       
       
     
     
       5.3. 
       
         
          [eiseres] en [gedaagde] hebben deze laatste vraag niet schriftelijk beantwoord, en (in ieder geval) [eiseres] heeft het notariskantoor ook niet mondeling een antwoord op die vraag gegeven. De reden daarvoor is tijdens de zitting duidelijk geworden: [eiseres] heeft met de zojuist geciteerde toelichting van het notariskantoor genoegen genomen. [gedaagde] heeft niet gesteld dat [B] en/of [C ] het notariskantoor mondeling hebben meegedeeld dat de hiervoor geciteerde toelichting van het notariskantoor onjuist is. [A] heeft na ontvangst van de e-mail van het notariskantoor van 9 augustus 2013 ook nooit enig signaal van [B] of [C ] gekregen dat de toelichting van het notariskantoor volgens hen niet klopte. Uit deze gang van zaken volgt dat niet alleen [eiseres] maar ook [gedaagde] ervan uit is gegaan dat de situatie, dat [B] en [C ] geen zeggenschap meer zouden hebben in [gedaagde] , werd geregeld in artikel 11.11.g van de statuten, en niet in de aandeelhoudersovereenkomst. De entire agreement clause is daarom niet van belang. 
         
           Geen uitleg conform de CAO-norm maar conform de Haviltexnorm 
         
       
       
     
     
       5.4. 
       Volgens [eiseres] moet artikel 11.11.g van de statuten worden uitgelegd aan de hand van de Haviltexnorm, omdat de aandeelhoudersovereenkomst onderdeel vormt van de statuten. Volgens [gedaagde] moet deze bepaling worden uitgelegd aan de hand van de CAO- norm. 
     
     
       5.5. 
       De uitleg van een contractuele bepaling vindt in beginsel plaats aan de hand van de Haviltexnorm. Bij die norm komt het aan op de betekenis die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan een tussen hen geldende schriftelijke bepaling mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Die betekenis mag uit alle omstandigheden worden afgeleid. Een gevolg daarvan kan zijn dat wordt vastgesteld dat de contractspartijen iets anders hebben bedoeld dan uit de tekst van een bepaling in hun schriftelijke overeenkomst lijkt te volgen. De CAO-norm vormt een uitzondering op de Haviltexnorm. De CAO-norm is van toepassing als moet worden vastgesteld welke betekenis een derde, die niet bij de totstandkoming van een overeenkomst betrokken is geweest, mag toekennen aan een bepaling in een schriftelijk stuk waarin die overeenkomst is vastgelegd. Bij toepasselijkheid van de CAO-norm moet de bedoeling van de contracterende partijen naar objectieve maatstaven worden uitgelegd, dat wil zeggen dat de uitleg van een bepaling wordt gebaseerd 
       
       
       
       
         op objectief kenbare gegevens, zoals de tekst van de relevante bepalingen en bijvoorbeeld een gepubliceerde toelichting daarop. 
       
     
     
       5.6. 
       Het standpunt van [gedaagde] , dat artikel 11.11.g van de statuten moet worden uitgelegd aan de hand van de CAO-norm, is onjuist. In de verhouding tussen de partijen die oorspronkelijk hebben gecontracteerd over een document dat ook van invloed kan zijn op de rechtspositie van derden - zoals een CAO, een pensioenreglement of statuten - moet de uitleg van dat document geschieden aan de hand van de Haviltexnorm (zie Hoge Raad van 20 februari 2004, NJ 2005, 493, overweging 5.2). [eiseres] en [gedaagde] hebben gecontracteerd over de statuten en zij hebben nu een geschil over de uitleg van artikel 11.11.g van die statuten. Die bepaling moet dus worden uitgelegd op grond van de Haviltexnorm. 
     
     
       5.7. 
       Ook bij toepassing van de Haviltexnorm komt aan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen grote betekenis toe wanneer het gaat om professionele partijen die hebben onderhandeld over de tekst van bepalingen in een zakelijke overeenkomst, en die overeenkomst ertoe strekt de wederzijdse rechten en verplichtingen nauwkeurig vast te leggen. Beslissend blijft echter de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (zie HR 5 april 2013, NJ 2013, 214, Lundiform/Mexx, randnummer 3.4.3). 
     
     
       5.8. 
       
         Als in dit geval alleen zou moeten worden gekeken naar de tekst van artikel 
         11.11.g van de statuten (zie 3.10), zou de omstandigheid dat [B] en [C ] hun aandelen in [gedaagde] aan een derde hebben overgedragen, niet leiden tot een verplichting voor [gedaagde] om haar aandelen in [bedrijf 1] aan te bieden aan [eiseres] . Zeggenschap in de zin van het SER-Besluit Fusiegedragsregels 2000 kan worden verkregen bij de verwerving - direct of indirect - in een N.V. of B.V. Daarbij wordt verkrijging van de meerderheid van de aandelen onweerlegbaar verondersteld de zeggenschap op te leveren. Verkrijging van een belang van 50% of minder kan alleen tot zeggenschap leiden als dat voor de houder daarvan voortvloeit uit aanvullende statutaire en/of contractuele rechten. Met inachtneming hiervan volgt uit de tekst van artikel 11.11.g van de statuten dat van een aanbiedingsplicht op grond van die bepaling alleen sprake is als [gedaagde] (de vennootschap waarover de zeggenschap in andere handen is gegaan) meer dan 50% van de aandelen in [bedrijf 1] heeft, omdat alleen dan [gedaagde] Holding (feitelijk: [bedrijf 4] ) via [gedaagde] zeggenschap heeft gekregen over [bedrijf 1] in de zin van het hiervoor genoemde SER-besluit. Dat is niet het geval. [gedaagde] Holding heeft wel de zeggenschap gekregen over [gedaagde] maar niet over [bedrijf 1] , omdat [gedaagde] ‘slechts’ 50% van de aandelen in [bedrijf 1] heeft en niet is gesteld of gebleken dat [gedaagde] toch de zeggenschap over [bedrijf 1] heeft op grond van aanvullende statutaire en/of contractuele rechten. 
       
     
     
       5.9. 
       
         De rechtbank is echter van oordeel dat de letterlijke bewoordingen van artikel 
         11.11.g van de statuten de bedoeling van partijen niet goed weergeeft, en dat bij de uitleg daarvan doorslaggevende betekenis moet worden toegekend aan andere omstandigheden dan de tekst van die bepaling. Een omstandigheid die in het voordeel is van [eiseres] , is dat zij zich in de onderhandelingen over de totstandkoming van artikel 11.11.g van de statuten niet heeft laten bijstaan door een jurist. Die onderhandelingen werden namens [eiseres] gedaan door [A] , die geen jurist is. Daarnaast wegen de volgende omstandigheden zwaar in het voordeel van [eiseres] . 
       
       
       
       
     
     
       5.10. 
       
         In een e-mail [A] aan [B] , cc aan [C ] , van 8 juni 2012, staat het volgende: 
         
           ‘[…] Een hele belangrijk hierbij is dat wordt geregeld dat wanneer een van ons zijn aandelen in [bedrijf 1] BV wil verkopen, of wanneer de moedermaatschappij [eiseres] of [gedaagde] wordt verkocht, gefuseerd, gesplitst of iets dergelijks, de aandelen eerst moeten worden aangeboden aan de andere aandeelhouder. Ik denk dat dat een uitstekende afspraak is, we zijn immers bij elkaar gekomen op basis van wie wij zijn. Het kan dan ook niet zo zijn, dat ik mijn aandelen verkoop en jullie opeens met Piet Klaassen of Marie Jansen van doen hebben. Jullie hebben eerste recht van koop. Dat is wederzijds: als jullie zover zijn dat je je bedrijf wilt verkopen, kun je het mij niet aandoen om opeens, zonder daar zelf een stem in te hebben, met een nieuwe partij te moeten werken. We moeten beide de kans hebben om de zaak in eigen hand te nemen als de ander een wijziging wil aanbrengen. […]’ 
         
       
       
     
     
       5.11. 
       
        [A] heeft dus (ruim) voorafgaand aan de totstandkoming van de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten tegenover [B] en [C ] benadrukt dat het voor haar - en dus voor [eiseres] - belangrijk was dat wanneer [gedaagde] zou worden verkocht, [gedaagde] haar aandelen in [bedrijf 1] eerst moest aanbieden aan [eiseres] . Niet gesteld of gebleken is dat [B] en [C ] daarna [A] hebben meegedeeld dat zij het hiermee niet eens waren. 
       
     
     
       5.12. 
       
         De medewerker van het notariskantoor, die de tekst van de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten heeft opgesteld, ging er vanuit dat in artikel 
         11.11.g van de statuten werd vastgelegd dat als een ander dan [B] en [C ] de zeggenschap in [gedaagde] zou verkrijgen, [gedaagde] verplicht zou worden haar aandelen in [bedrijf 1] aan te bieden aan [eiseres] (zie 5.2). [eiseres] ( [A] ) is daar vervolgens ook vanuit gegaan, en dat is goed te begrijpen. Het ging immers om een mededeling van een jurist van een gerenommeerd kantoor, en zijn veronderstelling was in overeenstemming met de door [A] in 2012 uitgesproken wens (zie 5.8). Daarnaast was de aanvullende voorwaarde in artikel 11.11.g van de statuten, dat een derde in het geval van verkoop van de aandelen in [gedaagde] (indirect) ook de zeggenschap in [bedrijf 1] zou krijgen, voor [eiseres] niet relevant. [gedaagde] heeft niets aangevoerd op grond waarvan moet worden aangenomen dat die omstandigheid voor haar wel van belang was. Dat [B] en [C ] , dat wil zeggen [gedaagde] , van iets anders zijn uitgegaan dan het notariskantoor en [eiseres] , blijkt verder nergens uit. Dat zij van iets anders zijn uitgegaan is, gelet op het voorgaande, ook niet aannemelijk. 
         
           Conclusie 
         
       
     
     
       5.13. 
       De conclusie luidt dat [eiseres] en [gedaagde] met artikel 11.11.g van de statuten hebben bedoeld dat als [B] en [C ] hun aandelen in [gedaagde] aan een derde zouden overdragen, [gedaagde] haar aandelen in [bedrijf 1] aan [eiseres] moet aanbieden. Die situatie doet zich voor, zodat [gedaagde] zal worden veroordeeld om binnen twee weken na betekening van dit vonnis haar aandelen aan te bieden aan [eiseres] , met inachtneming van de bepalingen in de statuten die daarop betrekking hebben. Gelet op de tekst van artikel 11.11.g van de statuten zal ook de vordering die inhoudt dat [gedaagde] in haar hoedanigheid van bestuurder van [bedrijf 1] moet meewerken aan de aanbiedingsplicht, worden toegewezen. Hoewel dat niet is gevorderd zal de rechtbank hieraan toevoegen dat deze verplichting voor [gedaagde] geldt binnen twee weken na betekening van het vonnis. Voor het geval [gedaagde] geen gevolg geeft aan deze verplichtingen wordt zij veroordeeld tot een dwangsom van € 150.000 per overtreding, te 
       
       
       
       
         vermeerderen met een dwangsom van € 25.000 voor iedere week dat zij in gebreke blijft, met een maximum van € 250.000 per hoofdveroordeling. De maximaal te verbeuren dwangsom bedraagt dus € 500.000. 
       
       
       
         
           Proceskosten en nakosten 
         
       
     
     
       5.14. 
       
        [gedaagde] zal als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten worden veroordeeld. De kosten aan de zijde van [eiseres] worden begroot op: 
       
         
           betekening oproeping	€	80,42 
         
         
           griffierecht	618,00 
         
         
           salaris advocaat	  	1.086,00  (2,0 punten × tarief € 543,00) Totaal	€	1.784,42 
         
       
       De gevorderde nakosten worden toegewezen op de wijze zoals is vermeld in 6.6. Ook de gevorderde wettelijke rente over de proceskosten en de nakosten wordt toegewezen. 
     
   
   
     
       6 De beslissing 
     De rechtbank 
     
       6.1. 
       veroordeelt [gedaagde] om binnen twee weken na betekening van dit vonnis haar aanbiedingsplicht aan [eiseres] ten aanzien van de door haar gehouden aandelen in [bedrijf 1] na te komen, zoals neergelegd in de statuten van [bedrijf 1] , 
     
     
       6.2. 
       veroordeelt [gedaagde] om aan [eiseres] een dwangsom te betalen van € 150.000 voor overtreding van de in 6.1 uitgesproken hoofdveroordeling, te vermeerderen met € 25.000 voor iedere week waarin zij in de nakoming van die hoofdveroordeling in gebreke blijft, tot een maximum van € 250.000 is bereikt, 
     
     
       6.3. 
       veroordeelt [gedaagde] om binnen twee weken na betekening van dit vonnis als bestuurder van [bedrijf 1] namens [bedrijf 1] mee te werken aan deze aanbiedingsplicht, 
     
     
       6.4. 
       veroordeelt [gedaagde] om aan [eiseres] een dwangsom te betalen van € 150.000 voor overtreding van de in 6.3 uitgesproken hoofdveroordeling, te vermeerderen met € 25.000 voor iedere week waarin zij in de nakoming van die hoofdveroordeling in gebreke blijft, tot een maximum van € 250.000 is bereikt, 
     
     
       6.5. 
       veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten, aan de zijde van [eiseres] tot op heden begroot op € 1.784,42, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in art. 6:119 BW over dit bedrag met ingang van de datum van dit vonnis tot de dag van volledige betaling, 
     
     
       6.6. 
       
         veroordeelt [gedaagde] in de na dit vonnis ontstane kosten, begroot op € 157 aan salaris advocaat, te vermeerderen, onder de voorwaarde dat [gedaagde] niet binnen 14 dagen na aanschrijving aan het vonnis heeft voldaan en er vervolgens betekening van de uitspraak heeft plaatsgevonden, met een bedrag van € 82 aan salaris advocaat en de explootkosten van betekening van de uitspraak, en te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in 
         art. 6:119 BW over de nakosten met ingang van veertien dagen na de betekening van dit vonnis tot aan de voldoening, 
       
       
       
       
     
     
       6.7. 
       verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad, 
     
     
       6.8. 
       
         wijst het meer of anders gevorderde af. 
         Dit vonnis is gewezen door mr. J.K.J. van den Boom en in het openbaar uitgesproken op 25 juli 2018. 
       
       
       
       
       
       
       
       
       
       
       
       
       
       
       
       
       
       
       
       
       
       
       
       
       
       
       
       
       
       
       
       
         Type: JvdB/4223 Coll: BdG