ECLI: ECLI:NL:GHAMS:2011:BT6588

Titel: ECLI:NL:GHAMS:2011:BT6588 Gerechtshof Amsterdam , 08-09-2011 / 200.091.279/01 + /02

Gerecht: Gerechtshof Amsterdam

Datum uitspraak: 2011-09-08

Zaaknummer: 200.091.279/01 + /02

Proceduretype: Eerste aanleg - meervoudig

Onderwerp: Civiel recht

Rechtsmacht: NL

Taal: nl

Uitspraaktype: Uitspraak

URL: https://data.rechtspraak.nl/uitspraken/content?id=ECLI:NL:GHAMS:2011:BT6588

---

Uitspraak van de Ondernemingskamer van 9 september 2011; Ties Consultancy b.v./ Induna b.v.,

GERECHTSHOF TE AMSTERDAM 
       ONDERNEMINGSKAMER 
     
     
     
     BESCHIKKING in de zaken met nummers 200.091.279/01 OK en 200.091.279/02 OK van: 
     
     
     
     
       de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
       TIES CONSULTANCY B.V., 
       gevestigd te Bilthoven, 
       VERZOEKSTER in de zaak met nummer 200.091.279/01 OK, 
       BELANGHEBBENDE in de zaak met nummer 200.091.279/02 OK, 
       advocaat: mr. E.A. Brat, kantoorhoudende te Amsterdam,  
     
     
     
     t e g e n 
     
     
     
       1.  	de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
       INDUNA B.V.,  
       gevestigd te Amsterdam,  
       VERWEERSTER in de zaken met nummers 200.091.279/01 en 200.091.279/02, 
       2.	de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
       	INDUNA LEARNING SERVICES B.V., 
       	gevestigd te Amsterdam, 
       	VERWEERSTER in de zaken met nummers 200.091.279/01 en 200.091.279/02 
       3.	de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid  
       	INDUNA ACADEMY B.V., 
       	gevestigd te Amsterdam, 
       	VERWEERSTER in de zaak met nummer 200.091.279/02, 
       niet verschenen, 
     
     
     
     e n  t e g e n 
     
     
     
     
     
       de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, 
       ENDTZ HOLDING B.V.  
       gevestigd te Amsterdam, 
       VERZOEKSTER in de zaak met nummer 200.091.279/02,   
       BELANGHEBBENDE in de zaak met nummer 200.091.279/01, 
       advocaat: mr. P.J. Mijnssen, kantoorhoudende te Hoofddorp. 
     
     
       
     
     1.	Het verloop van het geding 
     
     
       1.1	Hierna zullen partijen (ook) als volgt worden aangeduid: 
       -	verzoekster in de zaak met nummer 200.091.279/01 tevens belanghebbende in de zaak met nummer 200.091.279/02 als Ties Consultancy; 
       -	verzoekster in de zaak met nummer 200.091.279/02 tevens belanghebbende in de zaak met nummer 200.o91.279/01 als Endtz Holding; 
       -	verweersters in de zaken met nummers 200.091.279/01 en 200.091.279/02 als Induna en ILS respectievelijk Induna, ILS en IA.; 
       -	ILS en IA worden gezamenlijk ook aangeduid als de dochtervennootschappen. 
     
     
     
       1.2	Ties Consultancy heeft bij op 22 juli 2011 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen verzoekschrift met producties de Ondernemingskamer – zakelijk weergegeven en naar de Ondernemingskamer verstaat – verzocht bij beschikking, uitvoerbaar bij voorraad, een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Induna en ILS over de periode vanaf de oprichting van Induna en ILS en bij wijze van onmiddellijke voorzieningen, voor de duur van het geding: 
       a.	Endtz Holding te schorsen als bestuurder; 
       b.	de aandelen van Endtz Holding in het kapitaal van Induna ten titel van beheer aan een onafhankelijke derde over te dragen; 
       c.	een commissaris bij Induna te benoemen; dan wel, 
       d.	zodanige onmiddellijke voorzieningen te treffen als de Ondernemingskamer nodig acht, 
       met veroordeling van Endtz Holding en Induna in de kosten van de procedure. 
     
     
     
       1.3	Endtz Holding heeft bij op 28 juli 2011 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen verzoekschrift met producties de Ondernemingskamer - zakelijk weergegeven - verzocht bij beschikking, uitvoerbaar bij voorraad, een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Induna, IA en ILS over de periode vanaf de oprichting van Induna en bij wijze van onmiddellijke voorzieningen voor de duur van het geding:  
       a.	Ties Consultancy als bestuurder van Induna te schorsen en Ties Consultancy te bevelen de aandelen die Ties Consultancy houdt in het kapitaal van Induna ten titel van beheer over te dragen aan een onafhankelijke derde; 
       b.	een onafhankelijke commissaris bij Induna te benoemen met doorslaggevende stem in de bestuursvergadering en de aandeelhoudersvergadering; 
       c.	zodanige onmiddellijke voorzieningen te treffen als de Ondernemingskamer nodig acht, 
       met veroordeling van Induna, ILS en IA in de kosten van de procedure. 
     
     
     1.4	Ties Consultancy heeft, bij op 30 augustus 2011 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen verweerschrift met producties, de Ondernemingskamer verzocht – zakelijk weergegeven en naar de Ondernemingskamer verstaat – het verzoek van Endtz Holding toe te wijzen voor zover het strekt tot het bevelen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Induna en ILS en het verzoek van Endtz Holding voor het overige af te wijzen, met veroordeling van Endtz Holding en Induna in de kosten van de procedure. 
     
     1.5	Endtz Holding heeft, bij op 30 augustus 2011 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen verweerschrift met producties, de Ondernemingskamer verzocht de verzoeken van Ties Consultancy af te wijzen, met veroordeling van Ties Consultancy in de kosten van de procedure. 
        
     1.6	De verzoeken zijn behandeld ter openbare terechtzitting van de Ondernemingskamer van 8 september 2011. Bij die gelegenheid hebben de advocaten de standpunten van partijen toegelicht aan de hand van – aan de Ondernemingskamer overgelegde – pleitaantekeningen en onder overlegging, naar de Ondernemingskamer begrijpt in beide zaken, van op voorhand aan de Ondernemingskamer en de wederpartij gezonden nadere producties. 
     
     1.7	Na beraad in raadkamer heeft de Ondernemingskamer vervolgens onmiddellijk uitspraak gedaan. 
     
     
     2.	De feiten 
     
     2.1	De Ondernemingskamer gaat uit van de volgende feiten. 
     
     2.2	Induna is op 22 april 2005 opgericht. Ties Consultancy en Endtz Holding houden ieder 50% van de aandelen in het kapitaal van Induna. De bestuurders van Induna zijn Ties Consultancy en Endtz Holding. Zij zijn als bestuurder beide zelfstandig bevoegd tot een bedrag van €10.000 en voor het overige zijn zij gezamenlijk bevoegd.  
     
     2.3	Induna is bestuurder en enig aandeelhoudster van ILS, opgericht op 4 juli 2006, en IA, opgericht op 4 januari 2006. IA drijft een onderneming die zich bezig houdt met het opleiden en coachen van mensen door middel van maatwerktrajecten en ILS richt zich op het ondersteunen en adviseren van opleidingstrajecten van haar klanten. Induna drijft zelf geen onderneming.  
     
     2.4	Enig bestuurder en aandeelhouder van Ties Consultancy is M. van Baarle (hierna: Van Baarle) Enig bestuurder en aandeelhouder van Endtz Holding is. J.B. Endtz (hierna: Endtz). Sinds de oprichting van IA en ILS treedt (vooral) Ties Consultancy op als feitelijk bestuurder van IA en treedt (vooral) Endtz Holding op als feitelijk bestuurder van ILS. IA betaalt een managementfee aan Ties Consultancy en ILS betaalt een managementfee aan Endtz Holding. 
     
     2.5	In de zomer 2008 zijn de eerste problemen ontstaan in de samenwerking tussen Endtz en Van Baarle.  
     
     2.6	ILS en IA hebben beide een beperkt aantal klanten. De grootste klant van ILS is PostNL. Deze klant genereert 60 à 70% van de omzet van ILS. Ook IA levert diensten aan PostNL ILS verricht haar diensten aan PostNL met behulp van EKP (Enterprise Knowledge Platform) software. EKP is een learning management systeem, waarmee cursussen en registraties van cursisten kunnen worden beheerd. Sinds september 2009 voeren ILS en TNT Post, de rechtsvoorganger van PostNL, gesprekken over uitbereiding van de dienstverlening tot alle werknemers van TNT Post en verlenging van de huidige overeenkomst die medio 2012 afloopt. Hierna zullen TNT Post en haar rechtsopvolger worden aangeduid als PostNL. 
     
     2.7	Eind september 2009 heeft Courseware Company, de leverancier van de EKP-licentie, aan Endtz te kenen gegeven dat twee EKP-licenties op de Nederlandse markt worden aangeboden voor de relatief lage prijs van € 50.000 per stuk. Endtz heeft daarop Van Baarle geïnformeerd dat hij namens ILS en ten behoeve van de mogelijke uitbereiding van de dienstverlening voor PostNL een van deze EKP-licenties wilde aanschaffen. Endtz en Van Baarle konden geen overeenstemming bereiken over de aanschaf van de EKP-licentie. 
     
     
       2.8	In een email van 16 oktober 2009 heeft Chris Textor, een medewerker van Courseware Company, aan Endtz geschreven: 
       “Helaas is het voor mij niet mogelijk om de deadline van het voorstel aan te passen. Op dit moment (deze week) hebben we één van de twee licenties verkocht. Ik durf dus niet aan te geven of we eind november nog een dergelijke licentie hebben(..)”.  
       In een email van 17 oktober 2009 heeft Endtz daarop geantwoord: 
       “(..) Dan koop ik de andere licentie. Vooralsnog is Endtz Holding BV de koper. Streven is dat Induna Learning Services BV koper wordt. Dit hangt echter af van definitieve besluiten en mogelijkheden van de financiering(..)”. 
     
     
     2.9	Kort na de aankoop heeft Endtz Holding aan Van Baarle voorgesteld de licentie over te dragen aan ILS tegen de aanschafprijs van € 50.000. Daarover is toen geen overeenstemming bereikt. Eind 2009 zijn de onderhandelingen met PostNL op een laag pitje komen te staan vanwege interne ontwikkelingen bij PostNL. Inmiddels acht Endtz Holding zich niet meer gebonden aan het eerdere voorstel tot overdracht van de licentie tegen aanschafprijs. 
     
     2.10	In augustus 2010 zijn Endtz en Van Baarle mediation overeengekomen met als doel “zich inspannen om verschil van inzicht omtrent de strategie, organisatie van werkzaamheden, en te kiezen structuur op te lossen, alsmede het herstellen van het vertrouwen en de communicatie tussen partijen”. Nadat de mediator te kennen had gegeven dat er geen verdere basis voor mediation was, heeft Van Baarle de mediation beëindigd.  
     
     2.11	Op 10 februari 2011 zijn Van Baarle en Endtz een stand still overeengekomen die is uitgewerkt in een overeenkomst van 17 februari 2011. Daarin zijn Ties Consultancy en Endtz Holding onder andere overeengekomen dat Endtz Holding een voorstel zal doen “inhoudende dat Endtz Holding voor een nader te noemen totaal bedrag: i) alle door Induna B.V. (...) gehouden aandelen in het kapitaal van Induna Learning Services B.V. (...) zal kopen en ii) alle door Endtz Holding gehouden aandelen in Induna zal verkopen aan Ties”.   
     
     2.12	Op 30 maart 2011 heeft Endtz Holding aan Ties Consultancy een bod gedaan dat kort gezegd inhoudt dat Endtz Holding de aandelen in ILS van Induna koopt voor € 57.500 en dat Endtz Holding haar aandelen in Induna aan Ties Consultancy  - in de schriftelijke weergave van het bod aangeduid als Ties Holding - verkoopt voor € 1. Ties Consultancy heeft dit bod niet aanvaard.  
     
     
       2.13	In de loop van 2011 zijn de besprekingen tussen ILS en PostNL over uitbreiding van de dienstverlening door ILS hervat. In een email van 31 maart 2011 heeft Endtz aan Jeroen Sanders van PostNL, voor zover hier van belang, geschreven: 
       “Zoals in ons overleg afgesproken heb ik de tarievenoverzichten voor onze dienstverlening uitgewerkt (..). We gaan er vanuit een bij de wensen van TNT Post aansluitend tarievenoverzicht te hebben gemaakt. We hopen dat dit de basis is voor een succesvolle continuering van onze dienstverlening”.  
     
     
     
       2.14	Vanaf medio juni 2011 is tussen Endtz en Van Baarle gecorrespondeerd over de door Endtz beoogde overeenkomst tussen ILS en PostNL en het gebruik van ILS van de door Endtz Holding verworven EKP-licentie. Dit heeft niet tot overeenstemming tussen Endtz en Van Baarle geleid en Van Baarle heeft zich verzet tegen voortzetting van de besprekingen met PostNL op basis van de door Endtz op 31 maart 2001 aan PostNL opgegeven tarieven. Bij brief van 7 juli 2011 heeft Corinne Veenstra van PostNL aan ILS en IA onder meer meegedeeld: 
       “Rond ons Opleidingsportal hebben we recent afspraken gemaakt over verdere uitbouw. Naar ik begrijp kunnen deze afspraken echter niet geëffectueerd worden als gevolg van een fundamenteel verschil van inzicht tussen beide aandeelhouders van ILS. (…) Hoewel ik me vanzelfsprekend niet wil mengen in “interne” Induna zaken, vind ik het wel goed om te melden, dat ik het niet effectueren van de gemaakte afspraken rond de uitbouw van ons Opleidingsportal, als een ernstige bedreiging van de samenwerking met zowel ILS als IndunAcademy zie.” 
     
     
     
       2.15	In een emailbericht van 6 september 2011 heeft Corinne Veenstra van PostNL aan Van Baarle, voor zover hier van belang, geschreven: 
       “De achtergrond en doelen van de lange mailwisseling ontgaat ons en lijkt een interne  Induna achtergrond te hebben. Voor ons zijn er geen onduidelijkheden. Wij hebben conform afspraak leveringsvoorwaarden opgestuurd waarna een offerte zou komen. Wij wachten alleen nog op die offerte. Een overleg op vrijdag heeft voor PostNL alleen zin als er een offerte valt te bespreken. Voor een overleg van vrijdag ontvangen we de offerte daarom uiterlijk donderdag 8 september a.s. Onze zienswijze op de status van e.e.a.: We hebben een contract met Induna tot medio 2012. Op basis van een nieuwe offerte kunnen we dit contract verlengen. Uitgangspunt hierbij is dat de volledige populatie van PostNL in het LMS wordt ingelezen inclusief productiepersoneel. We hebben een RFP in het voorjaar gestopt omdat Bouke een prijsindicatie heeft gegeven dat daarvoor interessant genoeg was. Dit voorstel zou in een offerte geformaliseerd worden. Voor ons is het van belang dat dit nu wordt geconcretiseerd, mede gezien het feit dat we op dit moment onze begroting voor 2012 opstellen. Als we hier niet uitkomen zijn we genoodzaakt met de beoogde andere partijen van RFP verder te gaan. Mocht er alsnog geen intentie zijn tot het uitbrengen van een offerte, laat ons dat dan a.j.b. ook voor vrijdag weten(..)”. 
       	De in deze mail genoemde ‘Bouke’ is Endtz. 
     
     
     2.16	Ook nadien is tussen Endtz en Van Baarle geen overeenstemming bereikt over de precieze inhoud van de aan PostNL uit te brengen offerte. Bij e-mail van 7 september 2011 heeft Van Baarle een groot aantal kanttekeningen geplaatst bij een door Endtz opgestelde concept-offerte aan Post NL. In reactie daarop heeft Endtz PostNL verzocht om uitstel voor het uitbrengen van de offerte tot maandag 12 september 2011. Naar de Ondernemingskamer begrijpt is het gevraagde uitstel verkregen. 
     
     
     3. 	De gronden van de beslissing 
     
     
       3.1 	Ties Consultancy heeft aan haar verzoek tot het gelasten van een onderzoek en het treffen van onmiddellijke voorzieningen onder meer het volgende ten grondslag gelegd:  
       - 	er is sprake van een onoplosbare impasse in de besluitvorming van zowel het bestuur als de algemene vergadering van aandeelhouders van Induna en haar dochtervennootschappen; 
       -	doordat Endtz Holding in 2009 de EKP-licentie heeft gekocht, is zij in concurrentie getreden met ILS en heeft zij een zakelijk kans die ILS toekwam benut. Nu ILS de licentie nodig heeft bij de door Endtz beoogde dienstverlening aan PostNL  is sprake van een tegenstrijdig belang;  
       -	Endtz Holding heeft onderhandelingen met PostNL gevoerd over een overeenkomst die schadelijk en verliesgevend is voor ILS;   
       -	Endtz Holding voert een slecht personeelsbeleid binnen ILS;  
       -	Endtz Holding heeft verschillende bestuursbesluiten genomen die in strijd zijn met statutaire bepalingen; 
       -	ILS heeft aan Endtz Holding een hoger bedrag aan managementvergoedingen betaald dan aan Endtz Holding toekomt; 
       -	de jaarrekeningen over de boekjaren 2008 en 2009 van ILS zijn niet gedeponeerd; 
       -	de informatievoorziening over ILS van Endtz Holding aan Ties Consultancy is sinds de oprichting van ILS zeer gebrekkig geweest.  
     
     
     3.2	Endtz Holding heeft de stellingen van Ties Consultancy gemotiveerd betwist en heeft voorts ter staving van haar stellingen dat er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid van Induna en haar dochtervennootschappen te twijfelen en dat onmiddellijke voorzieningen moeten worden getroffen het volgende gesteld. Er is sprake van een impasse tussen Endtz Holding en Ties Consultancy als gevolg van verstoorde verhoudingen. Deze impasse bedreigt direct het voortbestaan van ILS en IA en daarmee ook het voorbestaan van Induna. Daarnaast voldoet Ties Consultancy als feitelijk bestuurder van IA niet aan haar informatieplicht. Ook is Ties Consultancy – deels in strijd met haar statutaire bevoegdheid – een aantal overeenkomsten aangegaan waarbij evident tegenstrijdige belangen spelen, zoals een huurovereenkomst tussen IA en Van Baarle met betrekking tot kantoorruimte, eigendom van en gelegen in de achtertuin van Van Baarle en een salarisverhoging van de echtgenote van Van Baarle, die in dienst is van IA. Tenslotte betaalt IA van haar zakelijke rekeningen substantiële bedragen aan derden, naar het zich laat aanzien ten behoeve van Van Baarle privé, aldus nog steeds Endtz Holding. 
     
     3.3	Ties Consultancy heeft de stellingen van Endtz Holding gemotiveerd betwist. 
     
     
       3.4	Met partijen is de Ondernemingskamer van oordeel dat, hoezeer partijen ook van mening verschillen aan wie dit te wijten is, zich een impasse tussen Ties Consultancy en Van Baarle enerzijds en Endtz Holding en Endtz anderzijds voordoet, met als gevolg een patstelling in het bestuur en de algemene vergadering van aandeelhouders van Induna. Deze patstelling komt met name tot uiting in de volgende kwesties: 
       -	Partijen hebben vooralsnog geen overeenstemming bereikt over de inhoud van de offerte aan PostNL ondanks dat, zoals blijkt uit de hierboven geschetste feiten, aannemelijk is dat PostNL, de grootste klant van ILS en een belangrijke klant van IA, het contract met ILS niet zal verlengen en op het punt staat de relatie met IA te verbreken indien niet op zeer korte termijn een overeenkomst tot stand komt en derhalve de patstelling binnen Induna en haar dochtervennootschappen op zeer korte termijn is opgelost. Daarbij moet in aanmerking genomen worden dat het van wezenlijk belang is voor – in ieder geval – Induna en ILS dat thans op zo kort mogelijke termijn  een overeenkomst met PostNL wordt gesloten . 
       -	Er bestaat verschil van inzicht onder welke voorwaarden Endtz Holding de EKP-licentie die zij in oktober 2009 heeft verworven, ter beschikking dient te stellen of dient over te dragen aan ILS. Endtz Holding heeft erkend dat daarbij een tegenstrijdig belang bestaat tussen haarzelf en ILS. Bij gelegenheid van de mondelinge behandeling heeft Ties Consultancy, in afwijking van het door haar eerder, in het verzoekschrift ingenomen standpunt, verklaard dat het Endtz Holding in oktober 2009 vrijstond de EKP-licentie zelf te verwerven omdat Ties Consultancy toen niet instemde met verwerving door ILS. 
       -	Partijen verschillen over en weer van mening over de hoogte van de managementvergoedingen die Endtz Holding en Ties Consultancy hebben ontvangen en over de omvang van de managementvergoedingen waarop zij aanspraak kunnen maken 
     
     
     
       3.5 	Aard en inhoud van de impasse en de gevolgen daarvan leveren naar het oordeel van de Ondernemingskamer gegronde redenen op om aan een juist beleid van Induna en haar dochtervennootschappen te twijfelen. Aangenomen moet worden dat Induna en de dochtervennootschappen een economische en organisatorische eenheid vormen. Zij staan onder gemeenschappelijke leiding. Gelet op dit een en ander zal de Ondernemingskamer een onderzoek bevelen naar het beleid en de gang van zaken en wel van alle drie de vennootschappen. 
       3.6	De Ondernemingskamer constateert voorts dat de patstelling in zowel het bestuur als de algemene vergadering van aandeelhouders van Induna een tot op zekere hoogte verlammende invloed heeft op de gang van zaken in de drie vennootschappen. Daarbij heeft de Ondernemingskamer in het bijzonder de kritieke toestand waarin de onderhandelingen met PostNL zijn beland op het oog. De Ondernemingskamer is – in zoverre met de verzoekers – van oordeel dat de patstelling onmiddellijk dient te worden doorbroken. De Ondernemingskamer acht het in verband met de toestand van Induna en de dochtervennootschappen daarom noodzakelijk om onmiddellijke voorzieningen te treffen. De Ondernemingskamer zal vooralsnog voor de duur van het geding een bestuurder bij Induna benoemen, die in alle gevallen een beslissende stem heeft en zelfstandig bevoegd is Induna te vertegenwoordigen. Voorts zal de Ondernemingskamer de bevoegdheid van de bestuurders van Induna beperken zoals hierna zal worden beslist. Ten slotte zal de Ondernemingskamer bepalen dat één aandeel van Ties Consultancy en één aandeel van Endtz Holding in Induna ten titel van beheer aan deze bestuurder zullen zijn overgedragen. Mede gelet op de omstandigheid dat partijen op verschillende momenten tot uiting hebben gebracht de samenwerking te willen beëindigen, mag de bestuurder het tot zijn taak rekenen om te pogen een minnelijke regeling tussen partijen te bereiken. 
     
     
     3.7	De Ondernemingskamer heeft bij deze beslissing ingecalculeerd dat enkele dagen zullen verstrijken tussen het – heden – uitspreken van deze beschikking en de aanwijzing en bekendmaking aan partijen van de persoon van de bestuurder en dat als gevolg daarvan – gelet op de te treffen onmiddellijke voorzieningen en de statutaire bepalingen – Ties Consultancy in de praktijk tijdelijk uitsluitend verantwoordelijk is voor de bedrijfsvoering van IA en Endtz Holding tijdelijk uitsluitend verantwoordelijk is voor de bedrijfsvoering van ILS. Dat betekent derhalve eveneens dat Endtz Holding in staat zal zijn – zolang geen bestuurder is aangewezen –  zelfstandig en zonder de medewerking van Ties Consultancy de overeenkomst met PostNL af te sluiten. Gelet op het belang van Induna, ILS en IA bij de totstandkoming van die overeenkomst en de noodzaak om hiertoe een dezer dagen een offerte aan PostNL uit te brengen, acht de Ondernemingskamer dat geen bezwaar. De Ondernemingskamer gaat er daarbij wel – als vanzelfsprekend – vanuit dat partijen bij de te nemen besluiten rekening houden met de belangen van de andere partij. 
     
     3.8	De Ondernemingskamer ziet ten slotte aanleiding de kosten als hierna volgt te compenseren. 
     
     
     4. 	De beslissing 
     
     De Ondernemingskamer: 
     
     beveelt een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Induna B.V.,  Induna Learning Services B.V. en Induna Academy B.V., alle gevestigd te Amsterdam, over de periode voor wat betreft Induna B.V. vanaf 3 mei 2005, voor wat betreft Induna Learning Services B.V. vanaf 4 juli 2006 en voor wat betreft Induna Academy B.V. vanaf 4 januari 2006; 
     
     benoemt een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon als onderzoeker teneinde het onderzoek te verrichten; 
     
     stelt het bedrag dat het onderzoek ten hoogste mag kosten vast op € 25.000, de verschuldigde omzetbelasting daarin niet begrepen; 
     
     bepaalt dat de kosten van het onderzoek – hoofdelijk – ten laste komen van Induna B.V., Induna Learning Services B.V. en Induna Academy B.V. en dat zij voor de betaling daarvan ten genoege van de onderzoeker voor de aanvang van diens werkzaamheden zekerheid dienen te stellen; 
     
     benoemt bij wijze van onmiddellijke voorziening en vooralsnog voor de duur van het geding, voor zover nodig in afwijking van haar statuten, een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon tot bestuurder van Induna B.V. met beslissende stem en bepaalt dat deze bestuurder zelfstandig bevoegd is om Induna B.V. te vertegenwoordigen;  
     
     bepaalt bij wijze van onmiddellijke voorziening en vooralsnog voor de duur van het geding dat één door Ties Consultancy B.V., gevestigd te Bilthoven, gehouden aandeel en één door Endtz Holding B.V., gevestigd te Amsterdam, gehouden aandeel in het kapitaal van Induna B.V. met ingang van heden ten titel van beheer aan voormelde, nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken bestuurder,  zijn overgedragen; 
     
     bepaalt dat het salaris en de kosten van deze bestuurder tevens beheerder van aandelen ten laste komen van Induna B.V. en dat zij voor de betaling daarvan ten genoege van deze persoon vóór aanvang van diens werkzaamheden zekerheid dient te stellen; 
     
     bepaalt bij wijze van onmiddellijke voorziening en vooralsnog voor de duur van het geding, voor zover nodig in afwijking van haar statuten, dat de bevoegdheid van Ties Consultancy B.V. en Endtz Holding B.V. als bestuurder van Induna B.V. voor zover het het besturen van de dochtervennootschappen betreft met onmiddellijke ingang zal worden gewijzigd aldus dat Ties Consultancy B.V. Induna B.V. daarbij uitsluitend vertegenwoordigt ten aanzien van Induna Academy B.V. en Endtz Holding Induna B.V. daarbij uitsluitend vertegenwoordigt ten aanzien van Induna Learning Services B.V.; 
     	 
     compenseert de kosten van het geding aldus dat ieder van partijen de eigen kosten draagt; 
     
     verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad. 
     
     
     
     De beschikking is gegeven door mr. P. Ingelse, voorzitter, mr. G.C. Makkink en mr. F.J.P.M. Haas, raadsheren, G.A. Cremers en H. de Munnik, raden, in tegenwoordigheid van mr. B.E. Meerdink-Schenau, griffier, en uitgesproken ter openbare terechtzitting van de Ondernemingskamer van 8 september 2011.