ECLI: ECLI:NL:RBROT:2019:9581

Titel: ECLI:NL:RBROT:2019:9581 Rechtbank Rotterdam , 27-11-2019 / C/10/557069 / HA ZA 18-796

Gerecht: Rechtbank Rotterdam

Datum uitspraak: 2019-11-27

Zaaknummer: C/10/557069 / HA ZA 18-796

Proceduretype: Eerste aanleg - enkelvoudig

Onderwerp: Civiel recht

Rechtsmacht: NL

Taal: nl

Uitspraaktype: Uitspraak

URL: https://data.rechtspraak.nl/uitspraken/content?id=ECLI:NL:RBROT:2019:9581

---

Vernietiging op grond van bedrog door schending spreekplicht bij totstandkoming overeenkomst.

vonnis 
     RECHTBANK ROTTERDAM 
     
     
       Team handel en haven 
     
     
     
     
       zaaknummer / rolnummer: C/10/557069 / HA ZA 18-796 
     
     
     
       
         Vonnis van 27 november 2019 
       
     
     
     
       in de zaak van 
     
     
     
       de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
       
         RT ELST HOLDING B.V. , 
       gevestigd te Spijkenisse, 
       eiseres, 
       advocaat mr. H.E. Eelkman Rooda te Rotterdam, 
     
     
     
       tegen 
     
     
     1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         
          [naam gedaagde 1] HOLDING B.V. , 
       gevestigd te [vestigingsplaats] , 
     
     2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         
          [naam gedaagde 2] ONROEREND GOED B.V. , 
       gevestigd te [vestigingsplaats] , 
       gedaagden, 
       advocaat mr. C.J. Diks te Nijmegen. 
     
     
     
     
       Partijen zullen hierna Elst en, gezamenlijk en in enkelvoud, [naam gedaagden] genoemd worden. Voor zover gedaagden afzonderlijk worden bedoeld zullen zij respectievelijk [naam gedaagde 1] Holding en [naam gedaagde 2] O.G. worden genoemd.  
     
     
     
   
   
     
       1 De procedure 
     
       1.1. 
       Het verloop van de procedure blijkt uit: 
       
         
           het vonnis in incident van 17 juli 2019; 
         
         
           de brief van de rechtbank van 7 augustus 2019, waarin een comparitie van partijen is bepaald; 
         
         
           de akte houdende overlegging producties ten behoeve van de comparitie op 9 oktober 2019, zijdens Elst; 
         
         
           pleitnotities ten behoeve van de comparitie van partijen, zijdens Elst; 
         
         
           het proces-verbaal van comparitie van 9 oktober 2019. 
         
       
       
     
     
       1.2. 
       Ten slotte is vonnis bepaald. 
       
     
   
   
     
       2 De feiten 
     
       2.1. 
       Partijen hebben op 11 april 2018 een overeenkomst tot koop en verkoop van aandelen gesloten (verder de “koopovereenkomst”), waarbij Elst van [naam gedaagden] alle aandelen heeft gekocht in de besloten vennootschap [naam gedaagden] Sociaal–juridisch, Bemiddeling & Adviesburo B.V. (verder “de vennootschap”). De koopsom voor de aandelen bedroeg € 400.000,00 en is aan [naam gedaagden] betaald. De aandelen zijn op dezelfde dag aan Elst geleverd. 
       
     
     
       2.2. 
       De vennootschap drijft een bewindvoerderspraktijk. 
       
     
     
       2.3. 
       
         Voorafgaand aan de verkoop van de vennootschap is een informatiememorandum opgesteld. In dit informatiememorandum staat onder meer: 
         op pagina 7 van 18: 
         “ Zwakke punten: 
       
       
          (…) 
           Op dit moment is er een stop van het aannemen van klanten.  (…)  Het stopzetten was om te voorkomen dat de kwaliteit onder de maat zou komen. Door afscheid van de dochter is er kennis weggegaan, maar dit heeft ook behoorlijk ingewerkt op het personeel. ” 
       
       
         en op pagina 9 van 18: 
         “ 4.2 Concurrentie 
         (…)  [naam gedaagden] SB&A onderscheidt zich van de concurrentie doordat zij per 1-4-2014 voldoet aan de geldende kwaliteitseisen voor professioneel curatoren, beschermingsbewindvoerder en mentorschap .(…)” 
       
       
     
     
       2.4. 
       
         In een e-mail van 5 februari 2018 aan de adviseurs van Elst, heeft de adviseur van [naam gedaagden] , [naam 1] (verder “ [naam 1] ”), onder meer geschreven: 
         “ Vanaf het begin van het traject is aangegeven dat het vertrek van de dochter van de Fam. [naam gedaagden] de nodige onrust heeft gebracht bij het personeel. Als gevolg daarvan heeft men een cliëntenstop moeten inlassen, teneinde de dossiers op een goede manier te kunnen verwerken .” 
       
       
     
     
       2.5. 
       
         In een e-mail van 7 februari 2018 aan de adviseurs van Elst, heeft [naam 1] onder meer geschreven: 
         “ Ik neem toch aan dat Koper de cliënten stop zal opheffen en actief aan het werk zal gaan om op basis van de goede naam van [naam gedaagden] weer nieuwe klanten te werven? ” 
       
       
     
     
       2.6. 
       
         Op 9 februari 2018 heeft [naam 1] in antwoord op vragen van de adviseurs van Elst onder meer geschreven: 
         “ Reeds in het informatiememorandum is aangegeven dat het vertrek van de dochter van de familie [naam gedaagden] de nodige onrust heeft veroorzaakt en dat er een cliëntenstop is ingelast. ” 
         en: 
         “ De ontwikkelingen die Gemeenten hierin hebben door het zelfstandig afwikkelen van dossiers zijn een flop geworden en stopgezet. Deze vormen dus geen bedreiging meer. Dankzij de goede naam van [naam gedaagden] kunnen cliënten worden geworven, de cliëntenstop die van toepassing is, dient uiteraard opgeheven te worden .” 
       
       
     
     
       2.7. 
       
         In een brief van 27 december 2017 van de Rechtbank Gelderland aan de vennootschap staat onder meer: 
         “ Zoals vorige week tijdens het gesprek is medegedeeld, is slechts een gedeelte van alle constateringen van de kantonrechters ten aanzien van uw bewindvoerderskantoor die dag met u besproken. Gezien onder meer het buitensporig hoge aantal klachten en verzoeken om ontslag betreffende uw bewindvoerderskantoor in het afgelopen jaar, de grote voorraad voor komend jaar aan nog ter zitting te bespreken klachten en verzoeken is het aannemen van nieuwe cliënten niet aan de orde. In de visie van de rechtbank is sprake van een al jarenlang lopend traject van herhaald disfunctioneren van uw kantoor met tijdelijke perioden waarin het iets beter is gegaan. 
       
       
       
         
           Gelet op de constateringen tijdens voormeld accountgesprek voldoet uw kantoor niet aan de eisen zoals opgenomen in het Besluit kwaliteitseisen curators, beschermingsbewindvoerders en mentoren van 29 januari 2014. De kantonrechter gaat ervan uit dat u de mededeling op uw website hieromtrent dan ook per omgaande van uw website verwijderd. 
         
         (…) 
         
           De rechtbank heeft het voornemen om in mei/juni 2018 weer een gesprek met uw kantoor te houden. ” 
       
       
     
     
       2.8. 
       Bij brief van 1 juni 2018 van diens advocaat, heeft Elst de koopovereenkomst buitengerechtelijk vernietigd op grond van bedrog. 
       
     
   
   
     
       3 Het geschil 
     
       3.1. 
       
         Elst vordert  samengevat – bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad: 
         
           Primair:  verklaring voor recht dat Elst de koopovereenkomst rechtsgeldig heeft vernietigd en veroordeling van [naam gedaagden] hoofdelijk tot betaling van € 400.000,00, alsmede een schadevergoeding nader op te maken bij staat; 
         
           Subsidiair:  de koopovereenkomst te vernietigen en veroordeling van [naam gedaagden] hoofdelijk tot betaling van € 400.000,00, alsmede een schadevergoeding nader op te maken bij staat; 
         
           Meer subsidiair:  verklaring voor recht dat [naam gedaagden] de garanties van de koopovereenkomst heeft geschonden en veroordeling van [naam gedaagden] hoofdelijk tot betaling van € 400.000,00, alsmede een schadevergoeding nader op te maken bij staat; 
         
           Nog meer subsidiair:  verklaring voor recht dat sprake is van non-conformiteit ten aanzien van de vennootschap en veroordeling van [naam gedaagden] hoofdelijk tot betaling van € 400.000,00, alsmede een schadevergoeding nader op te maken bij staat; 
       
       
       
         een en ander vermeerderd met rente en (beslag)kosten. 
       
       
     
     
       3.2. 
       Elst voert daartoe aan dat [naam gedaagden] bedrog heeft gepleegd als bedoeld in artikel 3:44 Burgerlijk Wetboek, bij de totstandkoming van de koopovereenkomst. [naam gedaagden] heeft dat gedaan door over de cliëntenstop opzettelijk, enerzijds, onjuiste mededelingen te doen en, anderzijds, feiten te verzwijgen waar zij een spreekplicht had, terwijl [naam gedaagden] wist of kon weten dat Elst de overeenkomst niet, of niet onder dezelfde voorwaarden gesloten zou hebben, indien zij wel juist geïnformeerd was geweest. In het informatiememorandum, en later op vragen tijdens de due dilligence, heeft [naam gedaagden] steeds gesteld dat de cliëntenstop was ingesteld om te voorkomen dat de kwaliteit onder de maat zou komen in verband met de onrust veroorzaakt door het vertrek van de dochter van de familie [naam gedaagden] uit het bedrijf. [naam gedaagden] heeft daarnaast de indruk gewekt dat Elst de cliëntenstop op elk gewenst moment zelf zou kunnen opheffen en dankzij de goede naam van de vennootschap weer nieuwe cliënten zou kunnen aantrekken. [naam gedaagden] heeft niet kenbaar gemaakt dat de cliëntenstop was opgelegd door de rechtbank. De brief van de rechtbank van 27 december 2017 bevond zich ook niet in de administratie die Elst ter hand is gesteld. Elst is pas na 16 april 2017 gebleken dat er een door de rechtbank opgelegde cliëntenstop was, doordat Elst in een telefoongesprek met het Landelijk Kwaliteitsbureau werd medegedeeld dat de vennootschap niet meer benoembaar was en voor verdere informatie naar de rechtbank werd verwezen.  
       
     
     
       3.3. 
       Elst heeft op grond van dit bedrog de koopovereenkomst buitengerechtelijk vernietigd en daarom is [naam gedaagden] verplicht de betaalde koopsom aan Elst terug te betalen. Elst heeft daarnaast schade geleden als gevolg van het onrechtmatig handelen door [naam gedaagden] , bestaande uit onder meer adviseurskosten en transactiekosten. Deze schade moet door [naam gedaagden] vergoed worden en moet nader worden opgemaakt bij staat, aldus Elst. 
       
     
     
       3.4. 
       
        [naam gedaagden] voert verweer. [naam gedaagden] heeft niet gezegd dat de cliëntenstop is ingesteld vanwege het vertrek van de dochter uit de onderneming. [naam gedaagden] heeft slechts gezegd dat het vertrek van de dochter de nodige onrust had veroorzaakt én dat er een cliëntenstop was. [naam gedaagden] heeft wel met Elst over de cliëntenstop gesproken. Dat de cliëntenstop Elst bekend was blijkt uit hetgeen in de koopovereenkomst onder F is opgenomen. Elst heeft onvoldoende gespecificeerd welke mededelingen door [naam gedaagden] in strijd met de waarheid zouden zijn gedaan en [naam gedaagden] heeft geen opzet gehad op bedrog. Ter comparitie heeft [naam gedaagden] gesteld dat er sprake was van twee cliëntenstops. Een in verband met het vertrek van de dochter uit het bedrijf én een opgelegd door de rechtbank.  
       
     
     
       3.5. 
       Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan. 
       
     
   
   
     
       4 De beoordeling 
     
       4.1. 
       Elst grond haar vorderingen primair op bedrog (artikel 3:44 lid 3 Burgerlijk Wetboek). Daartoe is noodzakelijk dat Elst ofwel door (een) opzettelijk onjuiste mededeling(en) door [naam gedaagden] , ofwel doordat [naam gedaagden] opzettelijk een of meer feit(en) heeft verzwegen dat/die zij had moeten meedelen, is bewogen de overeenkomst onder de huidige voorwaarden te sluiten. 
       
       
         
           Opzettelijk onjuiste mededeling/verzwijgen 
         
       
     
     
       4.2. 
       In dit geval gaat het concreet om een situatie waarin de vennootschap geen nieuwe cliënten (meer) aan nam. Dit feit is door partijen steeds aangeduid als “cliëntenstop” en de rechtbank zal deze term in het navolgende daarom ook gebruiken. 
       
     
     
       4.3. 
       Of er daadwerkelijk sprake was van twee naast elkaar bestaande cliëntenstops, zoals door [naam gedaagden] (voor het eerst) ter comparitie is gesteld, of niet, kan in het midden blijven. 
       
     
     
       4.4. 
       Vaststaat dat, in elk geval vanaf 27 december 2017, geen sprake (meer) was van (enkel) het vrijwillig, door [naam gedaagden] zelf geïnitieerd, niet meer aannemen van nieuwe cliënten. Dit blijkt uit de brief van 27 december 2017 van de Rechtbank Gelderland. In die brief heeft de Rechtbank Gelderland bepaald dat, wegens langdurig disfunctioneren en het niet meer voldoen aan de geldende kwaliteitseisen, geen nieuwe cliënten kunnen worden aangenomen. Feitelijk betekent dat dat de Rechtbank Gelderland de vennootschap niet meer als bewindvoerder zal benoemen. Die cliëntenstop is dus het initiatief van de Rechtbank Gelderland (en niet van [naam gedaagden] ) en is bovendien geheel afhankelijk van het oordeel van de Rechtbank Gelderland over het functioneren van de vennootschap. 
       
     
     
       4.5. 
       Deze door de Rechtbank Gelderland opgelegde cliëntenstop raakt de kern van de economische activiteit van de vennootschap. Cliënten kunnen zich namelijk wel zelfstandig bij de vennootschap aanmelden voor bewindvoering, maar vervolgens moet de rechter de vennootschap tot bewindvoerder benoemen. Als de rechter de vennootschap niet meer benoemt, kan de vennootschap feitelijk haar hoofdactiviteit niet meer uitvoeren. Daarbij is van belang dat [naam gedaagden] niet zelf in de hand heeft wanneer aan deze situatie een einde zal komen, maar geheel afhankelijk is van het oordeel van de Rechtbank Gelderland. Aldus vormt de beslissing van de Rechtbank Gelderland naar het oordeel van de rechtbank een omstandigheid die het voortbestaan van de vennootschap in de kern bedreigt. 
       
     
     
       4.6. 
       Naar het oordeel van de rechtbank is een dergelijke bedreiging voor het voortbestaan van een onderneming een feit waarvan de verkoper van die vennootschap, op grond van de verkeersopvatting, verplicht is aan een potentiële koper mededeling te doen. Dat geldt temeer als de onderneming voor het opheffen van die bedreiging geheel afhankelijk is van het oordeel van een derde.  
       
     
     
       4.7. 
       In dit geval staat vast dat over het bestaan van een cliëntenstop uitdrukkelijk is gecommuniceerd tussen Elst en [naam gedaagden] . Uit wat hiervoor onder 2.3 tot en met 2.6 is vastgesteld, blijkt dat steeds als de cliëntenstop onderwerp van gesprek was, door of namens [naam gedaagden] , uitsluitend gewezen is op een cliëntenstop die door [naam gedaagden] zelf is ingesteld vanwege het vertrek van de dochter uit de onderneming. De adviseur van [naam gedaagden] heeft op 7 februari 2018 bovendien nog geschreven dat hij ervan uitgaat dat de Elst de cliëntenstop zal opheffen en op basis van de goede naam van de vennootschap weer klanten zal gaan werven (zie hiervoor onder 2.5); twee dingen waar gezien de brief van de Rechtbank Gelderland op dat moment geen sprake (meer) van kan zijn. Dat [naam gedaagden] ooit kenbaar zou hebben gemaakt dat (ook) door de Rechtbank Gelderland tot een cliëntenstop was besloten en dat het voortbestaan van die cliëntenstop geheel van het oordeel van de Rechtbank Gelderland afhankelijk was, blijkt daarentegen niet. 
       
     
     
       4.8. 
       In het licht van de vaststaande uitlatingen van [naam gedaagden] over de cliëntenstop, die, behalve het informatiememorandum, alle dateren van ruim na de brief van de Rechtbank Gelderland, heeft [naam gedaagden] onvoldoende gemotiveerd betwist dat zij geen mededeling heeft gedaan van de door de Rechtbank Gelderland opgelegde cliëntenstop. 
       
     
     
       4.9. 
       De rechtbank gaat voorbij aan het verweer van [naam gedaagden] , dat de brief van 27 december 2017 zich in de administratie bevond die ten behoeve van de due diligence aan Elst is overgelegd. De opdracht tot due diligence is blijkens de door [naam gedaagden] in het geding gebrachte productie 2 gegeven op 13 december 2017 en dus ruim voor de ontvangst van die brief (op zijn vroegst op 28 december 2017). Het due diligence rapport is blijkens diezelfde productie 2 gedateerd op 9 januari 2018. Gelet op dit tijdpad is het naar het oordeel van de rechtbank, zonder nadere feitelijke onderbouwing door [naam gedaagden] , welke niet is gegeven, door [naam gedaagden] onvoldoende gemotiveerd dat de bewuste brief zich al in die administratie bevond, op het moment dat die administratie ten behoeve van de due diligence aan Elst werd verstrekt. Door [naam gedaagden] is daarnaast niet gesteld, noch is anderszins gebleken, dat de brief nadien alsnog, separaat, aan Elst is overgelegd. 
       
     
     
       4.10. 
       Op grond van het voorgaande is de rechtbank van oordeel dat [naam gedaagden] haar mededelingsplicht jegens Elst heeft geschonden. Voor zover [naam gedaagden] gevolgd zou worden in haar stelling ter comparitie dat er twee cliëntenstop naast elkaar bestonden; door de door de Rechtbank Gelderland geïnitieerde cliëntenstop geheel te verzwijgen. En voor zover voormelde stelling van [naam gedaagden] ter comparitie niet gevolgd zou worden; door de werkelijke achtergrond van de cliëntenstop, namelijk de beslissing van de Rechtbank Gelderland, te verzwijgen. 
       
     
     
       4.11. 
       Nu de rechtbank vast stelt dat sprake is van het schenden van een op [naam gedaagden] rustende mededelingsplicht, kan het verweer van [naam gedaagden] dat Elst redelijkerwijs op de hoogte had kunnen zijn onbesproken blijven. Dat doet immers, wat daar ook van zij, aan de verplichting van [naam gedaagden] niets af. 
       
       
         
           Opzet en oogmerk 
         
       
     
     
       4.12. 
       De enkele vaststelling dat [naam gedaagden] haar mededelingsplicht heeft geschonden, is voor de beantwoording van de vraag of [naam gedaagden] daadwerkelijk bedrog heeft gepleegd niet voldoende. Daarvoor dient [naam gedaagden] ook opzet te hebben gehad op het misleiden van Elst, met als oogmerk het sluiten van de koopovereenkomst. 
       
     
     
       4.13. 
       Vaststaat dat na ontvangst van de brief van de Rechtbank Gelderland, het bestaan van een cliëntenstop uitdrukkelijk onderwerp van gesprek is geweest tussen (de adviseurs van) Elst en [naam gedaagden] . Door [naam gedaagden] is toen nog steeds geen mededeling van die brief gedaan, terwijl wel herhaaldelijk en uitdrukkelijk een andere grond voor de cliëntenstop is aangevoerd. Daarnaast is in weerwil van die brief op zijn minst de suggestie gewekt dat de cliëntenstop door Elst zelf kon worden opgeheven (zie onder 4.7 hiervoor). De rechtbank leidt hieruit af dat [naam gedaagden] in elk geval voorwaardelijk opzet heeft gehad op het misleiden van Elst, in die zin dat [naam gedaagden] willens en weten de reële kans heeft aanvaard dat Elst door haar gedrag werd misleid en niet onder dezelfde voorwaarden zou hebben gecontracteerd als Elst wel van de juiste feiten op de hoogte was geweest. De rechtbank leidt uit het voorgaande tevens af dat het oogmerk van [naam gedaagden] gericht is geweest op de totstandkoming van de koopovereenkomst. 
       
     
     
       4.14. 
       Dat Elst bij een juiste voorstelling van zaken de koopovereenkomst niet (onder dezelfde voorwaarden) zou hebben gesloten, is door [naam gedaagden] niet (gemotiveerd) betwist.  
       
     
     
       4.15. 
       Op grond van het voorgaande is de rechtbank van oordeel dat de koopovereenkomst tot stand is gekomen door bedrog. 
       
       
         
           Vernietiging en onrechtmatige daad 
         
       
     
     
       4.16. 
       Een overeenkomst die tot stand komt door bedrog, is vernietigbaar. Vernietiging kan door een buitengerechtelijke verklaring gedaan worden. Elst heeft de koopovereenkomst bij brief van 1 juni 2018 door een buitengerechtelijke verklaring vernietigd op grond van bedrog. De rechtsgeldigheid van deze buitengerechtelijke vernietiging is door [naam gedaagden] , anders dan op inhoudelijke gronden inhoudende dat geen sprake was van bedrog, niet betwist. De rechtbank stelt vast dat Elst de koopovereenkomst rechtsgeldig heeft vernietigd.  
       
     
     
       4.17. 
       Als gevolg van de vernietiging van de koopovereenkomst zijn de aandelen in de vennootschap achteraf bezien nooit overgedragen en is de koopsom van € 400.000,00 onverschuldigd betaald. Elst heeft gevorderd [naam gedaagden] hoofdelijk te veroordelen tot terugbetaling van de gehele koopsom. Deze hoofdelijkheid zal de rechtbank afwijzen, aangezien de koopsom niet onverdeeld aan [naam gedaagden] Holding en [naam gedaagden] O.G. gezamenlijk is betaald. De koopsom is blijkens artikel 3.2 van de koopovereenkomst deels toegekomen aan [naam gedaagden] Holding en deels aan [naam gedaagden] O.G.; een en ander naar rato van het aantal gehouden aandelen. De rechtbank zal de vordering tot terugbetaling van deze koopsom op de hierna omschreven wijze toewijzen. 
       
     
     
       4.18. 
       Nu vaststaat dat [naam gedaagden] bedrog heeft gepleegd, staat tevens vast dat [naam gedaagden] jegens Elst onrechtmatig heeft gehandeld in de zin van artikel 6:162 Burgerlijk Wetboek. Het door [naam gedaagden] gepleegde bedrog is immers in strijd met hetgeen volgens het ongeschreven recht in het maatschappelijk verkeer betamelijk is. Dat deze onrechtmatige daad aan [naam gedaagden] toegerekend kan worden, volgt direct uit de vaststelling hiervoor onder 4.13 dat [naam gedaagden] opzettelijk heeft gehandeld. [naam gedaagden] is daarom verplicht de schade die Elst als gevolg van de onrechtmatige daad van [naam gedaagden] heeft geleden of nog zal lijden te vergoeden. Dat Elst als gevolg van de onrechtmatige daad van [naam gedaagden] schade heeft geleden is door [naam gedaagden] niet (gemotiveerd) betwist. Deze schade zal nader moeten worden opgemaakt bij staat. Voor deze schade zijn [naam gedaagden] Holding en [naam gedaagden] O.G. wel hoofdelijk aansprakelijk, nu zij deze, als gezamenlijke verkopers, met hun gezamenlijk onrechtmatig handelen hebben veroorzaakt.  
       
       
         
           Nevenvorderingen 
         
       
     
     
       4.19. 
       Elst vordert [naam gedaagden] hoofdelijk te veroordelen tot betaling van de beslagkosten. Deze vordering is gelet op het bepaalde in art. 706 Rv toewijsbaar. De beslagkosten worden begroot op € 1.072,42 voor verschotten en € 3.099,00 voor salaris advocaat (1 rekest x € 3.099,00). 
       
     
     
       4.20. 
       De vordering tot vergoeding van buitengerechtelijke kosten zal worden afgewezen. Elst heeft niet (voldoende onderbouwd) gesteld dat zij deze kosten daadwerkelijk heeft gemaakt. Anders dan van de buitengerechtelijke vernietiging van de koopovereenkomst, is van enige poging om tot een buitengerechtelijke afwikkeling te komen niet gebleken. Van kosten die betrekking hebben op verrichtingen die meer omvatten dan een enkele aanmaning, het enkel doen van een schikkingsvoorstel, het inwinnen van eenvoudige inlichtingen of het op gebruikelijke wijze samenstellen van het dossier is evenmin gebleken. 
       
     
     
       4.21. 
       
        [naam gedaagden] zal als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten worden veroordeeld. De kosten aan de zijde van Elst worden begroot op: 
       - dagvaarding	€ 	89,88 
       - griffierecht		3.946,00 
       - salaris advocaat	 	6.198,00  (2,0 punten × tarief € 3.099,00) 
       Totaal	€ 	10.233,88 
       
       
       
       
       
       
     
   
   
     
       5 De beslissing 
     De rechtbank 
     
     
       5.1. 
       verklaart voor recht dat Elst de overeenkomst tot koop en verkoop van aandelen van 11 april 2018 op grond van bedrog als bedoeld in artikel 3:44 lid 3 Burgerlijk Wetboek, rechtsgeldig heeft vernietigd bij wege van buitengerechtelijke verklaring van 1 juni 2018, 
       
     
     
       5.2. 
       veroordeelt [naam gedaagden] Holding tot terugbetaling aan Elst van het naar rato van het door haar in de besloten vennootschap [naam gedaagden] Sociaal–juridisch, Bemiddeling & Advies buro B.V. gehouden aandelenpakket aan haar uitgekeerde gedeelte van de koopsom van totaal € 400.000,00, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente als bedoeld in art. 6:119a BW over dit bedrag met ingang van de 11 april 2018 tot de dag van volledige betaling, 
       
     
     
       5.3. 
       veroordeelt [naam gedaagden] O.G. tot terugbetaling aan Elst van het naar rato van het door haar in de besloten vennootschap [naam gedaagden] Sociaal–juridisch, Bemiddeling & Advies buro B.V. gehouden aandelenpakket aan haar uitgekeerde gedeelte van de koopsom van totaal € 400.000,00, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente als bedoeld in art. 6:119a BW over dit bedrag met ingang van de 11 april 2018 tot de dag van volledige betaling, 
       
     
     
       5.4. 
       verklaart voor recht dat [naam gedaagden] Holding en [naam gedaagden] O.G. jegens Elst hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schade die door Elst is geleden en eventueel nog zal worden geleden als gevolg van het door [naam gedaagden] Holding en [naam gedaagden] O.G. bij de totstandkoming van de hiervoor onder 5.1 genoemde overeenkomst gepleegde bedrog, 
       
     
     
       5.5. 
       veroordeelt [naam gedaagden] Holding en [naam gedaagden] O.G. hoofdelijk, zodat indien en voor zover de één betaalt ook de ander zal zijn bevrijd, tot vergoeding aan Elst van de in 5.4 bedoelde schade, op te maken bij staat, 
       
     
     
       5.6. 
       veroordeelt [naam gedaagden] Holding en [naam gedaagden] O.G. hoofdelijk, zodat indien en voor zover de één betaalt ook de ander zal zijn bevrijd, in de beslagkosten, tot op heden begroot op € 4.171,42, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in art. 6:119 BW over dit bedrag met ingang van de 15de dag na de datum van dit vonnis tot de dag van volledige betaling, 
       
     
     
       5.7. 
       veroordeelt [naam gedaagden] Holding en [naam gedaagden] O.G. hoofdelijk, zodat indien en voor zover de één betaalt ook de ander zal zijn bevrijd, in de kosten van de hoofdzaak, aan de zijde van Elst tot op heden begroot op € 10.233,88, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in art. 6:119 BW over dit bedrag met ingang van de 15de dag na de datum van dit vonnis tot de dag van volledige betaling, 
       
     
     
       5.8. 
       veroordeelt [naam gedaagden] Holding en [naam gedaagden] O.G. hoofdelijk, zodat indien en voor zover de één betaalt ook de ander zal zijn bevrijd, in de na dit vonnis ontstane kosten, begroot op € 157,00 aan salaris advocaat, te vermeerderen, onder de voorwaarde dat niet binnen 14 dagen na aanschrijving aan het vonnis is voldaan en er vervolgens betekening van de uitspraak heeft plaatsgevonden, met een bedrag van € 82,00 aan salaris advocaat en de explootkosten van betekening van de uitspraak, 
       
     
     
       5.9. 
       verklaart dit vonnis voor wat betreft de hiervoor onder 5.2, 5.3, 5.5, 5.6, 5.7 en 5.8 uitgesproken veroordelingen uitvoerbaar bij voorraad, 
       
     
     
       5.10. 
       wijst het meer of anders gevorderde af. 
       
       
         Dit vonnis is gewezen door mr. J.B. Smits en in het openbaar uitgesproken op 27 november 2019. 
         [3195/2221]