ECLI: ECLI:NL:GHARL:2013:4654

Titel: ECLI:NL:GHARL:2013:4654 Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden , 02-07-2013 / 200.112.039

Gerecht: Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden

Datum uitspraak: 2013-07-02

Zaaknummer: 200.112.039

Proceduretype: Hoger beroep

Onderwerp: Civiel recht

Rechtsmacht: NL

Taal: nl

Uitspraaktype: Uitspraak

URL: https://data.rechtspraak.nl/uitspraken/content?id=ECLI:NL:GHARL:2013:4654

---

Uitleg melkprijs in melkleveringsovereenkomst. Haviltex maatstaf

GERECHTSHOF ARNHEM-LEEUWARDEN 
     locatie Arnhem 
     
     
       afdeling civiel recht 
     
     
     
       zaaknummer gerechtshof 200.112.039 
       (zaaknummer rechtbank Utrecht 296116) 
     
     
     
       
         arrest van de eerste kamer van 2 juli 2013  
       
     
     
     
       inzake 
     
     
   
   
     
       1 de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [A] B.V.,  
     gevestigd te [vestigingsplaats], 
     2.[appellant], 
     
       wonend te[woonplaats], 
       appellanten, 
       advocaat: mr. A.F. Ammerlaan, 
     
     
     
       tegen 
     
     
     1. de coöperatieve vereniging  Coöperatieve Melkleveranciersvereniging [B] B.A. , 
     gevestigd te [vestigingsplaats], 
     2.  [geïntimeerde] , 
     
       wonend te[woonplaats], 
       geïntimeerden, 
       advocaat: mr. J.H. van Vliet. 
     
     
     
       Partijen zullen hierna [A], [appellant],[B] en [geïntimeerde] worden genoemd. [A] en [appellant] zullen gezamenlijk ook [eisers]worden genoemd. [B] en [geïntimeerde] zullen gezamenlijk ook [gedaagden]worden genoemd.   
     
   
   
     
       1 Het geding in eerste aanleg 
     Voor het geding in eerste aanleg verwijst het hof naar de inhoud van de tussen [gedaagden] als eisers en [eisers] als gedaagden gewezen vonnissen van de rechtbank Utrecht van 5 januari 2011 en 30 mei 2012. 
   
   
     
       2 Het geding in hoger beroep  
     
       2.1 
       Het verloop van de procedure blijkt uit: 
       
         
           de dagvaarding in hoger beroep d.d. 20 juni 2012; 
         
         
           de memorie van grieven, met producties; 
         
         
           de memorie van antwoord, met producties; 
         
         
           de pleidooien overeenkomstig de pleitnotities en de transcriptie van de tijdens de pleitzitting getoonde DVD-opname zijdens [eisers] 
         
       
     
     
       2.2 
       Na afloop van de pleidooien heeft het hof arrest bepaald. Gelet op artikel CIII van de Wet herziening gerechtelijke kaart ( Staatsblad  2012, 313) wordt in deze voor 1 januari 2013 aanhangig gemaakte zaak uitspraak gedaan door het hof Arnhem-Leeuwarden, locatie Arnhem.  
     
   
   
     
       3 De vaststaande feiten 
     
       3.1 
       Voor de vaststaande feiten verwijst het hof naar de feiten zoals die door de rechtbank in het bestreden eindvonnis van 30 mei 2012 onder 2.1 en 2.3 tot en met 2.5 zijn vastgesteld. 
     
     
       3.2 
       Tegen de feitenvaststelling onder 2.2. hebben [eisers] hun eerste grief gericht. Aangezien het hof het in die rechtsoverweging vastgestelde feit niet relevant acht voor de beoordeling van het geschil, laat het hof die overweging buiten beschouwing en behoeft de grief overigens geen bespreking meer. De grieven 2 en 3 richten zich ook tegen door de rechtbank als vaststaand aangenomen feiten (onder 2.3. en 2.5), meer in het bijzonder op de daaraan door de rechtbank verbonden gevolgen. Daarop zal hieronder worden ingegaan.  
     
   
   
     
       4 De motivering van de beslissing in hoger beroep 
     
       4.1 
       Het geschil tussen partijen spitst zich toe op de vraag welke prijs zij zijn overeengekomen voor de door de bij [gedaagden] aangesloten melkveehouders aan[eisers]te leveren melk. [gedaagden] c.s. hebben gevorderd dat voor recht wordt verklaard dat [eisers] verplicht zijn om de tussen partijen bestaande definitie van het begrip melkprijs te hanteren conform het in de raamovereenkomst van oktober 2007 bepaalde en dat de melkprijs derhalve naast de basisprijs die CONO hanteert ook omvat de over iedere kilogram melk door CONO aan haar leden betaalde toeslagen, zoals daar zijn de toeslag voor caring dairy, weidetoeslag en ledentoeslag. De rechtbank heeft deze vordering toegewezen. Tegen deze beslissing en de daaraan ten grondslag liggende overwegingen richten zich de grieven.   
     
     
       4.2 
       Met de in de vordering genoemde raamovereenkomst doelen [gedaagden] c.s. op een in oktober 2007 gesloten overeenkomst tussen [gedaagden] en [appellant] (hierna: de overeenkomst van oktober 2007). In de overeenkomst van oktober 2007 is bepaald dat[appellant] per 1 januari 2008 per jaar ongeveer 6 miljoen kilogram melk en per 1 april 2008 nog eens 6 miljoen kilogram melk per jaar zal afnemen van de bij [gedaagden] aangesloten melkproducenten. Daarbij is tevens een prijs afgesproken. De overeenkomst van oktober 2007 luidt als volgt: 
       
       
         “- Cono ledenprijs gemiddelde  
         incl alle toeslagen + 3 cent. 
         - prijs af boerderij. 
         - 3 jaar vast 
         - daarna 1 jaar opzegtermijn. anders voor onbepaalde tijd. 
         - per 14 dg Betalen incl 
         (…) 
         	90% te verwachte nabetaling. 
         Ontbindende voorwaarden: toestemming v d. leden.” 
       
     
     
       4.3 
       Tussen partijen staat vast dat het de bedoeling was dat deze overeenkomst zijn uitvoering zou vinden in concrete melkleveringsovereenkomsten tussen bij [gedaagden] aangesloten melkproducenten enerzijds en een nader door [appellant] aan te wijzen onderneming anderzijds. [appellant] is deze overeenkomst mitsdien niet voor zichzelf aangegaan maar voor een nader te noemen volmachtgever zoals bedoeld in artikel 3:67 BW. Tussen partijen is niet in geschil dat [eisers] als volmachtgever is aangewezen en dat [eisers] deze aanwijzing ook heeft aanvaard. Aangezien [appellant] daarmee geen partij (meer) is bij de overeenkomst van oktober 2007 en evenmin bij de ter uitvoering daarvan gesloten melkleveringsovereenkomsten, missen [gedaagden] c.s. belang bij hun vordering jegens [appellant] zodat hun vordering in zoverre dient te worden afgewezen. Tevens staat vast dat [gedaagden] zelf geen partij is bij de ter uitvoering van de overeenkomst van oktober 2007 gesloten melkleveringsovereenkomsten. Zij heeft mitsdien ook geen eigen belang bij een verklaring voor recht die gericht is op de in het kader van die melkleveringsovereenkomsten door [eisers] verschuldigde prijs. De enkele omstandigheid dat zij als belangenbehartiger van haar leden heeft bemiddeld bij het tot stand brengen van de melkleveringsovereenkomsten is daartoe onvoldoende. Voor zover de vordering ook is ingesteld door [gedaagden], dient die daarom eveneens te worden afgewezen. De daarop gerichte grieven slagen. 
     
     
       4.4 
       Vervolgens komt het hof toe aan een inhoudelijke beoordeling van de vordering. De daarop gerichte grieven lenen zich voor gezamenlijke behandeling.  
     
     
       4.5 
       Tussen partijen is niet in geschil dat in de periode dat de onderhandelingen over de melkprijs plaatsvonden, sprake was van een schaarste op de melkmarkt. [eisers] waren, om zeker te zijn van levering van voldoende melk voor hun productie, onder die omstandigheden bereid om aan de bij [gedaagden] aangesloten melkleveranciers een goede (relatief hoge) melkprijs te betalen. Tevens wensten partijen een zo eenvoudig mogelijke prijsstelling. Partijen kozen er in dat verband voor om voor de melkprijs aansluiting te zoeken bij de door zuivelcoöperatie CONO (hierna: CONO) gehanteerde en bekend gemaakte melkprijs, verhoogd met 3 cent per kilogram. 
     
     
       4.6 
       In de tussen [eisers] en de afzonderlijke melkleveranciers, waaronder [geïntimeerde], afgesloten melkleveringsovereenkomsten is ten aanzien van de prijs het volgende opgenomen:  
       
       
         “ Prijs: 
         Voor de uitbetaalde prijs van de melk hanteert [eisers] Zuivel BV de melkprijs die CONO gemiddeld uitbetaalt aan haar leden.  
         Op deze melkprijs wordt een toeslag betaald van € 3,00 incl. btw per 100 kg.  
         Wettelijke BTW-aanpassingen worden door [eisers] Zuivel BV gevolgd. 
         Deze prijs is de prijs af boerderij. 
         De verhoudingen vet/eiwit prijzen zijn conform de verhoudingen gebruikt door CONO. 
         De inhoudingen worden conform de inhoudingen bij CONO leveranciers gevolgd. 
         Mogelijke nabetalingen die CONO aan haar leden doet, worden door [eisers] Zuivel BV opgevolgd. 
         Uitbetalingen hiervan vinden plaats in dezelfde maand als CONO uitbetaalt of uiterlijk in de eerste daaropvolgende maand.” 
       
     
     
       4.7 
       De vraag welke prijs de partijen bij deze melkleveringsovereenkomst zijn overeengekomen en welke uitleg aan de daarbij gehanteerde begrippen moet worden gegeven, kan niet worden beantwoord op grond van enkel een (taalkundige) uitleg van de bewoordingen van de overeenkomst. Ook waar de overeenkomst is gesloten tussen professionele partijen, komt het bij de uitleg van de overeenkomst aan op hetgeen partijen over en weer hebben verklaard en uit elkaars verklaringen en gedragingen, overeenkomstig de zin die zij daaraan in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs mochten toekennen, hebben afgeleid, en van hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (de zogenoemde Haviltex-norm). Daarbij spelen alle omstandigheden van het geval een rol.  
     
     
       4.8 
       In de overeenkomst van oktober 2007 is bepaald dat als prijs voor de af te nemen melk zal gelden de door CONO gehanteerde gemiddelde ledenprijs inclusief alle toeslagen, vermeerderd met 3 cent per kilogram. [eisers] hebben erkend dat in de overeenkomst van oktober 2007 de uitgangspunten zijn vastgelegd op basis waarvan de melkleveringsovereenkomsten met bij [gedaagden] aangesloten melkproducenten zouden worden gesloten (conclusie van antwoord onder 4). Ter gelegenheid van het pleidooi in hoger beroep hebben beide partijen voorts erkend dat met de in de overeenkomst van oktober 2007 genoemde prijs geen andere prijs is bedoeld dan met het in de melkleveringsovereenkomsten gehanteerde prijsbegrip; bedoeld is om in de melkleveringsovereenkomsten dezelfde prijs op te nemen als waarover in oktober 2007 overeenstemming bestond. Het hof gaat er daarom vanuit dat “Cono ledenprijs gemiddelde incl alle toeslagen” hetzelfde prijsbegrip betreft als “de melkprijs die CONO gemiddeld uitbetaalt aan haar leden”. Anders dan [eisers] hebben betoogd, speelt de overeenkomst van oktober 2007, ook indien die zou moeten worden gekwalificeerd als een voorovereenkomst, bij de beoordeling van de bedoeling van partijen en bij de uitleg van de ter uitvoering van die overeenkomst opgestelde melkleveringsovereenkomsten dan ook een belangrijke rol. Dit geldt temeer nu, naar bij pleidooi in hoger beroep door beide partijen is erkend, over de tekst van de melkleveringsovereenkomst tussen partijen geen debat meer is geweest. De melkleveringsovereenkomst is opgesteld aan de hand van een door [gedaagden] met een andere afnemer gehanteerd concept en deze tekst is door [eisers] zonder verder commentaar geaccepteerd.  
     
     
       4.9 
       Nu partijen met de overeengekomen prijs uitdrukkelijk hebben beoogd aansluiting te zoeken bij de door CONO gehanteerde prijs, is bij de beoordeling van wat partijen met de “Cono ledenprijs gemiddelde incl alle toeslagen” en “de melkprijs die CONO gemiddeld uitbetaalt aan haar leden” hebben bedoeld en wat zij te dien aanzien over en weer redelijkerwijs mochten verwachten, relevant op welke wijze deze begrippen door CONO werden gehanteerd. Uit de uiteenzetting die [eisers] hebben gegeven van de wijze waarop CONO haar melkprijs vaststelt, en die in zoverre door [gedaagden] c.s. ook niet is betwist, volgt dat CONO de melkprijs per individuele aan haar leverende melkproducent vaststelt en dat deze prijs dus per producent wisselend is. De prijs voor de melk wordt allereerst bepaald door de door CONO maandelijks vastgestelde prijzen voor vet en eiwit. Op de aldus, afhankelijk van het vet- en eiwitgehalte in de geleverde melk, te bepalen prijs worden door CONO inhoudingen, toeslagen, door te belasten kosten en kortingen toegepast. De wijze waarop dit wordt gedaan is uitgewerkt in de op de overeenkomsten met de leveranciers van toepassing zijnde praktijkregeling (hierna: CONO praktijkregeling). Met toepassing van de CONO praktijkregeling wordt op deze wijze per individuele leverancier een prijs vastgesteld voor de geleverde melk. Jaarlijks publiceert CONO het gemiddelde van de door haar aan haar leveranciers betaalde prijs. In de opstelling die CONO daartoe maakt, maakt CONO onderscheid tussen de melkprijs en de prestatieprijs. De (contante) melkprijs is daarbij samengesteld uit de voorschotprijs, de herfst- en wintertoeslag, de kwaliteitstoeslagen en -kortingen, een eventuele correctie vet- en eiwitgehalte van het vorig jaar, het ledengeld en de nabetaling. De prestatieprijs bestaat uit de (contante) melkprijs, vermeerderd met de nettoreservering en hetgeen is uitgekeerd in verband met Weidegang en Caring Dairy.   
     
     
       4.10 
       Uit deze uiteenzetting (zie ook conclusie van antwoord onder 17.2 tot en met 17.7) volgt dat ook in de visie van [eisers] van de door CONO gehanteerde melkprijs het zogenaamde ledengeld onderdeel uitmaakt. Hieruit, alsmede uit de in de overeenkomsten gehanteerde begrippen “ leden prijs” en “melkprijs die CONO uitbetaalt aan haar  leden ”, kan bezwaarlijk een andere conclusie worden getrokken dan dat in de door partijen bedoelde gemiddelde melkprijs in ieder geval het zogenaamde ledengeld (of ledentoeslag) betrokken dient te worden. Ter gelegenheid van het pleidooi in hoger beroep hebben [eisers] ook toegegeven dat dit niet op een andere wijze tussen partijen is besproken. De omstandigheid dat [eisers] geen leden heeft en dat het ledengeld in zijn algemeenheid bedoeld is als vergoeding in verband met het risico dat leden van een coöperatie dragen is, tegen de hiervoor geschetste achtergrond van een (voor de aan [eisers] leverende melkproducenten) goede en eenvoudige prijsstelling door partijen, onvoldoende om desalniettemin te kunnen concluderen dat [gedaagden] c.s. redelijkerwijs moesten verwachten dat met de melkprijs de niet-ledenprijs werd bedoeld. Andere feiten of omstandigheden waaruit zou moeten worden afgeleid dat partijen bedoeld hebben om een melkprijs af te spreken die gelijk is aan de melkprijs zoals die aan niet-leden van CONO wordt uitbetaald, zijn gesteld noch gebleken.  
     
     
       4.11 
       Ten aanzien van de uitkeringen door CONO inzake Weidegang en Caring Dairy overweegt het hof als volgt.  
     
     
       4.12 
       Tussen partijen staat vast dat zij niet bedoeld hebben om voor alle leveranciers aan [eisers] een vaste (zelfde, gemiddelde) melkprijs te hanteren. Ook de melkprijs voor de leden van [gedaagden] die aan [eisers] zouden gaan leveren, zou per individuele leverancier verschillen in verband met het vet- en eiwitgehalte van de geleverde melk. Dit volgt ook uit de zinsnede in de melkleveringsovereenkomst  “De verhoudingen vet/eiwit prijzen zijn conform de verhoudingen gebruikt door CONO” en dit is, zo staat tussen partijen vast, het algemeen in Nederland toegepaste systeem voor de bepaling van de melkprijs tussen een melkveehouder en een zuivelbedrijf. In zoverre, zo hebben partijen ter gelegenheid van het pleidooi in hoger beroep erkend, komt aan het begrip “gemiddeld(e)” in zowel de overeenkomst van oktober 2007 als in de melkleveringsovereenkomst geen betekenis toe; van een gemiddelde (basis)prijs is geen sprake.  
     
     
       4.13 
       Volgens [gedaagden] c.s. is met het begrip “gemiddelde prijs” bedoeld dat naast de per leverancier verschillende basisprijs in verband met het vet- en eiwitgehalte, door [eisers] de gemiddeld door CONO aan haar leden berekende inhoudingen en toeslagen zouden worden uitbetaald. Het hof kan [gedaagden] c.s. in deze, door [eisers] betwiste, uitleg niet volgen.  
     
     
       4.14 
       Op de melkleveringsovereenkomst is de praktijkregeling [eisers](hierna: de praktijkregeling) van toepassing verklaard. De praktijkregeling is gebaseerd op en komt grotendeels overeen met de CONO praktijkregeling. In de praktijkregeling is (onder meer) specifiek opgenomen welke vaste inhoudingen op het melkgeld worden gerekend, welke herfst- en wintertoeslag wordt uitgekeerd en welke kwaliteitstoeslag of -korting (op basis van het kwaliteitsstimuleringsstelsel) geldt. De koppeling van de praktijkregeling, met een concrete uitwerking van de geldende toeslagen, kortingen en inhoudingen, aan de melkleveringsovereenkomst zou zinledig zijn indien partijen bedoeld zouden hebben dat [eisers] sowieso gehouden zou zijn om het gemiddeld door CONO uitgekeerde saldo van inhoudingen, kortingen en toeslagen uit te keren.  
     
     
       4.15 
       In de praktijkregeling zijn, anders dan in de CONO praktijkregeling, geen toeslagen of premies voor Weidegang en Caring Dairy opgenomen. Dit pleit ervoor dat partijen niet bedoeld hebben om de specifieke uitkeringen in verband met Weidegang en Caring Dairy onder het begrip melkprijs in de melkleveringsovereenkomst te laten vallen.  Deze uitleg wordt ondersteund door de omstandigheid dat leveranciers van CONO die in aanmerking willen komen voor uitkeringen in verband met Weidegang en Caring Dairy, daarvoor specifieke prestaties moeten leveren en kosten moeten maken. Daarvan is in het geval van Van Zuijlen (en de andere leden van [gedaagden]) geen sprake. De stelling van [gedaagden] c.s. dat het niet nodig was om Weidegang en Caring Dairy in de praktijkregeling op te nemen omdat het evident was dat deze toeslagen zouden moeten worden betaald, ongeacht of de aan [eisers] leverende melkproducenten de daarmee samenhangende prestaties zouden verrichten, houdt geen stand. Daarmee blijft immers onverklaard waarom in de praktijkregeling dan wel andere specifieke toeslagen en inhoudingen zijn genoemd (die, wat de hoogte betreft, bovendien op onderdelen afwijken van de CONO praktijkregeling). De melkleveringsovereenkomst noch de praktijkregeling bieden bovendien een aanknopingspunt voor de wijze waarop deze toeslagen of premies, voor de bepaling van de hoogte waarvan partijen afhankelijk zouden zijn van de pas jaarlijks achteraf door CONO bekend gemaakte gemiddelden, zouden worden uitbetaald. Voorts vindt deze uitleg steun in de omstandigheid dat in de door CONO gehanteerde en gepubliceerde prijzen, waarbij partijen aansluiting hebben willen zoeken, uitdrukkelijk onderscheid wordt gemaakt tussen de (contante) melkprijs (waarin de ook in de praktijkregeling opgenomen inhoudingen, toeslagen en kortingen zijn verwerkt) en de prestatieprijs (waarin afzonderlijk de premies en toeslagen voor Weidegang en Caring Dairy zijn opgenomen). Het ligt dan ook voor de hand dat partijen bij het sluiten van de overeenkomst van oktober 2007 met “incl alle toeslagen” het oog hadden op alle toeslagen die door CONO bij het bepalen van de (contante) melkprijs worden betrokken, en dus niet ook op de toeslagen die aanvullend op de melkprijs bij de prestatieprijs worden betrokken. Dat partijen dit hebben bedoeld en dat [eisers] ook niet anders hoefden te verwachten, volgt ook uit de omstandigheid dat in de melkleveringsovereenkomst door [gedaagden] uitdrukkelijk het begrip “ melkprijs  (cursief, hof) die CONO uitbetaalt” is gehanteerd.  
     
     
       4.16 
       Dat door [gedaagden] aan haar leden een andere voorstelling van zaken is gegeven, zoals uit verklaringen van een aantal leden (akte uitlating producties d.d. 1 juni 2011) zou kunnen worden afgeleid, leidt niet tot een andere uitleg. Niet is gesteld of gebleken dat [eisers] bij deze uitlatingen door [gedaagden] betrokken waren of daarvan kennis droegen en bovendien hebben deze verklaringen grotendeels betrekking op een (mogelijke) overeenkomst met een andere afnemer.  
     
     
       4.17 
       Aan het woord “gemiddeld(e)” komt in deze uitleg dus geen betekenis toe. Het hof acht aannemelijk, zoals [eisers] hebben aangevoerd, dat de gemiddelde CONO-prijs voor partijen slechts diende als referentie (of, zoals [gedaagden] c.s. het verwoordden bij conclusie van repliek onder 31: als kapstok) voor de prijs die uiteindelijk ook gemiddeld aan de leden van [gedaagden] zou worden betaald, zonder dat hieraan in het kader van de individuele melkleveringsovereenkomsten rechten konden worden ontleend.  
     
     
       4.18 
       Dit alles zou nog anders kunnen zijn indien partijen bij het sluiten van de overeenkomsten uitdrukkelijk met elkaar hebben besproken of Weidegang en Caring Dairy onderdeel zouden uitmaken van de prijs. Bij memorie van grieven en ter gelegenheid van het pleidooi in hoger beroep hebben [eisers] gesteld dat ter gelegenheid van het sluiten van de overeenkomst van oktober 2007 uitdrukkelijk is besproken dat Weidegang en Caring Dairy (of andere prestatiepremies) geen onderdeel zouden uitmaken van de prijs, terwijl zijdens [gedaagden] c.s. is gesteld dat zij zich niet kunnen herinneren of hierover uitdrukkelijk gesproken is. Waar [gedaagden] c.s. niet hebben gesteld dat tussen partijen iets anders is besproken dan uit de hiervoor genoemde uitleg volgt, behoeft de betwiste stelling van [eisers] dat ter gelegenheid van het sluiten van de overeenkomst van oktober 2007 uitdrukkelijk is besproken dat Weidegang en Caring Dairy (of andere prestatiepremies) geen onderdeel zouden uitmaken van de prijs, verder geen behandeling.  
     
     
       4.19 
       De slotsom is dat uit voornoemde feiten en omstandigheden volgt dat een redelijke uitleg van “de melkprijs die CONO gemiddeld uitbetaalt aan haar leden” met zich brengt dat partijen, gelet op hetgeen zij over en weer hebben verklaard en uit elkaars verklaringen en gedragingen, overeenkomstig de zin die zij daaraan in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs mochten toekennen, hebben afgeleid, en van hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten, zijn overeengekomen dat in de melkprijs die [eisers] dient te betalen wel de door CONO gehanteerde ledentoeslag is betrokken maar niet de toeslagen of premies die CONO in het kader van Weidegang en Caring Dairy uitbetaalt. In zoverre slaagt het hoger beroep. Door partijen zijn overigens niet voldoende concreet en specifiek feiten te bewijzen aangeboden die, indien bewezen, tot een andere conclusie aanleiding zouden kunnen geven.  
     
     
       4.20 
       Het bestreden vonnis zal mitsdien worden bekrachtigd voor zover daarbij tussen[geïntimeerde] en [eisers] voor recht is verklaard dat de te betalen melkprijs ook de ledentoeslag omvat, en voor het overige worden vernietigd. Niet is gebleken dat [appellant] afzonderlijk proceskosten heeft moeten maken en evenmin is gebleken dat [eisers] extra proceskosten hebben moeten maken doordat ook [gedaagden] als eisende partij is opgetreden. Nu partijen overigens over en weer deels in het ongelijk zijn gesteld, ziet het hof aanleiding de proceskosten in beide instanties te compenseren. [gedaagden] c.s. zullen worden veroordeeld om hetgeen zij ingevolge het bestreden vonnis van [eisers] (als proceskostenvergoeding) hebben ontvangen aan [eisers] terug te betalen, vermeerderd met rente.  
       
     
   
   
     
       5 De beslissing  
     
     
       Het hof, recht doende in hoger beroep: 
     
     
     
       bekrachtigt het vonnis van de rechtbank Utrecht van 30 mei 2012 voor zover daarbij tussen[geïntimeerde] en [eisers] voor recht is verklaard dat [eisers] verplicht is om de tussen partijen bestaande definitie van het begrip melkprijs te hanteren overeenkomstig de overeenkomst van oktober 2007, zodat de melkprijs ook omvat de door CONO aan haar leden betaalde ledentoeslag;  
     
     
     
       vernietigt voormeld vonnis voor het overige en in zoverre opnieuw recht doende:  
     
     
     
       wijst de vordering van [gedaagden] af; 
     
     
     
       wijst de vordering van [geïntimeerde] jegens [appellant] af;  
     
     
     
       compenseert de proceskosten in beide instanties in die zin dat ieder van partijen de eigen kosten draagt; 
     
     
     
       veroordeelt [gedaagden] c.s. om aan [eisers] terug te betalen al hetgeen [eisers] ter uitvoering van het bestreden vonnis aan [gedaagden] c.s. (als proceskostenvergoeding) hebben voldaan, vermeerderd met de wettelijke rente vanaf de dag van betaling tot aan de dag van terugbetaling;  
     
     
     
       verklaart dit arrest wat betreft deze veroordeling uitvoerbaar bij voorraad;  
     
     
     
       wijst het meer of anders gevorderde af.  
     
     
     
     
       Dit arrest is gewezen door mrs. F.J.P. Lock, Ch. E. Bethlem en Chr. H. van Dijk en is in tegenwoordigheid van de griffier in het openbaar uitgesproken op 2 juli 2013.