ECLI: ECLI:NL:RBMNE:2020:3238

Titel: ECLI:NL:RBMNE:2020:3238 Rechtbank Midden-Nederland , 11-08-2020 / NL19.13046

Gerecht: Rechtbank Midden-Nederland

Datum uitspraak: 2020-08-11

Zaaknummer: NL19.13046

Proceduretype: Eerste aanleg - enkelvoudig

Onderwerp: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Rechtsmacht: NL

Taal: nl

Uitspraaktype: Uitspraak

URL: https://data.rechtspraak.nl/uitspraken/content?id=ECLI:NL:RBMNE:2020:3238

---

Schending van een samenwerkingsovereenkomst door het ‘verder vormgeven van plannen’ zonder de betrokkenheid van de wederpartij? Contractuele boete verbeurd? Terugbetaling van een investering?

vonnis 
       
         _________________________________________________________________ _ 
       
     
     
     
     
       
         RECHTBANK MIDDEN-NEDERLAND 
       
     
     
     
       Civiel recht 
     
     
     
       Zittingsplaats Utrecht 
     
     
     
       zaaknummer: NL19.13046 
     
     
     
       
         Vonnis van 13 maart 2020 
       
     
     
     
       in de zaak van 
     
     
   
   
     
       1 de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [eiseres sub 1] B.V., gevestigd te [vestigingsplaats 1] , 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [eiseres sub 2] B.V., gevestigd te [vestigingsplaats 2] , eiseressen van de vordering, verweersters op de tegenvorderingen,  hierna samen te noemen: [eiseres sub 1] c.s., advocaten mrs. M. van Zijtveld en K.L. Klokke, 
     
     
       tegen 
     
     
   
   
     
       1 de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [verweerster sub 1] B.V., 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [verweerster sub 2] B.V., beiden gevestigd te [vestigingsplaats 3] , verweersters op de vordering, eiseressen van de tegenvordering,  hierna samen te noemen: [A] c.s., advocaat mr. J.R. Hurenkamp. 
     
     
   
   
     
       1 De procedure 
     
     
       
        [eiseres sub 1] c.s. heeft een procesinleiding met producties 1 tot en met 11 ingediend. [A] c.s. heeft een verweerschrift ingediend, met tegenvorderingen. [A] c.s. heeft daarbij producties 1 tot 22 overgelegd. [eiseres sub 1] c.s. heeft een verweerschrift op de tegenvorderingen ingediend, met producties 12 tot en met 18. [A] c.s. heeft voor de mondelinge behandeling nog producties 23 tot en met 27 overgelegd, en op de mondelinge behandeling van 18 februari 2020 productie 28. Op de mondelinge behandeling hebben partijen hun standpunt nader toegelicht aan de hand van spreekaantekeningen, en vragen van de rechter beantwoord. De rechtbank heeft bepaald dat op uiterlijk 31 maart 2020 een vonnis zal worden uitgesproken. De uitspraakdatum is daarna bepaald op 13 maart 2020. 
     
   
   
     
       2 Waar gaat deze zaak over? 
     
     
       2.1. 
       
        [A] c.s. exploiteert een pand in [vestigingsplaats 3] . In het pand was oorspronkelijk het autoschadeherstelbedrijf van [A] c.s. gevestigd, en later ook een scooterzaak. Op een gegeven moment ging het slecht met het bedrijf van [A] c.s. In 2014 zijn [A] c.s. en [eiseres sub 1] c.s. gaan samenwerken om verbetering te brengen in de resultaten. [eiseres sub 1] c.s. en [A] c.s. kwamen in contact doordat [eiseres sub 1] c.s. van plan was om in de nabije omgeving van het pand van [A] c.s. een nieuwe autowasstraat te realiseren. 
       
     
     
       2.2. 
       Partijen hebben in december 2014 een Letter of Intent ondertekend (hierna: LOI). In de LOI staat onder meer het volgende: 
       
       
         “ in aanmerking nemend dat: 
         
           •	Het doelstelling is van partijen om vanaf 1 januari 2015 meerwaarde te creëren met betrekking tot de algehele rentabiliteit van de activiteiten welke momenteel worden ondernomen op het perceel [adres] te [vestigingsplaats 3] ; 
         
         (…) 
         
           •	[voornaam van A] en [voornaam van D] hebben aangegeven de huidige activiteiten van [A] uit te breiden en nieuwe concepten ontwikkelen alsmede het verder ontwikkelen en exploiteren van het bedrijfspand; 
         
         
           •	[verweerster sub 2] en [A] met [voornaam van A] en [voornaam van D] een samenwerking willen aangaan om dit te gaan realiseren; 
         
         
           •	partijen overleg hebben gevoerd en zij thans nadere afspraken wensen te maken inzake onderhavige samenwerking  en hun intentie hiertoe wensen vast te leggen. 
         
       
       
       
         
           komen het volgende overeen. 
         
         (…) 
       
       
         6.	Mochten de plannen van [voornaam van A] en [voornaam van D] worden uitgevoerd dan zal [verweerster sub 2] samen met [voornaam van A] en [voornaam van D] een nieuwe B.V. oprichten ( [onderneming 1] )  hierna “ [onderneming 1] ”, rechtbank]  in de aandelenverhouding 60% voor [verweerster sub 2] , 20% voor [voornaam van A] en 20% voor [voornaam van D] . [verweerster sub 2] zal in de aandeelhoudersvergadering de uiteindelijke beslissende stem hebben. 
       (…) 
       
         14.	De investering van [A] bedraagt of € 25.000 vooraf voor de juridische, commerciële en managementkosten of € 40.000 achteraf als [A] geen voorinvestering wenst te doen waarbij de juridische en commerciële kosten op 
         
         € 15.000 worden geschat en waarbij de management kosten op € 25.000 worden geschat op basis van gerealiseerd succes (plannen worden uitgevoerd). 
       
       
       
         15.	Indien [A] of [verweerster sub 2] bij beëindiging van de samenwerking de plannen van [voornaam van A] en [voornaam van D] verder vormgeeft zonder verdere activiteiten/inbreng van [voornaam van A] en [voornaam van D] is [A] een eenmalige fee verschuldigd van€ 100.000 aan [voornaam van A] en [voornaam van D] te betalen op factuur binnen 30 dagen.  (…) 
       
       
         20.	leder der partijen draagt de eigen kosten en betaalt de eigen adviseurs.” 
       
       
     
     
       2.3. 
       
        [A] c.s. heeft de vergoeding als bedoeld in artikel 14 van de LOI aan [eiseres sub 1] c.s. betaald. Inclusief btw bedroeg die vergoeding € 30.250. 
       
     
     
       2.4. 
       Partijen hebben geprobeerd om in het pand een zogenaamd  automotive center , een verzamelgebouw voor diverse autogerelateerde diensten, te vestigen. Daar hebben zij al vanaf augustus 2014, dus voor het sluiten van de LOI, gesprekken over gevoerd. Volgens het plan van partijen zou dit de naam  [onderneming 2]  (hierna: [onderneming 2] ) gaan dragen. Een belangrijk onderdeel van het [onderneming 2] was een nieuwe wasstraat. Er is een aantal huurders aangezocht, waaronder [onderneming 3] voor een nieuwe wasstraat. [onderneming 3] bleek uiteindelijk niet bereid om deel te nemen. Ook is er gesproken met [onderneming 4] (hierna: [onderneming 4] ) over een huurovereenkomst, maar [onderneming 4] wilde uiteindelijk niet huren omdat zij in het [onderneming 2] geen ‘A-locatie’ aan de hoofdweg zou krijgen. 
       
     
     
       2.5. 
       
        [A] c.s. heeft de LOI op 15 december 2016 met onmiddellijke ingang opgezegd. Dit heeft geleid tot een discussie tussen partijen over de financiële afwikkeling van de beëindiging van hun samenwerking. Die discussie hangt voor deel samen met twee andere transacties die hebben plaatsgevonden. Medio 2016 heeft de heer [B] (hierna: [B] ) het autoschadeherstelbedrijf van [A] c.s., per 1 juni 2016, overgenomen. De reden daarvoor was dat [onderneming 5] de samenwerking met het autoschadeherstelbedrijf wilde beëindigen, waardoor [A] c.s. acuut in problemen zou komen. Daarnaast heeft [A] c.s. in 2018 een huurovereenkomst gesloten met [onderneming 4] . 
       
     
     
       2.6. 
       In deze procedure vocht [eiseres sub 1] c.s. oorspronkelijk de opzegging aan. Zij vorderde een verklaring voor recht dat de LOI nog geldig is. Tijdens de mondelinge behandeling heeft zij dat standpunt laten varen. Na eisvermindering vordert [eiseres sub 1] c.s. betaling van € 100.000 op grond van artikel 15 van de LOI, met rente en kosten. 
       
     
     
       2.7. 
       
        [A] c.s. vordert primair betaling van het bedrag van de investering,  € 30.250, met rente en kosten. Daarnaast vordert [A] c.s., ook primair, terugbetaling van het bedrag van een factuur van [onderneming 6] van € 6.240,58, met rente en kosten. [A] c.s. vordert subsidiair een verklaring voor recht dat [A] c.s. in verband met de opzegging geen vergoeding of kosten onder de LOI verschuldigd is aan [eiseres sub 1] c.s. 
       
       
     
   
   
     
       3 De beoordeling 
     A.  De vordering van [eiseres sub 1] c.s. 
     
     
       3.1. 
       Op grond van artikel 15 van de LOI is [A] c.s. aan [eiseres sub 1] c.s. een boete van  € 100.000,00 verschuldigd als [A] c.s. “ bij beëindiging van de samenwerking de plannen van [voornaam van A] en [voornaam van D]  [i.e. [eiseres sub 1] c.s.]  verder vormgeeft ”. De uitleg van deze bepaling hangt af van de betekenis die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs daaraan mochten toekennen, en op wat zij in dat verband redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Tijdens de mondelinge behandeling is duidelijk geworden dat de heer [C] namens [eiseres sub 1] c.s. penvoerder was. Partijen hebben verder niets gesteld over hoe artikel 15 van de LOI tot stand is gekomen en wat in dat verband is besproken, behalve dat [A] c.s. wilde dat deze bepaling wederkerig zou zijn. Voor de vraag wat ‘het verder vormgeven van de plannen van [voornaam van A] en [voornaam van D] [i.e. [eiseres sub 1] c.s.]’ betekent, is daarom van groot belang hoe [A] c.s. deze zinssnede, die door de heer [C] namens [eiseres sub 1] c.s. is geformuleerd, in redelijkheid heeft mogen en moeten begrijpen. Dat bepaalt waar [eiseres sub 1] c.s. op haar beurt vanuit heeft mogen gaan. Voor zover de betekenis die de heer [C] aan deze bepaling  had willen geven  een andere is, komt dat voor risico van [eiseres sub 1] c.s. 
       
     
     
       3.2. 
       Volgens [eiseres sub 1] c.s. heeft het woord ‘plannen’ betrekking op ‘meerwaarde creëren’ door ‘de activiteiten van [A] c.s. uit te breiden en nieuwe concepten te ontwikkelen, alsmede het verder ontwikkelen en exploiteren van een bedrijfspand’. [eiseres sub 1] c.s. verwijst daarbij naar de considerans van de LOI. [eiseres sub 1] c.s. heeft ervoor gezorgd dat [onderneming 4] en [B] werden betrokken om meerwaarde te creëren. Doordat [A] c.s. met hen heeft gecontracteerd gaat [A] c.s. met de plannen van [eiseres sub 1] c.s. ‘aan de haal’, aldus [eiseres sub 1] c.s. 
       
     
     
       3.3. 
       Deze uitleg ligt niet voor de hand. Dat, zoals [eiseres sub 1] c.s. in wezen stelt, elke vorm van inbreng van [eiseres sub 1] c.s. die meerwaarde kan opleveren met een boete van  € 100.000 wordt ‘beschermd’, is verstrekkend. Dat dat de betekenis is die partijen aan artikel 15 van de LOI hebben willen geven, is niet gebleken, en [A] c.s. hoefde die betekenis ook niet in artikel 15 van de LOI te lezen. Het verder  vormgeven  van  de  plannen veronderstelt dat [A] c.s. verdere uitvoering of invulling geeft aan een groter plan dat [eiseres sub 1] c.s. kenbaar voor ogen had. Het ligt voor de hand dat, zoals [A] c.s. heeft gesteld, de ‘plannen’ zagen op het ontwikkelen van een concept als het [onderneming 2] . Dat vindt steun in het feit dat [eiseres sub 1] c.s. in contact is gekomen met [A] c.s. doordat [eiseres sub 1] c.s. van plan was om in de nabije omgeving van het pand van [A] c.s. een nieuwe autowasstraat te realiseren. Een nieuwe autowasstraat was ook het centrale element in het plan voor het [onderneming 2] . [eiseres sub 1] c.s. heeft ook productie 4 overgelegd, een brochure waarin het concept voor het [onderneming 2] is uitgewerkt. Tot slot bevatten de LOI en de stellingen van partijen sterke aanwijzingen dat het de bedoeling van partijen was om via de [onderneming 1] van de realisatie van het [onderneming 2] , of een vergelijkbaar concept, te gaan profiteren. De conclusie is dat artikel 15 van de LOI de strekking heeft dat [A] c.s. het concept voor een [onderneming 2] , of een vergelijkbaar concept, niet mocht ‘toe-eigenen’ door daar zonder [eiseres sub 1] c.s. verder invulling of uitvoering aan te geven. 
       
     
     
       3.4. 
       Dat [A] c.s. in strijd heeft gehandeld met deze strekking van artikel 15 van de LOI, is niet gebleken. Er is geen nieuwe wasstraat gekomen, terwijl [onderneming 4] juist als gevolg van het ontbreken van die nieuwe wasstraat een ander gedeelte van het pand huurt dan haar in het kader van het [onderneming 2] was aangeboden, zo heeft [A] c.s. onweersproken gesteld. Voor wat betreft de overname van de het autoschadeherstelbedrijf door [B] heeft [A] c.s. aangevoerd en [eiseres sub 1] c.s. niet weersproken dat dit niet onderdeel was van de [onderneming 2] , maar een transactie die vanuit financieel oogpunt acuut nodig was omdat [onderneming 5] de samenwerking met [A] c.s. wilde staken. [eiseres sub 1] c.s. heeft daar volgens [A] c.s. geen rol in gespeeld. Dat [onderneming 4] en [B] zonder bemoeienis van [eiseres sub 1] c.s., zoals zij stelt, nooit in het pand zouden zijn gekomen, maakt niet dat [A] c.s. door met hen te contracteren ‘plannen verder heeft vormgegeven’. Overigens is in dat verband nog van belang dat tussen partijen vaststaat dat [onderneming 4] en [B] al contact hebben gehad met [A] c.s. vóór zij ging samenwerken met [eiseres sub 1] c.s. [onderneming 4] en [B] kunnen dus niet zonder meer kunnen worden aangemerkt als door [eiseres sub 1] c.s. ingebrachte contacten.  
       
     
     
       3.5. 
       
        [eiseres sub 1] c.s. heeft op de mondelinge behandeling nog gesteld dat zij ook betrokken is geweest bij het opknappen van het pand en dat het huidige uiterlijk van het pand vrijwel gelijk is aan het concept zoals dat blijkt uit productie 4 van [eiseres sub 1] c.s. Die stelling is door [A] c.s. gemotiveerd betwist, waarbij [A] c.s. erop heeft gewezen dat het pand, anders dan was voorzien geen nieuwe wasstraat heeft gekregen en niet is uitgebreid. Hiertegen heeft [eiseres sub 1] c.s. niets meer ingebracht, zodat haar stelling onvoldoende is onderbouwd. 
       
     
     
       3.6. 
       De conclusie is dat de vordering van [eiseres sub 1] c.s. zal worden afgewezen. Daarmee komt de rechtbank toe aan de tegenvorderingen. 
       
       
         B.  De tegenvorderingen van [A] c.s. 
       
       
       
         
           Terugbetaling van de investering in de zin van artikel 14 van de LOI 
         
       
       
     
     
       3.7. 
       
        [A] c.s. wil de ‘investering’ van € 30.250 terugontvangen, althans voor een groot deel. Daar voert zij twee gronden voor aan. De primaire grond is dat de investering nergens toe heeft geleid en de samenwerking is beëindigd. Voor zover dat niet slaagt, stelt [A] c.s. zich op het standpunt dat [A] c.s. de ‘investering’ moet terugkrijgen voor zover daarmee geen externe kosten zijn betaald, aldus [A] c.s. 
       
     
     
       3.8. 
       Wat hiervoor in 3.1 is overwogen over de wijze waarop de overeenkomst moet worden uitgelegd, geldt ook hier. De uitleg van de LOI hangt af van de betekenis die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs daaraan mochten toekennen, en op wat zij in dat verband redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.  
       
     
     
       3.9. 
       Gelet op die maatstaf gaat de primair door [A] c.s. aangevoerde grond niet op. Het betoog dat de investering geheel moet worden terugbetaald omdat zij tevergeefs is geweest, is zonder concrete aanwijzingen dat partijen dat hebben bedoeld, te verstrekkend. In feite betoogt [A] c.s. dat [eiseres sub 1] c.s. het volledige risico dat de investering van artikel 14 nergens toe zou leiden, moet dragen. [A] c.s. heeft echter geen feiten en omstandigheden gesteld die maken dat [A] c.s. mocht begrijpen dat [eiseres sub 1] c.s. de investering zou terugbetalen als er geen succes zou worden bereikt. Dat [A] c.s. ‘achteraf’ € 40.000 (exclusief btw) zou hebben moeten betalen “op basis van gerealiseerd succes”, is – anders dan [A] c.s. meent – geen duidelijke aanwijzing daarvoor. Het bedrag van € 25.000 (exclusief btw) moest immers, anders dan het bedrag van € 40.000 (exclusief btw) juist ‘vooraf’ worden betaald. Daar komt bij dat een dergelijke eenzijdige risicoverdeling tussen partijen bij een samenwerking ook niet zonder meer voor de hand ligt, tenzij partijen dat uitdrukkelijk hebben afgesproken. Ter vergelijking wijst de rechtbank op artikel 7A:1670 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek (hierna: BW) over de maatschap. Daar staat kort gezegd dat als in de overeenkomst van maatschap het aandeel van iedere vennoot in de winsten en verliezen niet is bepaald, het aandeel van ieder evenredig is aan wat hij heeft ingebracht. Hetzelfde uitgangspunt geldt bij een samenwerking als hier aan de orde is. Dat partijen van dit uitgangspunt hebben willen afwijken, is niet gebleken. 
       
     
     
       3.10. 
       Wel slaagt de andere grond. [A] c.s. betoogt dat de investering van artikel 14 van de LOI alleen mocht worden gebruikt voor externe kosten van na het sluiten van de LOI. ‘Eigen uren’ kunnen niet met de investering worden vergoed, aldus [A] c.s. [eiseres sub 1] c.s. erkent dat de investering voor wat betreft de periode ná het sluiten van de LOI alleen zag op externe kosten, maar meent dat de investering een gefixeerd bedrag is dat óók en zelfs grotendeels betrekking heeft op kosten, waaronder eigen uren, van vóór het sluiten van de LOI. 
       
     
     
       3.11. 
       De uitleg van [eiseres sub 1] c.s. ligt niet voor de hand en de tekst van artikel 14 biedt daarvoor ook geen aanknopingspunt. Daar wordt immers de term ‘investering’ gebruikt, in combinatie met ‘juridische, commerciële en managementkosten’. Waarom het in het geval van een gefixeerde vergoeding nodig is om de bestemming daarvan te bepalen, heeft [eiseres sub 1] c.s. niet uitgelegd. Dat de bestemming wordt genoemd, wijst er in beginsel op dat achteraf kan worden gecontroleerd in hoeverre de investering voor de juiste doeleinden is aangewend en dat het restant bij een voortijdige beëindiging wordt terugbetaald. Bovendien staat er het woord ‘vooraf’, wat suggereert dat deze kosten – anders dan [eiseres sub 1] c.s. stelt – nog moeten worden gemaakt. Ook het woord ‘investering’ zelf duidt daar al op. Dat het woord ‘vooraf’ betrekking heeft op de oprichting van de [onderneming 1] , zoals [eiseres sub 1] c.s. stelt, is denkbaar, maar maakt nog niet dat de investering ook betrekking kan hebben op kosten die bij het aangaan van de LOI al waren gemaakt. [eiseres sub 1] c.s. heeft geen andere feiten en omstandigheden gesteld die maken dat haar uitleg kan worden gevolgd, behalve dat partijen bij het opstellen van artikel 14 van de LOI een ‘eindafrekening’ wilden maken. Dit is na betwisting door [A] c.s. echter niet onderbouwd, en het ligt ook niet voor de hand. 
     
     
       3.12. 
       Omdat de samenwerking tussen partijen is beëindigd, zal [eiseres sub 1] c.s. het bedrag van de investering moeten terugbetalen voor zover dit niet is aangewend voor externe kosten die betrekking hebben op de periode ná het sluiten van de LOI in december 2014. [eiseres sub 1] c.s. heeft voldoende gelegenheid gehad om naar voren te brengen welke kosten dat zijn. Uit de stellingen van [eiseres sub 1] c.s. en producties 15 en 16 van [eiseres sub 1] c.s. leidt de rechtbank af dat de externe kosten bestaan uit de factuur van [onderneming 7] van € 1.769,63 (inclusief btw) en advieskosten in verband met een ontslagkwestie. De omvang van deze laatste kostenpost heeft [eiseres sub 1] c.s., hoewel zij daar voldoende gelegenheid voor heeft gehad, echter niet gesteld. Aan die kostenpost gaat de rechtbank dus voorbij. Dat betekent dat € 32.250 – € 1.769,63 = € 28.480,37 aan [A] c.s. moet worden terugbetaald. 
       
     
     
       3.13. 
       
        [eiseres sub 1] c.s. voert nog aan dat [A] c.s. het bedrag van € 32.250 niet heeft betaald aan [eiseres sub 1] c.s., maar aan [onderneming 8] B.V. zodat hij dat bedrag niet van [eiseres sub 1] c.s. kan terugvorderen. Dat gaat niet op. [A] c.s. heeft onweersproken gesteld dat [eiseres sub 1] c.s. [A] c.s. heeft gevraagd om het bedrag aan [onderneming 8] B.V. te betalen, zodat deze laatste het bedrag namens [eiseres sub 1] c.s. in ontvangst heeft genomen. Daarmee kwam [A] c.s. een verbintenis ten opzichte van [eiseres sub 1] c.s. na, waarbij [onderneming 8] B.V niet meer dan vertegenwoordiger was. Vanuit juridisch oogpunt heeft [A] c.s. dus ‘betaald’ aan [eiseres sub 1] c.s. Dat betekent dat [A] c.s. de betaling van [eiseres sub 1] c.s. kan terugvorderen. 
       
     
     
       3.14. 
       De vordering van [A] c.s. zal dus tot een bedrag van € 28.480,37 worden toegewezen. De wettelijke handelsrente over € 28.480,37 zal worden toegewezen vanaf het moment van opzegging, 15 december 2016. Voor zover [A] c.s. de wettelijke handelsrente vordert over de periode vanaf het moment van betaling tot het moment van opzegging, zal deze vordering worden afgewezen omdat de verbintenis tot terugbetaling pas bij de opzegging ontstond. 
       
       
         
           Terugbetaling van het factuurbedrag met betrekking tot bouwkundig advies 
         
       
       
     
     
       3.15. 
       
        [A] c.s. vordert ook € 6.248,58 terug. Dat is het bedrag van de factuur van [onderneming 6] . Volgens [A] c.s. heeft [eiseres sub 1] c.s. dit bedrag ten onrechte aan [A] c.s. doorbelast, omdat [eiseres sub 1] c.s. de opdracht heeft gegeven voor het bouwkundige advies en partijen ieder de kosten van hun eigen adviseurs voor rekening zouden nemen. [A] c.s. verwijst daarbij naar artikel 20 van de LOI. [eiseres sub 1] c.s. voert hiertegen aan dat [A] c.s. opdracht heeft gegeven voor het bouwkundig advies. Volgens [A] c.s. kan uit haar bewijsstuk 23, die een e-mail van de heer [D] (namens [eiseres sub 1] c.s.) aan [onderneming 6] van 14 oktober 2015 bevat, worden afgeleid dat [eiseres sub 1] c.s. en niet [A] c.s. de opdrachtgever is. In de e-mail staat, voor zover van belang, het volgende: “ We zijn akkoord met je offerte, de factuur hebben wij het liefst op [onderneming 2] bv io, dat traject loopt momenteel echter in de tussentijd zal [A] indien nodig zorgdragen voor betaling van jouw werkzaamheden. Dan graag tenaamstellen op [onderneming 9] ”. 
       
     
     
       3.16. 
       Anders dan [A] c.s. leidt de rechtbank uit deze e-mail niet af dat [eiseres sub 1] c.s. de opdrachtgever was, maar eerder dat [eiseres sub 1] c.s. en [A] c.s. gezamenlijk opdrachtgevers waren, in afwachting van de oprichting van de [onderneming 1] . De e-mail suggereert verder dat juist [A] c.s. in de tussentijd de factuur voor haar rekening zou nemen. Waarom na beëindiging van de LOI alsnog (alleen) [eiseres sub 1] c.s. het factuurbedrag zou moeten dragen, heeft [A] c.s. tegen die achtergrond niet goed genoeg uitgelegd. Als de factuur valt onder “ commerciële kosten ” in de zin van artikel 14 van de LOI, zoals [A] c.s. stelt, dan hoeft [eiseres sub 1] c.s. dit bedrag op grond van wat hiervoor in 3.10 tot en met 3.12 is overwogen niet terug te betalen. Deze vordering van [A] c.s. zal worden afgewezen. 
       
       
         
           De subsidiair gevorderde verklaring voor recht 
         
       
       
     
     
       3.17. 
       Omdat het primair door [A] c.s. gevorderde niet volledig wordt toegewezen, wordt toegekomen aan de subsidiaire vordering. De verklaring voor recht die [A] c.s. vordert, met de inhoud dat [A] c.s. geen vergoeding of kosten aan [eiseres sub 1] c.s. verschuldigd is in verband met de opzegging, zal niet worden uitgesproken. Voor zover de vorderingen van [eiseres sub 1] c.s. in deze procedure zijn afgewezen, heeft [A] c.s. geen belang bij een dergelijke verklaring voor recht. Voor het overige is de juistheid van een dergelijke verklaring voor recht en het belang van [A] c.s. daarbij onvoldoende onderbouwd. 
       
       
         C.  De proceskosten 
       
       
     
     
       3.18. 
       
        [eiseres sub 1] c.s. krijgt zowel met betrekking tot haar vordering als met betrekking tot de tegenvorderingen van [A] c.s. (grotendeels) ongelijk en zal in de proceskosten worden veroordeeld. 
       
     
     
       3.19. 
       De kosten aan de zijde van [A] c.s. met betrekking tot de vordering van [eiseres sub 1] c.s. worden begroot op: 
       
       - griffierecht	€	1.992,00 
       - salaris advocaat	€  	3.414,00 	(2 punten × tarief € 1.707,00) 
       Totaal	€	5.406,00 
       
     
     
       3.20. 
       De kosten aan de zijde van [A] c.s. met betrekking tot haar tegenvordering worden begroot op € 2.148 aan salaris advocaat (2 punten × tarief € 1.074). De proceskostenveroordeling is in totaal dus gelijk aan € 5.406 + € 2.148 = € 7.554.  
       
     
     
       3.21. 
       De gevorderde nakosten worden toegewezen zoals bepaald in 4.5. 
       
       
     
   
   
     
       4 De beslissing 
     
     
       De rechtbank: 
     
     
     
       
         ten aanzien van de vorderingen van [eiseres sub 1] c.s.: 
       
     
     
     
       4.1. 
       wijst de vorderingen af, 
       
       
         
           ten aanzien van de tegenvorderingen van [A] c.s.: 
         
       
       
     
     
       4.2. 
       veroordeelt [eiseres sub 1] c.s. hoofdelijk, zodat indien en voor zover de één betaalt ook de ander zal zijn bevrijd, om aan [A] c.s. te betalen een bedrag van € 28.480,37, vermeerderd met de wettelijke handelsrente als bedoeld in art. 6:119a BW over het toegewezen bedrag met ingang van 15 december 2016 tot de dag van volledige betaling, 
       
     
     
       4.3. 
       wijst af het meer of anders gevorderde; 
       
       
         
           ten aanzien van de vorderingen van [eiseres sub 1] c.s. en de tegenvorderingen van [A] c.s.: 
         
       
       
     
     
       4.4. 
       veroordeelt [eiseres sub 1] c.s. in de proceskosten, aan de zijde van [A] c.s. tot op heden begroot op € 5.406,00, 
       
     
     
       4.5. 
       veroordeelt [eiseres sub 1] c.s. in de na dit vonnis ontstane kosten, begroot op € 157,00 aan salaris advocaat, te vermeerderen, onder de voorwaarde dat [eiseres sub 1] c.s. niet binnen 14 dagen na aanschrijving aan het vonnis heeft voldaan en er vervolgens betekening van de uitspraak heeft plaatsgevonden, met een bedrag van € 82,00 aan salaris advocaat en de explootkosten van betekening van de uitspraak, 
       
     
     
       4.6. 
       verklaart de veroordelingen in 4.2, 4.4 en 4.5 uitvoerbaar bij voorraad. 
       
       
       
       
         Dit vonnis is gewezen door mr. A.F. Hermans, bijgestaan door mr. R. Bloemink als griffier, en in het openbaar uitgesproken op 13 maart 2020.