ECLI: ECLI:NL:GHDHA:2017:767

Titel: ECLI:NL:GHDHA:2017:767 Gerechtshof Den Haag , 28-03-2017 / 200.189.021/01

Gerecht: Gerechtshof Den Haag

Datum uitspraak: 2017-03-28

Zaaknummer: 200.189.021/01

Proceduretype: Hoger beroep

Onderwerp: Civiel recht

Rechtsmacht: NL

Taal: nl

Uitspraaktype: Uitspraak

URL: https://data.rechtspraak.nl/uitspraken/content?id=ECLI:NL:GHDHA:2017:767

---

beëindiging dealerovereenkomst, contractsoverneming, misbruik van recht, strijd met redelijkeheid en billijkheid

GERECHTSHOF DEN HAAG  
     Afdeling Civiel recht 
     
     
       Zaaknummer	: 200.189.021/01 
     
     
     
       Zaaknummer rechtbank	: C/09/505629/ KG ZA 16-209  
     
     
   
   
     arrest van 28 maart 2017 
     
     
       inzake 
     
     
     1. [appellante] Holding B.V., 
     gevestigd te Zwaag, gemeente Hoorn, 
     2. [appellante] Hoorn B.V., 
     gevestigd te Zwaag, gemeente Hoorn, 
     3. [appellante] Schagen B.V., 
     
       gevestigd te Schagen, 
       appellanten,  
       hierna te noemen: [appellante] c.s. en ieder afzonderlijk: Holding, Hoorn en Schagen, 
       advocaat: mr. J.M. van Rongen te Heerenveen, 
     
     
     
       tegen 
     
     
   
   
     Hyundai Motor Netherlands B.V., 
     
       gevestigd te Sassenheim, gemeente Teylingen, 
       geïntimeerde, 
       hierna te noemen: HMNL, 
       advocaat: mr. W.B.J. van Overbeek te Amsterdam. 
     
     
     
   
   
     Het geding 
     
     
     
       Bij exploot van 30 maart 2016 is [appellante] c.s. in hoger beroep gekomen van een door de rechtbank Den Haag tussen partijen in kort geding gewezen vonnis van 3 maart 2016. Bij memorie van grieven met een productie heeft [appellante] c.s. negentien grieven aangevoerd. Bij memorie van antwoord met producties heeft HMNL de grieven bestreden.  
     
     
     
       Vervolgens hebben partijen op 17 januari 2017 de zaak doen bepleiten, [appellante] c.s. door mr. J.M. van Rongen, advocaat te Heerenveen, en HMNL door mr. W.B.J. van Overbeek, advocaat te Amsterdam, beiden aan de hand van overgelegde pleitnotities. Ten slotte hebben partijen de stukken overgelegd en is arrest gevraagd. 
     
     
     
   
   
     Beoordeling van het hoger beroep 
     
     
     
       2.1. 
       
         De door de voorzieningenrechter in het vonnis van 3 maart 2016 vastgestelde feiten zijn niet in geschil. Wel heeft [appellante] c.s. in haar memorie van grieven de feitenvaststelling door de rechtbank (al dan niet in (de toelichting op) een uitdrukkelijke grief) bestreden. Daarmee zal het hof rekening houden in zijn feitenvaststelling.  
         Het bovenstaande, de door de rechtbank vastgestelde feiten, voor zover relevant en niet bestreden, alsmede hetgeen partijen enerzijds hebben gesteld en anderzijds hebben erkend of niet gemotiveerd hebben bestreden, in aanmerking nemende, gaat het hof uit van de volgende feiten: 
       
       
         
           Op 13 mei 2013 zijn tussen [appellante] c.s. en Greenib Car B.V. (GNC), de distributeur/ importeur van Hyundai auto’s in Nederland, een dealer- en een reparateurovereenkomst voor onbepaalde tijd gesloten voor auto’s met het merk Hyundai (hierna: de overeenkomsten), met als ingangsdatum 1 juni 2013. Op het punt van de beëindiging van de overeenkomst bevatten deze de bepaling L.2.4. geciteerd onder 2.2. van het bestreden vonnis. 
         
         
           In maart 2014 is de distributie-/importeursovereenkomst met GNC door Hyundai Motor Company (HMC) en Hyundai Motor Europe GmbH (HME) opgezegd per 1 april 2016. 
         
         
           Bij brief van 27 maart 2014 heeft GNC alle Hyundaidealers en reparateurs in Nederland, onder wie [appellante] c.s., geïnformeerd dat haar distributieovereenkomst formeel zal eindigen op 31 maart 2016 en dat dientengevolge alle Hyundai- dealercontracten, subdealercontracten en reparateurcontracten automatisch ook eindigen op deze datum. 
         
         
           Bij brief van 15 oktober 2014 heeft GNC, mede namens HMNL, aan [appellante] c.s. bericht dat haar bedrijfsactiviteiten, voor zover het het Hyundai distributeurschap betreft, worden overgenomen door HMNL. Met betrekking tot de overeenkomsten is vermeld: “Hyundai (hof: HMNL) commits to continue the contractual relationship with all partners on the basis of existing terms and conditions and shall assume all rights and obligations thereunder following the completion date.”  
         
       
       In de brief wordt vervolgens gevraagd om toestemming als bedoeld in artikel 6:159 BW. 
       
          [appellante] c.s. heeft ingestemd met de contractsovername door een door haar op 16 oktober 2014 ondertekend exemplaar van de brief van 15 oktober 2014 terug te sturen naar HMNL.  
          Daarna heeft HMNL nog brieven aan [appellante] c.s. gestuurd gedateerd 30 april 2015 en 5 november 2015, in het bestreden vonnis geciteerd onder 2.7. en 2.8. 
       
       
     
     
       2.3. 
       
         In deze procedure heeft [appellante] c.s. in kort geding – kort samengevat – gevorderd dat HMNL 
         -primair: de bestaande dealer- en reparateurovereenkomsten na 31 maart 2016 zal nakomen; 
         -subsidiair: nieuwe dealer- en reparateurovereenkomsten sluit met [appellante] c.s. onder dezelfde of gelijkwaardig voorwaarden als de overeenkomst met GNC,  
         met nevenvorderingen. 
       
       
     
     
       2.4. 
       De rechtbank heeft de vorderingen afgewezen. 
       
     
     
       2.5. 
       
         In hoger beroep heeft [appellante] c.s. haar eis vermeerderd. Aan de hiervoor als primair en subsidiair weergegeven eisen heeft zij telkens een veroordeling tot vergoeding van schade op te maken bij staat toegevoegd. Voorts heeft zij meer subsidiair gevorderd dat HMNL wordt bevolen om in onderhandeling te treden over het tot stand brengen van nieuwe dealer- en reparateurovereenkomsten. 
         HMNL heeft geen bezwaar gemaakt tegen de eiswijziging en ook het hof is van oordeel dat deze niet in strijd is met de goede procesorde. Het hof zal bij de beoordeling van het hoger beroep dan ook uit gaan van de gewijzigde eis. 
       
       
     
     
       2.6. 
       
         Ook in hoger beroep spitst het geschil zich toe op de volgende vragen: (i) Kan HMNL zich beroepen op het eindigen van de overeenkomsten met [appellante] c.s. op grond van het beroep op L.2.4. door GNC in haar opzeggingsbrief van 27 maart 2014? 
         (ii) Heeft HMNL bij [appellante] c.s. rechtens te honoreren vertrouwen gewekt dat zij [appellante] c.s. nieuwe overeenkomsten zou aanbieden na 31 maart 2016? 
         In het bestreden vonnis heeft de rechtbank de eerste vraag positief en de tweede vraag negatief beantwoord. In de grieven en de toelichtingen daarop bestrijdt [appellante] c.s. deze oordelen. De grieven lenen zich per onderwerp voor gezamenlijke bespreking. 
       
       
     
     
       2.7. 
       Haar beroep dat HMNL geen beroep toekomt op het eindigen van de overeenkomsten doet [appellante] c.s. steunen op de volgende omstandigheden. 
       a. De brief van 27 maart 2014 is gericht aan Hoorn en “[appellante] Groep”. De instemming met  
       
         de contractsoverneming is slechts ondertekend door Hoorn en [appellante] Groep. GNC en MNL  
         kunnen zich daarom niet met vrucht beroepen op het eindigen van de overeenkomst jegens  
         Holding. Deze overeenkomst is daarmee nog van kracht.  
       
       b. GNC heeft zich op 27 maart 2014 kennelijk met een opzegtermijn van 24 maanden beroepen op het eindigen van de dealerovereenkomst op grond van L.2.4. tegen 31 maart 2016 vanwege het feit dat haar importeurovereenkomst was opgezegd. GNC heeft de opzegging niet mede gegrond op de algemene opzeggingsgrond in L.2.1. van de overeenkomsten. Het recht van GNC om zich te beroepen op de beëindiging is vervallen doordat de eenzijdige opzegging van de overeenkomst met GNC door HMC/HME is omgezet in een beëindiging met wederzijds goedvinden per 2 januari 2015. Daardoor is geen sprake meer van een situatie die door L.2.4. wordt bestreken. Nu dat recht van GNC is vervallen, kan ook HMNL zich niet baseren op het opgezegd zijn van de overeenkomsten met [appellante] c.s.  
       c. HMNL kan zelf geen beroep doen op de opzeggingsgrond L.2.4. omdat zij een (niet opgezegde) importeurovereenkomst heeft met HMC/HME. Ook HMNL heeft tegenover [appellante] c.s. geen beroep gedaan op de algemene opzeggingsgrond.  
       d. HMNL kan geen afgeleid beroep doen op L.2.4. HMNL kan als nieuwe importeur niet meeliften op het beroep van GNC. Op het moment van de overdracht GNC-HMNL was er sprake van doorlopende overeenkomsten, die dus niet door opzegging eindigden. 
       e. Als gevolg van de contractsoverneming eindigt de importeursovereenkomst tussen HMNL en HMC/HME niet en werd de ontbindende voorwaarde niet vervuld. Dit betekent dat de dealer- en reparateurovereenkomsten nog voortduren. Voor de contractsoverneming door HMNL kon [appellante] c.s. zich jegens GNC er op beroepen dat de ontbindende voorwaarde niet was vervuld en de importeursovereenkomst niet zou eindigen op 31 maart 2016 
       f. Het stond GNC contractueel niet vrij om zich nog langer op clausule L.2.4. te beroepen toen zij per 2 januari 2015 haar bedrijfsactiviteiten voor zover het haar Hyundai importeurschap betrof had overgedragen.  
       g. Een redelijke uitleg van L.2.4. brengt mee dat een importeur die de kwaliteit van importeur verliest zich hier niet op kan beroepen. Dat is niet bezwaarlijk want de niet-opgezegde importeur kan de overeenkomst onverkort blijven nakomen. 
       h. Het contractuele wilsrecht van GNC om een beroep te mogen doen op artikel L.2.4. is niet overdraagbaar. Het recht om zich te beroepen op L.2.4 komt alleen de scheidende importeur toe. HMNL is geen scheidende importeur. HMNL had bij de contractsoverneming expliciet aan [appellante] c.s. moeten vragen of die nog steeds instemde met de opzegging door GNC en de einddatum 31 maart 2016 dan wel zelf op de algemene opzeggingsgrond de overeenkomsten moeten opzeggen. 
       i. Het recht van GNC om zich te mogen beroepen op het eindigen van haar importeursovereenkomst met HMC/HME is niet overgegaan op HMNL omdat HMNL de importeursovereenkomst niet heeft overgenomen. [appellante] c.s. was niet in de positie zich te verzetten tegen de contractsoverneming. Door in te stemmen heeft [appellante] c.s. niet ingestemd met de overdracht van het beroep op L.2.4. aan HMNL. 
       j. L.2.4. is een ontbindende voorwaarde. GNC had belang bij de vervulling van de voorwaarde en heeft deze zelf teweeg gebracht. GNC heeft een vorstelijk bedrag ontvangen als zij zou instemmen met het voortijdig beëindigen van de importeursovereenkomst. Op grond van art 6:23 lid 2 BW moet worden aangenomen dat de ontbindende voorwaarde geldt als niet vervuld. 
       
     
     
       2.8. 
       De argumenten van [appellante] c.s. komen er allereerst voor een deel op neer dat de overeenkomsten nooit zijn opgezegd c.q. beëindigd.  
       
     
     
       2.9. 
       
         Deze argumenten verwerpt het hof. Vast staat dat HMC en HME in maart 2014 de distributie-/importeursovereenkomst met GNC hebben opgezegd met ingang van 1 april 2016. Tussen partijen is in confesso dat voor GNC daarop geen andere weg open stond dan het beëindigen, per dezelfde datum, van alle Hyundai- dealercontracten, subdealercontracten en reparateurcontracten op grond van clausule L.2.4. Deze opgezegde overeenkomsten zijn vervolgens overgenomen door HMNL. 
         Niet in geschil is dat de aan de voorwaarden voor contractsoverneming van artikel 6:159, lid 1 BW is voldaan.  
         
          [appellante] c.s. heeft nog wel aangevoerd dat de brief van 27 maart 2014 is gericht aan Hoorn en “[appellante] Groep” en dat de instemming met de contractsoverneming slechts is ondertekend door Hoorn en [appellante] Groep, zodat Holding daaraan niet is gebonden, maar dit betoog faalt. In zijn eigen mail aan Wang-Chul Shin van 27 december 2015 hanteert Jack [appellante] de aanduiding [appellante] Groep, terwijl duidelijk is dat hij handelt namens Holding, Hoorn en Schagen. Door de brief te richten aan [appellante] Hoorn en [appellante] Groep heeft Hyundai redelijkerwijs kunnen menen dat zij al haar contractspartners bereikte. Dat en waarom zij dit niet heeft kunnen menen is door [appellante] c.s. niet toegelicht. Door ondertekening van de brief inzake contractsoverneming door Hoorn en [appellante] groep zonder enig voorbehoud, heeft [appellante] c.s. de indruk gewekt dat de contractspartners zich daarin konden vinden. Daar komt bij dat [appellante] c.s. tot het hoger beroep in dit kort geding kennelijk geen beroep heeft gedaan op de omstandigheid dat Holding zich niet gebonden acht. GCN, en daarmee HMNL, hebben er dan ook gerechtvaardigd op kunnen vertrouwen dat de juiste contractspartij aan de zijde van [appellante] c.s., instemming verleende met de overneming van het contract. 
         Dat geen sprake is geweest van geïnformeerde medewerking omdat [appellante] c.s. geen inzage hebben gehad in de akte waarin de contractsoverneming is vastgelegd, leidt niet tot een ander oordeel. Dat de overeenkomsten met GNC werden overgenomen en dat instemming daarmee is gevraagd blijkt voldoende duidelijk uit de brief van 15 oktober 2015. Wat [appellante] c.s. aan relevante informatie hadden willen ontlenen aan de akte heeft zij bovendien niet gespecificeerd en welke invloed die informatie zou hebben gehad op haar wilsverklaring, evenmin. 
       
       
     
     
       2.10. 
       Ingevolge artikel 6:159, lid 2 BW gaan – voor zover van belang – door contractsoverneming alle rechten en verplichtingen over op de derde die de overeenkomst overneemt. Dit betekent dat de overeenkomsten op HMNL zijn overgenomen in de staat waarin zij zich bevonden. Op dat moment waarin die overeenkomsten opgezegd, zodat de contractsovername niet iets anders kon behelzen dan opgezegde overeenkomsten. Dat GNC zich niet, of niet ook, op de algemene opzeggingsgrond heeft beroepen doet daar niet aan af. Vast staat dat GNC de status van distributeur/importeur van Hyundai auto’s in Nederland niet meer heeft herkregen. Voor zover HMC en HME na de beëindiging van de importeursovereenkomst met GNC een nieuwe importeursovereenkomst met HMNL hebben gesloten, heeft deze nieuwe overeenkomst geen effect op de positie van GNC. Voor zover [appellante] c.s. zich op het standpunt stelt dat HMNL in de contractpositie van GNC is getreden in haar verhouding met HMC en HME, vindt dit standpunt geen steun in de feiten. 
       
     
     
       2.11. 
       
        [appellante] c.s. heeft met betrekking tot de beëindiging nog opgemerkt dat HMNL in haar brieven van 30 april 2015 en 5 november 2015 ten onrechte aangeeft dat de overeenkomsten per 31 maart 2016 zijn “opgezegd”. Dat klopt niet omdat GNC in de brief van maart 2014 een beroep heeft gedaan op het eindigen van de overeenkomst wegens de beëindiging van de importeursovereenkomst, aldus [appellante] c.s. Daarnaast heeft [appellante] c.s. in verschillende bewoordingen betoogd dat op grond van contractsuitleg moet worden aangenomen dat de overeenkomsten niet zijn geëindigd. 
       
       
         2.12.Ook dit kan niet leiden tot de conclusie dat de overeenkomsten niet zijn geëindigd. In confesso is dat GNC de overeenkomsten heeft beëindigd met een beroep op het bepaalde in artikel L.2.4. Op grond van deze bepaling diende GNC, bij de beëindiging van haar importeursovereenkomst, dealers/reparateurs, zoals [appellante] c.s., daarvan op de hoogte te stellen. Het gevolg van deze kennisgeving was dat de overeenkomsten met dealers/reparateurs eindigden tegelijk met het eindigen van de importeursovereenkomst. Dat opvolger HMNL aan deze beëindiging wilde vasthouden moet ook voor [appellante] c.s. redelijkerwijs duidelijk zijn geweest. De omstandigheid dat HMNL sprak van het “opzeggen” van de overeenkomsten met [appellante] c.s., doet daar niet aan af, omdat dit in redelijkheid niet anders kon worden begrepen dan als een verwijzing naar de beëindiging van de overeenkomsten door GNC met een beroep op het bepaalde in artikel L.2.4. 
         De tekst van artikel L.2.4. is duidelijk en houdt in dat indien de overeenkomst tussen HMC/HME en de importeur (GNC) eindigt de overeenkomsten met dealers/reparateurs vanaf hetzelfde moment als beëindigd worden beschouwd. Voor een andere uitleg van deze bepaling met inachtneming van het Haviltexcriterium zie het hof geen grond: verklaringen of gedragingen van partijen op grond waarvan kan worden geconcludeerd dat partijen bij de totstandkoming van artikel L.2.4. (of daarna) een andere bedoeling met dit artikel hebben gehad dan blijkt uit de letterlijke tekst, zijn onvoldoende gesteld of gebleken.  Niet is gesteld of gebleken dat de overeenkomst tussen HMC/HME en GNC is herleefd. Overigens miskennen de klachten van [appellante] c.s. dat HMNL een afzonderlijke rechtspersoon is, die als derde niet is gebonden aan de overeenkomsten op een andere wijze dan door de overneming van (de positie van GCN bij) het contract in de staat waarin zich dat bevond op (of omstreeks) 15 oktober 2014. 
       
       
     
     
       2.13. 
       De argumenten van [appellante] c.s. bevatten daarnaast een beroep op bij haar gewekt vertrouwen dat de overeenkomsten verlengd zouden worden of dat een nieuwe overeenkomst zou worden gesloten. [appellante] c.s. stelt dat dit vertrouwen is gewekt door de navolgende omstandigheden. 
       1. De brief van 15 oktober 2014. Deze brief is mede ondertekend namens HMNL en in deze brief wordt gemeld dat Hyundai (hof: HMNL) alle contracten met alle partners zal voortzetten. 
       2. De brief van 30 april 2015. 
       3. De dealermeeting in augustus 2015 waar is gecommuniceerd: goede prestatie = nieuw contract. 
       4. Het feit dat [appellante] c.s. tot eind oktober 2015 nog niet vernomen had dat de relatie niet zou worden voortgezet. Hyundai is na de brief van 30 april 2015 niet in gesprek gegaan met [appellante] c.s.. [appellante] c.s. zag het einde van de overeenkomst daarom niet aankomen en hoefde dat einde ook niet te verwachten.   
       
        [appellante] c.s. doet hierbij een beroep op artikel 3:36 BW. 
       
     
     
       2.14. 
       Ingevolge artikel 3:36 BW kan tegen hem die als derde op grond van een verklaring of gedraging, overeenkomstig de zin die hij daaraan onder de gegeven omstandigheden redelijkerwijs mocht toekennen, het ontstaan, bestaan of tenietgaan van een bepaalde rechtsbetrekking heeft aangenomen en in redelijk vertrouwen op de juistheid van die veronderstelling heeft gehandeld, door degene om wiens verklaring of gedraging het gaat, met betrekking tot deze handeling op de onjuistheid van die veronderstelling geen beroep worden gedaan. In het betoog van [appellante] c.s. ligt niet besloten dat haar vertrouwen is gewekt ten aanzien van een rechtsbetrekking waarbij zij niet zelf partij is. In zoverre kan het hof haar beroep op de in artikel 3:36 BW bedoelde vertrouwensbescherming niet plaatsen. Het hof begrijpt haar stelling aldus dat [appellante] c.s. meent dat bij haar het vertrouwen is gewekt dat HMNL de overeenkomsten zou voortzetten en dat dit vertrouwen bescherming verdient. 
       
     
     
       2.15. 
       
         Het hof houdt het voor mogelijk dat de brief van 15 oktober 2014 bij [appellante] c.s. de hoop heeft doen ontstaan dat HMNL de relatie met [appellante] c.s. zou continueren, omdat in die brief niet is vermeld dat de beëindigingsverklaring op grond van artikel L.2.4 door GCN onverkort in stand bleef. Maar sedert de brief van 30 april 2015 moet ook voor [appellante] c.s. volkomen duidelijk zijn geweest dat de beëindiging van de overeenkomsten met ingang van 1 april 2016 uitgangspunt was en bleef. In deze brief is immers opgenomen:  
         “Onze contractuele banden zijn bij brief van 27 maart 2014 opgezegd, met inachtneming van een opzegtermijn van twee jaar, tegen 31 maart 2016. Door middel van deze brief delen wij u mee dat wij op dit moment nog niet met zekerheid kunnen aangeven of met u na 31 maart 2016 een nieuw contract zullen aangaan. … In de tussentijd kunnen wij niet anders dan u adviseren er in uw bedrijfsvoering rekening mee te houden dat onze relatie op 31 maart 2016 toch eindigt.” 
         Enige twijfel die [appellante] c.s. zou kunnen hebben gehad op grond van de brief van 15 oktober 2014 moet hiermee redelijkerwijs als weggenomen worden beschouwd. Dat [appellante] c.s. in reactie op deze brief opheldering heeft gevraagd is gesteld noch gebleken, zodat het hof er van uit gaat dat het zeker toen voor [appellante] c.s. duidelijk moet zijn geweest hoe de vlag erbij hing. Dat [appellante] c.s. het einde van de overeenkomsten niet zag aankomen kan zij dan ook niet op deze brief hebben gebaseerd. 
         Dat [appellante] c.s. is uitgenodigd voor de dealermeeting in augustus 2015 en dat bij die gelegenheid in het algemeen zou zijn gezegd dat een goede prestatie een nieuw contract betekent, doet daar niet aan af. Een dergelijke algemene opmerking kan immers niet gelijk worden gesteld met een individuele toezegging, nog daargelaten de vraag of [appellante] c.s. tot dan goede prestaties had geleverd, hetgeen HMNL bestrijdt. Ook het feit dat HTML [appellante] c.s. pas eind oktober 2015 heeft geïnformeerd dat zij niet de intentie had na 31 maart 2016 met [appellante] c.s. verder te gaan leidt niet tot een ander oordeel. Zeker na de brief van 30 april 2015 kon [appellante] c.s. in redelijkheid niet meer, en zeker niet zonder meer, vertrouwen op voortzetting van de overeenkomsten door HMNL, na 31 maart 2016. 
         Daar komt nog bij dat gesteld noch gebleken is dat [appellante] c.s. afgaande op het vertrouwen dat de brief van 15 oktober 2014 heeft gewekt in de periode tot 30 april 2015 heeft gehandeld. Dat de aanschaf van drie in oktober 2015 geleverde Hyundai diagnose testers in deze periode heeft plaatsgevonden is gesteld noch gebleken. Voor zover die aanschaf na 30 april 2015 heeft plaatsgevonden moeten de gevolgen hiervan voor rekening van [appellante] c.s. worden gelaten gelet op de hiervoor opgenomen waarschuwing in de brief van 30 april 2015.    
       
       
     
     
       2.16. 
       Ten derde heeft [appellante] c.s. aangevoerd dat een beroep op L.2.4. door HMNL  naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is, aangezien HMNL heel goed in staat is de dealer- en reparateurovereenkomst na te komen.  
       
     
     
       2.17. 
       
         Ook dit argument moet worden verworpen. HTML en GNC zijn twee onderscheiden rechtspersonen zonder onderlinge banden. De aankondiging van de beëindiging van de overeenkomsten door GNC was gerechtvaardigd op het moment dat GNC deze deed. HMNL heeft een eigen overeenkomst met HMC en HME. Een rechtsgrond om van HMNL nakoming te eisen van de overeenkomsten met GNC ontbreekt. Dat het belang van de dealers op onredelijke gronden wordt geschonden is te minder het geval nu de beëindiging van de overeenkomsten is aangezegd op een termijn van twee jaar. Deze termijn is even lang als de opzegtermijn van de algemene opzeggingsgrond. De stelling dat er ondanks deze opzegtermijn geen redelijke termijn is geweest om investeringen voldoende terug te verdienen is onvoldoende onderbouwd.  
         Dat HMNL met [appellante] c.s. niet heeft gesproken over een verbeterplan en de mogelijkheid voor verbetering, is niet op zichzelf niet onzorgvuldig en leidt er niet toe dat het vasthouden aan de beëindiging naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is.. [appellante] c.s. had tegen de achtergrond van de brief van 30 april 2015 ook zelf HTML kunnen benaderen. Dit heeft zij echter nagelaten.  
       
       
     
     
       2.18. 
       Ten slotte heeft [appellante] c.s. gesteld dat HMNL misbruik heeft gemaakt van de situatie door alle contractspartijen van GNC voor te houden dat de overeenkomsten tegen 31 maart 2016 zouden eindigen om op die grond een reorganisatie van het Hyundai distributiesysteem door te voeren.  
       
     
     
       2.19. 
       HMC en HME, zo begrijpt het hof, hebben willen komen tot een nieuwe opbouw of opzet van het distributienetwerk in Nederland. Er is voor gekozen de relatie met GNC op te zeggen. [appellante] c.s. had een periode van twee jaar om zich op de beëindiging van haar positie als dealer en reparateur in te stellen. Vervolgens heeft HMNL, onderdeel van het Hyundai-concern en de nieuwe importeur, op zich genomen de aflopende overeenkomsten uit te dienen. Vanzelfsprekend kon zij zich vanaf dat moment ook richten op de opbouw van een netwerk voor de periode na 31 maart 2016. Zij heeft besloten een aantal dealers/ reparateurs, waaronder [appellante] c.s., geen nieuwe overeenkomsten aan te bieden. Een groot aantal andere dealers en reparateurs heeft nieuwe overeenkomsten aangeboden gekregen voor de periode vanaf 1 april 2016. Naar het oordeel van het hof kan niet gezegd worden dat het op deze wijze opnieuw opzetten van een netwerk van dealers en reparateurs onzorgvuldig is, dan wel dat het houden aan de beëindiging van de overeenkomsten per 1 april 2016 – naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid – onaanvaardbaar is dan wel het door [appellante] c.s. gestelde misbruik van omstandigheden door HTML oplevert. 
       
     
     
       2.20. 
       De slotsom die uit al het voorgaande volgt is dat de grieven falen. Het vonnis van de rechtbank zal bekrachtigd worden. [appellante] c.s. zal als in het ongelijk gestelde partij worden veroordeeld in kosten van het hoger beroep. Het bewijsaanbod van [appellante] c.s. wordt gepasseerd, reeds omdat een procedure als de onderhavig zich niet leent voor bewijsvoering. 
       
       
     
   
   
     Beslissing 
     
     
       Het hof; 
     
     
     
       
         bekrachtigt het vonnis van de rechtbank Den Haag van 3 maart 2016; 
       
       
         veroordeelt [appellante] c.s. als de in het ongelijk gestelde partij in de kosten van het geding in hoger beroep, tot op heden aan de zijde van HMNL begroot op € 718,-- aan verschotten, € 2.682,- aan salaris voor de advocaat en op € 131,- aan nasalaris voor de advocaat, nog te verhogen met € 68,- indien niet binnen veertien dagen na aanschrijving in der minne aan dit arrest is voldaan en vervolgens betekening van dit arrest heeft plaatsgevonden, en bepaalt dat deze bedragen binnen 14 dagen na de dag van de uitspraak dan wel, wat betreft het bedrag van € 68,--, na de datum van betekening, moeten zijn voldaan, bij gebreke waarvan deze bedragen worden vermeerderd met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW vanaf het einde van genoemde termijn van 14 dagen; 
       
       
         verklaart de kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad. 
       
     
     
     
     
       Dit arrest is gewezen door mrs. M.C.M. van Dijk, H.J. Vetter en J.L.M. Groenewegen en is uitgesproken ter openbare terechtzitting van 28 maart 2017 in aanwezigheid van de griffier.