ECLI: ECLI:NL:PHR:2023:481

Titel: ECLI:NL:PHR:2023:481 Parket bij de Hoge Raad , 12-05-2023 / 22/04170

Gerecht: Parket bij de Hoge Raad

Datum uitspraak: 2023-05-12

Zaaknummer: 22/04170

Proceduretype: 

Onderwerp: Civiel recht; Personen- en familierecht

Rechtsmacht: NL

Taal: nl

Uitspraaktype: Conclusie

URL: https://data.rechtspraak.nl/uitspraken/content?id=ECLI:NL:PHR:2023:481

---

Beding in vaststellingsovereenkomst (echtscheidingsconvenant) volgens welke die overeenkomst 'uitsluitend grammaticaal' moet worden uitgelegd. Toelaatbaarheid van dit uitlegbeding. Uitleg van het uitlegbeding.

PROCUREUR-GENERAAL 
     
     
       BIJ DE 
     
     
     
       HOGE RAAD DER NEDERLANDEN 
     
     
     
     
     
       
         Nummer	 22/04170 
       
         Zitting  12 mei 2023 
     
     
     
     
       CONCLUSIE  
     
     
     
       W.L. Valk 
     
     
     
     
       In de zaak 
     
     
     
       1.	Triepels q.q., h.o.d.n. Bewindkr8, R.W.P. 
       2.	[de vrouw] 
     
     
     
       eisers tot cassatie 
     
     
     
       tegen 
     
     
     
       
        [de man]
       
     
     
     
       verweerder in cassatie 
     
     
     
     
       Partijen worden hierna verkort aangeduid als de vrouw respectievelijk de man. 
     
   
   
     
       1 Inleiding en samenvatting 
     Deze zaak gaat over de uitleg van een beding uit een vaststellingsovereenkomst die de man en de vrouw in het kader van hun echtscheiding hebben gesloten. Zij zijn overeengekomen dat de bepalingen van de overeenkomst in afwijking van het  Haviltex -criterium ‘uitsluitend grammaticaal’ moeten worden uitgelegd. In de overeenkomst staat vermeld dat de partneralimentatie zal eindigen ‘op de dag dat de vrouw de pensioengerechtigde leeftijd heeft bereikt, te weten op 24 mei 2021’. De man stelt zich op standpunt dat de alimentatieplicht op 24 mei 2021 is geëindigd, maar volgens de vrouw is de datum van 24 mei 2021 een verschrijving en was dat ook voor de man kenbaar. Volgens haar is 24 mei 2022 bedoeld, namelijk haar 65-jarige verjaardag (ten tijde van de vaststellingsovereenkomst was 65 jaar de AOW-leeftijd). De vrouw heeft verzocht om verlenging van de alimentatieverplichting. De rechtbank heeft dat verzoek toegewezen, maar in hoger beroep heeft het hof het verzoek afgewezen. In cassatie klaagt de vrouw over de uitleg die het hof aan het beding in de vaststellingsovereenkomst heeft gegeven. Ik meen dat enkele van haar motiveringsklachten doel treffen. 
     
   
   
     
       2 Feiten en procesverloop 
     
       2.1 
       
         In cassatie kan van de volgende feiten worden uitgegaan: 
         (i) De vrouw en de man zijn met elkaar gehuwd geweest. 
         (ii) Bij beschikking van 24 december 2008 heeft de rechtbank Maastricht tussen de vrouw en de man de echtscheiding uitgesproken, welke beschikking op 22 januari 2009 is ingeschreven in de registers van de burgerlijke stand. 
         (iii) Bij deze beschikking heeft de rechtbank verder, voor zover thans van belang, de door de man aan de vrouw te betalen bijdrage in de kosten van levensonderhoud van de vrouw (hierna ook: de partneralimentatie) met ingang van de datum van inschrijving van de echtscheidingsbeschikking in de registers van de burgerlijke stand bepaald op een bedrag van € 160,— per maand. 
         (iv) De vrouw en de man hebben in september 2009 een vaststellingsovereenkomst gesloten. In de considerans van deze vaststellingsovereenkomst is opgenomen dat: 
         ‘Bij de uitvoering van de onderhavige overeenkomst prevaleert de letterlijke tekst van deze overeenkomst, in afwijking van het Haviltex-criterium, boven eventuele partijbedoelingen zodat dat bij geschillen die onverhoopt op welke wijze dan ook uit deze overeenkomst mochten voortvloeien, ook wanneer slechts een der partijen een geschil aanwezig acht, de competente rechter de bepalingen zoals opgenomen in de onderhavige overeenkomst uitsluitend grammaticaal dient uit te leggen en toe te passen.’ 
         (v) In artikel 1.7 van de vaststellingsovereenkomst is opgenomen dat: 
         ‘De partneralimentatie zal eindigen op de dag dat de vrouw de pensioengerechtigde leeftijd heeft bereikt, te weten op 24 mei 2021.’  
         (vi) Bij beschikking van 10 november 2009 heeft het gerechtshof ’s-Hertogenbosch de beschikking van de rechtbank Maastricht van 24 december 2008, voor zover betrekking hebbende op de partneralimentatie vernietigd, en vastgesteld hetgeen partijen in artikel 1 tot en met 5 van voornoemde vaststellingsovereenkomst zijn overeengekomen. 
       
       
     
     
       2.2 
       De vrouw heeft bij verzoekschrift van 5 maart 2020 de rechtbank Limburg verzocht de termijn gedurende welke de man verplicht is aan haar partneralimentatie te betalen, te verlengen. Zij heeft primair verzocht om deze periode te verlengen tot 25 mei 2024 (het moment waarop de vrouw voor het eerst haar AOW-uitkering krijgt) en subsidiair tot 25 mei 2022 (de dag waarop de vrouw 65 jaar wordt). 
     
     
       2.3 
       De rechtbank Limburg heeft bij beschikking van 9 november 2021 geoordeeld dat de termijn waarin de man aan de vrouw partneralimentatie moet betalen zoals die is neergelegd in de vaststellingsovereenkomst doorloopt tot 24 mei 2022.  Bij herstelbeschikking van 4 februari 2022 heeft de rechtbank deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad verklaard. 
     
     
       2.4 
       Tegen de beschikking van 9 november 2021 heeft de man principaal hoger beroep ingesteld en de vrouw incidenteel hoger beroep. Bij beschikking van 11 augustus 2022 heeft het hof de beschikking van de rechtbank gedeeltelijk vernietigd en alsnog het inleidende verzoek van de vrouw om de termijn voor partneralimentatie te verlengen, afgewezen.  
     
     
       2.5 
       De vrouw heeft op 10 november 2022 tijdig cassatieberoep ingesteld. De man heeft in reactie hierop een verweerschrift in cassatie ingediend. 
     
   
   
     
       3 Bespreking van het cassatiemiddel 
     
       3.1 
       
         Afgezien van enkele voortbouwklachten, richten de klachten van het middel zich tegen de rechtsoverwegingen 5.5.1 en 5.5.2 van de beschikking van het hof:  
         ‘5.5.1. Het hof stelt voorop dat tussen partijen niet in geschil is dat op grond van het bepaalde in de considerans van de in september 2009 tussen hen gesloten vaststellingsovereenkomst zij uitleg van bepalingen van de overeenkomst conform het Haviltex-criterium hebben uitgesloten en dat in het geval van een geschil tussen partijen de rechter de desbetreffende bepaling in de vaststellingsovereenkomst uitsluitend grammaticaal dient uit te leggen. Tussen partijen is echter wel in geschil wat het resultaat dient te zijn van de grammaticale uitleg van het bepaalde in artikel 1.7. omtrent de einddatum van de door de man aan de vrouw te betalen partneralimentatie.  
       
       
       
         5.5.2. 
         Het hof is op grond van de inhoud van artikel 1.7. van de vaststellingsovereenkomst van oordeel dat het enige gegeven dat in dit artikel niet voor tweeërlei uitleg vatbaar is, de daarin genoemde einddatum van de door de man aan de vrouw te betalen partneralimentatie is. Het begrip pensioengerechtigde leeftijd is, naar het oordeel van het hof, wel op meerdere wijzen uit te leggen, hetgeen – gelet op de uitsluiting van het Haviltex-criterium – niet is toegestaan. De rechtbank is daarom met het oordeel in rechtsoverweging 3.8. van de bestreden beschikking, inhoudende dat uit de woorden ‘te weten’ blijkt dat partijen hiermee bedoeld hebben om met de opgenomen datum een verduidelijking te geven van het moment waarop de vrouw de pensioengerechtigde leeftijd zou bereiken en dat sprake is geweest van een verschrijving wat de datum betreft, ten onrechte buiten de grammaticale uitleg van artikel 1.7. getreden. Dit brengt met zich dat de bestreden beschikking op dit punt dient te worden vernietigd en dat het hof alsnog zal bepalen dat de alimentatieverplichting van de man jegens de vrouw op 24 mei 2021 is geëindigd. Hetgeen de vrouw verder nog in hoger beroep heeft aangevoerd, kan niet tot een ander oordeel van het hof leiden. Het (principaal) hoger beroep van de man slaagt.’ 
       
     
     
       3.2 
       Tegen deze overwegingen komt het cassatiemiddel met diverse klachten op. 
     
     
       3.3 
       Volgens de meest vergaande klacht is het  niet mogelijk  om met een bepaling in een overeenkomst de toepasselijkheid van de redelijkheid en billijkheid geheel buiten werking te stellen en kan onder meer het gezichtspunt ‘de aannemelijkheid van de rechtsgevolgen van een bepaalde voorgestane uitleg’  te allen tijde  in de uitleg worden betrokken. (het middel onder 3.12) 
     
     
       3.4 
       De klacht gaat aldus in tegen wat in literatuur  en rechtspraak  heersende leer lijkt te zijn, namelijk dat partijen geldig de maatstaf kunnen bepalen aan de hand waarvan hun overeenkomst moet worden uitgelegd en dat die maatstaf desgewenst ook ‘grammaticale uitleg’ kan zijn.  
     
     
       3.5 
       
         Steun voor de opvatting waarvan de klacht uitgaat, vind ik alleen bij Bakker. Ik citeer zijn recente Ars Aequi Cahier (ook door de steller van het middel aangehaald), maar zijn proefschrift  houdt uitvoeriger hetzelfde in: 
         ‘De gedachte dat partijen het in hun macht zouden hebben om te bepalen dat hun contract uitsluitend taalkundig, d.w.z. enkel naar de letter, mag worden uitgelegd lijkt mij betwistbaar. Het komt mij voor dat die suggestie af behoort te stuiten op het feit dat uitleg steeds met inachtneming van de dwingendrechtelijke grondnorm van redelijkheid en billijkheid dient plaats te vinden en dus niet uitsluitend naar de letter kan (althans, zou mogen) plaatsvinden. Het arrest  DSM/ […]  (HR 20 februari 2004, ECLI:NL:HR:2004:A01427, NJ 2005/493, m.nt. C.E. du Perron) laat er geen misverstand over bestaan dat dit ook (onverkort) geldt waar een contract of regeling conform de daarvoor geldende uitlegnorm zuiver tekstueel moet worden uitgelegd; ook dan geldt derhalve de eis van een redelijke uitleg.’ 
       
     
     
       3.6 
       Het laatste deel van de redenering van Bakker overtuigt mij reeds hierom niet, omdat de cao-norm waarover het  DSM/ […] - arrest gaat ,  nu juist niet inhoudt dat ‘zuiver tekstueel’ moet worden uitgelegd. Ook de overgangsfiguur van een toespitsing van de  Haviltex- norm op een geobjectiveerde maatstaf waarover het arrest óók gaat, houdt dat niet in. En dus zegt  DSM/ […] -arrest niet werkelijk iets over het geval dat partijen voor een uitsluitend taalkundige uitleg hebben gekozen. Ook het eerste deel van zijn redenering overtuigt mij niet. Zoals partijen in vrijheid rechten en verplichtingen mogen overeenkomen, zo mogen zij dan ook overeenkomen aan de hand van welke maatstaf de bedingen die die rechten en verplichtingen formuleren, moeten worden uitgelegd. Ik zie geen goede reden waarom de contractsvrijheid juist vóór de uitlegmaatstaf staande zou moeten houden. De keuze voor een bepaalde uitlegmaatstaf is nog niet een uitsluiting van de beperkende werking van redelijkheid en billijkheid (die is inderdaad niet toegelaten ). En met betrekking tot de aanvullende werking van redelijkheid en billijkheid geldt dat partijen haar terrein kunnen beperken door zoveel mogelijk in kwesties te voorzien, zodat in zoverre geen leemte bestaat die met de aanvullende werking van redelijkheid en billijkheid kan worden opgevuld. Ook dit laatste bevestigt dus het uitgangspunt van de contractsvrijheid. 
     
     
       3.7 
       Kortom, ik zie geen reden waarom de bedoelde klacht zou dienen te slagen. 
     
     
       3.8 
       Diverse andere klachten van het middel veronderstellen dat als partijen ‘grammaticale uitleg’ of een andere objectieve uitlegnorm zijn overeengekomen, die norm dan een op voorhand gegeven inhoud heeft. De steller van het middel betoogt immers dat ook indien partijen ‘grammaticale uitleg (in eigenlijke zin)’ dan wel objectieve uitleg zijn overeengekomen, het niet aankomt op de betekenis van de woorden volgens het woordenboek  op zichzelf , maar in plaats daarvan op de betekenis die de bewoordingen hebben indien zij worden gelezen in de context van de gehele uit te leggen bepaling (en van de overeenkomst als geheel), de aannemelijkheid van de rechtsgevolgen van de ene dan wel andere uitleg en de betekenis van de gebruikte bewoordingen in de (desbetreffende kring van) het maatschappelijk verkeer (het middel onder 3.2). 
     
     
       3.9 
       Ook in zoverre treft het middel geen doel. Bedingen hebben niet op voorhand een bepaalde betekenis. In plaats daarvan wordt aan een beding door uitleg betekenis gegéven. Dit geldt ook voor het beding volgens welke ‘grammaticale uitleg’ de norm is. Dit is ook daarom onvermijdelijk omdat ook door de juristen die in een of andere zin bij uitleg de nadruk op taalkundige of objectieve uitlegargumenten wensen te leggen, allerlei variaties van taalkundige, objectieve of grammaticale uitleg worden onderscheiden.  Het woord ‘grammaticaal’ staat volgens Van Dale voor ‘de spraakleer betreffend’ en het woord ‘grammatica’ voor ‘de leer van het systeem van een taal, het geheel van regels volgens welke woorden en zinnen in een taal gevormd worden’.  Welnu, de spraakleer wijst geen betekenis aan (noch van woorden noch van zinnen), maar leert ons wat de functies van bepaalde woorden, of woordgroepen is, hoe zinnen worden gevormd, hoe werkwoorden worden vervoegd, enzovoort. Als partijen kiezen voor ‘grammaticale uitleg’, zal daaruit in het algemeen wel kunnen worden afgeleid dat zij uitlegargumenten van taalkundige aard belangrijk vinden, maar weten wij verder dus nog niet zo heel veel (alles nog daargelaten dat de verklaring dat voor ‘grammaticale uitleg’ wordt gekozen, een context heeft, die de betekenis die partijen aan die verklaring hechten, mede bepaalt).  
     
     
       3.10 
       Wat is de maatstaf aan de hand waarvan we uitleggen wat door partijen is bedoeld met een beding volgens welke uitleg ‘grammaticaal’ of ‘uitsluitend grammaticaal’ moet plaatsvinden? Die maatstaf is mijns inziens onvermijdelijk de  primaire  uitlegnorm zoals op de overeenkomst van toepassing, naar Nederlands recht de wilsvertrouwensleer (art. 3:33 en 3:35 BW), die in de bekende  Haviltex- maatstaf een tweezijdige formulering vindt. Op het eerste gezicht zou men kunnen menen dat het anders is, en dat het beding dat een uitlegmaatstaf bevat, ook zelf aan de hand van de door partijen overeengekomen maatstaf moet worden uitgelegd (wat dus zou betekenen dat een beding volgens welke grammaticale uitleg de norm is, grammaticaal moet worden uitgelegd), maar bij nadere beschouwing is dat even overtuigend als het bekende verhaal van Baron von Münchhausen: hij zou zichzelf met paard en al uit het moeras hebben getild, eenvoudig door stevig aan het staartje van zijn pruik te trekken. Nee, eerst moet aan de hand van de primair toepasselijke uitlegnorm worden bepaald of partijen een andere uitlegnorm zijn overeengekomen dan volgens de wet, en zo ja wat de inhoud van die andere uitlegnorm is. Pas daarna kan die andere uitlegnorm worden toegepast.  
     
     
       3.11 
       In het geval partijen ‘grammaticale uitleg’ zijn overeengekomen, zal uitleg volgens de  Haviltex- maatstaf er zeer wel toe kúnnen leiden dat het volgens die contractuele uitlegnorm niet aankomt op de betekenis van de woorden volgens het woordenboek op zichzelf, en in plaats daarvan op de betekenis die de bewoordingen hebben indien zij worden gelezen in de context van de gehele uit te leggen bepaling en de overeenkomst als geheel, de aannemelijkheid van de rechtsgevolgen, enzovoort. Dit veronderstelt dan echter de vaststelling dat zó de wederzijdse redelijke verwachtingen van partijen naar aanleiding van het uitlegbeding zijn. Dat het ook zonder die vaststelling geldt, is niet juist.  
     
     
       3.12 
       Ik lees in het middel niet de klacht dat het hof het uitlegbeding ten onrechte niet aan de hand van de  Haviltex- maatstaf heeft uitgelegd.  
     
     
       3.13 
       Op een en ander stuiten de bedoelde klachten af. 
     
     
       3.14 
       
         Het middel bevat intussen ook klachten over de begrijpelijkheid van het door het hof gegeven uitlegoordeel. Mijns inziens terecht klaagt de vrouw (zie het middel onder 3.7 e.v.) dat de wijze waarop het hof de door haar aangevoerde stellingen heeft gepasseerd, onvoldoende begrijpelijk is. Die stellingen zijn door het hof in rechtsoverweging 5.4 als volgt samengevat: 
         ‘De vrouw heeft hiertegen [tegen de uitleg van de man] – samengevat – het navolgende verweer gevoerd. De rechtbank heeft terecht geoordeeld dat de man gehouden is om de partneralimentatie in ieder geval tot 24 mei 2022 te voldoen. In de onderhandelingen tussen de (toenmalige) advocaten van partijen, die uiteindelijk hebben geleid tot de vaststellingsovereenkomst, zijn partijen er steeds vanuit gegaan dat de alimentatieverplichting van de man behoorde voort te duren tot aan het moment dat de vrouw zou beschikken over een AOW-uitkering; destijds bedroeg de AOW-gerechtigde leeftijd 65 jaar. De vrouw heeft altijd in loondienstverband in de fysiotherapiepraktijk van de man gewerkt. Zij heeft daardoor geen ouderdomspensioen in eigen beheer opgebouwd. Evenmin heeft de vrouw een pre-pensioen of uitgesteld pensioen of vervroegd pensioen opgebouwd. Indien bij de uitleg van de vaststellingsovereenkomst een taalkundige benadering wordt gehanteerd, dan kan (inderdaad) worden geconstateerd dat de betreffende tekst een innerlijke tegenstrijdigheid bevat. De rechtbank heeft daarom terecht geconcludeerd dat de toevoeging van de datum 24 mei 2021 niet op zichzelf staat en dat de woorden “te weten” nadrukkelijk zijn verbonden met deze datum. Met het oog hierop is de datum 24 mei 2021 daarom te beschouwen als een vergissing/verschrijving.’ 
       
     
     
       3.15 
       Wat vervolgens de aangevallen rechtsoverwegingen 5.5.1 en 5.5.2 inhouden, kan mijns inziens niet gelden als een afdoende respons op dit betoog. Het hof maakt van de maatstaf van ‘grammaticale uitleg’ waarover partijen het eens zouden zijn – maar waarvan het hof niet uitlegt wat het daaronder verstaat – zonder enige motivering de stap naar een norm volgens welke gegevens die voor tweeërlei uitleg vatbaar zijn (kennelijk na ‘grammaticale uitleg’), in het geheel geen rol mogen spelen. Waarom partijen dit over en weer zo moesten begrijpen en verwachten, motiveert het hof ten onrechte niet.  
     
     
       3.16 
       Het hof verbindt aan de zojuist bedoelde niet gemotiveerde uitsluiting van sommige van de in de overeenkomst gebruikte woorden vervolgens de gevolgtrekking dat de rechtbank ten onrechte in aanmerking heeft genomen dat bepaalde woorden andere verduidelijken en dat de overeenkomst een verschrijving bevat. Ook daarover klaagt het middel terecht (onder 3.8 en 3.9). Het hof motiveert immers niet hoe een en ander zich verhoudt tot wat de vrouw heeft aangevoerd over hetgeen waarvan in de onderhandelingen door partijen en hun advocaten steeds zou zijn uitgegaan (in verband met onder meer het ontbreken van een pensioenvoorziening voor de vrouw en het loondienstverband zoals dat tussen de voormalige echtgenoten had bestaan). Ik begrijp het zo dat het hof meent dat volgens de toepasselijke uitlegmaatstaf niet relevant is waarvan partijen en/of hun advocaten wel of niet zijn uitgegaan en dat dit zelfs ook geldt indien de tekst van de overeenkomst een (voor beide partijen kenbare) verschrijving zou bevatten. Dat dit (mede) de inhoud is van de door partijen overeengekomen uitlegmaatstaf is echter allerminst vanzelfsprekend en behoefde dus motivering. 
     
   
   
     
       4 Conclusie 
     
       De conclusie strekt tot vernietiging van de bestreden beschikking en tot verwijzing.  
       De Procureur-Generaal bij de 
       Hoge Raad der Nederlanden 
     
     
     
       A-G 
     
     
   
   
      	Eiser 1 in cassatie treedt uitsluitend op in hoedanigheid van curator van de vrouw, die onder curatele is gesteld. 
   
   
      	Vergelijk de beschikking van het hof ’s-Hertogenbosch van 11 augustus 2022, ECLI:NL:GHSHE:2022:2799, onder 3.2 tot en met 3.6. 
   
   
      	ECLI:NL:RBLIM:2021:10082. 
   
   
      	C.E. Drion, De innovatieve contractenmaker en de bewijsovereenkomst, NJB 2004/1, p. 17; R.H.J. van Bijnen, Aanvullend contractenrecht: Naar rechtsregels die de belangen van partijen optimaal verwezenlijken, NJB 2004/40, p. 2087; M. Wolters, Uitleg van schriftelijke overeenkomsten: Over de onzalige trend naar een primair taalkundige uitleg van contracten, Contracteren 2009/1, p. 21; M.H. Wissink, Vertrouwen op tekstuele uitleg, in: Th.M. De Boer e.a., Strikwerda's conclusies, Deventer: Kluwer 2011, p. 595; H.N. Schelhaas, Redelijkheid en billijkheid (Mon. BW A5), 2017/19; M. Uijen, Münchhausen revisited: de bewijsovereenkomst als instrument voor contractenmakers, Contracteren 2017/1, p. 20; H.N. Schelhaas & W.L. Valk, Uitleg van rechtshandelingen (Mon. Pr. nr. 20), 2022/9.3; R.P.J.L. Tjittes, Commercieel contractenrecht (Deel I: Totstandkoming en inhoud) 2022/8.5. 
   
   
      	Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden 11 januari 2022, ECLI:NL:GHARL:2022:162, onder 5.5; Gerechtshof ’sHertogenbosch 6 maart 2018, ECLI:NL:GHSHE:2018:879, onder 4.6-4.8; Gerechtshof Den Haag 17 december 2013, ECLI:NL:GHDHA:2013:4790, onder 2.5-2.6; Rechtbank Zwolle-Lelystad 29 augustus 2007, ECLI:NL:RBZLY:2007:BB5629, onder 4.4. 
   
   
      	P.S. Bakker: Redelijkheid en billijkheid als gedragsnorm, diss. VU, Deventer: Kluwer 2012, p. 80-83: gegeven het dwingendrechtelijke karakter dat de redelijkheid en billijkheid ook in hun uitlegfunctie aankleeft, vermogen partijen niet te dicteren hoe een contract moet worden uitgelegd. Vervolgens nuanceert Bakker deze stellingname enigszins met de opmerking dat bijvoorbeeld een  entire agreement clause  er wel toe kan leiden dat bij de toepassing van de dwingendrechtelijke uitlegmaatstaf de tekst extra gewicht krijgt, omdat partijen gerechtvaardigd vertrouwden op de tekstuele betekenis van het contract.  
   
   
      	P.S. Bakker, Contractsuitleg, Nijmegen: Ars Aequi Libri 2021, par. 3.10 (p. 79), in de procesinleiding in cassatie onder 2.11 aangehaald.  
   
   
      	Asser/Sieburgh 6-III 2022/380 en H.N. Schelhaas & W.L. Valk, Uitleg van rechtshandelingen (Mon. Pr. nr. 20), 2022/9.3, beide met vermelding van meer literatuur.  
   
   
      	Een andere kwestie is of de aanvullende werking  als zodanig  kan worden uitgesloten. Aannemelijk is dat dit niet kan. Vergelijk behalve de in de vorige voetnoot genoemde bronnen: M.H. Wissink, Wegcontracteren van de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid’, Contracteren 2011, p. 24 e.v.; R.P.J.L. Tjittes, Commercieel contractenrecht (Deel I: Totstandkoming en inhoud) 2022/9.6. 
   
   
      	Vergelijk de vijf vormen (die deels weer verschillende smaken kennen) van objectieve uitleg zoals onderscheiden bij R.P.J.L. Tjittes, Commercieel contractenrecht (Deel I: Totstandkoming en inhoud) 2022/2.3. 
   
   
      	Van Dale Groot woordenboek van de Nederlandse Taal (online versie).