ECLI: ECLI:NL:RBLIM:2021:7648

Titel: ECLI:NL:RBLIM:2021:7648 Rechtbank Limburg , 13-10-2021 / C/03/279367 / HA ZA 20-334

Gerecht: Rechtbank Limburg

Datum uitspraak: 2021-10-13

Zaaknummer: C/03/279367 / HA ZA 20-334

Proceduretype: Eerste aanleg - enkelvoudig

Onderwerp: Civiel recht; Ondernemingsrecht

Rechtsmacht: NL

Taal: nl

Uitspraaktype: Uitspraak

URL: https://data.rechtspraak.nl/uitspraken/content?id=ECLI:NL:RBLIM:2021:7648

---

Aandeelhoudersgeschil, waarin partijen onder meer over en weer stellen dat de wederpartij gehouden is haar aandelen aan te bieden.

vonnis 
     RECHTBANK LIMBURG 
     
     
       Burgerlijk recht 
     
     
     
       Zittingsplaats Roermond 
     
     
     
     
       Zaaknummer / rolnummer: C/03/279367 / HA ZA 20-334 
     
     
     
       
         Vonnis van 13 oktober 2021 
       
     
     
     
       in de zaak van 
     
     
     1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         COPHICO B.V. , 
       statutair gevestigd te gemeente Maastricht, kantoorhoudende te Geleen, 
     
     2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         DAILY FRESH FOOD B.V. , 
       statutair gevestigd te Maastricht, kantoorhoudende te Geleen, 
     
     3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         BENDERS VERSHUYS B.V. , 
       gevestigd te gemeente Venlo, kantoorhoudende te Geleen, 
       eiseressen in conventie, 
       verweersters in reconventie, 
       advocaat: mr. N.P.F.E. van der Peet, 
     
     
     
       tegen 
     
     
     
       de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
       
         GEPÉ B.V. , 
       gevestigd te Venlo, 
       gedaagde in conventie, 
       eiseres in reconventie, 
       advocaten: mrs. A.W. Dolphijn en C. Damen, 
       procesadvocaat: mr. M.C. Franken-Schoemaker. 
     
     
     
       Partijen worden hierna Cophico c.s. en Gepé genoemd. 
       Cophico c.s. worden afzonderlijk Cophico, DFF en Vershuys genoemd. 
     
     
     
   
   
     
       1 De procedure 
     
       1.1. 
       Het verloop van de procedure blijkt uit: 
       - de dagvaarding; 
       - de conclusie van antwoord tevens eis in reconventie; 
       - de conclusie van antwoord in reconventie; 
       
         
           de akte overlegging van productie voor de mondelinge behandeling van Cophico c.s.; 
         
         
           de mondelinge behandeling van 18 juni 2021 en de door de advocaten van partijen overgelegde en voorgedragen pleitaantekeningen. 
         
       
     
     
       1.2. 
       Tot slot is vonnis bepaald. 
       
     
   
   
     
       2 De feiten 
     
       2.1. 
       Gepé en DFF hebben overeenkomsten gesloten tot de gezamenlijke exploitatie van Vershuys. Vershuys handelt in dagelijkse levensmiddelen. Bestuurders van Vershuys zijn Gepé en Cophico. 
       
     
     
       2.2. 
       
        [naam] is bestuurder van Cophico. Cophico is bestuurder van DFF.  
       
     
     
       2.3. 
       Gepé houdt 50,57% van het geplaatste kapitaal in Vershuys en DFF 49,43%. 
       
     
     
       2.4. 
       
         De statuten van Vershuys (hierna: de statuten) bevatten onder meer de volgende bepalingen: 
         
           “(…)  
           Artikel 12 – Blokkeringsregeling (aanbieding) 
         
         
           (…) 13. De betrokken aandelen moeten aan de overige aandeelhouders worden aangeboden wanneer:  
         
         
           (…) g. door uitgifte, overdracht of andere overgang van aandelen dan wel door overgang van het stemrecht op aandelen de zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van een aandeelhouder-rechtspersoon door één of meer anderen wordt verkregen in de zin van het S.E.R.-besluit fusiegedragsregels 2000 (ongeacht of die regels op de betreffende verkrijging van toepassing zijn); 
         
         
           (…) 
         
       
       
         14. Blijft degene, die verplicht is zijn aandelen aan te bieden, ondanks sommatie door de vennootschap, nalatig in de nakoming van enige verplichting in dit artikel omschreven, de verplichting tot levering daaronder begrepen, dan is de betrokkene daardoor in verzuim. Vanaf de aanvang van het verzuim is de vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd die verplichting(en) namens de betrokkene na te komen. Vanaf de aanvang van het verzuim en zolang het verzuim voortduurt, kan de betrokkene het hem toekomende aan de betrokken aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet uitoefenen, terwijl het hem toekomende aan die aandelen verbonden recht op uitkeringen is opgeschort; maakt de vennootschap geen gebruik van de haar verleende volmacht, dan kan de aandeelhouder zijn bedoelde rechten weer uitoefenen. 
       
       
         (…) 
       
       
         17. De voorafgaande leden van dit artikel zijn van toepassing in alle gevallen van overdracht en overgang van aandelen, uitgezonderd: 
       
       
         a. de overgang door boedelmenging krachtens huwelijksgoederenrecht of partnerschapsgoederenrecht, mits de oorspronkelijke aandeelhouder de rechten verbonden aan de aandelen als enige uitoefent; 
       
       
         b. de overdracht aan een eerdere aandeelhouder waartoe de aandeelhouder krachtens de wet verplicht is. (…) 
       
       
         
           Artikel 18 – Besluitvorming 
         
         
           (…) 6. Bij de vaststelling van het aantal uitgebrachte stemmen en bij vaststelling in hoeverre het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 
         
         
           (…)” 
         
       
       
     
     
       2.5. 
       Gepé heeft op 20 juni 2019 een juridische herstructurering doorgevoerd.  
       
     
     
       2.6. 
       
         Vershuys heeft Gepé op 18 november 2019 gesommeerd om op uiterlijk  
         21 november 2019 haar bijzondere aanbiedingsplicht na te komen. Gepé heeft aan deze sommatie geen gevolg gegeven. 
       
       
     
   
   
     
       3 Het geschil 
     in conventie 
     
       3.1. 
       Cophico c.s. vorderen dat de rechtbank bij vonnis, voor zoveel mogelijk uitvoerbaar bij voorraad, 
       1. voor recht verklaart dat de aandeelhoudersbesluiten van Vershuys van 5, 20, 23 en 27 december 2019 rechtsgeldig zijn genomen; 
       2. voor recht verklaart dat Vershuys onherroepelijk gevolmachtigd is, in de zin van artikel 12 en lid van 14 van haar statuten, om namens Gepé de bijzondere aanbiedingsplicht na te komen; 
       3. Gepé veroordeelt om binnen 24 uur na betekening van het vonnis haar medewerking te verlenen aan de aanbiedingsregeling als bedoeld in artikel 12 van de statuten van Vershuys, waaronder alle handelingen te verrichten en alle documenten te ondertekenen welke nodig zijn om uitvoering te geven aan de aanbiedingsregeling, op straffe van een dwangsom van  
       € 10.000,00 die Gepé verbeurt per overtreding en/of per (gedeelte van de) dag dat Gepé niet aan deze veroordeling voldoet; 
       4. Gepé veroordeelt in de kosten van deze procedure; 
       5. Gepé op voorhand veroordeelt in de nakosten van € 131,00 dan wel indien betekening van het vonnis plaatsvindt van € 199,00 te vermeerderen met de wettelijke rente te rekenen vanaf acht dagen na dagtekening van het vonnis tot de dag der algehele voldoening. 
       
     
     
       3.2. 
       Gepé voert verweer.  
       
       
         
           in reconventie 
         
       
     
     
       3.3. 
       
         Gepé vordert om bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad, 
         I. voor recht te verklaren dat de aandeelhoudersbesluiten van Vershuys van 5, 20, 23 en 27 december 2020 ( bedoeld zal zijn: 2019; aanvulling rechtbank ) nietig zijn, althans deze te vernietigen; 
         II. zo veel mogelijk Cophico c.s. te verbieden uitvoering te geven aan de aandeelhoudersbesluiten d.d. 5, 20, 23 en 27 december 2019; 
         III. zo veel mogelijk Cophico c.s. te verbieden aandeelhouders-, en/of bestuursbesluiten te nemen, zonder voorafgaande uitdrukkelijke toestemming en instemming van Gepé; 
         IV. zoveel mogelijk Cophico c.s. te veroordelen inzage te verschaffen in de achterliggende stukken omtrent de bankmutaties van Vershuys in de laatste zes maanden, alsmede afschriften te verschaffen over de binnengekomen facturen in die periode; 
         V. (a) Gepé onherroepelijk te machtigen, althans voor recht te verklaren dat Gepé onherroepelijk gevolmachtigd is, om namens DFF de bijzondere aanbiedingsplicht, in de zin van artikel 12 lid 14 van de statuten van Vershuys te effectueren, althans (b) zo veel mogelijk Cophico c.s. te veroordelen om binnen 24 uur na betekening van het vonnis hun/haar medewerking te verlenen aan de aanbiedingsregeling als bedoeld in artikel 12 van de statuten van Vershuys, waaronder alle handelingen te verrichten en alle documenten te ondertekenen welke nodig zijn om uitvoering te geven aan de aanbiedingsregeling; 
         VI. zo veel mogelijk Cophico c.s., zoveel mogelijk hoofdelijk, te veroordelen om het onder II, III, IV en/of V(b) gevorderde steeds na te komen, steeds op straffe van een dwangsom van € 10.000,00 per dag of dagdeel dat zulks niet, niet geheel, of niet behoorlijk wordt nagekomen, met een maximum van steeds € 600.000,00; 
         VII. Cophico c.s. zoveel mogelijk hoofdelijk, te veroordelen tot vergoeding van: 
       
       a. de buitengerechtelijke kosten van deze procedure, begroot conform het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten (Staatsblad 2012 nr. 141), althans het Rapport Voor-Werk II, althans het Rapport BGK-Integraal 2013, alsmede; 
       b. de kosten ter begroting en vaststelling van de schade, ad € 2.435,13; 
       c. de proceskosten ex artikel 237 Rv, alsmede; 
       d. indien Gepé niet binnen veertien dagen na sommatie tot naleving van het te wijzen veroordelende vonnis, het vonnis integraal naleeft op voorhand te veroordelen in de nakosten van deze procedure, te begroten conform het liquidatietarief, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de opeisbaarheid van de vordering(en), tot de dag der algehele voldoening, althans een in goede justitie te bepalen bedrag; 
       een en ander te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de opeisbaarheid van de vordering(en), tot de dag der algehele voldoening, althans een in goede justitie te bepalen bedrag en bovendien één en ander met dien verstande dat inlossingen op het aan Gepé verschuldigde eerst toe te rekenen is aan de kosten, voorts aan de opgelopen rente en tot slot aan de hoofdsom.  
       
     
     
       3.4. 
       Cophico c.s. voeren verweer.  
       
       
         
           in conventie en reconventie 
         
       
       
     
     
       3.5. 
       Op hetgeen partijen hebben aangevoerd wordt, voor zover van belang, onder de beoordeling teruggekomen 
       
     
   
   
     
       4 De beoordeling 
     in conventie 
     
       4.1. 
       Bij de beoordeling van de vorderingen staat centraal de beantwoording van de vraag of op Gepé de plicht is komen te rusten om haar aandelen aan DFF aan te bieden. De rechtbank zal daarom eerst hetgeen partijen daaromtrent hebben aangevoerd beoordelen en vervolgens aan de hand daarvan beslissen op de door Cophico c.s. ingestelde vorderingen. 
       
     
     
       4.2. 
       Cophico c.s. stellen dat als gevolg van een juridische herstructurering bij Gepé een overgang of overdracht van zeggenschap in de zin van het SER besluit fusiegedragsregels 2000 heeft plaatsgevonden. Dat maakt dat Gepé de statutaire verplichting heeft om de door haar gehouden aandelen in Vershuys aan DFF aan te bieden (de bijzondere aanbiedingsplicht). Ondanks sommatie van Vershuys heeft Gepé niet aan de bijzondere aanbiedingsplicht voldaan. Vanwege dit verzuim is het statutaire rechtsgevolg dat Gepé het aan de aandelen in Vershuys verbonden vergaderrecht en stemrecht niet kan uitoefenen en dat de door Gepé gehouden aandelen niet meetellen voor een eventuele statutaire stem- of quorumeis. Omdat Gepé betwist dat sprake is van een bijzondere aanbiedingsplicht en omdat Gepé de rechtsgeldigheid van de in geschil zijnde aandeelhoudersbesluiten van Vershuys betwist, vorderen Cophico c.s. dat Gepé wordt veroordeeld de bijzondere aanbiedingsplicht na te komen en een verklaring voor recht dat de genomen aandeelhoudersbesluiten van Vershuys van 5, 20, 23 en 27 december 2019 rechtsgeldig zijn. 
       
     
     
       4.3. 
       Als enerzijds gesteld – en met producties onderbouwd – en anderzijds niet, althans onvoldoende, weersproken gaat de rechtbank ervan uit dat de juridische herstructurering waar het hier om gaat er als volgt uitziet: 
       1. Roni Beheer B.V. (hierna: Roni Beheer) heeft alle aandelen in Gepé overgedragen aan 
       de Stichting Administratiekantoor Gepé (hierna: de Stak). 
       2. De Stak kent een tweehoofdig bestuur (bestaande uit de heer en mevrouw [bestuurders] ) dat uitsluitend gezamenlijk bevoegd is. Bij Roni Beheer was de heer [bestuurder 1] enig en zelfstandig bevoegd statutair bestuurder. 
       3. De Stak heeft de door haar gehouden aandelen in Gepé gecertificeerd. Er zijn tevens certificaten van aandelen aan de dochters van [bestuurders] uitgegeven. 
       
     
     
       4.4. 
       De rechtbank stelt bij de beoordeling voorop dat de statuten van Vershuys (enkel) door Gepé zijn opgesteld. Derhalve dient een taalkundige uitleg daarvan te worden gehanteerd. Er zijn immers niet meerdere partijen betrokken geweest bij de totstandkoming van de statuten en niet gebleken is dat DFF bij toetreding als aandeelhouder in Vershuys over de inhoud van de (in geding zijnde) statutaire bepalingen met Gepé heeft gesproken. De statuten zijn bovendien op het punt van de aanbiedingsplicht niet onduidelijk. Onder die omstandigheden bestaat er geen reden om een alternatieve lezing – ten gunste van Gepé – van de daarin opgenomen bepalingen te hanteren. Gepé heeft ook geen feiten of omstandigheden aangevoerd die maken dat artikel 12 anders dient te worden gelezen dan Cophico c.s. stellen. Gepé stelt verder dat niet aan de daarin gestelde voorwaarden is voldaan en dat zij niet beoogd heeft om de aanbiedingsplicht te activeren. Een en ander brengt echter niet mee dat de door Cophico c.s. voorgestane lezing van de statutaire bepalingen onjuist is. 
       
     
     
       4.5. 
       De rechtbank stelt vast dat er sprake is van overdracht van zeggenschap nu alle aandelen zijn overgedragen en mevrouw [bestuurder 2] mede gezamenlijk bevoegd is geworden. De aandeelhoudersrechten worden daarmee uitgeoefend door een andere rechtspersoon dan voorheen. Daarbij geldt bovendien dat mevrouw [bestuurder 2] bevoegd is geworden, terwijl zij dat voorheen niet was. De heer [bestuurder 1] was voorheen alleen bevoegd en is dat nu niet meer. Uit de toelichting bij het SER-besluit Fusiegedragsregels 2000, waarnaar de statuten van Vershuys verwijzen, volgt dat verkrijging of overdracht van de meerderheid van de aandelen voor de toepassing van die gedragsregels onweerlegbaar wordt verondersteld de zeggenschap op te leveren en dat zeggenschap ook kan worden verkregen of overgedragen via statutaire bevoegdheden en/of aanvullende contractuele regelingen van structurele aard.  
       
     
     
       4.6. 
       Voor zover Gepé heeft aangevoerd dat de heer en mevrouw [bestuurders] in gemeenschap van goederen zijn gehuwd en in dat verband heeft gewezen op het bepaalde in artikel 3:170 lid 1 Burgerlijk Wetboek (BW), geldt dat het bepaalde in dat artikel niet met zich meebrengt dat mevrouw [bestuurder 2] voorheen ook (in alle gevallen) bevoegd was. 
       
     
     
       4.7. 
       Voor zover Gepé heeft aangevoerd dat wijziging van zeggenschap niet beoogd is, dan wel heeft aangeboden de certificering terug te draaien, geldt dat sprake is van wijziging van zeggenschap en dat daardoor de aanbiedingsplicht van Gepé wordt geactiveerd. Dat Gepé dat niet heeft beoogd, doet daaraan niet af. De mogelijkheid om de aanbiedingsplicht te ‘deactiveren’, door het terugdraaien van de certificering wordt door de statuten van Vershuys niet geboden. 
       
     
     
       4.8. 
       Voor zover de rechtbank uit de verweren van Gepé moet afleiden dat zij aanvoert dat het beroep van Cophico c.s. op de aanbiedingsplicht naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is (artikel 2:8 BW), geldt dat zij daarvoor geen relevante feiten of omstandigheden heeft aangevoerd. 
       
     
     
       4.9. 
       Voor zover Gepé een beroep heeft gedaan op het bepaalde in lid 17 van artikel 12 van de statuten, geldt dat geen van de daar beschreven situaties zich hier voordoet. Er is geen overgang door boedelmenging krachtens huwelijksgoederenrecht, waarbij de oorspronkelijke aandeelhouder de rechten verbonden aan de aandelen als enige uitoefent. Evenmin is sprake van overdracht aan een eerdere aandeelhouder waartoe de aandeelhouder krachtens de wet verplicht is. 
       
     
     
       4.10. 
       Voor zover Gepé heeft aangevoerd dat DFF eerder in verzuim is komen te verkeren doordat zij niet meegewerkt heeft aan belevering van Vershuys door Jumbo, volgt dat dit verweer alleen al niet slaagt omdat DFF – zo volgt uit het eveneens vandaag gewezen vonnis met zaak- en rolnummer C/03/274412 / HA ZA 20-97 – daartoe niet gehouden was. 
       
     
     
       4.11. 
       Hetgeen partijen ten aanzien van de certificering (rechtsoverweging 4.3. onder 3.) hebben aangevoerd behoeft gelet op het voorgaande geen bespreking, omdat dat niet tot een ander oordeel kan leiden. 
       
     
     
       4.12. 
       Uit het voorgaande volgt dus dat op Gepé een aanbiedingsplicht rust. Doordat Gepé de op haar rustende aanbiedingsplicht niet is nagekomen, ook niet binnen de aan haar gestelde termijn, is zij in verzuim komen te verkeren. Anders dan Gepé stelt kan dit verzuim niet worden gezuiverd door aan te bieden de certificering terug te draaien of extra garanties te stellen. Zoals hiervoor overwogen bieden de statuten van Vershuys een dergelijke mogelijkheid niet.  
       
     
     
       4.13. 
       Dit betekent dat Vershuys uit hoofde van artikel 12 lid 14 van de statuten onherroepelijk gevolmachtigd is die verplichting(en) namens Gepé na te komen. Vanaf de aanvang van het verzuim en zolang het verzuim voortduurt, kan Gepé bovendien het haar toekomende aan de betrokken aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet uitoefenen. 
       
       
         
           het sub 1 gevorderde 
         
       
       
     
     
       4.14. 
       Uit het voorgaande volgt dat Gepé het aan haar aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet kon uitoefenen, vanaf het moment dat zij in verzuim is komen te verkeren met betrekking tot de op haar rustende aanbiedingsplicht (hetgeen in ieder geval, zo volgt uit de stellingen van partijen, sinds 21 november 2019 het geval is). Een en ander brengt mee dat DFF als enige vergader- en stemgerechtigde aandeelhouder is overgebleven. Zij heeft de door Gepé bestreden aandeelhoudersbesluiten daarom zelfstandig en rechtsgeldig kunnen nemen. Anders dan Gepé aanvoert is dus geen sprake van strijd met wettelijke of statutaire bepalingen omtrent de totstandkoming van deze aandeelhoudersbesluiten. 
       
     
     
       4.15. 
       Voor zover Gepé nog heeft aangevoerd dat sprake is van nietigheid dan wel vernietigbaarheid van de aandeelhoudersbesluiten wegens misbruik van bevoegdheid, dwaling en/of misbruik van omstandigheden, geldt dat zij in dit verband geen feiten of omstandigheden heeft aangevoerd die kunnen leiden tot een geslaagd beroep op een van deze juridische grondslagen. Sterker nog, zij heeft in dit verband in het geheel geen feiten of omstandigheden aangevoerd. Van nietigheid of vernietigbaarheid van de bestreden aandeelhoudersbesluiten is dus geen sprake.  
       
     
     
       4.16. 
       De verklaring voor recht is toewijsbaar als gevorderd. 
       
     
     
       4.17. 
       Uit het voorgaande volgt overigens ook dat Verhuys ontvankelijk is in haar vorderingen, aangezien aan het instellen daarvan een rechtsgeldig besluit binnen die vennootschap ten grondslag ligt. Vershuys wordt bevoegdelijk vertegenwoordigd. Dit betekent dat het niet-ontvankelijkheidsverweer van Gepé dient te worden gepasseerd. 
       
       
         
           het sub 2 gevorderde 
         
       
       
     
     
       4.18. 
       De verklaring voor recht, dat Vershuys onherroepelijk gevolmachtigd is om namens Gepé de bijzondere aanbiedingsplicht na te komen, is toewijsbaar. De rechtbank merkt op dat deze vordering een kennelijke schrijffout bevat ( artikel 12 en lid van 14 van haar statuten ). De rechtbank zal de verklaring voor recht toewijzen als hierna onder de beslissing vermeld. 
       
       
         
           het sub 3 gevorderde 
         
       
       
     
     
       4.19. 
       De gevorderde dwangsom zal worden toegewezen per dag dat Gepé in gebreke is met het voldoen aan de veroordeling, aangezien het de rechtbank niet duidelijk is wat wordt bedoeld met ‘per overtreding’, en worden gemaximeerd als vermeld onder de beslissing. 
       
       
         
           het sub 4 en 5 gevorderde 
         
       
       
     
     
       4.20. 
       Gepé wordt als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten veroordeeld. De kosten aan de zijde van Cophico c.s. worden begroot op: 
       - dagvaarding	€ 	87,99 
       - griffierecht	€	656,00 
       - salaris advocaat	€ 	1.086,00  (2,0 punten × tarief € 543,00) 
       Totaal	€ 	1.829,99 
       
       
         
           in reconventie 
         
         
           het sub I en II gevorderde 
         
       
       
     
     
       4.21. 
       Uit hetgeen hiervoor in conventie is overwogen en beslist volgt dat de aandeelhoudersbesluiten binnen Vershuys rechtsgeldig zijn genomen. Aan die besluiten mag dus ook uitvoering worden gegeven. Dit betekent dat de vorderingen sub I en II dienen te worden afgewezen.  
       
       
         
           het sub III gevorderde 
         
       
       
     
     
       4.22. 
       Uit hetgeen in conventie is overwogen en beslist volgt dat DFF en Cophico gerechtigd zijn om besluiten te nemen binnen Vershuys. DFF tot het nemen van aandeelhoudersbesluiten en Cophico tot het nemen van bestuursbesluiten. Deze vordering dient daarom te worden afgewezen. 
       
       
         
           het sub IV gevorderde 
         
       
       
     
     
       4.23. 
       Gepé vordert Cophico c.s. te veroordelen inzage te verschaffen dan wel afschriften te verschaffen over de binnengekomen facturen in de laatste zes maanden. 
       
     
     
       4.24. 
       Gepé voeren terecht aan dat een (deugdelijke) grondslag voor deze vordering ontbreekt, nu Gepé enkel stelt dat zij geen idee heeft wat de (financiële) toestand van Vershuys is. Bij gebrek aan (deugdelijke) grondslag dient deze vordering te worden afgewezen.  
       
       
         
           het sub V gevorderde 
         
       
       
     
     
       4.25. 
       Op grond van hetgeen in conventie is overwogen en beslist heeft Gepé geen belang meer bij deze vordering, die strekt tot vaststelling van en medewerking aan een op DFF rustende aanbiedingsplicht. Voor zover al sprake zou kunnen zijn van aan aanbiedingsplicht aan de zijde van DFF geldt dan immers dat sprake is van een eerdere aanbiedingsplicht aan de zijde van Gepé. Deze vordering wordt daarom afgewezen. 
       
       
         
           het sub VI en VII gevorderde 
         
       
       
     
     
       4.26. 
       Aangezien de vorderingen van Gepé worden afgewezen is het opleggen van een dwangsom of vergoeding van de door Gepé gevorderde kosten niet aan de orde. 
       
     
     
       4.27. 
       Gepé wordt als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten veroordeeld. De kosten aan de zijde van Cophico c.s. worden begroot op € 543,00 (2,0 punten × factor 0,5 × tarief € 543,00) aan salaris advocaat. De wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen als vermeld onder de beslissing.  
       
       
         
           in conventie en reconventie 
         
       
       
     
     
       4.28. 
       De door Cophico c.s. gevorderde veroordeling in de nakosten is in het kader van deze procedure slechts toewijsbaar voor zover deze kosten op dit moment reeds kunnen worden begroot. De nakosten worden toegewezen op de wijze zoals in de beslissing vermeld, te vermeerderen met de gevorderde wettelijke rente daarover. 
       
     
     
       4.29. 
       De beslissingen van de rechtbank zijn gebaseerd op de overwegingen die hierboven staan. Alles wat partijen meer of anders hebben aangevoerd blijft verder buiten beschouwing omdat het voor de beslissing van de rechtbank niet (langer) relevant is. 
       
     
   
   
     
       5 De beslissing 
     De rechtbank: 
     
     
       
         in conventie 
       
     
     
       5.1. 
       verklaart voor recht dat de aandeelhoudersbesluiten van Vershuys van 5, 20, 23 en 27 december 2019 rechtsgeldig zijn genomen; 
       
     
     
       5.2. 
       verklaart voor recht dat Vershuys onherroepelijk gevolmachtigd is, in de zin van artikel 12 lid 14 van haar statuten, om namens Gepé de bijzondere aanbiedingsplicht na te komen; 
       
     
     
       5.3. 
       veroordeelt Gepé om binnen 24 uur na betekening van het vonnis haar medewerking te verlenen aan de aanbiedingsregeling als bedoeld in artikel 12 van de statuten van Vershuys, waaronder alle handelingen te verrichten en alle documenten te ondertekenen welke nodig zijn om uitvoering te geven aan de aanbiedingsregeling, op straffe van een dwangsom van € 10.000,00 die Gepé verbeurt per dag dat Gepé niet aan deze veroordeling voldoet, met een maximum van € 200.000,00; 
       
     
     
       5.4. 
       veroordeelt Gepé in de proceskosten, aan de zijde van Cophico c.s. tot op heden begroot op € 1.829,99; 
       
     
     
       5.5. 
       verklaart dit vonnis, voor wat betreft de veroordelingen, uitvoerbaar bij voorraad; 
       
     
     
       5.6. 
       wijst het meer of anders gevorderde af; 
       
       
         
           in reconventie 
         
       
     
     
       5.7. 
       wijst de vorderingen af; 
       
     
     
       5.8. 
       veroordeelt Gepé in de proceskosten, aan de zijde van Cophico c.s. tot op heden begroot op € 543,00, te vermeerderen met de wettelijke rente over dit bedrag met ingang van de veertiende dag na betekening van dit vonnis tot de dag van volledige betaling; 
       
     
     
       5.9. 
       verklaart dit vonnis, wat betreft de veroordeling, uitvoerbaar bij voorraad; 
       
       
         
           in conventie en reconventie 
         
       
       
     
     
       5.10. 
       veroordeelt Gepé in de na dit vonnis ontstane kosten, begroot op € 255,00 aan salaris advocaat, te vermeerderen, onder de voorwaarde dat Gepé niet binnen veertien dagen na aanschrijving aan het vonnis heeft voldaan en er vervolgens betekening van de uitspraak heeft plaatsgevonden, met een bedrag van € 85,00 aan salaris advocaat en de explootkosten van betekening van de uitspraak, en te vermeerderen met de wettelijke rente over de nakosten met ingang van veertien dagen na de betekening van dit vonnis tot aan de voldoening; 
       
       
     
     
       5.11. 
       verklaart dit vonnis, voor wat betreft de veroordeling in de nakosten, uitvoerbaar bij voorraad. 
       
       
       
       
       
         Dit vonnis is gewezen door mr. F.C. Alink-Steinberg en in het openbaar uitgesproken op 13 oktober 2021. 
       
     
   
   
     type: PB 
     coll: