ECLI: ECLI:NL:CBB:2017:151

Titel: ECLI:NL:CBB:2017:151 College van Beroep voor het bedrijfsleven , 25-04-2017 / 15/649

Gerecht: College van Beroep voor het bedrijfsleven

Datum uitspraak: 2017-04-25

Zaaknummer: 15/649

Proceduretype: Hoger beroep

Onderwerp: Bestuursrecht

Rechtsmacht: NL

Taal: nl

Uitspraaktype: Uitspraak

URL: https://data.rechtspraak.nl/uitspraken/content?id=ECLI:NL:CBB:2017:151

---

Klacht NBA na hertoetsing accountantspraktijk. Doorhaling van de inschrijving van de accountant in de registers. Betrokkene is terecht als de binnen het kantoor (feitelijk) verantwoordelijke beleidsbepaler (mede)verantwoordelijk gehouden voor (tekortkomingen in) het stelsel van kwaliteitsbeheersing. Uit de geconstateerde tekortkomingen in de getoetste dossiers is voldoende aannemelijk geworden dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing binnen het kantoor na hertoetsing in opzet en werking nog steeds niet aan de daaraan te stellen eisen voldeed. Als (mede)beleidsbepaler en (feitelijk) vaktechnisch verantwoordelijke van het kantoor behoorde het tot de verantwoordelijkheid van betrokkene er zorg voor te dragen dat de accountantspraktijk over een voldoende stelsel van kwaliteitsbeheersing beschikt. Gelet daarop kan hij op wederom gebleken tekortkomingen in het stelsel van kwaliteitsbeheersing tuchtrechtelijk worden aangesproken. Matiging van de in eerste aanleg opgelegde maatregel, mede omdat aannemelijk is dat inmiddels een serieuze verbeteringsslag is gemaakt.

uitspraak  
     
     COLLEGE VAN BEROEP VOOR HET BEDRIJFSLEVEN 
     
     
       zaaknummer: 15/649  
       20150 
     
     
     
       Uitspraak van de meervoudige kamer van 25 april 2017 op het hoger beroep van: 
     
      [betrokkene] AA FB, te [plaats 1] , appellant  
     (gemachtigde: mr. M.G. Kelder), 
     
       tegen de uitspraak van de accountantskamer van 13 juli 2015, gegeven op een klacht, tegen appellant ingediend door 
     
     het bestuur van de Nederlandse Beroepsorganisatie voor Accountants (NBA)    
     (gemachtigden: mr. M.L. Batting, mr. J. Nijland en mr. G.M.C. Neuteboom-Klink).      
     
     
   
   
     Procesverloop in hoger beroep 
     
     
       Appellant heeft hoger beroep ingesteld tegen de uitspraak van de accountantskamer van 13 juli 2015, met nummer 14/3235 Wtra AK (www.tuchtrecht.nl, ECLI:NL:TACAKN:2015:76). 
       NBA heeft een schriftelijke reactie op het hogerberoepschrift gegeven. 
     
     
     
       Appellant heeft bij brief van 5 december 2016 nadere stukken ingebracht. 
     
     
     
       Het onderzoek ter zitting heeft plaatsgevonden op 13 december 2016. 
       Appellant is verschenen, bijgestaan door zijn gemachtigde. NBA werd vertegenwoordigd door mr. G.M.C. Neuteboom-Klink. Van de zijde van NBA is tevens verschenen  G.J.A.H. van der Wielen AA. 
     
     
     
   
   
     Grondslag van het geschil 
     
     
       1.1 
       Voor een uitgebreide weergave van het verloop van de procedure en de in dit geding van belang zijnde feiten en omstandigheden, voor zover niet bestreden, wordt verwezen naar de inhoud van de bestreden uitspraak van de accountantskamer, die als hier ingelast wordt beschouwd. Het College volstaat met het volgende. 
       
     
     
       1.2 
       Appellant is sinds september 1999 werkzaam als openbaar accountant-administratieconsulent bij [accountantskantoor 1] ( [accountantskantoor 1] ) te [plaats 2] . In 2009 heeft appellant 25% van de (indirecte) aandelen in [accountantskantoor 1] overgenomen en heeft hij plaatsgenomen in het bestuur van [accountantskantoor 1] . De overige 75% van de aandelen zijn in handen van zijn vader, de naamgever van het kantoor, die tevens de tweede bestuurszetel bekleedt. 
       
       
         Op 15 oktober 2010 is de accountantspraktijk van appellant en zijn vader in het kader van de Verordening op de periodieke preventieve toetsing voor het eerst getoetst. Op basis van deze toetsing heeft de Raad van Toezicht Beroepsuitoefening AA, thans de Raad voor Toezicht, (Raad) geoordeeld dat het interne stelsel van kwaliteitsbeheersing van de praktijk van appellant niet voldeed aan de daaraan te stellen eisen. Het daarop door appellant ingediende verbeterplan heeft de Raad bij beslissing van 24 augustus 2011 goedgekeurd. 
       
       
       
         Op 15 oktober 2013, 30 oktober 2013 en 6 november 2013 heeft een hertoetsing van de accountantspraktijk plaatsgevonden. Het bij brief van 25 februari 2014 aan appellant gezonden eindoordeel van de Raad naar aanleiding van die hertoetsing luidt dat het interne stelsel van kwaliteitsbeheersing van de accountantspraktijk niet voldoet aan de eisen die daaraan worden gesteld. 
       
       
       
     
   
   
     Uitspraak van de accountantskamer 
     
     
       2.1 
       De klacht, zoals weergegeven in de uitspraak van de accountantskamer, welke weergave door partijen niet wordt bestreden, houdt in dat bij de hertoetsing op 15 oktober 2013, 30 oktober 2013 en 6 november 2013 is geconstateerd dat appellant heeft gehandeld in strijd met het fundamentele beginsel van deskundigheid en zorgvuldigheid en met het fundamentele beginsel van professioneel gedrag als bedoeld in artikel A-100.4 en nader uitgewerkt in de hoofdstukken A-130 en A-150 van de Verordening gedragscode (AA’s) (VGC), omdat de accountantspraktijk van appellant niet beschikte over een intern stelsel van kwaliteitsbeheersing dat voldoet aan de daarvoor gestelde normen. In het bijzonder wordt appellant verweten dat sprake is van (a) tekortkomingen in het beleid met betrekking tot de naleving van de fundamentele beginselen. Voorts is in het dossier van de vrijwillige controleopdracht sprake van tekortkomingen in (b) de opdrachtaanvaarding en -continuering, (c) de planning, (d) de uitvoering en evaluatie en (e) de rapportering en communicatie. In het dossier van de beoordelingsopdracht is sprake van tekortkomingen in (f) de opdrachtaanvaarding en -continuering, (g) de uitvoering van de werkzaamheden en (h) de afronding en rapportering. De tekortkomingen in de samenstellingsdossiers betreffen (i) de aanvaarding en continuering, (j) de documentatie, (k) de uitvoering en (l) de afwerking. 
       
     
     
       2.2 
       Bij de bestreden uitspraak heeft de accountantskamer de klacht in al haar onderdelen gegrond verklaard. De accountantskamer heeft appellant de maatregel opgelegd van doorhaling van de inschrijving van de accountant in de registers als bedoeld in artikel 2, eerste lid, aanhef en onder e, van de Wet tuchtrechtspraak accountants (Wtra), waarbij zij de termijn waarbinnen appellant niet opnieuw in het register kan worden ingeschreven heeft bepaald op achttien maanden. 
       
       
     
   
   
     Beoordeling van het geschil in hoger beroep 
     
     
       3.1 
       Allereerst gaat het College in op de (eerst ter zitting van het College opgeworpen) stelling van appellant dat de accountantskamer ten onrechte ervan is uitgegaan dat in dit geval de Verordening op de Kwaliteitstoetsing NOvAA (V-kt) en de VGC van toepassing zijn. Met ingang van 1 januari 2014 is de Verordening op de kwaliteitsbeoordelingen (V-kb) in werking getreden en is de V-kt ingetrokken. Het eindoordeel van de Raad van 25 februari 2014 had volgens appellant, gelet op het bepaalde in artikel 34, eerste lid, van de V-kb, met inachtneming en op grond van de bepalingen van deze verordening tot stand moeten zijn gebracht. De Raad heeft het eindoordeel echter gebaseerd op de V-kt. Ook de verwijzingen naar de VGC zijn volgens appellant onjuist, omdat uit de V-kb volgt dat het eindoordeel moet voortvloeien uit de Wet op het accountantsberoep (Wab). In artikel 71, vijfde lid, van de Wab is bepaald dat verordeningen en nadere voorschriften van de NOvAA hun werking behouden tenzij deze worden ingetrokken. Met ingang van 1 januari 2014 is de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA) in werking getreden en is de VGC ingetrokken. Het eindoordeel van de Raad en de beslissing van NBA om een klacht in te dienen konden naar de mening van appellant derhalve nimmer op het bepaalde in de VGC worden gebaseerd. 
       
     
     
       3.2 
       Het College overweegt dat het door appellant gestelde ten onrechte ervan uitgaat dat in deze zaak het eindoordeel van de Raad ter toetsing van de tuchtrechter staat. Ter toetsing staan echter de gedragingen van appellant naar aanleiding waarvan NBA hem het verwijt maakt dat hij de gedrags- en beroepsregels niet heeft nageleefd. De aan appellant verweten gedragingen betreffen handelen in strijd met het fundamentele beginsel van deskundigheid en zorgvuldigheid en met het fundamentele beginsel van professioneel gedrag, zoals dit zou hebben plaatsgevonden tijdens of in de periode voorafgaand aan de hertoetsing op 15 oktober 2013, 30 oktober 2013 en 6 november 2013. Deze gedragingen van appellant dienen op hun tuchtrechtelijke verwijtbaarheid te worden getoetst aan de ten tijde van die gedragingen geldende gedrags- en beroepsregels. De accountantskamer heeft derhalve terecht de vóór  1 januari 2014 geldende gedrags- en beroepsregels als maatstaf gehanteerd.  
       
     
     
       4.1 
       De eerste grief van appellant is gericht tegen het oordeel van de accountantskamer  in de overwegingen 4.4.1 en 4.4.2 van de bestreden uitspraak dat appellant (mede)verantwoordelijk kan worden gehouden voor (de tekortkomingen in) het stelsel van kwaliteitsbeheersing binnen de accountantspraktijk van [accountantskantoor 1] . Appellant vindt dat hij gezien zijn minderheidsaandeel van 25% bij [accountantskantoor 1] en zijn takenpakket niet, althans niet als enige, hiervoor verantwoordelijk kan worden gehouden. Voorts is hij, gelet op de uitspraak van de accountantskamer van 5 maart 2010 (ECLI:NL:TACAKN:2010:YH0096), van mening dat de accountantskamer hem ten onrechte verantwoordelijk houdt voor de tekortkomingen in de individuele dossiers.  
       
     
     
       4.2 
       Voor zover appellant heeft gesteld dat hij niet (mede)verantwoordelijk kan worden gehouden voor (de tekortkomingen in) het stelsel van kwaliteitsbeheersing binnen de accountantspraktijk van [accountantskantoor 1] faalt deze grief. Het College overweegt dat aan het feit dat appellant en zijn vader in een aandeelhoudersovereenkomst van 14 januari 2009 hebben vastgelegd dat “vaktechnische zaken (beleidsbepaling in te hanteren werkwijze)” tot de zeggenschap/bevoegdheden van de vader van appellant behoren, onvoldoende betekenis toekomt in het licht van wat is gebleken omtrent de feitelijke situatie binnen [accountantskantoor 1] . In het kader van de periodieke preventieve toetsing van de accountantspraktijk van [accountantskantoor 1] op  15 oktober 2010 en in ieder geval in het kader van de drie hertoetsingen die drie jaar later plaatsvonden, heeft appellant zich steeds feitelijk als de ter zake verantwoordelijke beleidsbepaler gepresenteerd. Appellant heeft niet weersproken dat hij, en niet zijn vader, bij brief van 29 april 2011 een verbeterplan heeft ingediend. Evenmin heeft appellant de weergave betwist, in de paragrafen 2.3 tot en met 2.7 van de bestreden uitspraak, van de gang van zaken vanaf de aankondiging aan appellant bij brief van 5 maart 2013 van de hertoetsing tot en met de door appellant bij brief van 7 april 2014 gegeven reactie op het eindoordeel. Uit de stukken waarop de accountantskamer die weergave heeft gebaseerd blijkt dat in die periode als het gaat om de (her)toetsing van het stelsel van kwaliteitsbeheersing binnen de accountantspraktijk van [accountantskantoor 1] steeds alleen appellant het aanspreekpunt was vanuit de directie van [accountantskantoor 1] . Nergens uit blijkt dat zijn vader ten tijde van belang aan de hem in voornoemde overeenkomst formeel toebedeelde rol in de dagelijkse praktijk ook daadwerkelijk invulling gaf. Tijdens de uitvoering van de hertoetsing of de besluitvorming over de hertoetsingsbevindingen heeft appellant op geen enkel moment gesteld dat niet hij, maar zijn vader de verantwoordelijk beleidsbepaler zou zijn. Naar het oordeel van het College is appellant dan ook terecht als de binnen [accountantskantoor 1] (feitelijk) verantwoordelijke beleidsbepaler (mede)verantwoordelijk gehouden voor (tekortkomingen in) het stelsel van kwaliteitsbeheersing binnen [accountantskantoor 1] . 
       
       
         Voorts overweegt het College dat, anders dan appellant veronderstelt, de accountantskamer hem niet verantwoordelijk houdt voor tekortkomingen in de getoetste individuele dossiers voor zover het de uitvoering betreft van opdrachten door anderen dan appellant. In zoverre berust de grief op een onjuiste lezing van de uitspraak van de accountantskamer. Het oordeel van de accountantskamer houdt in dat uit de geconstateerde tekortkomingen in die dossiers voldoende aannemelijk is geworden dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing binnen [accountantskantoor 1] na hertoetsing in opzet en werking nog steeds niet aan de daaraan te stellen eisen voldeed. Als (mede)beleidsbepaler en (feitelijk) vaktechnisch verantwoordelijke van [accountantskantoor 1] behoorde het tot de verantwoordelijkheid van appellant er zorg voor te dragen dat de accountantspraktijk over een voldoende stelsel van kwaliteitsbeheersing beschikt. Gelet daarop kan hij op wederom gebleken tekortkomingen in het stelsel van kwaliteitsbeheersing wel degelijk tuchtrechtelijk worden aangesproken. 
       
       
       
         De eerste grief van appellant slaagt niet. 
       
       
     
     
       5.1 
       De tweede grief van appellant is gericht tegen overweging 4.5.3 van de bestreden uitspraak, waarin de accountantskamer heeft geoordeeld dat niet is voldaan aan het bepaalde in artikel 32 van de Nadere voorschriften accountantskantoren ter zake van assurance-opdrachten (AA’s) (NVAK-ass). Appellant bestrijdt dat uit dit artikel volgt dat de benoeming van een onafhankelijkheidsfunctionaris via het handboek dient te geschieden. 
       
     
     
       5.2 
       Het College stelt vast dat artikel 32 van de NVAK-ass regelt dat de onafhankelijkheidsfunctionaris van het accountantskantoor, op de wijze beschreven in de door het kantoor vastgestelde onafhankelijkheidsregeling, toeziet op de naleving van de in de VGC en de daarop gebaseerde nadere voorschriften opgenomen vigerende regels inzake onafhankelijkheid. De accountantskamer heeft overwogen dat appellant weliswaar stelt dat aan artikel 32 van de NVAK-ass is voldaan, maar dat dit nergens duidelijk wordt. Uit het handboek blijkt het in ieder geval niet. Bovendien zou uit het ontbreken van rapportering over de onafhankelijkheid kunnen worden opgemaakt dat aan bedoeld artikel niet wordt voldaan. Ook deze grief berust dus op een verkeerde lezing van de uitspraak van de accountantskamer. Het College constateert dat appellant in zijn grief voor het overige niet op deze overweging van de accountantskamer is ingegaan en dus ook niets heeft aangevoerd wat tot een ander oordeel zou kunnen leiden. 
       
       
         De tweede grief slaagt niet.     
       
       
     
     
       6.1 
       De derde grief van appellant is gericht tegen de overwegingen 4.5.4 en 4.5.5 van de bestreden uitspraak. Hierin heeft de accountantskamer ten aanzien van het dossier van de vrijwillige controleopdracht geoordeeld dat niet is voldaan aan het bepaalde in de paragrafen van de NVCOS’en genoemd in overweging 4.5 van de bestreden uitspraak. In overweging 4.5.4 van de bestreden uitspraak is overwogen dat appellant aangaande het dossier van de vrijwillige controleopdracht heeft erkend dat de vastleggingen in het dossier niet zodanig zijn dat een derde de planning, de benodigde werkzaamheden en de relevantie van die werkzaamheden, alsmede welke risico’s relevantie hebben gehad, in één oogopslag kan zien. De omstandigheid dat appellant een zodanig beeld heeft van de controlecliënt omdat hij al tien jaar de accountant is van deze cliënt, dat hij naar eigen zeggen in staat is geweest de controle op een effectieve wijze uit te voeren, alsmede dat uit de managementletter van 12 juli 2012 blijkt dat expliciet met het management over fraude is gesproken, maakt, aldus de accountantskamer, op zichzelf niet dat is voldaan aan de in overweging 4.5 van de bestreden uitspraak vermelde paragrafen van de genoemde NVCOS’en.  
       
       
         Appellant stelt thans dat veel aspecten wel in het vrijwillige controledossier zijn opgenomen, maar dat het voor een derde niet altijd even eenvoudig is te doorgronden. Appellant erkent wederom dat de opbouw en vastleggingen binnen een controledossier zodanig moeten zijn dat een derde eenvoudig de werkzaamheden kan beoordelen, zodat hij in die zin begrijpt dat dit strijd kan opleveren met de controlestandaarden. Het is echter volgens appellant niet zo dat er in het vrijwillige controledossier geen vastleggingen zijn opgenomen. Voor zover de accountantskamer dat bedoeld zou hebben, verzet appellant zich daartegen. Dit neemt niet weg dat appellant begrijpt dat hem op dit onderdeel een verwijt kan worden gemaakt. Voorts stelt appellant dat de accountantskamer ten aanzien van fraude-indicatoren en het aanduiden van (significante) risico’s ten onrechte tekortkomingen heeft vastgesteld. 
       
       
     
     
       6.2 
       Naar het oordeel van het College houdt het door appellant gestelde geen  weerspreking in van hetgeen de accountantskamer in overweging 4.5.4 van de bestreden uitspraak heeft overwogen. Met de stelling in hoger beroep dat bedoeld dossier voor een derde niet altijd even goed is te doorgronden, erkent appellant opnieuw dat niet is voldaan aan de nadere voorschriften voor het uitvoeren van een vrijwillige controleopdracht, die nu juist een voor een derde inzichtelijke opbouw en vastleggingen in het dossier vereisen.   
       
       
         Voor zover appellant heeft gesteld dat de accountantskamer met de overweging over de managementletter van 12 juli 2012 eraan voorbij is gegaan dat de klacht inhield dat appellant heeft nagelaten de frauderisico-indicatoren met het management te bespreken, berust die stelling op een onjuiste lezing van de klacht. De klacht dienaangaande hield het verwijt in dat in het dossier vastleggingen ontbreken waaruit blijkt dat appellant aandacht heeft gehad voor belangrijke onderwerpen op het gebied van fraude. Appellant heeft zijn initiële oordeelvorming over het frauderisico en de daaruit volgende noodzakelijke maatregelen niet in zijn dossier vastgelegd. Dit verwijt bestrijdt appellant met het door hem in hoger beroep gestelde niet. 
       
       
       
         Ten aanzien van overweging 4.5.5. van de bestreden uitspraak, waarin de accountantskamer heeft geoordeeld dat uit het dossier van de vrijwillige controleopdracht niet is gebleken wat de afwegingen van appellant zijn geweest ter zake het door de toetsers in dat dossier beoordeelde risico (dat volgens appellant geen reëel risico is, zodat het niet vreemd te noemen is dat op dit punt geen controlewerkzaamheden zijn uitgevoerd), stelt appellant dat een verantwoordelijk accountant niet hoeft te overwegen, laat staan vast te leggen, welke mogelijke, overige risico’s niet als reëel zijn bestempeld. Alleen de significante risico’s moeten volgens appellant worden geduid. 
       
       
       
         Naar het oordeel van het College gaat appellant met het door hem gestelde eraan voorbij dat het hier ging om een door appellant zelf geconstateerd (significant) risico voor de werking van de IT, zodat ervan uit mocht worden gegaan dat appellant vastleggingen had verricht ten aanzien van de interne beheersingsactiviteiten die bij de significante risico’s horen. Daarvan is niet gebleken. Voorts constateert het College met NBA dat appellant met hetgeen hij ten aanzien van deze tekortkoming stelt er blijk van geeft dat hij niet voldoende op de hoogte is van hetgeen de regelgeving op het gebied van het inschatten van risico’s en de vereiste vastleggingen ter zake van de accountant verlangt. 
       
       
       
         Ook de derde grief slaagt niet. 
       
       
     
     
       7.1 
       De vierde grief van appellant is gericht tegen overweging 4.5.6 van de bestreden uitspraak. Daarin is overwogen dat hij ten aanzien van het dossier van de beoordelingsopdracht heeft erkend dat de bevinding van de toetsers dat een tweetal afwijkingen op de materialiteitsberekening opgevolgd hadden moeten worden [juist is; College]. Appellant wijst erop dat hij in eerste aanleg heeft gesteld (in randnummers 116 tot en met 120 van zijn verweerschrift) dat de opvolging van twee afwijkingen minder zichtbaar is, wat volgens hem niet betekent dat ze niet zijn opgevolgd. Appellant vindt dat hij, gezien het feit dat hij geen eindverantwoordelijk accountant was voor dit dossier, niet verantwoordelijk kan worden gehouden voor tekortkomingen daarin. 
       
     
     
       7.2 
       Het College overweegt dat NBA ten aanzien van de uitvoering van de werkzaamheden in het dossier van de beoordelingsopdracht in randnummer 7.12 van het klaagschrift heeft gesteld dat de toetsers hebben geconstateerd dat de accountant onvoldoende werkzaamheden heeft verricht om zijn conclusie te kunnen onderbouwen inzake het kunnen uitspreken van de (negatief geformuleerde) beperkte mate van zekerheid in de beoordelingsverklaring. De accountant heeft de materialiteit berekend op € 2.250, maar komt bij een tweetal afwijkingen tot de conclusie dat niets gedaan hoeft te worden en dat dit volgend jaar kan worden bekeken. Verder heeft NBA gesteld dat de toetsers hebben geconstateerd dat niet kan worden achterhaald of de accountant bij het bepalen van het materieel belang dezelfde overwegingen heeft toegepast als bij een controleopdracht, waartoe hij op grond van § 19 NVCOS 2400 wel gehouden is. In randnummer 7.20 van het klaagschrift heeft NBA de reactie van het accountantskantoor weergegeven, die kort gezegd inhoudt dat de twee afwijkingen niet opgevolgd hoefden te worden. In zijn reactie op de klacht heeft appellant (in randnummer 118) gesteld dat NBA ten dele gelijk heeft, “in die zin dat voor deze cliënt ook een samenstelopdracht is uitgevoerd, waarbij enkele correcties binnen het domein van de samenstelopdracht zijn uitgevoerd. Binnen het dossier van de beoordelingsopdracht is de opvolging van deze afwijkingen minder zichtbaar. Via de nieuwe werkprogramma’s zullen koppelingen tussen verschillende dossiers beter gemaakt worden.” Vervolgens heeft appellant op een aantekenlijst bij de jaarrekening 2012 (randnummer 119) en een rapport van [accountantskantoor 2] (randnummer 120) gewezen. Naar het oordeel van het College heeft appellant daarmee echter niet aannemelijk gemaakt, voor zover hij dat bedoelt te stellen, dat bedoelde afwijkingen in het kader van een andere opdracht zijn opgevolgd.  
       
       
         Wat betreft de volgens appellant onterechte vereenzelviging van de verantwoordelijk accountant met hem als compliance officer geldt dat het verwijt dat hem wordt gemaakt, is dat deze bevinding(en) (tekortkomingen) voortvloeien uit het feit dat het interne stelsel van kwaliteitsbeheersing onvoldoende is ingericht. Waar hij stelt dat het interne stelsel op dit punt is aangepast, bevestigt appellant dat dit stelsel ten tijde van belang onvoldoende was ingericht.  
       
       
       
         De vierde grief slaagt evenmin. 
       
     
     
       8.1 
       De vijfde grief van appellant houdt in dat de accountantskamer in de overwegingen 4.5.7 en 4.5.8 van de bestreden uitspraak ten onrechte heeft geoordeeld dat in de dossiers van de samenstellingsopdrachten sprake is van tekortkomingen ten aanzien van de opdrachtbevestiging en de bevestiging van de leiding van de entiteit bij de jaarrekening. Ook voor de tekortkomingen in deze dossiers meent appellant, aangezien hij voor deze opdrachten niet de eindverantwoordelijk accountant was, niet verantwoordelijk te kunnen worden gehouden. 
       
     
     
       8.2 
       Het College overweegt dat de geconstateerde tekortkoming niet, zoals appellant stelt, inhoudt dat in elk van de drie samenstellingsdossiers een schriftelijke opdrachtbevestiging ontbreekt, maar (blijkens randnummer 8.13 van het klaagschrift) dat de accountant zich er onvoldoende van heeft overtuigd dat er tussen hem en de opdrachtgever voldoende overeenstemming bestaat over de voorwaarden van de opdracht, hetgeen de zorgvuldigheid in het verkeer tussen accountant en opdrachtgever vereist en ook is vastgelegd in § 7 NVCOS 4410.  
       
       
         Voor zover appellant erop heeft gewezen dat in NVCOS 4410 niet is bepaald dat een schriftelijke bevestiging alsnog in het dossier moet worden opgenomen, is dit op zichzelf juist, maar niet relevant aangezien dat niet is wat de accountantskamer hem heeft verweten. Opnieuw leest appellant de bestreden uitspraak onjuist. De accountant dient zich ervan te overtuigen dat er tussen de opdrachtgever en hem overeenstemming bestaat over de voorwaarden van de opdracht. Dat hij zich hiervan in overeenstemming met de Standaard heeft overtuigd, moet op enigerlei wijze uit het dossier blijken. NVCOS 4410 beveelt een schriftelijke opdrachtbevestiging aan, maar schrijft dit inderdaad niet voor (zie ook rechtsoverweging 3.13 in de uitspraak van het College van 3 april 2014 (ECLI:NL:CBB:2014:139). Gesteld noch gebleken is dat uit de dossiers bleek dat er voldoende overeenstemming bestond tussen de behandelend accountant en de cliënt, althans dat de behandelaar zich daarvan had overtuigd.  
       
       
       
         Wat betreft het vereiste in § 17 NVCOS 4410 dat de accountant van de leiding van de entiteit een bevestiging dient te ontvangen dat zij verantwoordelijk is voor de toereikende presentatie van het financieel overzicht en van de goedkeuring van het financieel overzicht, is het juist dat in § 17 tevens aangegeven wordt dat een dergelijke bevestiging kán worden verkregen door een bevestigingsbrief van de leiding van de entiteit. De accountantskamer heeft ook niet de eis gesteld dat, zoals appellant meent, te allen tijde een schriftelijke bevestiging moet worden afgegeven. De kritiek is dat met de door [accountantskantoor 1] gehanteerde methode – te weten een passieve bevestiging, inhoudende dat na het ongebruikt laten verstrijken van een termijn wordt geconcludeerd dat de leiding van de entiteit akkoord is met de presentatie van het financiële overzicht – niet met zekerheid valt vast te stellen dat de leiding ook daadwerkelijk akkoord is met de inhoud van de jaarrekening. Deze kritiek acht het College terecht. Naar het oordeel van het College heeft appellant dit onvoldoende weersproken. De vraag hoe de door [accountantskantoor 1] gehanteerde methode toch de vereiste zekerheid kan bieden, heeft appellant niet beantwoord. 
       
       
       
         Ten slotte heeft appellant de bestreden uitspraak opnieuw verkeerd gelezen voor zover hij meent dat deze tekortkomingen hem (ten onrechte) in een hoedanigheid van behandelaar van de dossiers zouden worden aangerekend. Ook in dit geval betreft het verwijt aan hem dat de tekortkomingen erop duiden dat het interne stelsel van kwaliteitsbeheersing tekortschiet, waarvoor hij als beleidsbepaler verantwoordelijk is. In die hoedanigheid is hij terecht aangesproken, zoals hiervoor reeds overwogen. 
         De vijfde grief slaagt niet. 
       
       
       9. Maatregel 
       
       
         De accountantskamer heeft appellant de maatregel opgelegd van doorhaling van de inschrijving van de accountant in de registers, waarbij zij de termijn waarbinnen appellant niet opnieuw kan worden ingeschreven heeft bepaald op achttien maanden. Naar het oordeel van het College mag van een middelgroot kantoor als [accountantskantoor 1] worden verwacht dat het beschikt over een stelsel van kwaliteitsbeheersing dat voldoet aan de daarvoor geldende normen. Het College is met de accountantskamer van oordeel dat appellant in het bijzonder moet worden aangerekend dat [accountantskantoor 1] ten tijde van de hertoetsing het stelsel van kwaliteitsbeheersing op een aantal essentiële onderdelen nog steeds niet op orde had. Als feitelijk verantwoordelijk beleidsbepaler had appellant, eerder dan hij heeft gedaan, zijn verantwoordelijkheid moeten nemen. In hoger beroep heeft appellant, zoals ook bij de accountantskamer het geval was, er echter wel blijk van gegeven dat hij het belang inziet van het beschikken over een zodanig stelsel. Voorts heeft appellant stukken ingediend, die hij ter zitting van het College heeft toegelicht, op grond waarvan aannemelijk is dat inmiddels een serieuze verbeteringsslag is gemaakt. Gelet hierop ziet het College aanleiding de aan appellant opgelegde maatregel te matigen. Het College acht passend en geboden appellant de maatregel op te leggen van doorhaling van de inschrijving van de accountant in de registers, waarbij het College de termijn waarbinnen appellant niet opnieuw in de registers kan worden ingeschreven bepaalt op één jaar. 
       
       
       10. De slotsom is dat het hoger beroep gegrond is. 
       
       
         De uitspraak van de accountantskamer, voor zover het de aan appellant opgelegde maatregel betreft, dient te worden vernietigd. Het College zal de zaak zelf afdoen en appellant de aan het slot van overweging 9 van deze uitspraak genoemde maatregel opleggen. 
       
       
       11. De beslissing op dit hoger beroep berust mede op hoofdstuk V van de Wtra.  
       
       
       
     
   
   
     Beslissing 
     
     
       Het College: 
     
     
     - verklaart het hoger beroep gegrond voor zover het de aan appellant opgelegde maatregel betreft; 
     - vernietigt de bestreden tuchtuitspraak in zoverre; 
     - legt appellant de maatregel op van doorhaling van de inschrijving van de accountant in de registers, waarbij het College de termijn waarbinnen appellant niet opnieuw in de registers kan worden ingeschreven bepaalt op één jaar. 
     
     
     
       Deze uitspraak is gedaan door mr. M.M. Smorenburg, mr. J.L. Verbeek en  mr. P.M. van der Zanden, in aanwezigheid van mr. C.G.M. van Ede, griffier. De beslissing is in het openbaar uitgesproken op 25 april 2017. 
     
     
     
     
       w.g. M.M. Smorenburg						w.g. C.G.M. van Ede