ECLI: ECLI:NL:RBDHA:2022:10849

Titel: ECLI:NL:RBDHA:2022:10849 Rechtbank Den Haag , 03-08-2022 / C/09/604854 / HA ZA 21/7

Gerecht: Rechtbank Den Haag

Datum uitspraak: 2022-08-03

Zaaknummer: C/09/604854 / HA ZA 21/7

Proceduretype: Eerste aanleg - enkelvoudig

Onderwerp: Civiel recht

Rechtsmacht: NL

Taal: nl

Uitspraaktype: Uitspraak

URL: https://data.rechtspraak.nl/uitspraken/content?id=ECLI:NL:RBDHA:2022:10849

---

Verkoop van aandelen in Franse rechtspersoon die eigenaar is van appartement in Frankrijk. Herleeft eerder gesloten, maar niet uitgevoerde koopovereenkomst indien latere koopovereenkomst tussen dezelfde partijen wordt ontbonden?

vonnis 
     RECHTBANK DEN HAAG 
     
     
       Team handel 
     
     
     
     
       zaaknummer / rolnummer: C/09/604854 / HA ZA 21/7 
     
     
     
       
         Vonnis van 3 augustus 2022 
       
     
     
     
       in de zaak van 
     
     
     
       de naamloze vennootschap 
       
         ZUIDERPLAS N.V. , 
       te Willemstad, Curaçao, 
       eiseres, 
       advocaat mr. C.C.C.A.M. Kuijken te Valkenswaard, 
     
     
     
       tegen 
     
     
     1. de stichting 
     
       
         STICHTING FRANCISCAANSE BEJAARDENZORG EN DIENSTVERLENENDE INITIATIEVEN , 
       te Den Haag, 
     
     2. de stichting 
     
       
         STICHTING HET BUSSCHE KEMPKE , 
       te Den Haag, 
       gedaagden, 
       advocaat mr. J.A. Huijgen te Den Haag. 
     
     
     
       Partijen zullen hierna Zuiderplas, SFBDI en het Bussche Kempke genoemd worden. SFBDI en het Bussche Kempke zullen gezamenlijk worden aangeduid als “de Stichtingen”. 
     
     
   
   
     
       1 Inleiding 
     
     
       
         Kern van het geschil 
       
     
     
       1.1. 
       De Stichtingen hebben in 2005 een Société Civile Immobilière (SCI), genaamd La Bocca SCI (hierna: “La Bocca”), opgericht. Zij houden ieder de helft van de aandelen in La Bocca. Deze rechtspersoon naar Frans recht is vervolgens eigenaar geworden van een appartement aan de Avenue Docteur Raymond Picaud te Cannes (Frankrijk). Zuiderplas stelt zich op het standpunt dat de Stichtingen de aandelen in La Bocca in 2013 aan haar hebben verkocht en dat de Stichtingen nog steeds aan de toen gesloten koopovereenkomst gebonden zijn en daaraan uitvoering dienen te geven. Volgens de Stichtingen zijn zij niet meer gehouden om deze koopovereenkomst na te komen. Zij voeren daarvoor diverse argumenten aan die de rechtbank voor zover nodig in haar beoordeling zal betrekken. 
       
       
         
           Indeling van dit vonnis 
         
       
     
     
       1.2. 
       De indeling van dit vonnis is als volgt. In paragraaf 2 beschrijft de rechtbank in het kort hoe het proces formeel verlopen is. De rechtbank zal daarna in paragraaf 3 de feiten en omstandigheden uiteen zetten die relevant zijn voor de beoordeling van het geschil en die in deze procedure als vaststaand kunnen worden aangemerkt omdat daarover tussen partijen geen discussie bestaat dan wel omdat deze blijken uit overgelegde stukken (producties) waarvan partijen de inhoud niet (voldoende gemotiveerd) hebben betwist. In paragraaf 4 is weergegeven wat Zuiderplas nu precies vordert. De beoordeling van het geschil komt aan de orde in paragraaf 5, waarna de rechtbank in paragraaf 6 vermeldt tot welke beslissingen zij op grond van die beoordeling is gekomen. 
       
     
   
   
     
       2 De procedure 
     
       2.1. 
       Het procesdossier bevat de volgende stukken: 
       
         
            de dagvaarding van 18 december 2020, met producties 1 t/m 13; 
         
         
            de conclusie van antwoord, met producties 1 t/m 11; 
         
         
            het tussenvonnis van 6 april 2022, waarbij een mondelinge behandeling is bevolen; 
         
         
            de akte met producties 14 t/m 16 aan de zijde van Zuiderplas. 
         
       
       
     
     
       2.2. 
       De advocaten van partijen hebben tijdens de mondelinge behandeling op 6 mei 2022 gebruik gemaakt van spreeknotities. Deze zijn overgelegd en behoren tot de processtukken. De griffier heeft aantekeningen gemaakt van wat partijen tijdens de mondelinge behandeling (in aanvulling op de spreeknotities) naar voren hebben gebracht. 
       
     
     
       2.3. 
       Na afloop van de mondelinge behandeling hebben partijen de rechtbank gevraagd vonnis te wijzen. Vervolgens is het vonnis bepaald op heden. 
       
     
   
   
     
       3 De feiten 
     De activiteiten van de Stichtingen; investering in Frankrijk 
     
       3.1. 
       De Stichtingen zijn in de jaren zestig en zeventig van de vorige eeuw opgericht en hebben blijkens hun statuten tot doel, kort samengevat, om projecten en initiatieven op het gebied van bejaardenzorg te initiëren en/of financieel te ondersteunen. Tot de activiteiten die door de Stichtingen werden ontplooid, behoorden onder meer het (zonder winstoogmerk) verzorgen van opleidingen en het beheren van gebouwen gerelateerd aan bejaardenzorg. Tot omstreeks de eeuwwisseling waren de activiteiten van de Stichtingen op dit gebied intensief. Maar rond het jaar 2000 hebben de besturen van de Stichtingen besloten om de meer intensieve activiteiten af te bouwen, wat mede samenhing met de toegenomen aandacht die in hun ogen van overheidswege naar de bejaardenzorg uitging. Tegen die achtergrond is het plan opgevat om het vermogen van de Stichtingen te investeren in Frans onroerend goed, met de bedoeling om dat vervolgens ter beschikking te stellen aan ouderen en/of personen die zich in het verleden dienstig hebben gemaakt aan de verzorging van ouderen. 
       
       
         
           Appartement in Cannes via La Bocca 
         
       
     
     
       3.2. 
       Ter uitvoering van dat plan hebben de Stichtingen door middel van La Bocca een appartement in Cannes verworven (voor een koopsom van € 310.000, met inbegrip van bijbehorende roerende zaken). Gaandeweg bleek het echter steeds lastiger te worden om (geschikte) ouderen te vinden die van het appartement gebruik wilden maken. In 2008/2009 is daarom besloten uit te zien naar mogelijkheden om het appartement weer van de hand te doen. 
       
       
         
           
            [naam 1] huurder en potentiële koper 
         
       
     
     
       3.3. 
       In juni 2010 is het appartement voor een periode van twee jaar verhuurd aan de heer [naam 1] . [naam 1] was destijds een buurman/bekende van de toenmalige voorzitter van SFBDI, de heer [naam 2] . Het was de bedoeling dat [naam 1] het appartement (of de aandelen in La Bocca) na afloop van de huurperiode zou kopen (voor een bedrag van €  315.000 k.k.), maar daar is het niet van gekomen, omdat [naam 1] financiële problemen had en in juni 2012 niet in staat bleek de overeengekomen koopsom te betalen. 
       
       
         
           Verkoop aandelen La Bocca aan Zuiderplas    
         
       
     
     
       3.4. 
       Op initiatief van [naam 1] is in 2013 Zuiderplas aan de Stichtingen voorgesteld als potentiële koper van het appartement. Zuiderplas is een te Curaçao gevestigde naamloze vennootschap met een (blijkens het overgelegde uittreksel uit het Handelsregister) zeer ruime bedrijfsomschrijving. Daaronder is ook het verwerven van eigendommen begrepen. De besprekingen over de koop van het appartement vonden (voornamelijk) plaats tussen [naam 2] en [naam 1] , die optrad als (belangen)vertegenwoordiger van Zuiderplas. Deze besprekingen hebben uiteindelijk geleid tot een op schrift gestelde “overeenkomst betreffende overdracht van aandelen SCI La Bocca” van 28 november 2013 tussen De Stichtingen (verkoper), La Bocca en Zuiderplas (koper, vertegenwoordigd door mr. Kuijken). Deze overeenkomst zal hierna worden aangeduid als “de koopovereenkomst 2013”. Daarvan zijn de volgende bepalingen van belang: 
       
       
         “a)	Koper neemt alle aandelen van SCI La Bocca over van verkopers voor een bedrag van € 315.000 kosten koper. 
         Verkopers zullen zich maximaal inspannen de overdracht vóór 1 december 2013 te laten plaatsvinden, doch de overdracht zal uiterlijk plaatsvinden op 1 januari 2014. 
         (…) 
       
       d)	De voor de overname van de aandelen van SCI La Bocca te volgen overdrachtsprocedure zal in goed overleg nader worden uitgewerkt. De SCI La Bocca, verkopers en koper zullen hierbij zoeken naar de financieel en fiscaal meest gunstige constructie. 
       (…) 
       f)	Als onderdeel van eerdergenoemd bedrag/koopprijs wordt een bedrag aanbetaald van vijf procent van de koopsom. Dit bedrag wordt in depot geplaatst bij een door partijen gezamenlijk aan te wijzen Nederlandse Notaris en zal aan deze worden overgemaakt als de onderhavige overeenkomst door koper getekend door verkopers retour is ontvangen, waarna koper zich verplicht binnen 5 werkdagen de gestelde 5% in depot te plaatsen. Partijen zullen hiertoe een depotovereenkomst sluiten.” 
       
       
         De “fysieke” ondertekening van de koopovereenkomst 2013 door de Stichtingen heeft begin december 2013 plaatsgevonden en mr. Kuijken heeft bij brief van 16 december 2013 de ontvangst van de originele, ondertekende exemplaren bevestigd. 
       
       
       
         
           Doorverkoop aandelen aan [naam 2] en [naam 1] 
         
       
     
     
       3.5. 
       Buiten medeweten van de Stichtingen zijn enkele dagen vóór de koopovereenkomst 2013 een tweetal overeenkomsten gesloten. De ene overeenkomst d.d. 26 november 2013 is gesloten tussen Zuiderplas en [naam 2] . Daarin is, samengevat en voor zover hier van belang, het volgende afgesproken: 
       
       - Zuiderplas en [naam 2] zijn voornemens alle aandelen van SCI La Bocca over te nemen ieder voor 50%; 
       - Om “moverende redenen” zal de eigendomsoverdracht van de aandelen in eerste instantie voor 100% op naam komen van Zuiderplas; 
       - Zuiderplas zal 50% van de aandelen overdragen aan [naam 2] uiterlijk op 31 december 2015 of zoveel eerder als door [naam 2] gewenst; 
       - [naam 2] treedt van aanvang af meteen op als medegebruiker/-exploitant van het appartement met dezelfde rechten en plichten als Zuiderplas als ware hij direct voor 50% eigenaar; 
       - de aangegane verplichting van de overdracht van 50% van de aandelen aan [naam 2] zal geschieden voor een door [naam 2] te betalen bedrag van € 152.500. 
       
     
     
       3.6. 
       De andere buiten medeweten van de Stichtingen gesloten overeenkomst is op 27 november 2013 tussen Zuiderplas en [naam 1] tot stand gekomen. Deze komt grotendeels overeen met en verwijst naar de onder 3.5 bedoelde, met [naam 2] gesloten overeenkomst en heeft betrekking op de verkoop van de (na verkoop aan [naam 2] ) resterende 50% van de aandelen door Zuiderplas aan [naam 1] , eveneens voor een bedrag van € 152.500, met dien verstande dat in aanvulling hierop is overeengekomen dat [naam 1] voor het geval hij overgaat tot uitoefening van  het bedongen recht tot overname van 50% van de aandelen, bij de aandelenlevering nog een extra bedrag van € 30.000 (met rente) aan Zuiderplas verschuldigd is en de kosten dient te voldoen ter zake van de werkzaamheden van mr. Kuijken.  
       
       
         
           Zuiderplas wil bevoegdheid om bestuur van de Stichtingen te benoemen  
         
       
     
     
       3.7. 
       Onder verwijzing naar onderdeel d) van de koopovereenkomst 2013 heeft mr. Kuijken bij brief van 16 december 2013 de Stichtingen verzocht ermee in te stemmen dat Zuiderplas het bestuur benoemt van de Stichtingen (“zodat zij over deze beide stichtingen ‘de macht’ verkrijgt”), wat voor alle partijen financieel en fiscaal de meest gunstige constructie zou zijn. In deze brief verzoekt mr. Kuijken de Stichtingen voorts om de betreffende notaris te Katwijk een concept depotovereenkomst op te laten stellen en naar hem toe te sturen in verband met de aanbetaling van € 15.250 die binnen 5 werkdagen door Zuiderplas moet worden voldaan. Hierop hebben de Stichtingen gereageerd bij brief van 28 februari 2014, waarin zij, na overleg te hebben gehad met de notaris, laten weten niet te zullen meewerken aan de voorgestelde constructie met betrekking tot de zeggenschap in de Stichtingen. Voorts geven zij in deze brief aan dat volgens de notaris ( [notaris] te Katwijk) een depotovereenkomst onderdeel uit hoort te maken van een op te stellen Franse koopovereenkomst en dat de notaris deze stukken zal opstellen. De Stichtingen verzoeken mr. Kuijken voor de verdere uitvoering van een en ander rechtstreeks met de notaris in contact te treden. Uit vervolgcorrespondentie blijkt onder meer dat Zuiderplas wenst vast te houden aan de “overname” van de Stichtingen door Zuiderplas (brief mr. Kuijken d.d. 28 maart 2014) en een Franse notaris wil inschakelen onder wie dan ook de aanbetaling gestort zou moeten worden (brief mr. Kuijken 2 juli 2014). 
       
       
         
           Stichtingen achten zich niet langer gebonden aan de koopovereenkomst 
         
       
     
     
       3.8. 
       Bij brief van 3 september 2014 hebben de Stichtingen mr. Kuijken onder meer het volgende laten weten: 
       
       
         “(…) Bij het tekenen van de overeenkomst eind vorig jaar zijn we als bestuur ervan uit gegaan dat de overdracht soepel en snel zou worden afgerond. Helaas hebben we moeten constateren dat het afgelopen halfjaar in hoofdzaak is gediscussieerd over de noodzaak van het opstellen van een Franse koopovereenkomst, het uittreden en aanstellen van gerants en de wens van uw cliënte de aandeelhoudende stichtingen over te nemen. 
         De overdracht had uiterlijk op 1 januari 2014 moeten plaatsvinden (…). De aanbetaling is ook nog steeds niet gedaan, terwijl dit wel minimaal eind 2013 had moeten (en kunnen) zijn geregeld. 
         Wij zijn derhalve van mening dat uw cliënte niet tijdig heeft voldaan aan haar verplichtingen onder punt a) en f) van de overeenkomst. Vanaf 1 januari jl. zijn ook alle exploitatielasten van het appartement voor onze rekening gekomen. Derhalve achten wij ons niet meer gehouden aan de nakoming van de overeenkomst. (…).” 
       
       
       
         
           Nieuwe (Franse) overeenkomst; deze wordt beëindigd wegens niet voldoen aan aanbetalingsverplichting door Zuiderplas  
         
       
     
     
       3.9. 
       Partijen hebben vervolgens de mogelijkheden onderzocht om te komen tot een nieuwe, in de Franse taal gestelde en bij Franse regelgeving passende koopovereenkomst. Dit heeft uiteindelijk geleid tot een (door notaris [notaris] ) opgestelde koopovereenkomst (“Compromis de vente (cession) de parts”) die door Zuiderplas en de Stichtingen in november 2015 is ondertekend. Deze overeenkomst wordt hierna aangeduid als “de Franse overeenkomst 2015”. De Franse overeenkomst 2015 bevat een rechtskeuze voor Frans recht en een forumkeuze voor de rechtbank te Parijs. Op basis van deze overeenkomst was Zuiderplas verplicht om binnen zeven dagen na ondertekening een aanbetaling van € 15.250 te storten op de derdenrekening van notaris [notaris] . Bij brief van 17 oktober 2018 aan mr. Kuijken heeft een door de Stichtingen ingeschakelde Franse advocaat de nietigheid (“nullité”) van de Franse overeenkomst 2015 ingeroepen op grond van het feit dat deze aanbetaling niet heeft plaatsgevonden. 
       
       
         
           Mr. Kuijken stelt de Stichtingen op de hoogte van doorverkoop 
         
       
     
     
       3.10. 
       Mr. Kuijken heeft de Stichtingen bij brief van 9 november 2019 ervan op de hoogte gesteld dat Zuiderplas de onder 3.5 bedoelde overeenkomst met [naam 2] heeft ontbonden onder gelijktijdige toezending van een kopie van deze overeenkomst en de aangetekende brief waarin de ontbindingsverklaring aan [naam 2] is gedaan. De Stichtingen waren eerder niet van het bestaan van deze overeenkomst op de hoogte. In verband met deze aangelegenheid heeft [naam 2] tijdens een kort daarop belegde bestuursvergadering van de Stichtingen zijn functie neergelegd. 
       
     
   
   
     
       4 De vordering  
     
       4.1. 
       Zuiderplas vordert  samengevat – dat de rechtbank: 
       
     
     
       4.2.	- 
       voor recht verklaart dat de tussen partijen gesloten overeenkomst van 26 november 2013 nog immer geldend is tussen partijen c.q. nog immer tot de rechtsbetrekkingen tussen partijen behoort; 
     
     
       4.3.	- 
       de Stichtingen veroordeelt om binnen 3 maanden na betekening van het in deze zaak te wijzen vonnis hun medewerking te geven aan het passeren van een Franse notariële akte waarbij de aandelen die de Stichtingen hebben in La Bocca in eigendom worden overgedragen aan Zuiderplas conform de afspraken vervat in de overeenkomst 2013 en verder volgens de eisen die de Franse wetgeving hieraan stelt en volgens de gebruiken van het Franse notariaat, zulks op straffe van een dwangsom van € 5.000 voor elke dag dat de Stichtingen in gebreke blijven aan het vonnis te voldoen; 
     
     
       4.4.	- 
       subsidiair, de Stichtingen veroordeelt om binnen drie maanden na betekening van het vonnis het stuk van productie 9 (de Franse overeenkomst 2015,  rechtbank ) te ondertekenen en, kort gezegd, aan de effectuering van de daarin neergelegde afspraken mee te werken, eveneens op straffe van een dwangsom; 
     
     
       4.5.	- 
       de Stichtingen veroordeelt in de kosten van het geding. 
       
     
     
       4.6. 
       Zuiderplas legt aan deze vorderingen ten grondslag dat de Franse overeenkomst 2015 door vernietiging is geëindigd (Zuiderplas heeft zich daar bij neergelegd) en dat aldus niets de uitvoering van de koopovereenkomst 2013 in de weg staat. Zuiderplas stelt dat de koopovereenkomst 2013 nimmer is ontbonden en dat daarvoor ook een geldige reden ontbreekt. Verder stelt Zuiderplas dat het steeds haar bedoeling is geweest “zich nog de geldigheid en uitvoering” van de koopovereenkomst 2013 voor te behouden, zolang de Franse overeenkomst 2015 “nog niet tot een overdracht had geleid”. 
     
     
       4.7. 
       De Stichtingen voeren gemotiveerd verweer. Zij stellen dat zij de koopovereenkomst 2013 rechtsgeldig hebben ontbonden. Voorts beroepen zij zich op verjaring van de vorderingen van Zuiderplas. Subsidiair stellen zij zich op het standpunt dat zij hebben gedwaald bij het aangaan van de koopovereenkomst 2013 omdat zij die overeenkomst niet zouden hebben gesloten indien zij op de hoogte waren geweest van de dubbelrol die [naam 2] bij de (door)verkoop heeft gespeeld. 
       
     
     
       4.8. 
       Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan. 
       
     
   
   
     
       5 De beoordeling 
     Toepasselijk recht 
     
       5.1. 
       Omdat Zuiderplas gevestigd is te Curaçao en de koopovereenkomst 2013 betrekking heeft op aandelen in een Franse vennootschap, heeft het geschil een internationaal karakter en zal de rechtbank eerst moeten beoordelen welk recht op de koopovereenkomst 2013 van toepassing is. Deze beoordeling dien te geschieden aan de hand van de Verordening (EG) nr. 593/2008 inzake het recht dat van toepassing is op verbintenissen uit overeenkomst (hierna Rome I). Bij gebreke van een door partijen gemaakte rechtskeuze geldt ingevolge artikel 4 lid 2 van Rome I dat de koopovereenkomst 2013 wordt beheerst door het recht van het land waar de partij die de kenmerkende prestatie van de overeenkomst moet verrichten, haar gewone verblijfplaats heeft. De Stichtingen zijn als verkopers van de aandelen aan te merken als degenen die de kenmerkende prestatie moeten verrichten en daarom is, nu hun gewone verblijfplaats in Nederland is en bovendien niet is gebleken dat de overeenkomst een kennelijk nauwere band heeft met een ander land, Nederlands recht op de koopovereenkomst 2013 van toepassing. 
       
       
         
           Brief Stichtingen van 3 september 2014 
         
       
     
     
       5.2. 
       Uit deze brief (aangehaald onder 3.8) blijkt duidelijk de intentie van de Stichtingen om de koopovereenkomst 2013 te ontbinden (“ Derhalve achten wij ons niet meer gehouden aan de nakoming van de overeenkomst. (…). ”. Zij hebben daarvoor als reden gegeven dat de overdracht niet binnen de overeengekomen termijn heeft plaatsgevonden en ook dat Zuiderplas niet binnen de afgesproken termijn heeft voldaan aan haar verplichting vijf procent van de koopsom als aanbetaling in depot te geven aan een Nederlandse notaris. De stelling van Zuiderplas dat de Stichtingen de koopovereenkomst 2013 nimmer hebben ontbonden, kan de rechtbank dan ook niet volgen. 
       
       
       
         
           Franse overeenkomst 2015 
         
       
     
     
       5.3. 
       Vervolgens zijn partijen toch weer met elkaar in onderhandeling gegaan en hebben zij, twee jaar na de eerste overeenkomst, een andere koopovereenkomst (de Franse overeenkomst 2015) gesloten. Zuiderplas stelt zich in deze procedure op het standpunt dat de Franse koopovereenkomst 2015 moet worden gezien als een nadere overeenkomst ter uitvoering van de koopovereenkomst 2013. Dit zou volgens haar meebrengen dat de koopovereenkomst 2013 is “herleefd” vanaf het moment dat de Franse koopovereenkomst 2015 is vernietigd. De rechtbank is van oordeel dat dit standpunt onjuist is. Daarvoor is het volgende redengevend. 
       
       
         
           Maatstaf die bij uitleg wordt gehanteerd 
         
       
     
     
       5.4. 
       Bij de beoordeling van de vraag of het de bedoeling van partijen is geweest dat de overeenkomst 2013 weer herleeft (weer van kracht wordt) in het geval de Franse overeenkomst 2015 wordt vernietigd, komt het – overeenkomstig het bepaalde in artikel 3:33 BW en artikel 3:35 BW – aan op de zin die partijen over en weer redelijkerwijs aan elkaars verklaringen en gedragingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. In dit verband acht de rechtbank in de eerste plaats van belang dat de Stichtingen de koopovereenkomst 2013 hebben ontbonden omdat zij vonden dat Zuiderplas tekortgeschoten was in de nakoming van de daaruit voor haar voortvloeiende verplichtingen. Of dit nu terecht was of niet, kan in het midden worden gelaten: de Stichtingen achtten zich niet langer aan die overeenkomst gebonden en hebben dat ondubbelzinnig en gemotiveerd aan Zuiderplas laten weten. Gegeven de omstandigheid dat twee jaar later tussen partijen een nieuwe overeenkomst over de verkoop van dezelfde aandelen wordt gesloten, maar onder andere voorwaarden, ligt het niet voor de hand om aan te nemen dat partijen hebben beoogd de eerdere overeenkomst als het ware te laten voort sluimeren tot het moment waarop die nieuwe overeenkomst wordt beëindigd. Zuiderplas kan dan wel stellen “dat het ook immer haar bedoeling is geweest om zich nog de geldigheid en uitvoering van de (koop)overeenkomst (2013) voor te behouden, zolang de (Franse) (koop)overeenkomst (2015) nog niet tot een overdracht had geleid”, maar waar het om gaat is dat niet blijkt dat zij die bedoeling, zo deze al aanwezig was, ook aan de Stichtingen heeft geopenbaard. Evenmin is (voldoende gemotiveerd) gesteld of gebleken dat de Stichtingen die bedoeling kenden of hadden behoren te kennen.  
       
       
         
           “Integralité de l’accord”-bepaling in Franse koopovereenkomst 2015 
         
       
     
     
       5.5. 
       Uit de Franse koopovereenkomst 2015 blijkt juist het tegendeel van wat Zuiderplas betoogt. Daarin is immers het volgende opgenomen: 
       
       
         
           “Article 13 – Integralité de l’accord 
         
         
           Le présent contrat ainsi que ses annexes constituent l’intégralité de l’accord entre les parties en ce qui concerne l’objet des présentes et annulent et remplacent tout accord antérieur, oral ou écrit.” 
         
       
       
       
         Zoals besproken tijdens de mondelinge behandeling is de kennelijke strekking van deze bepaling dat al hetgeen partijen met betrekking tot de koop van de aandelen zijn overeengekomen, geacht moet worden integraal te zijn opgenomen in de op schrift gestelde Franse koopovereenkomst 2015 en dat die overeenkomst in de plaats komt van alles wat partijen eventueel eerder, mondeling of schriftelijk, afgesproken mochten hebben. Nu gesteld noch gebleken is dat de Franse koopovereenkomst 2015 een bepaling bevat die inhoudt dat de koopovereenkomst 2013 nog gelding heeft of weer herleeft, indien de Franse overeenkomst 2015 vernietigd mocht worden of niet ten uitvoer mocht worden gebracht, volgt uit artikel 13 van de Franse koopovereenkomst 2015 dat partijen zijn overeengekomen dat zij over en weer geen beroep (meer) konden doen op de koopovereenkomst 2013.  
       
       
     
     
       5.6. 
       Nu tussen partijen niet in geschil is dat de Franse koopovereenkomst 2015 vervolgens in oktober 2018 rechtsgeldig is beëindigd, volgt uit het voorgaande dat het verweer van de Stichtingen dat zij niet aan de koopovereenkomst 2013 gebonden zijn, doel treft. De beëindiging van de Franse koopovereenkomst 2015 heeft niet tot gevolg dat de koopovereenkomst 2013 tussen partijen weer van kracht is geworden. Dit leidt tot de slotsom dat zowel de primaire als subsidiaire vorderingen van Zuiderplas dienen te worden afgewezen. De overige verweren van de Stichtingen behoeven geen bespreking meer. 
       
     
     
       5.7. 
       Zuiderplas zal als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten worden veroordeeld. De kosten aan de zijde van de Stichtingen worden begroot op € 656,- aan griffierecht en op € 1.126,- aan salaris voor de advocaat. 
       
     
   
   
     
       6 De beslissing 
     De rechtbank 
     
     
       6.1. 
       wijst de vorderingen af, 
       
     
     
       6.2. 
       veroordeelt Zuiderplas in de proceskosten, aan de zijde van de Stichtingen tot op heden begroot op € 1.782; 
       
     
     
       6.3. 
       verklaart dit vonnis voor wat betreft de veroordeling in de proceskosten uitvoerbaar bij voorraad. 
       
       
         Dit vonnis is gewezen door mr. M.A. van de Laarschot en in het openbaar uitgesproken door mr. P. Dondorp op 3 augustus 2022. 
       
       
       
     
   
   
     type:  
     coll: