ECLI: ECLI:NL:RBALK:2007:BB9046

Titel: ECLI:NL:RBALK:2007:BB9046 Rechtbank Alkmaar , 28-11-2007 / 88793

Gerecht: Rechtbank Alkmaar

Datum uitspraak: 2007-11-28

Zaaknummer: 88793

Proceduretype: Eerste aanleg - enkelvoudig

Onderwerp: Civiel recht

Rechtsmacht: NL

Taal: nl

Uitspraaktype: Uitspraak

URL: https://data.rechtspraak.nl/uitspraken/content?id=ECLI:NL:RBALK:2007:BB9046

---

uitleg overeenkomsten

RECHTBANK TE ALKMAAR  
     
     
     
       Sector civiel recht 
       JJ/PHL 
     
     
     
       zaak- en rolnummer: 88793 / HA ZA 06-583 
       datum: 28 november 2007   
     
     
     Vonnis van de enkelvoudige kamer voor de behandeling van burgerlijke zaken 
     
     in de zaak van: 
     
     
       de besloten vennootschap [] 
       gevestigd en kantoor houdende te [], 
       EISERES IN CONVENTIE bij dagvaarding van 14 maart 2006, 
       VERWEERSTER IN VOORWAARDELIJKE RECONVENTIE, 
       procureur: mr. F.C.C. Wester, 
     
     
     tegen: 
     
     
       de besloten vennootschap [] 
       statutair gevestigd en kantoor houdende te [] 
       GEDAAGDE IN CONVENTIE, 
       EISERES IN VOORWAARDELIJKE RECONVENTIE, 
       procureur: mr. H.R.M. Jenné, 
       advocaat : mr. G.P. Poiesz te Velsen-Noord. 
     
     
     
     Partijen zullen verder ook worden genoemd "Eiseres in conventie" respectievelijk "Gedaagde in conventie". 
     
     
     1.	HET VERLOOP VAN HET GEDING 
     
     Eiseres in conventie heeft in conventie gesteld en gevorderd overeenkomstig de dagvaarding, waarbij producties zijn overgelegd. 
     
     Gedaagde in conventie  heeft een conclusie van antwoord in conventie, respectievelijk eis in voorwaardelijke reconventie, genomen, waarbij producties zijn overgelegd. 
     
     Eiseres in conventie heeft vervolgens een conclusie van antwoord in reconventie genomen, waarbij andermaal producties zijn overgelegd. 
     
     Op 24 januari 2007 heeft de rechtbank een in deze zaak tussen partijen gewezen vonnis uitgesproken. Ter uitvoering van dat vonnis heeft op 29 mei 2007 een comparitie van partijen plaatsgevonden, waarvan proces-verbaal is opgemaakt. 
     
     Bij gelegenheid van deze comparitie heeft Eiseres in conventie een conclusie van antwoord in reconventie genomen en heeft zij verzocht een akte wijziging eis te mogen nemen. 
     
     Ten slotte is vonnis gevraagd. De inhoud van alle stukken geldt als hier ingelast. 
     
     
     2.	DE FEITEN 
     
     Tussen partijen staat het volgende vast: 
     
     a. Eiseres in conventie hield begin 2003 100% van het geplaatste aandelenkapitaal in de besloten vennootschap [] B.V., welke vennootschap onder de handelsnaam [] bemiddelt bij het tot stand komen van verzekering-, pensioen- en financieringsovereenkomsten tussen derden en diverse financiële instellingen, voor welke bemiddeling provisie wordt verkregen. 
     
     b. De heer [], hierna te noemen Bestuurder van eiseres in conventie, was bestuurder van Eiseres in conventie. Hij kwam in contact met Bestuurder van gedaagde in conventie, hierna te noemen Bestuurder van gedaagde in conventie, bestuurder en enig aandeelhouder van Gedaagde in conventie 
     
     c. Bestuurder van eiseres in conventie en Bestuurder van gedaagde in conventie zijn gaan onderhandelen over een samenwerkingsverband ten aanzien van []hierna te noemen de shop. Bij de onderhandelingen heeft Bestuurder van eiseres in conventie zich doen bijstaan door zijn accountant de heer [accountant] en de fiscalist de heer [fiscalist] Bestuurder van gedaagde in conventie liet zich bijstaan door de fiscalist mevrouw [fiscalist]. De beoogde samenwerking kwam er op neer dat Bestuurder van gedaagde in conventie, in persoon, respectievelijk via zijn vennootschap, 50 % van de aandelen in de shop zou verwerven. 
     
     d. Uiteindelijk zijn partijen tot overeenstemming gekomen, hetgeen resulteerde in (1) een raamovereenkomst "samenwerking", gesloten tussen Bestuurder van eiseres in conventie en Bestuurder van gedaagde in conventie in privé en Eiseres in conventie, (2) een arbeidsovereenkomst tussen de shop en Bestuurder van gedaagde in conventie, die aantrad als statutair directeur, (3) een aandeelhoudersovereenkomst en opvolgende aandelenoverdracht en (4) een overeenkomst van geldlening. Aldus werden Eiseres in conventie en Gedaagde in conventie beide 50% aandeelhouder van de shop. 
     
     e. De prijs van het pakket aandelen van Bestuurder van gedaagde in conventie is blijkens de overeenkomsten vastgesteld via een bepaalde methodiek. Op onderdelen daarvan zal hierna, onder punt 4 "De beoordeling van het geschil", voor zover nodig voor de beslissing worden ingegaan. 
     
     d. Volgens de afspraken gold er een terugkoopgarantie voor Bestuurder van gedaagde in conventie, in die zin dat hij zijn aandelen op enig tijdstip zou kunnen terugverkopen aan Bestuurder van eiseres in conventie, waarbij de waarderingssystematiek wat de terugkoopprijs betrof dezelfde zou zijn als die werd gehanteerd bij de aankoop door Bestuurder van gedaagde in conventie. Die regeling zou gelden tot 1 januari 2007; daarna zou bij terugkoop de waarde worden vastgesteld volgens de geldende statuten. 
     
     e. Blijkens de akte van aandelenoverdracht is als de datum van de economische verkrijging door Bestuurder van gedaagde in conventie vastgesteld 1 januari 2003 en betrof de koopprijs euro 260.000,-. Van die koopprijs heeft Bestuurder van gedaagde in conventie euro 50.000,- uit eigen middelen ingebracht en werd een bedrag van euro 210.000,- volgens een daartoe opgemaakte akte van geldlening tegen een vastgestelde rentevergoeding gefinancierd door Eiseres in conventie 
     
     f. Bestuurder van gedaagde in conventie heeft de overeenkomsten opgezegd tegen 1 november 2005, nadat bleek dat de shop in de jaren 2003, 2004 en 2005 verliezen leed. Bestuurder van eiseres in conventie heeft in de opzegging berust. 
     
     g. Blijkens een aan de zijde van Gedaagde in conventie opgestelde berekening zou, volgens de waarderingssystematiek die in artikel II lid 7 van de raamovereenkomst was gedefinieerd, de terugkoopprijs uitkomen op een bedrag van euro 363.095,- en zou Eiseres in conventie, na aftrek van het leenbedrag van     euro 210.000,- en de ingevolge de lening verschuldigde rente, aan Gedaagde in conventie ter zake de overdracht van de aandelen een bedrag van euro 130.779,- moeten voldoen. Zij, Gedaagde in conventie, gaat bij haar berekening van de drie volledige boekjaren 2003, 2004 en 2005 uit. 
     
     
       h. Een aan de zijde van Eiseres in conventie opgestelde berekening van de waarde van de aandelen gaat uit van een terugkoopprijs ten bedrage van euro 330.977,- , terwijl het door Eiseres in conventie te betalen bedrag, na verrekening van rente en lening en rekening houdend met een negatief vermogen in de onderneming, moet worden vastgesteld op euro 29.928,-. Daarbij is als datum van waardering aangemerkt 1 november 2005, zijnde de datum waartegen opgezegd is.  
       Blijkens een ter comparitie van 29 mei 2007 overgelegde opstelling is dit laatste bedrag nader berekend op euro 20.747,-. 
     
     
     i. Ter gedeeltelijke oplossing van het geschil omtrent de waardering van de aandelen en de datum van waardebepaling heeft Eiseres in conventie, mede omdat haar spoedige levering voor ogen stond, in samenspraak met Gedaagde in conventie  onder overdracht van de aandelen een bedrag van euro 29.928,- aan Bestuurder van gedaagde in conventie voldaan en voor het overige een bankgarantie van euro 100.000,- gesteld, een en ander in afwachting van de uitkomst van de onderhavige procedure. De aandelen zijn op 15 maart 2006 overgedragen aan Eiseres in conventie. 
     
     j. In het kader van voorlopige getuigenverhoren zijn blijkens de overgelegde processen-verbaal van verhoor van 3 juli 2006, 11 september 2006 en 30 oktober 2006 de bij de kwestie betrokken personen als getuigen gehoord. 
     
     
     3.	HET GESCHIL  
     
     
       Het geschil van partijen betreft de waardering van de aandelen en de periode waarover de waarde daarvan moet worden berekend, zoals hiervoor onder 2.g. en 2.h, is weergegeven. 
       Dit heeft erin geresulteerd dat Eiseres in conventie in conventie, ook na wijziging van eis, een verklaring voor recht vraagt die er materieel op neerkomt dat de koopprijs en peildatum worden vastgesteld volgens haar berekening, met veroordeling van Gedaagde in conventie in de kosten van de in de ogen van Eiseres in conventie onterecht gestelde bankgarantie. 
       Onder de voorwaarde dat de rechtbank in conventie de zienswijze van Eiseres in conventie zal verwerpen, vordert Gedaagde in conventie in reconventie betaling van een bedrag van euro 130.779,00, hetgeen er op neerkomt dat juist haar standpunt omtrent waarde en peildatum wordt gehonoreerd. 
     
     
     Partijen hebben hun vorderingen en standpunten over en weer nader toegelicht, respectievelijk gemotiveerd weersproken. Voor zover nodig voor de beslissing zal daarop hierna uitdrukkelijk worden ingegaan. 
     
     
     4.	DE BEOORDELING VAN HET GESCHIL 
     
     Wegens verwevenheid zullen de vorderingen in conventie en in voorwaardelijke reconventie gelijktijdig worden behandeld. 
     
     4.1. Het door Eiseres in conventie ter comparitie gedane verzoek om een akte wijziging van eis te nemen wordt toegestaan, nu deze zo gering van aard is dat Gedaagde in conventie daardoor niet in haar belang wordt geschaad. De rechtbank zal recht doen op de gewijzigde eis. 
     
     4.2. Ten aanzien van de participatie in het aandelenkapitaal zijn in de raamovereenkomst van partijen onder punt II. onder meer de volgende bepalingen opgenomen: 
     
     
       1. Per 1 januari 2003 zal Bestuurder van gedaagde in conventie door Bestuurder van eiseres in conventie in de gelegenheid gesteld worden om 50% van de geplaatste aandelen in de shop te verwerven. De verkrijgingsprijs zal worden bepaald aan de hand van de navolgende som: 
       - drieëneenhalf keer de prolongatieprovisie welke de shop over het jaar 2002 zal blijken te hebben gegenereerd plus éénmaal hypotheek /verzekeringen/ beleggingsprovisie, behoudens de verzekeringsprovisie die reeds in de prolongatieprovisie zoals vermeld in de eerste volzin is begrepen, die de shop over het gemiddelde van de jaren 2000, 2001 en 2002 zal blijken te hebben gegenereerd. 
     
     
     2. Op 1 januari 2003 zal De shop een geschoonde balans kennen, hetgeen in casu wil zeggen dan aan de debetzijde uitsluitend bedrijfsgebonden activa zullen zijn vermeld en dat de creditzijde in ieder geval een aandelenkapitaal c.q. eigen vermogen van euro 18.151,20 te zien zal geven. 
     
     (-) 
     
     
       7. Voor de eventueel door Bestuurder van eiseres in conventie te betalen (her)verkrijgingsprijs geldt het navolgende: 
       A. Als waarderingsmethodiek geldt dezelfde methodiek als die gehanteerd is voor de bepaling van de verkrijgingsprijs van Bestuurder van gedaagde in conventie(zie artikel II.1). 
       B. Indien en voorzover het terugtreden van Bestuurder van gedaagde in conventie als (statutair-)directeur na 1 januari 2007 plaatsheeft is Bestuurder van eiseres in conventie niet gehouden de aandelen De shop B.V. terug te nemen en zijn de bepalingen aangaande verkoop en levering van de aandelen De shop zoals verwoord in de statuten van de vennootschap zonder beperking van kracht. 
     
     
     
       4.3. In de aandeelhoudersovereenkomst van partijen is in artikel 4.1 de volgende bepaling opgenomen: 
       Partij Bestuurder van eiseres in conventie heeft tot 1 januari 2007 de verplichting de aangeboden aandelen, ongeacht de reden van de aanbieding, te kopen van partij Bestuurder van gedaagde in conventie en binnen 6 maanden na aanbieding tegen contante betaling af te nemen. De koopprijs is gelijk aan de volgende waarderingssystematiek: 
       "drieëneenhalf keer de prolongatieprovisie welke de vennootschap over het jaar waarin de aandelen worden aangeboden zal blijken te hebben gegenereerd plus éénmaal de hypotheek/verzekeringen/beleggingsprovisie, behoudens de verzekeringsprovisie die reeds in de prolongatieprovisie zoals vermeld in de eerste volzin is begrepen, die de vennootschap over het gemiddelde van het betreffende jaar waarin de aandelen zijn aangeboden en de twee voorafgaande jaren zal blijken te hebben gegenereerd." 
       Artikel 9 van deze overeenkomst luidt als volgt: 
       Partijen hebben afgesproken dat de vennootschap per 1 januari 2003 een opgeschoonde balans kent. Dit houdt in dat op de debetzijde uitsluitend bedrijfsgebonden activa zullen zijn vermeld en dat de creditzijde in ieder geval een aandelenkapitaal c.q. eigen vermogen van euro 18.151,20 vermeldt....  
     
     
     
       4.4. Volgens Gedaagde in conventie is uit de combinatie van de bepaling II.1 van de raamovereenkomst en artikel 4.1 van de aandeelhoudersovereenkomst niets anders af  te leiden dan dat de waardering plaats vindt uitsluitend ingevolge de ontvangen provisie, dus de omzet, en, nu opzegging in 2005 heeft plaatsgevonden, berekend over de jaren 2003, 2004 en 2005, hetgeen volgens haar het bedrag als in reconventie gevorderd oplevert. 
       Volgens Eiseres in conventie moet de bepaling II.1 gezien worden in combinatie met de bepaling II.2, namelijk de vaststelling van het eigen vermogen van de onderneming. Volgens Eiseres in conventie kan dat ook niet anders want volgens haar vormt het eigen vermogen een essentieel onderdeel bij de waardebepaling van de aandelen van een vennootschap en het zou op zijn minst onredelijk en onbillijk zijn als Bestuurder van gedaagde in conventie uitsluitend op grond van de omzet zou moeten worden uitgekocht en niet mede op grond van de andere elementen van waardebepaling waaronder het (negatieve) eigen vermogen. Nu Bestuurder van gedaagde in conventie tegen 1 november 2005 heeft opgezegd moet volgens Eiseres in conventie van die peildatum worden uitgegaan. Verder stelt Eiseres in conventie dat  per die peildatum er in de shop een negatief eigen vermogen is vastgesteld van ruim euro 100.000,-, hetgeen volgens haar de kooprijs oplevert die reeds is voldaan, namelijk euro 29.928,-. Bij herberekening zou het negatief eigen vermogen zelfs euro 121.955,- bedragen, met een dienovereenkomstig lagere prijs als gevolg. 
     
     
     
       4.5. In een hierop toegespitste herformulering van het geschil komt het vooral aan op de vraag of in de (her)verkrijgingsprijs van de aandelen voor Eiseres in conventie het eigen (negatieve) vermogen van de onderneming moet worden meegewogen dan wel dat partijen (impliciet of expliciet) hebben beoogd dat vermogen buiten de berekening te laten. 
       Bestuurder van gedaagde in conventie stelt dat een eventuele onduidelijkheid in de overeenkomsten voor rekening is van de opsteller, Eiseres in conventie, maar die stelling wordt verworpen. Beide partijen zijn als professional in de branche aan te merken en zij werden bij het tot stand komen van de tekst van de overeenkomsten bijgestaan door deskundig te achten raadgevers die blijkens de overgelegde stukken ook feitelijk hebben bijgedragen aan de uiteindelijke akten. Toepassing van het contra proferentem beginsel is naar het oordeel van de rechtbank niet op zijn plaats. 
     
     
     
       4.6. De in de voorgaande rechtsoverweging weergegeven omstandigheden dragen bij aan het uitgangspunt, dat aan de taalkundige uitleg van de overeenkomsten veel betekenis toekomt (zie het arrest van de Hoge Raad van 29 juni 2007, JOR 2007, 198). 
       Een complicatie daarbij is het volgende. Een geïsoleerde lezing van de hierboven geciteerde artikelen II sub 1 + 7 van de raamovereenkomst en 4.1 van de aandeelhoudersovereenkomst leidt tot de slotsom, dat de herverkrijgingsprijs uitsluitend op goodwill is gebaseerd. 
       In de context van beide overeenkomsten bezien is die slotsom minder vanzelfsprekend. Immers, de bij aanvang overeengekomen verkrijgingsprijs moet wel degelijk worden bezien in samenhang met de garantie van de opgeschoonde balans, met een uit het aandelenkapitaal van euro 18.151,20 bestaande eigen vermogen, zij het dat partijen het erover eens zijn dat ervan is afgezien om de op de goodwill gebaseerde prijs ook daadwerkelijk te verhogen met de helft van dit eigen vermogen. Gelet op het uitdrukkelijk beding van een gelijkluidende methodiek voor de herverkrijgingsprijs, kan niet zonder meer geconcludeerd worden dat aan de artikelen II sub 1.2. van de raamovereenkomst en 9 van de aandeelhoudersovereenkomst slechts betekenis toekomt voor de verkrijgingsprijs, niet voor de herverkrijgingsprijs. 
     
         
     
       4.7. Gedaagde in conventie heeft bij conclusie van antwoord/eis onder paragraaf 28 erkend, dat in de waarderingssystematiek normaliter doorslaggevende betekenis toekomt aan het eigen vermogen. Zij heeft, bestreden door Eiseres in conventie, aangevoerd dat het weglaten van het eigen vermogen moet worden gezien als een omissie conform de expliciete partijbedoeling. 
       Beide partijen hebben in dit verband gewezen op de verklaringen, afgelegd tijdens het voorlopig getuigenverhoor. Zo wijst Gedaagde in conventie er op dat Bestuurder van eiseres in conventie had gezegd dat de overname "een spel zonder nieten" voor Bestuurder van gedaagde in conventie zou zijn, maar dat wil naar het oordeel van de rechtbank nog niet zeggen dat er "uitsluitend plussen" zouden bestaan. Naar het oordeel van de rechtbank kan uit de getuigenverklaringen in samenhang met de overgelegde stukken als meest pregnante onderdeel van de bedoeling van partijen worden gedestilleerd het uitgangspunt, dat Bestuurder van gedaagde in conventie weinig of geen risico zou lopen met zijn investering en dat derhalve een beschermingsconstructie zou moeten worden gerealiseerd. Naar het oordeel van de rechtbank kan die bedoeling van partijen in het bijzonder worden afgeleid uit het verslag van de bespreking tussen partijen, samen met hun adviseurs gehouden op 26 april 2002, waarin onder meer het volgende is besproken en genoteerd: "Bestuurder van eiseres in conventie van de heer Bestuurder van eiseres in conventie heeft een terugkoopverplichting van de aandelen voor een prijs gelijk aan de koopprijs voor de gedaagde in conventie Deze terugkoopverplichting is 4 jaar minimaal gelijk aan de prijs die Gedaagde in conventie voor de verkrijging van de aandelen nu betaalt. (-)." Dit uitgangspunt van partijen indertijd kan naar het oordeel van de rechtbank dienen als richtsnoer in de onderhavige zaak, namelijk dat enerzijds Bestuurder van gedaagde in conventie zou meedelen indien het voorspoedig met de onderneming zou gaan - maar dan zou er ook geen reden zijn om uit te stappen - en dat anderzijds Bestuurder van gedaagde in conventie een garantie had wanneer de shop verliesgevend zou blijken, hetgeen zich heeft gerealiseerd. 
       Ten aanzien van het eigen vermogen zijn de verklaringen van de getuigen Bestuurder van eiseres in conventie en Bestuurder van gedaagde in conventie illustratief. Bestuurder van eiseres in conventie heeft onder meer verklaard: Het eigen vermogen werd gesteld op ruim euro 18.000,-. Wij hebben het er niet over gehad wat er zou gebeuren als het slechter zou gaan met de vennootschap en het eigen vermogen achteruit zou gaan. Bestuurder van gedaagde in conventie heeft onder meer verklaard: Het eigen vermogen is ... geen onderwerp van gesprek geweest..... 
       De eerste vier jaren zag ik mezelf feitelijk alleen als directeur in loondienst van Shop. In die periode liep ik alleen omzet risico.   
       De rechtbank is op grond van het bovenstaande van oordeel, dat sprake is van een door partijen niet onderkende omissie in de overeenkomsten, te weten de mogelijkheid van (de combinatie van een stijgende omzet met) een dalend eigen vermogen.  
     
     
     
       4.8. De rechtbank kan op grond daarvan niet volgen het standpunt van Eiseres in conventie, hierin resulterend dat Bestuurder van gedaagde in conventie als risicodragend ondernemer zijn investering in belangrijke mate teloor moet ziet gaan. Evenmin is houdbaar gebleken de door Gedaagde in conventie  voorgestane partijbedoeling, inhoudende dat Bestuurder van gedaagde in conventie dankzij de ten behoeve van hem gekozen beschermingsconstructie uit de verliesgevende onderneming kan stappen door zijn winst uit de goodwill te nemen en de verliezen aan Bestuurder van eiseres in conventie (B.V.) te laten.   
       Eiseres in conventie heeft in het voortraject, bij brief van 22 december 2005, een voorstel gedaan waarvan zij tijdens de comparitie van partijen uitdrukkelijk heeft verklaard dat gestand te doen. Dat - niet door Gedaagde in conventie aanvaarde - voorstel, dat erop neerkomt dat Gedaagde in conventie dezelfde prijs ontvangt voor de aandelen als zij bij de eerste overdracht aan Eiseres in conventie had betaald, zonder rentebetaling inzake de geldlening van euro 210.000,-, sluit naar het oordeel van de rechtbank aan bij de essentie van de tussen partijen vaststaande partijbedoeling zoals hiervoor verwoord. 
       Gelet op de zin die partijen over en weer redelijkerwijs aan de hierboven geciteerde contractsbepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten alsmede gelet op de beginselen van redelijkheid en billijkheid die hun rechtsverhouding beheerst, zal de rechtbank - overeenkomstig onder meer de maatstaven, gehanteerd in het arrest van de Hoge Raad van 19 oktober 2007, NJ 2007/565 - de gevolgen van de niet door partijen voorziene situatie regelen op bovenbedoelde wijze.       
     
     
     
       4.9. Bestuurder van gedaagde in conventie heeft in algemene zin bestreden dat er een negatief vermogen in de vennootschap zit, maar dat standpunt wordt verworpen. Eiseres in conventie heeft financiële gegevens, waaronder (concept)jaarstukken van de gezamenlijke onderneming, in het geding gebracht en daaruit is voldoende af te leiden dat er per 1 november 2005 een aanzienlijk negatief vermogen bestaat. Tegenover deze stukken volstaat een blote betwisting niet. Daarbij komt, dat Bestuurder van gedaagde in conventie niet heeft betwist dat hij de onderneming juist vanwege de verliesgevende positie verliet. Als getuige heeft Bestuurder van gedaagde in conventie daarover verklaard: Mij was bekend dat de shop verlies had gedraaid. Dat het eigen vermogen per 1 november 2005 ruim 
       euro 100.000,- negatief was, verbaasde mij echter wel. 
     
     
     4.10. Uit het bovenstaande vloeit tevens voort, dat de vraag van de peildatum van 1 november 2005 dan wel 31 december 2005 voor de berekening van het bedrag dat aan Bestuurder van gedaagde in conventie ten gevolge van de teruglevering van de aandelen toekomt een academische vraag is, bij de beantwoording waarvan partijen geen belang meer hebben. Immers, gelet op de uit de stukken blijkende verliezen in de voorafgaande periode is uitgesloten te achten dat Gedaagde in conventie bij een peildatum van 31 december 2005, dus over het gehele boekjaar 2005, meer zou toekomen dan bij berekening per 1 november 2005. 
     
     
       411. Tussen partijen staat vast, dat bij de levering van de aandelen reeds is voldaan een bedrag van euro 29.928,-.  Eiseres in conventie zal dan ook aan Gedaagde in conventie dienen te voldoen de som van (euro 50.000,- minus euro 29.928,- =) euro 20.072,- , vermeerderd met de wettelijke rente vanaf 15 maart 2006, zijnde de datum waarop de aandelenoverdracht. Deze uitkomst houdt in dat de in conventie gevorderde verklaringen voor recht zullen worden afgewezen. Hetzelfde geldt voor de nevenvorderingen ten aanzien van de kosten van de bankgarantie - voor het meerdere boven het thans toewijsbare bedrag - nu Eiseres in conventie haar summiere stelling omtrent een beding terzake in de overeenkomst, hierboven in rechtsoverweging 2i aangehaald, tegenover de betwisting van Gedaagde in conventie niet nader heeft uitgewerkt of onderbouwd. 
       De conventionele vorderingen zullen dus worden afgewezen. 
       Daarmee treedt de voorwaarde in van de reconventionele vordering zodat deze verder als onvoorwaardelijk wordt aangemerkt en voor toewijzing in aanmerking komt tot vorengenoemd bedrag, onder afwijzing van het meer of anders gevorderde. 
       Nu de beoordeling van het geschil erop neerkomt, dat beide partijen gedeeltelijk in het gelijk en in het ongelijk worden gesteld, acht de rechtbank termen aanwezig de proceskosten, zowel in conventie als in reconventie, te compenseren. 
     
     
     5.	DE BESLISSING 
     
     De rechtbank: 
     
     In conventie. 
     
     Wijst het gevorderde af. 
     
     Compenseert de kosten van het geding in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt. 
     
     In reconventie. 
     
     Veroordeelt Eiseres in conventie tegen behoorlijk bewijs van kwijting aan Gedaagde in conventie te betalen een bedrag van euro 20.072,- (zegge: twintig duizend twee en zeventig euro), vermeerderd met de wettelijke rente over dat bedrag, sinds 15 maart 2006, tot aan de voldoening. 
     
     Verklaart dit vonnis ten aanzien van deze veroordeling uitvoerbaar bij voorraad. 
     
     Compenseert de kosten van dit geding aldus dat iedere partij de eigen kosten draagt. 
     
     Wijst af het meer of anders gevorderde. 
     
     
     Dit vonnis is gewezen door de rechter mr. P.H.B. Littooy en uitgesproken ter openbare terechtzitting van woensdag 28 november 2007 in tegenwoordigheid van de griffier.