ECLI: ECLI:NL:RBAMS:2022:4801

Titel: ECLI:NL:RBAMS:2022:4801 Rechtbank Amsterdam , 17-08-2022 / C/13/708317 / HA ZA 21-897

Gerecht: Rechtbank Amsterdam

Datum uitspraak: 2022-08-17

Zaaknummer: C/13/708317 / HA ZA 21-897

Proceduretype: Eerste aanleg - enkelvoudig

Onderwerp: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Rechtsmacht: NL

Taal: nl

Uitspraaktype: Uitspraak

URL: https://data.rechtspraak.nl/uitspraken/content?id=ECLI:NL:RBAMS:2022:4801

---

Koop aandelen in vennootschap - uitleg koopovereenkomst

vonnis 
     RECHTBANK AMSTERDAM 
     
     
       Afdeling privaatrecht 
     
     
     
     
     
       zaaknummer / rolnummer: C/13/708317 / HA ZA 21-897 
     
     
     
       
         Vonnis van 17 augustus 2022 
       
     
     
     
       in de zaak van 
     
     
     
       
         
          [eiser]
         , 
       wonende te [woonplaats] , 
       eiser, 
       advocaat: mr. J. Kloots te Rotterdam, 
     
     
     
       tegen 
     
     
     
       de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
       
         AIRVANCE INTERNATIONAL B.V. , 
       gevestigd te Amsterdam, 
       gedaagde, 
       advocaat: mr. N.W. Mulder te Amsterdam. 
     
     
     
     
       Partijen zullen hierna [eiser] en Airvance worden genoemd. 
     
     
   
   
     
       1 De procedure 
     
       1.1. 
       Het verloop van de procedure blijkt uit: 
       
         
           de dagvaarding van 28 september 2021; 
         
         
           de akte houdende overlegging producties bij dagvaarding van 13 oktober 2021, met producties; 
         
         
           de conclusie van antwoord, met producties; 
         
         
           het tussenvonnis van 9 februari 2022, waarbij is bepaald dat een mondelinge behandeling zal plaatsvinden; 
         
         
           het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 3 juni 2022, met de daarin vermelde stukken.  
         
       
       
     
     
       1.2. 
       Ten slotte is vonnis bepaald. 
       
     
   
   
     
       2 De feiten 
     
       2.1. 
       Airvance is in juli 2006 opgericht onder de naam Air Trade Centre EMEA B.V. In april 2008 is die naam gewijzigd in Air Trade Centre International B.V. 
       
     
     
       2.2. 
       In maart 2016 is de naam van de vennootschap veranderd naar SIG Air Handling International B.V., omdat Airvance en haar dochterondernemingen onderdeel waren geworden van de SIG Air Handling-groep (hierna: SIG AH-groep). In ieder geval tot dat moment werden de producten van Airvance verkocht onder de namen Air Trade Centre en ATC. 
       
     
     
       2.3. 
       Nadat de aandelen van Airvance begin januari 2020 waren overgenomen door de vennootschap naar Frans recht France Air Management S.A., is de naam van de vennootschap in april 2020 opnieuw gewijzigd, naar Airvance. Airvance en haar dochterondernemingen zijn door de overname onderdeel geworden van de Airvance-groep. De Airvance-groep houdt zich (onder meer) bezig met de ontwikkeling van luchtsystemen voor gebouwen. 
       
     
     
       2.4. 
       Airvance is sinds 1999 houdster van de Uniewoordmerken “A.T.C.” (door partijen ook wel aangeduid als “ATC”) en “Air Trade Centre”. 
       
     
     
       2.5. 
       De SIG AH-groep is in 2015 begonnen met het uitfaseren van het gebruik van de merk- en handelsnaam Air Trade Centre en deze te vervangen door de naam Cairox. [eiser] maakte deel uit van de stuurgroep die het proces begeleidde. 
       
     
     
       2.6. 
       In december 2017 waren [eiser] , Airvance en een derde persoon de aandeelhouders van Air Trade Centre East B.V., een vennootschap gericht op de verkoop en advisering op het gebied van ventilatie- en luchtbehandelingssystemen (hierna: ATC NL). 
       
     
     
       2.7. 
       Airvance en ATC NL waren in december 2017 de aandeelhouders van de vennootschap naar Turks recht Air Trade Centre Havalandirma Sistemleri Sanayi ve Ticaret Limited Sirketi (hierna: ATC TR). [eiser] maakte deel uit van het management van ATC TR. 
       
     
     
       2.8. 
       
        [eiser] en Airvance hebben op 21 december 2017 een Share Sale and Purchase Agreement (hierna: SPA) gesloten. Op grond van de SPA heeft [eiser] de door Airvance gehouden aandelen in ATC NL en ATC TR gekocht. Verder is in de SPA in artikel 14.1 bepaald dat ATC NL en ATC TR eerst een gebruiksrecht en later het eigendomsrecht krijgen van de merknaam ATC, de domeinnaam airtradecentre.com en de handelsnaam van ATC NL en ATC TR (hierna gezamenlijk: de Air Trade Centre-rechten): 
       
     
     
       14.1 
       
         Use of trademark – Company name – domain names 
       
       
       
         The Parties shall accept that ATC NL and ATC TR shall have the usage right of the trademark ‘ATC’, the hosting name “airtradecentre.com” and the company name of ATC NL and ATC TR. The Seller [rechtbank: Airvance] shall transfer the ownership and all other rights thereof to ATC NL and ATC TR as soon as reasonably agreed between the Parties after Completion but not later than the date of repayment under the Seller Loan Agreement. 
       
       
     
     
       2.9. 
       
        [eiser] is sinds 27 september 2018 enig aandeelhouder van ATC NL. 
       
     
     
       2.10. 
       De vennootschap naar Belgisch recht Cairox Belgium NV (hierna: Cairox België) is een dochteronderneming van Airvance en handelde voorheen onder de naam Air Trade Centre Belgium NV.  
       
     
     
       2.11. 
       ATC TR heeft samen met een andere vennootschap op 1 maart 2021 de vennootschap naar Belgisch recht ATC Air Trade Centre BV (hierna ook: ATC België) opgericht. ATC België houdt zich bezig met de productie van luchtbehandelingskasten en ventilatoren. 
       
     
     
       2.12. 
       In een e-mail van 21 juni 2021 van [naam 1] (voorheen werkzaam bij de SIG AH-groep en hierna: [naam 1] ) aan [eiser] staat, voor zover hier van belang: 
       
       
         (…) 
         On 21 December 2017 you acquired the shares of Air Trade Centre East B.V. (“the Company”) that were owned by SIG Air Handling B.V. I was involved as the Group Corporate Development Director of SIG plc, acting on behalf of the seller, SIG Air Handling B.V. (…) In my capacity as Group Corporate Development Director, I negotiated the conditions and details of the sale with you. 
       
       
       
         The Share Purchase Agreement dated 21 December 2017 (“the SPA”) between SIG Air Handling B.V. and you includes the transfer of the intellectual property rights concerning the company, including the hosting name www.airtradecentre.com, the company names and the trademarks “Air Trade Centre” and “ATC”. 
       
       
       
         The background to the decision to include this IP in the sale is that prior to the transaction, the SIG Air Handling division had been in a transition period. SIG plc no longer intended to use the name “ Air Trade Centre ” for its HVAC business activities in Europe, as it was transitioning to the brand name “ SIG Air Handling ”. As an example, the statutory name of SIG Air Handling B.V. was changed from Air Trade Centre International B.V. to SIG Air Handling B.V. in March 2016. 
         (…) 
         You have asked me to confirm that is was the intentions of the parties that the assets that were sold by SIG Air Handling B.V. in the SPA included the eventual transfer of the ownership of the brand name / trademark “ Air Trade Centre ”. I hereby confirm that to be the case. 
         (…) 
       
       
     
     
       2.13. 
       Airvance heeft ATC België in juli 2021 in België gedagvaard. In die procedure heeft Airvance onder meer, en voor zover hier van belang, gevorderd dat wordt vastgesteld dat ATC België inbreuk maakt op de merkrechten van Airvance door het gebruik van de Air Trade Centre-rechten en dat ATC België zich inlaat met oneerlijke handelspraktijken door het voeren van de handelsnaam ATC of Air Trade Centre. De Belgische rechter oordeelde dat de Nederlandse rechter bevoegd is een oordeel te geven over de uitleg van de SPA. De Belgische rechter heeft daarom de behandeling van de beoordeling van de vraag, wat de omvang van de verleende gebruiksrechten is, aangehouden in afwachting van een uitspraak in de onderhavige procedure. 
       
     
     
       2.14. 
       
        [naam 2] (Managing Director van Airvance, ten tijde van de onderhandelingen over de SPA) heeft [eiser] bij e-mail van 18 augustus 2021 het volgende geschreven: 
       
       
         As requested I have thoroughly read the attached mail of [naam 1] [rechtbank: de hiervoor onder 2.12 genoemde e-mail] and I can confirm all statements made in this mail are correct. 
         In my capacity as Managing Director of Air Trade Centre International B.V. , later on changed into SIG Air Handling B.V. this is what we agreed with you as part of the MBO transaction. 
         All names and trademarks were indeed included. 
       
       
     
   
   
     
       3 Het geschil 
     
       3.1. 
       
        [eiser] vordert – verkort weergegeven – dat de rechtbank bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad: 
       
       
         a) voor recht verklaart dat de (merk)naam Air Trade Centre deel uitmaakt van de door Airvance over te dragen (intellectuele eigendoms)rechten als bedoeld in artikel 14 SPA; 
         b) voor recht verklaart dat aan het op grond van artikel 14.1 SPA aan ATC NL en ATC TR toegekende gebruiksrecht met betrekking tot de (merk)namen ATC en Air Trade Centre en de overige in dat artikel genoemde rechten geen beperkingen zijn overeengekomen of gelden; 
         c) Airvance veroordeelt tot nakoming van de in artikel 14.1 SPA opgenomen verplichtingen door uiterlijk op 15 september 2022 de (intellectuele eigendoms)rechten, waaronder in ieder geval moeten worden begrepen de merknamen ATC en Air Trade Centre, de domeinnaam www.airtradecentre.com en de (handels)namen Air Trade Centre East B.V. en ATC Air Trade Centre Havalandirma Sistemleri Sanayi ve Ticaret Limited Sirketi en alle daarmee verbandhoudende rechten, registraties, deponeringen, inschrijvingen etc. aan (een) in de SPA genoemde en door [eiser] aan te wijzen vennootschap(pen) over te dragen; 
         d) Airvance veroordeelt in de (na)kosten van deze procedure, te vermeerderen met wettelijke rente daarover. 
       
       
     
     
       3.2. 
       
        [eiser] baseert zijn vorderingen kort gezegd op het volgende. Met de SPA heeft [eiser] niet alleen de merknaam ATC, maar ook de merknaam Air Trade Centre gekocht. Airvance werkt niet mee aan overdracht van deze merknaam aan [eiser] , terwijl zij hiertoe op grond van de SPA gehouden is. Verder is in de SPA afgesproken dat aan ATC NL en ATC TR een recht tot gebruik van de merknaam ATC wordt verleend. Daaronder moet ook Air Trade Centre worden begrepen. Er zijn geen voorwaarden verbonden aan het gebruik van de namen. Airvance stelt ten onrechte dat dit wel het geval is. 
       
     
     
       3.3. 
       Airvance voert verweer en concludeert tot afwijzing van het gevorderde.  
       
     
     
       3.4. 
       Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover voor de beoordeling van belang, (nader) ingegaan. 
       
     
   
   
     
       4 De beoordeling 
     
       4.1. 
       
        [eiser] en Airvance zijn het erover eens dat overdracht van de rechten genoemd in artikel 14.1 SPA in september 2022 zal plaatsvinden. [eiser] heeft gelet hierop geen belang bij zijn vordering onder c) van het petitum (de vordering tot veroordeling tot overdracht van de rechten), voor zover dit betrekking heeft op andere rechten dan de merknaam Air Trade Centre. 
       
       
         
           moet Air Trade Centre aan [eiser] worden overgedragen? 
         
       
     
     
       4.2. 
       
        [eiser] en Airvance verschillen van mening over het antwoord op de vraag of onder de in de SPA vermelde, over te dragen merknaam ATC ook de merknaam Air Trade Centre moet worden begrepen.  
       
     
     
       4.3. 
       Air Trade Centre is een Uniemerk. De rechtbank stelt volledigheidshalve vast dat zij bevoegd is van het geschil kennis te nemen. Het gaat in dit geval namelijk niet om een geschil dat betrekking heeft op de geldigheid of registratie van of inbreuk op het Uniemerk (dat tot de exclusieve bevoegdheid behoort van de rechtbank [woonplaats] ), maar om de vraag of het Uniemerk moet worden overgedragen aan [eiser] . Dat betekent dat de exclusieve bevoegdheidsregel voor de rechtbank [woonplaats] hier niet opgaat. 
       
     
     
       4.4. 
       Airvance heeft weersproken dat onder de over te dragen merknaam ATC ook de merknaam Air Trade Centre moet worden begrepen. Airvance wijst onder meer op de tekst van het beding en op de omstandigheid dat “Air Trade Centre” in de SPA niet is gedefinieerd als “ATC”, terwijl in de SPA elders gebruikte afkorting van “Air Trade Centre” tot “ATC” alleen betrekking heeft op het gebruik van twee vennootschapsnamen. Ook wijst zij erop dat het onlogisch zou zijn dat de door [eiser] bepleite uitleg niet expliciet door het advocatenkantoor dat de SPA heeft opgesteld zou zijn opgenomen. Dit betekent dat de SPA moet worden uitgelegd.  
       
     
     
       4.5. 
       Bij de uitleg van een schriftelijke afspraak moet niet alleen worden gekeken naar de taalkundige betekenis van dat wat er op papier staat. Het is van belang om vast te stellen welke betekenis [eiser] en Airvance in de gegeven omstandigheden over en weer aan de schriftelijke bepaling mochten toekennen. Ook is van belang om vast te stellen wat zij op dat vlak redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Bij deze uitleg moet de rechter rekening houden met alle bijzondere omstandigheden van het geval. Op [eiser] , die nakoming vordert van de volgens hem overeengekomen verplichting tot overdracht en zich dus beroept op de rechtsgevolgen van de door hem gestelde feiten, rust de stelplicht en bewijslast. 
       
     
     
       4.6. 
       In dit geval zijn de volgende omstandigheden van belang: 
       
       
         4.6.1. 
         Het gaat hier om een commerciële transactie. De overeenkomst is opgesteld door de advocaat van Airvance. [eiser] heeft tijdens de zitting verklaard dat hij niet werd bijgestaan door een advocaat, maar in de correspondentie van destijds heeft hij wel melding gemaakt van overleg met “lawyers”. De door [eiser] voorgestane uitleg van artikel 14.1 SPA volgt niet uit de bewoordingen van het artikel. In artikel 14.1 SPA wordt alleen de merknaam ATC genoemd, als door Airvance over te dragen. Uit de tekst van de bepaling of de overige artikelen van de SPA kan niet worden afgeleid dat hiermee mede het merk Air Trade Centre wordt bedoeld. Dat staat er namelijk niet. 
         
       
       
         4.6.2. 
         
          [eiser] heeft ter onderbouwing van zijn stelling, dat Air Trade Centre desalniettemin deel uitmaakt van de over te dragen rechten, allereerst erop gewezen dat Airvance vanaf 2015/2016 het gebruik van de naam Air Trade Centre heeft afgebouwd. De naam werd vervangen door de naam Cairox. Tijdens de mondelinge behandeling heeft [eiser] verklaard dat ATC TR steeds heeft geweigerd om de naam Air Trade Centre op te geven en dat zij de enige vennootschap was die het element Air Trade Centre niet uit haar handelsnaam verwijderde. Dit werd haar door Airvance toegestaan.  
         
       
       
         4.6.3. 
         
          [eiser] heeft verder naar voren gebracht dat op grond van de SPA aan hem ook de domeinnaam www.airtradecentre.com wordt overgedragen. Het is niet goed denkbaar dat de domeinnaam die de uitgeschreven naam Air Trade Centre bevat aan [eiser] wordt overgedragen, terwijl een ander (Airvance) over de merknaam Air Trade Centre beschikt.  
         
       
       
         4.6.4. 
         Tot slot heeft [eiser] erop gewezen dat de overdracht van Air Trade Centre tijdens de onderhandelingen met [naam 1] , die optrad namens Airvance, expliciet aan de orde is gekomen. Tijdens de mondelinge behandeling heeft [eiser] hierover verklaard dat ATC TR de enige vennootschap was die de naam Air Trade Centre zou blijven voeren en dat hij de naam wilde behouden. Volgens [eiser] heeft [naam 1] hem gezegd dat hij met de naam verder mocht gaan. Dat het de bedoeling van partijen was om Air Trade Centre aan [eiser] over te dragen, wordt ondersteund door de e-mail van [naam 1] aan [eiser] uit juni 2021 (zie hiervoor 2.12). [naam 1] heeft hierin geschreven dat overdracht van Air Trade Centre onderdeel van de SPA was. In deze e-mail vermeldt hij ook dat SIG Air plc niet langer de intentie had om de naam Air Trade Centre voor haar activiteiten in Europa te gebruiken. De e-mail van [naam 2] (zie hiervoor 2.14) van augustus 2021 bevestigt de inhoud van [naam 1] ’s e-mail. [naam 2] was volgens [eiser] op de achtergrond betrokken bij de onderhandelingen die [naam 1] namens Airvance met [eiser] voerde. 
         
       
       
         4.6.5. 
         Waar [eiser] concreet is over wat er tijdens de onderhandelingen is besproken, is Airvance dat in het kader van haar betwisting niet. Zij heeft niet toegelicht wat er volgens haar tijdens de onderhandelingen is besproken over een eventuele overdracht van de naam Air Trade Centre. Airvance heeft enkel de verklaringen van [naam 1] en [naam 2] in twijfel getrokken. Gelet op de door [eiser] geschetste gang van zaken sinds 2015 ten aanzien van de naam Air Trade Centre, die op zichzelf niet door Airvance wordt betwist, is er geen aanleiding om aan te nemen dat de in de e-mails vervatte verklaringen niet geloofwaardig zijn en dat hieraan geen waarde kan worden gehecht. De verklaringen passen in het beeld dat Airvance bezig was het gebruik van de merknaam af te bouwen. De door Airvance in de procedure ingebrachte schriftelijke verklaring van B. van Buggenhout, toenmalig marketingmanager van Airvance, baat haar niet. Uit zijn verklaring volgt slechts dat volgens hem de betekenis van artikel 14.1 SPA niet voor discussie vatbaar was en dat hij om die reden heeft geweigerd gehoor te geven aan het verzoek van [eiser] om Air Trade Centre over te dragen. Van Buggenhout was echter niet bij de onderhandelingen over de SPA betrokken. Zijn verklaring zegt niets over de bedoeling van partijen ten tijde van de onderhandelingen over de SPA. 
         
       
     
     
       4.7. 
       De conclusie is dat Airvance onvoldoende heeft ingebracht tegen de door [eiser] geschetste feiten en omstandigheden, die hij ter onderbouwing van zijn lezing van artikel 14.1 SPA naar voren heeft gebracht. [eiser] mocht gelet op deze feiten en omstandigheden redelijkerwijs ervan uitgaan dat onder de over te dragen merknaam ATC ook de merknaam Air Trade Centre werd begrepen en dat die moet worden overgedragen ter uitvoering van de SPA.  
       
       
         
           omvang gebruiksrecht naam  
         
       
     
     
       4.8. 
       
        [eiser] en Airvance hebben ook discussie over de vraag hoe artikel 14.1 SPA moet worden gelezen, waar het gaat om het in dit artikel geformuleerde gebruiksrecht. In het artikel staat dat de partijen bij de SPA accepteren dat ATC NL en ATC TR een gebruiksrecht hebben op het merk ATC, de domeinnaam airtradecentre.com en de handelsnamen van ATC NL en ATC TR. 
       
     
     
       4.9. 
       Het partijdebat heeft zich in deze procedure beperkt tot de vraag of het voor het merk ATC verleende gebruiksrecht ook ziet op het merk Air Trade Centre en wat de omvang van het verstrekte gebruiksrecht is. Meer specifiek of het gebruiksrecht zo moet worden uitgelegd dat de dochtervennootschap van ATC TR (ATC Air Trade Centre BV) het merk in haar handelsnaam mag gebruiken. 
       
     
     
       4.10. 
       De eerste vraag is of het gegeven gebruiksrecht ook ziet op de merknaam Air Trade Centre. Gelet op dat wat hiervoor onder 4.7 is geoordeeld, is het antwoord bevestigend. Onder de in de SPA genoemde merknaam ATC moet ook worden begrepen Air Trade Centre. Het gebruiksrecht dat ziet op de merknaam ATC, moet om die reden zo worden begrepen dat het ook ziet op de merknaam Air Trade Centre. 
       
     
     
       4.11. 
       Vervolgens is de vraag of het verstrekte gebruiksrecht zo ver gaat dat ook ATC België gebruik mag maken van de naam Air Trade Centre. Ook hier geldt dat de overeenkomst moet worden uitgelegd. Zie voor de toepasselijke maatstaf hiervoor onder 4.5. 
       
     
     
       4.12. 
       Airvance is houdster van de merknamen ATC en Air Trade Centre. Het was de bedoeling dat deze merknamen aan [eiser] werden overgedragen. Vooruitlopend hierop werd een gebruiksrecht verleend aan ATC NL en ATC TR. In de SPA is geen beperking ten aanzien van de omvang van het gebruiksrecht opgenomen. Airvance heeft ook geen omstandigheden gesteld waaruit volgt dat partijen voor ogen hebben gehad dat er beperkingen zouden zijn. Dit is van belang, omdat in 2015 de toenmalige SIG AH-groep is begonnen met het uitfaseren van het gebruik van de merk- en handelsnamen ATC en Air Trade Centre. Zo is bijvoorbeeld in 2016, zoals [eiser] onweersproken heeft gesteld, de naam van (toen) Air Trade Centre International B.V. veranderd in SIG Air Handling International B.V. De merknamen ATC en Air Trade Centre werden gaandeweg vervangen door de naam Cairox. Als het Airvances bedoeling was om beperkingen aan het gebruiksrecht te verbinden, lag het voor de hand dat zij dit in de SPA liet opnemen. Dat heeft zij niet gedaan. Onder de hiervoor genoemde omstandigheden mocht [eiser] artikel 14.1 SPA zo begrijpen dat het aan ATC TR verleende gebruiksrecht geen beperking kende. Dit houdt ook in dat ATC TR de merknaam Air Trade Centre mag gebruiken als deel van de handelsnaam van haar dochtervennootschap, zoals ook Airvance had gedaan. 
       
     
     
       4.13. 
       De omstandigheid dat Airvances dochterondernemingen nog gebruik maken van de merknaam Air Trade Centre, maakt het oordeel niet anders. Dit is een omstandigheid die bij uitstek door Airvance tijdens de onderhandelingen over het gebruiksrecht aan de orde kon worden gesteld. Dat heeft zij echter kennelijk niet gedaan. De gevolgen daarvan moeten voor haar rekening blijven. 
       
     
     
       4.14. 
       Airvance heeft tijdens de mondelinge behandeling, onder verwijzing naar artikel 15.6 SPA, aangevoerd dat derden geen rechten aan de SPA kunnen ontlenen. In dit artikel staat dat de SPA, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld, geen derdenbeding bevat. In deze procedure is het echter niet een derde, maar [eiser] die aanspraak maakt op nakoming van de SPA, in die zin dat het gebruiksrecht moet worden gerespecteerd. Het beroep op artikel 15.6 SPA gaat om die reden niet op. 
       
       
         
           conclusie 
         
       
     
     
       4.15. 
       De onder a) van het petitum gevorderde verklaring voor recht zal worden toegewezen. 
       
     
     
       4.16. 
       Gelet op het partijdebat, dat zich concentreerde op de vraag zoals hiervoor onder 4.9 weergegeven, zal het onder b) gevorderde als volgt worden toegewezen. Voor recht zal worden verklaard dat tussen partijen geen beperkingen zijn overeengekomen of gelden ten aanzien van het op grond van artikel 14.1 SPA aan ATC TR toegekende gebruiksrecht met betrekking tot de merknaam Air Trade Centre in de handelsnaam van ATC België. 
       
     
     
       4.17. 
       Het onder c) van het petitum gevorderde zal worden toegewezen, in die zin dat Airvance zal worden veroordeeld tot overdracht van de merknaam Air Trade Centre aan [eiser] , op uiterlijk 15 september 2022 en voor zover daarbij aan de voorwaarden voor overdracht opgenomen in de SPA is voldaan. [eiser] heeft gevorderd dat overdracht moet plaatsvinden aan (een) door hem aan te wijzen vennootschap(pen). [eiser] heeft echter geen vennootschap genoemd aan wie de merknaam moet worden overgedragen. Om die reden zal de overdracht aan [eiser] zelf plaatsvinden. 
       
     
     
       4.18. 
       Airvance zal, als de in het ongelijk gestelde partij, worden veroordeeld in de kosten van deze procedure aan de zijde van [eiser] . Deze worden begroot op EUR 309,- aan griffierecht en op EUR 1.126,- (2 punten x tarief EUR 563,-) aan salaris advocaat. De door [eiser] gevorderde nakosten en wettelijke rente over de (na)kosten, zijn toewijsbaar als hierna onder de beslissing vermeld. 
       
     
   
   
     
       5 De beslissing 
     De rechtbank 
     
     
       5.1. 
       verklaart voor recht dat de merknaam Air Trade Centre onderdeel is van de door Airvance over te dragen (intellectuele eigendoms)rechten als bedoeld in artikel 14 SPA; 
       
     
     
       5.2. 
       verklaart voor recht dat tussen [eiser] en Airvance geen beperkingen zijn overeengekomen of gelden ten aanzien van het op grond van artikel 14.1 SPA aan ATC TR toegekende gebruiksrecht met betrekking tot de merknaam Air Trade Centre in de handelsnaam van ATC België; 
       
     
     
       5.3. 
       veroordeelt Airvance tot overdracht van de merknaam Air Trade Centre aan [eiser] , op uiterlijk 15 september 2022 en voor zover daarbij aan de voorwaarden voor overdracht opgenomen in de SPA is voldaan; 
       
     
     
       5.4. 
       veroordeelt Airvance in de kosten van de procedure begroot op EUR 1.435,-, te vermeerderen met wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW met ingang van de vijftiende dag na dagtekening van dit vonnis tot aan de dag van volledige betaling; 
       
     
     
       5.5. 
       veroordeelt Airvance in de na dit vonnis ontstane kosten, begroot op EUR 163,- aan salaris advocaat, te vermeerderen, onder de voorwaarde dat Airvance niet binnen veertien dagen na aanschrijving aan het vonnis heeft voldaan en er vervolgens betekening van de uitspraak heeft plaatsgevonden, met een bedrag van EUR 85,- aan salaris advocaat en de explootkosten van betekening van de uitspraak, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW met ingang van de vijftiende dag na betekening van dit vonnis tot de dag van volledige betaling; 
       
     
     
       5.6. 
       verklaart de onderdelen 5.3, 5.4 en 5.5 uitvoerbaar bij voorraad; 
       
     
     
       5.7. 
       wijst af het meer of anders gevorderde. 
       
       
         Dit vonnis is gewezen door mr. C. Bakker, rechter, bijgestaan door mr. E.R. Mac-Donald, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 17 augustus 2022. 
       
     
   
   
     type: ERM 
     coll: