ECLI: ECLI:NL:RBMNE:2019:2028

Titel: ECLI:NL:RBMNE:2019:2028 Rechtbank Midden-Nederland , 10-05-2019 / NL17.15213

Gerecht: Rechtbank Midden-Nederland

Datum uitspraak: 2019-05-10

Zaaknummer: NL17.15213

Proceduretype: Eerste aanleg - meervoudig

Onderwerp: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Rechtsmacht: NL

Taal: nl

Uitspraaktype: Uitspraak

URL: https://data.rechtspraak.nl/uitspraken/content?id=ECLI:NL:RBMNE:2019:2028

---

Overeenkomst tot stand gekomen? Beroep op goedkeuringsvoorbehoud slaagt. Geen verplichting tot schadevergoeding wegens afgebroken onderhandelingen.

V 
         ONNIS 
       
       
         _________________________________________________________________ _ 
       
     
     
     
       
         RECHTBANK MIDDEN-NEDERLAND 
       
     
     
     
       Civiel recht 
     
     
     
       Zittingsplaats Utrecht 
     
     
     
       zaaknummer: NL17.15213 
     
     
     
       
         Vonnis van 10 mei 2019 
       
     
     
     
       in de zaak van 
     
     
     
       de stichting [eiseres] , gevestigd in [vestigingsplaats] , eiseres, hierna te noemen: [eiseres] , advocaat L.A. Burgersdijk, 
     
     
     
       tegen 
     
     
     
       de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [verweerster] B.V. , gevestigd in [vestigingsplaats] , verweerster, hierna te noemen: [verweerster] , advocaat R.H. Bekker. 
     
     
   
   
     
       1 De procedure 
     
       1.1. 
       Het verloop van de procedure blijkt uit: 
       
         
           de procesinleiding 
         
         
           het verweerschrift 
         
         
           het proces-verbaal van mondelinge behandeling op 18 oktober 2018.  
         
       
       
     
     
       1.2. 
       Ten slotte is vonnis bepaald. 
       
     
   
   
     
       2 Het geschil  
     Kern van het geschil 
     
       2.1. 
       
        [verweerster] heeft het nog te realiseren bouwproject [naam project] in [plaatsnaam] verkocht en geleverd aan [bedrijfsnaam 1] B.V. [eiseres] stelt in deze procedure dat zij al eerder twee appartementengebouwen in dat project had gekocht van [verweerster] . Zij vordert dan ook dat [verweerster] die koopovereenkomst nakomt. Als die stelling niet komt vast te staan, vindt [eiseres] dat er sprake was van zo ver gevorderde onderhandelingen dat [verweerster] die onderhandelingen niet mocht afbreken zonder de schade van [eiseres] te vergoeden. [verweerster] heeft verschillende verweren tegen deze stellingen. 
       
       
       
         
           Vaststaande feiten 
         
       
     
     
       2.2. 
       
        [verweerster] ontwikkelt het project [naam project] in [plaatsnaam] , bestaande uit vier nog te realiseren appartementengebouwen, een parkeerterrein, een haven en een horecapaviljoen. Begin 2014 heeft [verweerster] aan [eiseres] aangeboden om een deel van het project te kopen. Partijen hebben onderhandeld over een turn key afname. [verweerster] en [eiseres] hebben op 23 januari 2015 een Letter of Intent gesloten voor appartementenblok B. Zij hebben op 19 augustus 2015 een (tweede) Letter Of Intent (hierna: de LOI) getekend voor appartementenblok A en B.  
       
     
     
       2.3. 
       In de LOI is als koopsom voor bouwblok A € 9.412.500,- v.o.n. inclusief BTW vermeld en voor bouwblok B € 10.745.000,- v.o.n. inclusief BTW. Ook is daarin het volgende vermeld: 
       - partijen zullen een turnkey-overeenkomst (hierna: TKO) sluiten, waarbij er naar wordt gestreefd deze uiterlijk 1 oktober 2015 te ondertekenen; 
       - voorafgaand aan de TKO dient [verweerster] een herziene technische omschrijving (hierna: TO) op te maken, die [eiseres] dient goed te keuren; 
       - de levering zal plaatsvinden nadat een onherroepelijke omgevingsvergunning en een onherroepelijke vergunning tot saneringswerkzaamheden zijn afgegeven; 
       - in de TKO zullen nadere afspraken worden gemaakt over -zakelijk- de verplichting van [verweerster] tot exploitatie van het omringende havengebied, mocht niet voor oplevering met een exploitant zijn gecontracteerd, alsmede over het scenario waarin die exploitant failliet gaat. Verder is vermeld: 
       “ Bij het beëindigen van de onderhandelingen ongeacht de reden dan wel aanleiding hiervoor, dragen partijen ieder hun eigen kosten en zal er geen enkel belang worden vergoed. (…) 
       
       
         
           Voorbehouden:	 
           Definitieve samenwerking tussen Verkoper en Koper is onder voorbehoud 
         
         
           van: 
         
         
           • Goedkeuring Raad van Bestuur Verkoper. 
         
         
           • Goedkeuring directie Mn Services Vermogensbeheer B.V en/of Koper. 
         
       
       
       
         
           Indien omtrent de inhoud van de Turn key overeenkomst geen inhoudelijke overeenstemming kan worden bereikt en de daartoe vereiste, genoemde goedkeuringen niet uiterlijk 1 oktober 2015 worden verkregen, kunnen ook aan deze LOI geen rechten of verplichtingen worden ontleend en wordt er geen enkel belang vergoed, tenzij koper en Verkoper deze datum met wederzijds goedvinden verlengen.” 
         
       
       
       
         Met deze LOI van 19 augustus 2015 voor de beide bouwblokken is de Letter of Intent van 23 januari 2015 voor bouwblok B vervallen. Hoewel niet uiterlijk op 1 oktober 2015 sprake was van de overeenstemming en goedkeuringen zoals hiervoor omschreven, heeft de LOI van 19 augustus 2015 na 1 oktober 2015 stilzwijgend zijn gelding behouden.  
       
       
     
     
       2.4. 
       
         De verwachting was destijds dat blok A en B medio respectievelijk eind 2017 zouden kunnen worden opgeleverd. Partijen hebben onderhandelingen gevoerd over de TKO en er is een concept-TKO opgesteld, waarvan de laatste versie van 11 augustus 2016 dateert. Er is op een aantal momenten vertraging ontstaan, vooral door externe factoren. Zo is in november 2015 en in september 2016 vertraging ontstaan in de bestemmingsplanprocedure. Vanwege de ontstane vertraging hebben partijen in 2016 uitgebreid onderhandeld over indexering van de koopsom die in de LOI staat. Op 28 maart 2017 heeft [verweerster] aan [eiseres] laten weten:  
         
           “Het mag duidelijk zijn dat het project [naam project] er niet een is die de boeken in gaat als een gemakkelijk project. Zoals vorige week woensdag in ons gesprek aangegeven worden de eerder afgegeven prognoses van startbouw (wederom) niet gehaald doordat de discussie met de gemeente Utrecht ten aanzien van laagfrequent geluid nog niet volledig is opgelost. Het is onduidelijk hoe lang dit onderwerp voor (verdere) vertraging zal zorgen. Wij hebben daarnaast nog geen definitieve overeenstemming over de TKO; op 17 Juli 2016 hebben we voor het laatst in Amsterdam bij Nauta Dutilh bij elkaar gezeten en bleken er nog de nodige bespreekpunten te zijn zoals de splitsing, formuleren indexering, ontbindende voorwaarden, de status van de haven, parkeerplaatsen en de TO. Vanwege deze vertragingen en (het onderzoek naar) een mogelijke beursgang van [bedrijfsnaam 2] in samenhang met het nog bestaande voorbehoud van goedkeuring van de RvB, heb ik vorige week donderdag bij jou aangegeven dat wij de handen er intern niet voor op elkaar krijgen om op basis van de huidige voorwaarden tot definitieve overeenstemming te komen.” 
         
       
       
       
         
           Vorderingen 
         
       
     
     
       2.5. 
       
         De volledige vorderingen van [eiseres] in deze procedure luiden, dat de rechtbank: 
         Primair: 
       
       
         
           voor recht verklaart dat tussen [eiseres] als koper en [verweerster] als verkoper een (romp)overeenkomst tot stand is gekomen met betrekking tot de ('turnkey') koop en verkoop van de nog te realiseren appartementengebouwen blok A en blok B in project [naam project] te [plaatsnaam] , voor een koopsom van EUR 9.412.500,-- inclusief btw voor blok A en een koopsom van € 10.745.000,-- inclusief btw voor blok B, met de nader overeengekomen indexatie van de in de totale koopsom begrepen bouwkosten ad  € 15.017.500,-- berekend op basis van de BDB-index; en voorts 
         
         
           
            [verweerster] veroordeelt om binnen 14 dagen na betekening van het te dezen te wijzen vonnis, de uit de koopovereenkomst voortvloeiende verplichtingen na te komen, meer in het bijzonder de verplichting tot medewerking aan levering aan [eiseres] van de in appartementsrechten te splitsen grond waarop appartementengebouwen blok A en blok B zullen worden gerealiseerd, zulks ten overstaan van een notaris verbonden aan NautaDutilh N.V., tegen betaling door [eiseres] van de overeengekomen grondtermijnen ad € 2.440.000,-- inclusief btw voor blok A en € 2.700.000,-- inclusief btw voor blok B; en 
         
         
           met bepaling dat [verweerster] , indien zij niet aan de hiervoor sub b vermelde veroordeling voldoet, een dwangsom verbeurt van € 500.000,-- ineens en voorts € 5.000,-- voor elke dag dat nakoming uitblijft, en voorts met bepaling dat het vonnis in de plaats treedt van de tot levering van de percelen benodigde medewerking van [verweerster] , indien [verweerster] weigerachtig blijft om binnen de opgelegde termijn aan voornoemde veroordeling te voldoen; 
         
       
       
         Subsidiair 
         Ingeval de rechtbank oordeelt dat nog geen bindende (romp)overeenkomst tussen [eiseres] en [verweerster] tot stand is gekomen: 
       
       
        [verweerster] te gebieden om binnen twee weken na het te dezen te wijzen vonnis de onderhandelingen met [eiseres] te hervatten en met grote voortvarendheid voort te zetten totdat finale overeenstemming bereikt is omtrent de inhoud van de ('turnkey') koopovereenkomst, waarbij als uitgangspunt zullen dienen de gemaakte (prijs)afspraken in de 'Letter of Intent' gedateerd 19 augustus 2015 alsmede de nadien overeengekomen indexatie van de bouwkosten, onder verbeurte van een dwangsom van € 50.000,-- per dag dat [verweerster] geheel of gedeeltelijk in strijd met deze veroordeling handelt; 
       Meer subsidiair 
       
          voor recht verklaart dat [verweerster] door het afbreken van de onderhandelingen zonder de daardoor door [eiseres] c.s. geleden schade te vergoeden, onrechtmatig en/of in strijd met de (aanvullende) redelijkheid en billijkheid heeft gehandeld jegens [eiseres] ; en 
          voor recht verklaart dat [verweerster] aansprakelijk is voor alle door [eiseres] ten gevolge van het voorgaande geleden en te lijden schade, waaronder begrepen gederfde winst en gederfde huurinkomsten (positief contractsbelang), nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet;  
       
       
         althans, in het geval de rechtbank oordeelt dat de procedure niet in aanmerking komt voor verwijzing naar de schadestaatprocedure, de schade overeenkomstig artikel 6:97 BW schat, in beide gevallen te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 28 maart 2017 tot aan de dag van algehele voldoening;  
         Primair en (meer) subsidiair 
       
       
        [verweerster] te veroordelen tot betaling aan [eiseres] van (a) de kosten van deze procedure, met bepaling dat, als deze kosten niet binnen veertien dagen na de dagtekening van het te dezen te wijzen vonnis worden voldaan, waarover vanaf de vijftiende dag na dagtekening van het vonnis wettelijke rente verschuldigd is; en (b) aan nakosten een bedrag van € 131,00 zonder betekening verhoogd met een bedrag van € 68,00 in geval van betekening, met bepaling dat, als deze kosten niet binnen 14 dagen na de dagtekening van het te dezen te wijzen vonnis worden voldaan, waarover vanaf de 15e dag na dagtekening van het vonnis wettelijke rente is verschuldigd. 
       
     
     
       2.6. 
       Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan. 
       
     
   
   
     
       3 De beoordeling 
     Over de primaire vordering tot nakoming 
     
       3.1. 
       
        [verweerster] bestrijdt dat er een koopovereenkomst tussen haar en [eiseres] tot stand is gekomen. Eén van de argumenten die zij daarvoor noemt, is de volgende. [verweerster] heeft als (opschortende) voorwaarde voor het tot stand komen van een koopovereenkomst gesteld dat de Raad van Bestuur goedkeuring aan de overeenkomst moet geven. Die goedkeuring van de Raad van Bestuur is er niet en er is dus niet een overeenkomst tot stand gekomen, aldus [verweerster] . Dit verweer slaagt en daarom wijst de rechtbank de primaire vordering af. De rechtbank legt dat hierna uit. 
       
     
     
       3.2. 
       
        [eiseres] heeft de werkzaamheden voor de aankoop van dit project uitbesteed aan haar vermogensbeheerder MN Services N.V. (hierna: MN). Partijen zijn het erover eens dat MN steeds heeft gehandeld voor [eiseres] . De rechtbank zal hierna dan ook alleen [eiseres] noemen, ook daar waar MN namens haar heeft gehandeld.  
       
     
     
       3.3. 
       De rechtbank laat in het midden welk orgaan wordt bedoeld met  “Raad van Bestuur Verkoper” : de Raad van Bestuur van [bedrijfsnaam 2] N.V., de moedermaatschappij van [verweerster] , (zoals [verweerster] stelt) of het bestuur van [verweerster] (zoals [eiseres] stelt). Niet gebleken is dat de Raad van Bestuur van [bedrijfsnaam 2] N.V. dan wel het bestuur van [verweerster] goedkeuring heeft verleend aan de definitieve samenwerking tussen partijen. [eiseres] stelt dat met het sluiten van de LOI in feite de overeenkomst (en de definitieve samenwerking) tussen partijen al tot stand was gekomen. En omdat het bestuur van [verweerster] instemde met de LOI, was het goedkeuringsvereiste voor de samenwerking al vervuld, aldus [eiseres] . De rechtbank volgt dit betoog niet. Uit de LOI blijkt dat partijen het toen eens waren over de hoofdpunten van de door hen beoogde (ver)koop. In de LOI is echter expliciet een goedkeuringsvoorbehoud afgesproken voor  “definitieve samenwerking” . Daaruit kan niet anders worden afgeleid dan dat de definitieve samenwerking toen nog geen feit was, ondanks de overeenstemming op hoofdlijnen. Gelet hierop neemt de rechtbank aan dat partijen met het opnemen van het goedkeuringsvoorbehoud hebben bedoeld dat de (ver)koop pas finaal zou worden als beide partijen interne goedkeuring hadden verkregen. Die interne goedkeuring kan, gezien het goedkeuringsvoorbehoud in de LOI, dus niet besloten liggen in het tekenen van de LOI of de interne volmacht die de [verweerster] -directie zou hebben gegeven voor het sluiten van de LOI. Gelet op de tekst die in de LOI volgt na het goedkeuringsvoorbehoud, moet het ervoor worden gehouden dat partijen met  “definitieve samenwerking”  hebben bedoeld: het sluiten van de TKO. 
       
     
     
       3.4. 
       De rechtbank verwerpt dan ook de stelling van [eiseres] dat de samenwerking tussen partijen eerder definitief is geworden dan het tekenen van de TKO. In haar visie volgt dit uit correspondentie tussen partijen en de intensieve betrokkenheid van de bestuurder van [verweerster] . [eiseres] heeft naar het oordeel van de rechtbank echter onvoldoende onderbouwd waaruit blijkt dat die interne goedkeuring van [verweerster] voor definitieve samenwerking al eerder is gegeven en ook onvoldoende omstandigheden gesteld waaruit blijkt dat zij daarop gerechtvaardigd heeft mogen vertrouwen. Uit de correspondentie blijkt, en dat is bevestigd tijdens de mondelinge behandeling, dat [eiseres] vooral zaken heeft gedaan met de heer [A] van [verweerster] . Vaststaat dat hij geen bestuurder is van [verweerster] . Uit het enkele feit dat één van de bestuurders van [verweerster] , de heer [B] , met een vertegenwoordiger van [eiseres] op 7 oktober 2016 overleg met de gemeente heeft gevoerd om het project vlot te trekken, heeft [eiseres] niet mogen afleiden dat de  “definitieve samenwerking”  als bedoeld in de LOI een feit was, laat staan dat daarvoor de interne goedkeuring was gegeven. [eiseres] heeft zich nog beroepen op de mails van [verweerster] van 23 juni en 1 juli 2016 waarin de heer [A] bevestigt dat hij intern  “groen licht”  heeft gekregen op de indexatie en dat de TKO in principe voor het zomerreces kan worden afgerond. Met het beroep op deze mails gaat [eiseres] voorbij aan het feit dat na deze mails (wederom) vertraging is opgetreden omdat de afwikkeling van de bestemmingsplanprocedure binnen de gemeente op problemen stuitte. Ook miskent [eiseres] hiermee dat partijen nou juist hadden afgesproken dat het bestuur (c.q. de Raad van Bestuur) van [eiseres] en [verweerster] nog hun goedkeuring moesten geven aan het totaalplaatje. Uit de mededeling van de heer [A] dat hij intern groen licht heeft gekregen op een (weliswaar: belangrijk) onderdeel van de TKO, heeft [eiseres] niet mogen afleiden dat de in de LOI bedoelde goedkeuring op de definitieve samenwerking was gegeven. 
       
     
     
       3.5. 
       De stelling van [eiseres] dat het voorbehoud van de bestuurlijke goedkeuring na het tekenen van de LOI niet meer aan de orde geweest is en niet terugkomt in de verschillende conceptovereenkomsten, waaronder de concept-TKO, is door [verweerster] gemotiveerd bestreden. [verweerster] heeft een schriftelijke verklaring van haar bedrijfsjurist [C] in het geding gebracht, waarin over een overleg tussen partijen bij de notaris in september 2015 staat:  “In de considerans van deze overeenkomst  (de eerste versie van de concept-TKO, rb)  is, evenals in de latere versies, bepaald dat de LOI als bijlage is aangehecht en de tussen partijen gemaakte afspraken nader uitgewerkt dienen te worden in de voorliggende overeenkomst. Tijdens dit overleg is expliciet besproken dat separaat, in de koptekst of anderszins, vermelden van een voorbehoud goedkeuring van de Raad van Bestuur van [verweerster] dan wel de directie van Mn Services Vermogensbeheer B.V. dan wel MN niet nodig was omdat dit voldoende uit de aangehechte LOI bleek en sowieso niet ondertekend zou worden zonder dat de respectievelijke benodigde interne goedkeuringen waren verkregen. Daarnaast gaf de adviseur van MN aan dat dit een dusdanig ingeburgerd gebruik was dat ook om die reden aparte vermelding niet nodig was.”  Tijdens de mondelinge behandeling heeft [C] bevestigd dat er bij de notaris is gesproken over het voorbehoud van goedkeuring. [eiseres] heeft niet meer inhoudelijk en concreet gereageerd op deze verklaringen, anders dan dat het voorbehoud in de herinnering van betrokkenen aan de zijde van [eiseres] niet aan de orde is gesteld. 
       
     
     
       3.6. 
       Ten slotte heeft [eiseres] betoogd dat het beroep van [verweerster] op het voorbehoud naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. Zij wijst er daarbij op dat het bestuur van [verweerster] wist welke afspraken waren gemaakt tussen (de vertegenwoordigers van) [verweerster] en [eiseres] , onder andere over de indexatie van de koopsom, en dat alles was gericht op voortzetting van de samenwerking. Verder heeft [verweerster] geen valide grond gegeven voor onthouding van goedkeuring, aldus [eiseres] . De rechtbank is het niet eens met dit betoog. Uit de overwegingen hiervoor blijkt dat de rechtbank vindt dat partijen een goedkeuringsvoorbehoud hebben afgesproken dat steeds is blijven gelden en waarvan [eiseres] zich bewust moet zijn geweest. Partijen hebben daarbij niet afgesproken dat er aan de wederpartij een (valide) reden moet worden gegeven om goedkeuring te onthouden. Bij een contractuele relatie tussen twee deskundige commerciële partijen zal in die omstandigheden niet snel sprake zijn van een situatie dat een beroep op een goedkeuringsvoorbehoud naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. [eiseres] heeft daarvoor onvoldoende aangevoerd. [verweerster] heeft betwist dat haar bestuur wist van de afspraken over de indexering van de koopsom. Zij stelt dat alleen haar bestuurder [B] daarvan wist, terwijl hij slechts gezamenlijk bevoegd was met de andere bestuurder van [verweerster] . [eiseres] heeft die stelling niet betwist. Dat commerciële redenen de doorslag hebben gegeven voor het beroep van [verweerster] op het goedkeuringsvoorbehoud, maakt niet dat dit beroep naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. [eiseres] heeft er nog op gewezen dat zij veel capaciteit heeft ingezet op dit project en dat dergelijke inzet onverantwoord was geweest (en dus niet had plaatsgevonden) als [eiseres] toen had gedacht dat [verweerster] zich elk moment zou kunnen terugtrekken. Die stelling maakt het oordeel van de rechtbank niet anders. In de omstandigheid dat een commerciële partij onderhandelt over een aan te kopen project met over en weer een goedkeuringsvoorbehoud, zit nu eenmaal het risico dat het project uiteindelijk niet aangekocht wordt. Als [eiseres] had gewild dat partijen zich op enig moment niet (zonder meer) zouden kunnen terugtrekken, had zij andere voorwaarden moeten bedingen.  
       
     
     
       3.7. 
       
        [eiseres] heeft tijdens de mondelinge behandeling betoogd dat, gelet op artikel 6:23 BW, [verweerster] een inspanningsplicht heeft om goedkeuring te verkrijgen en zij niet mag beletten dat het voorbehoud in vervulling gaat. Het enkele feit dat [verweerster] de concept-TKO niet formeel heeft voorgelegd aan haar bestuur c.q. de Raad van Bestuur van [bedrijfsnaam 2] N.V. is echter onvoldoende om tot dat oordeel te komen. [verweerster] heeft immers onbetwist gesteld dat er intern geen draagvlak was voor de concept-TKO met de toenmalige inhoud en dat het dus geen zin had om het document formeel voor te leggen. Voor zover [eiseres] met de verwijzing naar artikel 6:23 BW bedoelt te stellen dat de redelijkheid en billijkheid verlangen dat de voorwaarde als vervuld geldt, verwerpt de rechtbank die stelling om dezelfde redenen als uiteengezet in 3.6 .  
       
       
         
           Over de subsidiaire vordering tot schadevergoeding 
         
       
     
     
       3.8. 
       De Hoge Raad heeft onder andere in het arrest CBB/JPO (HR 12 augustus 2005) het toetsingskader gegeven voor het beoordelen van de schadevergoedingsplicht bij afgebroken onderhandelingen. Ieder van de onderhandelende partijen — die verplicht zijn hun gedrag mede door elkaars gerechtvaardigde belangen te laten bepalen — is vrij de onderhandelingen af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het tot stand komen van de overeenkomst of in verband met de andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn. Daarbij moet rekening worden gehouden met de mate waarin en de wijze waarop de partij die de onderhandelingen afbreekt tot het ontstaan van dat vertrouwen heeft bijgedragen en met de gerechtvaardigde belangen van deze partij. Hierbij kan ook van belang zijn of zich in de loop van de onderhandelingen onvoorziene omstandigheden hebben voorgedaan, terwijl, in het geval onderhandelingen ondanks gewijzigde omstandigheden over een lange tijd worden voortgezet, wat betreft dit vertrouwen doorslaggevend is hoe daarover ten slotte op het moment van afbreken van de onderhandelingen moet worden geoordeeld tegen de achtergrond van het gehele verloop van de onderhandelingen. De Hoge Raad overweegt daarbij dat het om een  “strenge en tot terughoudendheid nopende”  maatstaf gaat. 
       
     
     
       3.9. 
       Een belangrijke omstandigheid bij het beoordelen van deze vordering is of er  sprake is van gerechtvaardigd vertrouwen bij [eiseres] dat de TKO, en daarmee de definitieve samenwerking, tot stand zou komen. De rechtbank vindt dat dat niet het geval is en verwijst naar dat wat zij heeft geoordeeld over de primaire vorderingen. Kort gezegd komt dat oordeel erop neer dat [eiseres] en [verweerster] over en weer een goedkeuringsvoorbehoud hebben afgesproken en dat [eiseres] dus wist dat er geen TKO zou komen als er geen interne goedkeuring was. Aan haar stelling dat het onaanvaardbaar is dat [verweerster] de onderhandelingen afbreekt (zonder schadevergoeding), heeft zij verder dezelfde omstandigheden ten grondslag gelegd als aan haar primaire vorderingen. Deze omstandigheden vindt de rechtbank echter onvoldoende om tot die conclusie te komen. De rechtbank kent hierbij, in het voordeel van [verweerster] , gewicht toe aan het feit dat de LOI, naast het goedkeuringsvoorbehoud, ook vermeldt dat bij het beëindigen van de onderhandelingen, ongeacht de reden of aanleiding daarvoor, er tussen partijen geen enkel belang zal worden vergoed. Partijen hebben, gelet op die tekst, ook voor het geval er geen definitieve overeenkomst tot stand komt (bijvoorbeeld door het uitblijven van de voorgeschreven goedkeuring) afgesproken dat dan de onderhandelingen kunnen worden beëindigd zonder vergoedingsplicht, ongeacht de reden van die beëindiging en de vraag wie daar de hand in had.    
       
       
         
           Over de proceskosten 
         
       
     
     
       3.10. 
       
        [eiseres] is in het ongelijk gesteld en moet de proceskosten van [verweerster] vergoeden. De kosten van [verweerster] worden begroot op: 
       - griffierecht		618,00 
       - salaris advocaat	 	1.086,00  (2,0 punten × tarief € 543,00) 
       Totaal	€ 	1.704,00 
       
     
   
   
     
       4 De beslissing 
     De rechtbank 
     
     
       4.1. 
       wijst de vorderingen af, 
       
     
     
       4.2. 
       veroordeelt [eiseres] in de proceskosten, aan de zijde van [verweerster] tot op heden begroot op € 1.704,00, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW met ingang van zeven dagen na dit vonnis tot aan de voldoening,  
       
     
     
       4.3. 
       veroordeelt [eiseres] in de na dit vonnis ontstane kosten, begroot op € 157,00 aan salaris advocaat, te vermeerderen, onder de voorwaarde dat niet binnen 7 dagen na aanschrijving aan het vonnis is voldaan en er vervolgens betekening van de uitspraak heeft plaatsgevonden, met een bedrag van € 82,00 aan salaris advocaat en de explootkosten van betekening van de uitspraak, en te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de nakosten met ingang van zeven dagen na dit vonnis tot aan de voldoening, 
       
     
     
       4.4. 
       verklaart dit vonnis wat betreft de kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad. 
       
       
         Dit vonnis is gewezen door mrs. R.A. Steenbergen, H.A. Brouwer en J.A. Schuman en in het openbaar uitgesproken op 10 mei 2019.