ECLI: ECLI:NL:RBROT:2024:2608

Titel: ECLI:NL:RBROT:2024:2608 Rechtbank Rotterdam , 21-03-2024 / C/10/675508 / KG ZA 24-204

Gerecht: Rechtbank Rotterdam

Datum uitspraak: 2024-03-21

Zaaknummer: C/10/675508 / KG ZA 24-204

Proceduretype: Kort geding

Onderwerp: Civiel recht

Rechtsmacht: NL

Taal: nl

Uitspraaktype: Uitspraak

URL: https://data.rechtspraak.nl/uitspraken/content?id=ECLI:NL:RBROT:2024:2608

---

Geschil tussen vennoten commanditaire vennootschap; verbod besluit om de beherend vennoot uit te zetten voor de duur van zes maanden.

vonnis 
     RECHTBANK ROTTERDAM 
     
     
       Team handel en haven 
     
     
     
     
       zaaknummer / rolnummer: C/10/675508 / KG ZA 24-204 
     
     
     
       
         Vonnis in kort geding van 21 maart 2024 
       
     
     
     
       in de zaak van 
     
     
     1. de commanditaire vennootschap 
     
       
         
          [eiser 1]
         , 
       gevestigd te Werkendam, gemeente Altena, 
     
     2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         
          [eiser 2]
         , 
       gevestigd te Werkendam, gemeente Altena, 
     
     3.	 [eiser 3] , 
     
       wonende te Werkendam, gemeente Altena, 
       eisers, 
       advocaat mr. G.R.G. Driessen te Amsterdam, 
     
     
     
       tegen 
     
     
   
   
     
       1 
      [gedaagde 1], 
     wonende te Dubai, 
     2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         MARS VANTAGE B.V. , 
       gevestigd te Werkendam, gemeente Altena, 
     
     3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         
          [gedaagde 2]
         , 
       gevestigd te Werkendam, gemeente Altena, 
     
     4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         FXX-K HOLDING B.V. , 
       gevestigd te Amsterdam, 
       gedaagden, 
       advocaat mr. E.J. Heijnen te Rotterdam. 
     
     
     
     
       Eisers worden hierna afzonderlijk [eiser 1], [eiser 2] en [eiser 3] genoemd en gezamenlijk [eisers] Gedaagden worden afzonderlijk [gedaagde 1], Mars Vantage, PMV en FXX-K genoemd en gezamenlijk [gedaagde 1] c.s.  
     
     
     
   
   
     
       1 De procedure 
     
       1.1. 
       Het verloop van de procedure blijkt uit: 
       
         
           de dagvaarding van 14 maart 2024, met producties 1 tot en met 30,  
         
         
           de akte aanvullende producties van [eisers], met producties 31 tot en met 52, 
         
         
           de akte overlegging producties van [gedaagde 1] c.s., met producties 1 tot en met 14, 
         
         
           de mondelinge behandeling van 19 maart 2024, en de daarbij overgelegde spreekaantekeningen van [eisers] en [gedaagde 1] c.s. 
         
       
       
     
     
       1.2. 
       Ten slotte is vonnis bepaald. 
       
       
     
   
   
     
       2 De feiten 
     
       2.1. 
       
        [eiser 1] is op 11 juni 2020 opgericht en houdt zich bezig met de exploitatie van een gelijknamig zeegaand containerschip (hierna: het schip). De stille vennoten van [eiser 1] zijn [gedaagde 1] (56,66%), Mars Vantage (33,33%) en [eiser 3] (10%). [eiser 2] is de beherend vennoot van [eiser 1]. [eiser 3] is de middellijk (via [bedrijf 1]; hierna: [bedrijf 1]) aandeelhouder en bestuurder van [eiser 2]. 
       
     
     
       2.2. 
       
         De oprichtingsakte van [eiser 1] van 11 juni 2020 luidt voor zover hier van belang: 
         
           “(…) 
         
         
           Artikel 1. Begripsbepalingen; uitleg 
         
         
           (…) 
         
         
           Unaniem Vennoten Besluit 
         
         
           een besluit van de Vergadering van Vennoten genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn; 
         
         
           (…) 
         
         
           Vennoten Besluit 
         
         
           een besluit van de Vergadering van Vennoten genomen met een gewone meerderheid van stemmen ongeacht het aantal ter vergadering vertegenwoordigde Deelnemingen; 
         
         
           (…) 
         
         
           Artikel 12 
         
         
           (…) 
         
       
     
     
       12.3 
       
         
           Voor zover de wet of deze Overeenkomst geen grotere meerderheid voorschrijft, worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 
         
         
           (…) 
         
         
           Artikel 15 
         
         
           Toetreding van nieuwe Vennoten en overdraagbaarheid van Deelnemingen. 
         
         
           (…) 
         
       
     
     
       15.2 
       
         
           De toelating van een nieuwe Commanditaire Vennoot of Beherend Vennoot, of de Overdracht van het belang van een Vennoot als omschreven in dit artikel 15 is nietig zonder een voorafgaand Unaniem Vennoten Besluit. 
         
         
           (…) 
         
         
           Artikel 16. 
         
         
           Uittreding en uitzetting van Vennoten. 
         
         
           (…) 
         
       
     
     
       16.2 
       
         Uitzetting van een Beherend Vennoot vindt plaats ingevolge een Vennoten Besluit. 
       
     
     
       16.3 
       
         
           Indien deze Overeenkomst wordt beëindigd ten aanzien van de Beherend Vennoot, anders dan door een Overdracht van zijn Deelneming (…), kan de Commanditaire Vennoot een rechtspersoon aanwijzen ter vervanging van de Beherend Vennoot, welke vervanging zo mogelijk plaatsvindt per de datum van beëindiging van deze Overeenkomst ten aanzien van de Beherend Vennoot. De met inachtneming van het voorgaande aangewezen rechtspersoon kan tot deze Overeenkomst als Beherend Vennoot toetreden krachtens zijn aanwijzing als opvolgende Beherend Vennoot, zonder nader vereiste formaliteiten of toestemmingen. 
         
         
           (…)”. 
         
       
       
     
     
       2.3. 
       
        [eiser 3] en [gedaagde 1] werken daarnaast samen in diverse andere scheepvaartgerelateerde ondernemingen. Zo houden zij (indirect) de aandelen in [bedrijf 2] en in [bedrijf 3] (hierna: [bedrijf 3]). Tot 28 februari 2024 waren [bedrijf 1] en PMV (waarvan [gedaagde 1] aandeelhouder en middellijk bestuurder is) de bestuurders van [bedrijf 3]. Op 28 februari 2024 is [bedrijf 1] als bestuurder van [bedrijf 3] ontslagen. Ten aanzien van [bedrijf 2] heeft de Ondernemingskamer bij beschikking van 9 februari 2024 – kort gezegd – een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken bij – onder meer – [bedrijf 2] en bij wege van voorlopige voorziening Ondernemingskamerfunctionarissen benoemd als bestuurders. 
       
     
     
       2.4. 
       
        [eiser 1] heeft op 15 september 2020 twee overeenkomsten van geldlening gesloten met [bedrijf 4] (hierna: [bedrijf 4]) respectievelijk Lapidus Holding B.V. (hierna: Lapidus) op grond waarvan [eiser 1] van ieder van hen een bedrag van € 1 miljoen heeft geleend. In die overeenkomsten is bepaald dat [eiser 1] maandelijks een bedrag aan rente en aflossing moet betalen. Verder zijn ten gunste van [bedrijf 4] en Lapidus hypotheekrechten op het schip gevestigd. 
       
     
     
       2.5. 
       
         Een e-mail van 6 december 2023 van [eiser 2] aan [gedaagde 1] als middellijk bestuurder (via FXX-K Holding) van PMV luidt voor zover hier van belang: 
         
           “(…) 
         
         
           Uit de boekhouding van Scheepvaartbedrijf Vantage C.V. blijkt dat de volgende vorderingen op [gedaagde 2] open staan: 
         
       
       
       
         
           1. EUR 50.000,-- 2 november 2021, tijdelijke storting [gedaagde 2]; 
         
         
           2. EUR 97.000,-- 9 februari 2022, tijdelijke storting [gedaagde 2]; 
         
         
           3. EUR 200.000,-- 19 juli 2022, korte lening [gedaagde 2] 
         
         
           4. EUR 150.000,-- 22 augustus 2022, tijdelijke storting [gedaagde 2] 
         
       
       
       
         
           In totaal is [gedaagde 2] een bedrag van EUR 497.000,-- aan Scheepvaartbedrijf Vantage C.V. verschuldigd, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente, althans contractuele rente.  
         
         
           Scheepvaartbedrijf Vantage C.V. verzoekt, en voor zover nodig sommeert, [gedaagde 2] het bedrag van EUR 497.000,-- binnen 8 dagen na heden over te maken op het bekende rekeningnummer. 
         
       
       
       
         
           Indien niet (tijdig) wordt betaald, zullen rechtsmaatregelen worden getroffen (…)”. 
         
       
       
     
     
       2.6. 
       
         Een tweede e-mail van 6 december 2023 van [eiser 2] aan [gedaagde 1] als bestuurder van FXX-K Holding luidt voor zover hier van belang: 
         
           “(…) 
         
         
           Uit de boekhouding van Scheepvaartbedrijf Vantage C.V. blijkt dat de volgende vorderingen op FXX-K Holding B.V. open staan: 
         
       
       
       
         
           1. EUR 50.000, 10 juni 2022, korte lening FXX-K Holding; 
         
         
           2. EUR 150.000, 25 november 2022, tijdelijke storting FXX-K Holding. 
         
         
           In totaal is FXX-K Holding B.V. een bedrag van EUR 200.000 aan Scheepvaartbedrijf Vantage C.V. verschuldigd, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente, althans contractuele rente. 
         
         
           Scheepvaartbedrijf Vantage C.V. verzoekt, en voor zover nodig sommeert, FXX-K Holding B.V. het bedrag van EUR 200.000 binnen 8 dagen na heden over te maken op het bekende rekeningnummer. 
         
       
       
       
         
           Indien niet (tijdig) wordt betaald, zullen rechtsmaatregelen worden getroffen (…)”. 
         
       
       
     
     
       2.7. 
       Bij verzoekschriften van 4 maart 2023 heeft [eiser 1] het faillissement van PMV en van FXX-K Holding aangevraagd. 
       
     
     
       2.8. 
       Bij brief van 13 maart 2024 heeft [gedaagde 1] [eiser 2], Mars Vantage en [eiser 3] opgeroepen voor een vergadering van vennoten van [eiser 1] op 22 maart 2024 om 9.30 uur. Punt 8 van de in die oproep opgenomen agenda luidt voor zover hier van belang:  “Uitzetten en vervanging van de Beherend Vennoot, [eiser 2] door Ship Filia B.V.”. 
       
       
     
   
   
     
       3 Het geschil 
     
     
       3.1. 
       
        [eisers] vorderen, na wijziging van eis, bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad: 
       
       
         
           primair 
         
         1) ieder van [gedaagde 1] en Mars Vantage te verbieden een besluit te nemen tot uitzetting van [eiser 2] als beherend vennoot van [eiser 1], in ieder geval tot het moment dat de drie vennoten overeenstemming hebben bereikt over de te benoemen opvolgend vennoot, althans voor de duur van zes maanden; 
         2) [gedaagde 1] en Mars Vantage te verbieden enige vergadering van vennoten op te roepen bij [eiser 1], althans hen te verbieden een vergadering van vennoten op te roepen onder agendering van uitzetting van [eiser 2] als beherend vennoot; 
         3) [gedaagde 1] te verbieden enig stemrecht uit te oefenen tijdens een vergadering van vennoten bij [eiser 1], althans de overige vennoten te gebieden geen gevolg te geven aan een eventueel door [gedaagde 1] uitgebrachte stem in dat gremium; 
         4) ieder van [gedaagde 1] en Mars Vantage te gebieden tot medewerking aan wijziging van de Oprichtingsakte om de uittreding van [gedaagde 1] als vennoot te reflecteren;  
         5) ieder van [gedaagde 1] en Mars Vantage te verbieden een vergadering van vennoten bijeen te roepen tot het moment dat is voldaan aan het gebod onder 4);  
         een en ander, waar mogelijk, op straffe van een dwangsom van € 50.000,00 per dag of dagdeel met een maximum van € 250.000,00 indien [gedaagde 1] of Van Maastricht niet of niet volledig aan de veroordeling of een deel daarvan voldoet, 
       
       
       
         
           subsidiair 
         
         6) ieder van [gedaagde 1] en Mars Vantage te verbieden uitvoering te geven aan een besluit tot uitzetting van [eiser 2] als beherend vennoot van Vantage, in ieder geval tot het moment dat de drie vennoten overeenstemming hebben bereikt over de te benoemen opvolgend vennoot, althans voor de duur van zes maanden,  
         een en ander, waar mogelijk, op straffe van een dwangsom van € 50.000,00 per dag of dagdeel met een maximum van € 250.000,00 indien [gedaagde 1] of Van Maastricht (bedoeld zijn: Mars Vantage; opm vzr) niet of niet volledig aan de veroordeling of een deel daarvan voldoet, 
       
       
       
         
           primair en subsidiair 
         
         7) PMV te gebieden tot nakoming van de op 18 maart 2024 getroffen minnelijke 
         regeling die inhoudt dat PMV uiterlijk op 25 maart 2024 om 12:00 uur een bedrag van € 451.162,48 aan Lapidus Holding betaalt, althans dat zij bij niet-nakoming wordt geboden voornoemd bedrag te betalen aan [eiser 1], 
         8) [gedaagde 1] en Mars Vantage te veroordelen in de proceskosten, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 14 dagen na de datum van het vonnis. 
       
       
     
     
       3.2. 
       De conclusie van [gedaagde 1] c.s. strekt tot afwijzing van het gevorderde, met hoofdelijke veroordeling van [eisers], bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad, in de proceskosten, te vermeerderen met rente. 
       
     
     
       3.3. 
       Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.  
       
       
     
   
   
     
       4 De beoordeling 
     Uitzetting beherend vennoot 
     
     
       4.1. 
       In deze zaak staat de vraag centraal of het [gedaagde 1] en Mars Vantage verboden moet worden om het voorgenomen besluit tot uitzetting van [eiser 2] als beherend vennoot en tot benoeming van Ship Filia B.V. (hierna: Ship Filia) als beherend vennoot (zie 2.8) te nemen, omdat – zoals [eisers] betogen – dit besluit strijdig is met de eisen van redelijkheid en billijkheid. 
       
     
     
       4.2. 
       De voorzieningenrechter verwerpt het verweer van [gedaagde 1] c.s. dat [eiser 3], althans [eiser 2] niet bevoegd is om dit kort geding aanhangig te maken, omdat de beherend vennoot geschorst zou zijn (bij e-mail van 14 maart 2024; productie 48). De eventuele schorsing van [eiser 2] als beherend vennoot zou hoogstens tot gevolg kunnen hebben dat zij niet langer bevoegd is om [eiser 1] te vertegenwoordigen. De vorderingen met betrekking tot de uitzetting van [eiser 2] als beherend vennoot moeten zo worden begrepen dat het hier niet gaat om vorderingen van [eiser 1], maar van haar vennoten [eiser 2] en [eiser 3]. Voor de beoordeling van die vorderingen maakt het dus niet uit of [eiser 2] rechtsgeldig is geschorst. Het antwoord op die vraag laat de voorzieningenrechter daarom in het midden.  
       
     
     
       4.3. 
       Het spoedeisend belang bij de vorderingen met betrekking tot de uitzetting van [eiser 2] als beherend vennoot van [eiser 1] is gegeven. Deze uitzetting staat immers op de agenda van de vergadering van vennoten van [eiser 1] op 22 maart 2024 (zie 2.8). 
       
     
     
       4.4. 
       In het kader van dit kort geding hebben [eisers] voldoende aannemelijk gemaakt dat [eiser 1] financieel in zwaar weer verkeert. Ter onderbouwing van hun stelling hebben zij een overzicht van de schulden van [eiser 1] overgelegd (productie 9). Dit overzicht telt op tot een bedrag van ruim € 1,2 miljoen. Daarnaast hebben [eisers] e-mailcorrespondentie overgelegd waaruit kan worden afgeleid dat [eiser 1] wordt aangesproken tot betaling van openstaande vorderingen en dat er betalingsregelingen zijn getroffen (productie 13). [eisers] hebben verder onbetwist gesteld dat de inkomsten uit de exploitatie van het schip onvoldoende zijn om deze schulden te voldoen. 
       
     
     
       4.5. 
       Verder is voldoende aannemelijk dat [eiser 1] een opeisbare vordering op PMV en een opeisbare vordering op FXX-K Holding heeft. [gedaagde 1] heeft de in de onder 2.5 en 2.6 weergegeven e-mails vermelde vorderingen op zich niet betwist, maar beroept zich op verrekening. Uit de conceptjaarrekening blijkt volgens [gedaagde 1] dat er vorderingen van [eiser 1] op PMV en/of FXX-K Holding in de boeken zijn verrekend met de kapitaalrekening van [gedaagde 1]. Naar het oordeel van de voorzieningenrechter kan echter niet met de voor kort geding vereiste mate van zekerheid worden aangenomen dat dit beroep in een bodemprocedure zal slagen. [eisers] hebben immers betwist dat de vorderingen op PMV en FXX-K Holding zijn verrekend en hebben ter zitting toegelicht dat deze verrekeningen op initiatief van de accountant in de conceptjaarrekening zijn vermeld. In het verleden hebben er wel eens verrekeningen van voorlopige winstuitkeringen aan stille vennoten met de kapitaalrekening van die vennoten plaatsgevonden, maar hier gaat het om geldleningen aan andere entiteiten. Verrekening is reeds daarom niet mogelijk en mede om die reden heeft [eiser 2] als beherend vennoot deze jaarrekening (nog) niet goedgekeurd, aldus [eisers] Ook hebben [eisers] gewezen op de mail van 18 maart 2024 (productie 14 van [gedaagde 1] c.s.), waarin de vertegenwoordiger van PMV – zonder enig voorbehoud voor wat betreft het bestaan van enige vordering – verklaart dat het huidige saldo van de vordering van [eiser 1] op PMV € 449.246,28 beloopt. Op dit betoog van [eisers] hebben [gedaagde 1] c.s. – op wie in dit verband de stelplicht rust – onvoldoende concreet gereageerd, zodat het verrekeningsverweer faalt. 
       
     
     
       4.6. 
       Als beherend vennoot was [eiser 2] bevoegd om incassomaatregelen ten PMV en FXX-K Holding te treffen, omdat dit binnen de normale bedrijfsuitoefening van [eiser 1] valt. Het innen van openstaande vorderingen is immers in het belang van [eiser 1] en is nodig voor (de voortzetting van) de exploitatie van de door [eiser 1] gedreven onderneming en de goede gang van zaken binnen de onderneming. Tot het treffen van incassomaatregelen behoort in beginsel ook het aanvragen van het faillissement van een niet-betalende schuldenaar. Niet gebleken is van omstandigheden die dat in dit geval anders maken. Dat de niet-betalende schuldenaren in dit geval zijn gelieerd aan en worden gecontroleerd door een van de stille vennoten van de schuldeiser, maakt dat niet anders. 
       
     
     
       4.7. 
       Het overwogene in 4.4 tot en met 4.6 moet leiden tot de conclusie dat (aannemelijk is dat) [eiser 2] als beherend vennoot heeft gehandeld in het belang van de aan [eiser 1] verbonden onderneming door werk te maken van de incasso van de vorderingen op PMV en FXX-K Holding. 
       
     
     
       4.8. 
       Vast staat dat [gedaagde 1], in reactie op de aanvraag van het faillissement tegen PMV en FXX-K Holding door [eiser 1], een vergadering van vennoten van [eiser 1] heeft opgeroepen, waarbij hij de uitzetting van [eiser 2] als beherend vennoot en de benoeming van Filia Ship heeft geagendeerd (zie 2.8). Vast staat ook dat Filia Ship door [gedaagde 1] wordt gecontroleerd.  
       
     
     
       4.9. 
       
        [gedaagde 1] heeft niet betwist dat hij, nadat [eiser 3] als bestuurder bij [bedrijf 3] was ontslagen (zie 2.3), de incasso van diverse vorderingen van aan [bedrijf 3] gelieerde vennootschappen op – onder meer – PMV en FXX-K Holding heeft gestaakt. Dat blijkt ook uit de door [eisers] als productie 28 overgelegde brieven. Dit eerdere handelen van [gedaagde 1] rechtvaardigt de door [eisers] gestelde vrees dat hij ([gedaagde 1]) opnieuw iets soortgelijks zal doen, zodra [eiser 2] als beherend vennoot is vervangen door een beherend vennoot over wie [gedaagde 1] de controle heeft. Die vrees komt erop neer dat [gedaagde 1] de belangen van zijn vennootschappen PMV en FXX-K Holding zal laten prevaleren boven die van [eiser 1]. Dat is naar voorlopig oordeel strijdig met het belang van de aan [eiser 1] verbonden onderneming. In zoverre moet ernstig worden betwijfeld of het voorgenomen besluit tot uitzetting van [eiser 2] de toets aan de eisen van de redelijkheid en billijkheid kan doorstaan. 
       
     
     
       4.10. 
       Daar komt nog het volgende bij. Tussen partijen is in geschil of voor het toetreden van een nieuwe beherend vennoot een unaniem besluit vereist is (zoals [eisers] stellen) of dat een dergelijk besluit met een gewone meerderheid kan worden genomen (zoals [gedaagde 1] c.s. stellen). Ter beoordeling van dat geschil zal de oprichtingsakte (zie 2.2) moeten worden uitgelegd aan de hand van de zogenoemde Haviltex maatstaf. Naar voorlopig oordeel ligt de door [eisers] bepleite uitleg het meest voor de hand. Artikel 15.2 van de Oprichtingsakte bepaalt expliciet dat voor de toetreding van een nieuwe vennoot een unaniem besluit van de vennoten vereist is. Wordt een derde als Filia Ship benoemd tot beherend vennoot, dan zal zij dus als vennoot moeten toetreden. Zonder toetreding kan zij immers [eiser 2] niet vervangen. Artikel 16.3 van de Oprichtingsakte bevat geen bijzondere regeling voor de totstandkoming van het besluit tot aanwijzing van een nieuwe beherend vennoot. Het ligt daarom in de rede dat daarvoor wordt teruggevallen op de regeling voor het toetreden van nieuwe vennoten. Hieraan doet niet af dat artikel 16.3 eindigt met de zinsnede “zonder nader vereiste formaliteiten of toestemmingen.” Zonder nadere toelichting, die [gedaagde 1] c.s. niet hebben gegeven, kan uit die zinsnede niet worden afgeleid dat met artikel 16.3 beoogd is de hoofdregel voor toetreding van nieuwe vennoten (artikel 15.2) opzij te zetten. De door [eisers] bepleite uitleg ligt ook daarom het meest voor de hand, omdat de nieuwe beherend vennoot partij wordt bij de overeenkomst van commanditaire vennootschap en een uitleg zoals bedoeld door [gedaagde 1] c.s. ertoe kan leiden dat vennoten tegen hun wil een contractspartner krijgen opgedrongen.  
       
     
     
       4.11. 
       
        [eiser 3] is ook stille vennoot van [eiser 1] (zie 2.1) en aannemelijk is dat hij tegen de toetreding van een aan [gedaagde 1] gelieerde partij als beherend vennoot zal stemmen. Gelet op de in 4.9 geschetste omstandigheden kan niet worden gezegd dat een dergelijke tegenstem op voorhand apert onredelijk zou zijn. In dat geval is er dus geen unaniem besluit en heeft [eiser 1] na de uitzetting van [eiser 2] geen beherend vennoot meer. Ook dat is niet in het belang van de onderneming van [eiser 1]. 
       
     
     
       4.12. 
       Onder de hiervoor vermelde omstandigheden in onderlinge samenhang beschouwd brengt een belangenafweging mee dat de huidige situatie vooralsnog moet worden gehandhaafd. De vordering om ieder van [gedaagde 1] en Mars Vantage te verbieden een besluit te nemen tot uitzetting van [eiser 2] als beherend vennoot van [eiser 1] is daarom toewijsbaar. De voorzieningenrechter onderkent dat dit een maatregel is die wezenlijk ingrijpt in de vrijheid van partijen binnen het kader van hun overeenkomst. Daarom is een beperking in de tijd van deze maatregel aangewezen. Het verbod zal daarom worden opgelegd voor een periode van zes maanden. Deze periode moet geacht worden de vennoten voldoende ruimte te geven om, al dan niet met hulp van derden, te komen tot een oplossing voor de ontstane situatie. Aan de veroordeling zal een eenmalige dwangsom van € 250.000,00 worden verbonden. 
       
       
         
           Overige vorderingen 
         
       
       
     
     
       4.13. 
       De overige vorderingen zijn niet toewijsbaar, omdat deze te verstrekkend zijn om bij wijze van voorlopige voorziening toe te wijzen. Dat geldt ook voor de vordering onder 7, die in feite een geldvordering is. [eisers] hebben onvoldoende onderbouwd dat in dit geval voldaan is aan de bijzondere vereisten die gelden voor toewijzing van een geldvordering in kort geding. 
       
       
         
           Proceskosten 
         
       
       
     
     
       4.14. 
       
        [gedaagde 1] en Mars Vantage zullen als de grotendeels in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten worden veroordeeld. De kosten aan de zijde van [eisers] worden begroot op: 
       - betekening oproeping	€ 	251,79 
       - griffierecht		688,00 
       - salaris advocaat		1.107,00 
       - nakosten	 	178,00  (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) 
       Totaal	€ 	2.224,79 
       
     
     
       4.15. 
       Ten opzichte van PMV en FXX-K Holding hebben [eisers] te gelden als de in het ongelijk gestelde partij en worden [eisers] veroordeeld in hun proceskosten. De voorzieningenrechter begroot deze kosten op nihil, nu zij bij dezelfde advocaat als [gedaagde 1] en Mars Vantage zijn verschenen en niet is gebleken dat ten aanzien van PMV en FXX-Holding extra kosten zijn gemaakt. 
       
     
     
       4.16. 
       De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing. 
       
       
     
   
   
     
       5 De beslissing 
     De voorzieningenrechter 
     
     
       5.1. 
       verbiedt [gedaagde 1] en Mars Vantage ieder een besluit te nemen tot uitzetting van [eiser 2] als beherend vennoot van [eiser 1] voor de duur van zes maanden na vandaag, 
       
     
     
       5.2. 
       veroordeelt [gedaagde 1] c.s. om aan [eisers] een dwangsom te betalen van € 250.000,00 indien zij niet aan de in 5.1 uitgesproken hoofdveroordeling voldoen, 
       
     
     
       5.3. 
       veroordeelt [gedaagde 1] en Mars Vantage hoofdelijk in de proceskosten van € 2.224,79, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe. Als [gedaagde 1] en Mars Vantage niet tijdig aan de veroordelingen voldoen en het vonnis daarna wordt betekend, dan moeten [gedaagde 1] en Mars Vantage € 92,00 extra betalen, plus de kosten van betekening,  
       
     
     
       5.4. 
       veroordeelt [gedaagde 1] en Mars Vantage in de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 Burgerlijk Wetboek over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn voldaan, 
       
     
     
       5.5. 
       veroordeelt [eisers] in de proceskosten van PMV en FXX-K Holding, begroot op nihil, 
       
     
     
       5.6. 
       verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad, 
       
     
     
       5.7. 
       wijst het meer of anders gevorderde af. 
       
       
         Dit vonnis is gewezen door mr. Th. Veling en in het openbaar uitgesproken op 21 maart 2024. 
         
           [2083/1980]