ECLI: ECLI:NL:RBDHA:2021:6360

Titel: ECLI:NL:RBDHA:2021:6360 Rechtbank Den Haag , 23-06-2021 / C/09/610897 / KG ZA 21/383

Gerecht: Rechtbank Den Haag

Datum uitspraak: 2021-06-23

Zaaknummer: C/09/610897 / KG ZA 21/383

Proceduretype: Kort geding

Onderwerp: Civiel recht

Rechtsmacht: NL

Taal: nl

Uitspraaktype: Uitspraak

URL: https://data.rechtspraak.nl/uitspraken/content?id=ECLI:NL:RBDHA:2021:6360

---

Call optie aandeelhoudersovereenkomst. Welke jaarrekening is bepalend voor de te bepalen koopprijs? Haviltex.

Rechtbank den haag 
     
     
       Team handel - voorzieningenrechter 
     
     
     
       zaak- / rolnummer: C/09/610897 / KG ZA 21/383 
     
     
     
       
         Vonnis in kort geding van 23 juni 2021 
       
     
     
     
       in de zaak van 
     
     
     
       
         
          [eiseres] B.V.  te [plaats 1] , gemeente [gemeente] , 
       eiseres in conventie, 
       verweerster in reconventie, 
       advocaat mr. M. Teekens te Leiden, 
     
     
     
       tegen: 
     
     
     
       
         
          [gedaagde] B.V.  te [plaats 2] , 
       gedaagde in conventie, 
       eiseres in reconventie, 
       advocaat mr. J.O. de Wilde te ’s-Hertogenbosch. 
     
     
     
       Partijen worden hierna respectievelijk aangeduid als ‘ [eiseres] ’ en ‘ [gedaagde] ’. 
     
     
   
   
     
       1 De procedure 
     
     
       1.1. 
       
         Het verloop van de procedure blijkt uit: 
         -	de dagvaarding van 30 april 2021met producties 1 tot en met 22; 
         -	de conclusie van antwoord, tevens houdende een eis in reconventie, met producties 1 tot en met 9; 
         -	de door [eiseres] overgelegde producties 23 tot en met 29; 
         -	de op 9 juni 2021 gehouden mondelinge behandeling, waarbij door beide partijen pleitnotities zijn overgelegd. 
       
       
     
     
       1.2. 
       Ter zitting is vonnis bepaald op heden. 
       
     
   
   
     
       2 De feiten in conventie en in reconventie 
     
     
       Op grond van de stukken en het verhandelde ter zitting wordt in dit geding van het volgende uitgegaan. 
     
     
     
       2.1. 
       
        [eiseres] is een beheermaatschappij, met als bestuurder/enig aandeelhouder [A] , hierna ‘ [A] ’. [gedaagde] is een onderneming, actief op het gebied van ICT, met als bestuurder/enig aandeelhouder [B] , hierna ‘ [B] ’. 
       
     
     
       2.2. 
       In het kader van de overname van West Consulting B.V. en West Hosting+ B.V., hierna gezamenlijk ‘West IT’, van [gedaagde] door [eiseres] , hierna ‘de Overname’, hebben [eiseres] en [gedaagde] de koopholding ‘Impulsum Knowledge Engineers B.V.’, hierna ‘IKE’, opgericht. Zij zijn daarbij (samengevat) overeengekomen dat alle aandelen in het kapitaal van West IT en de door [eiseres] gehouden aandelen in het kapitaal van Neobis ICT Dienstverlening B.V. aan IKE worden geleverd, dat [eiseres] bestuurder wordt van IKE en 80% van de aandelen in het kapitaal van IKE gaat houden, dat [gedaagde] de resterende 20% van de aandelen in het kapitaal van IKE zal verkrijgen en dat deze laatstgenoemde aandelen op termijn worden overgenomen door [eiseres] . 
       
     
     
       2.3. 
       Partijen hebben onder meer de participatie van [gedaagde] in IKE en de overname van de door [gedaagde] in IKE gehouden aandelen door [eiseres] geregeld in een aandeelhoudersovereenkomst van 1 februari 2018, hierna ‘de Aandeelhoudersovereenkomst’. Bij de onderhandelingen over de transactie werden partijen bijgestaan door hun adviseurs. Voor [eiseres] was dit [adviseur 1 van eiseres] (hierna ‘ [adviseur 1 van eiseres] ’), financieel overnamespecialist bij Marktlink Fusies en Overnames B.V. (hierna ‘Marktlink’), en voor [gedaagde] [adviseur van gedaagde] , een financieel specialist op het gebied van bedrijfsoverdracht, hierna ‘ [adviseur van gedaagde] ’. 
       
     
     
       2.4. 
       
         Op 10 januari 2018 heeft [adviseur 2 van eiseres] , jurist bij Marktlink en adviseur van [eiseres] , hierna ‘ [adviseur 2 van eiseres] ’, een door hem opgesteld concept voor de te sluiten aandeelhoudersovereenkomst per e-mail aan partijen en hun adviseurs toegezonden, hierna ‘het Concept’. In het Concept  was – voor zover hier van belang – het volgende opgenomen: 
         	“(…) 
         
           “Waarde Aandelen”:	 de tussen Partijen vastgestelde waarde voor de desbetreffende aandelen in de toekomst conform navolgende berekening: de waarde van de aandelen is gelijk aan 4,1 maal de EBITDA van de Groep (pro rata het betreffende aandelenbelang) op basis van de laatste definitief vastgestelde jaarrekening uitgaande van een cash-&debt-free situatie waarbij de EBITDA-multiple is gebaseerd op de enterprise value (EV) en de prijs van 100% van de aandelen gelijk is aan de EV plus liquide middelen en rentedragende vorderingen minus rentedragende schulden. 
         			Indien voornoemde berekening van de Waarde Aandelen niet binnen zes (6) weken aanvangend de dag na op het moment van de verplichte aanbieding of uitoefening van het (ver)kooprecht is ontstaan, zal de Waarde Aandelen in overeenstemming met voorgaande berekening zo spoedig mogelijk nadien op de volgende wijze als bindend advies worden vastgesteld door een of meer deskundigen overeenkomstig artikel 4.3 van de Statuten (prijsvaststelling door deskundige). 
         	(…) 
         
           Artikel 8 – (Ver)koopoptie 
         
       
     
     
       8.1 
       
         
          [eiseres] heeft na drie (3) vanaf de dag na ondertekening van deze Overeenkomst tot en met een periode van zeven (7) jaren na datum van ondertekening van deze Overeenkomst het recht de Aandelen die [gedaagde] houdt in het aandelenkapitaal van de Koopholding te kopen en geleverd te krijgen tegen een koopsom die gelijk is aan de tussen Partijen overeengekomen Waarde Aandelen. 
         	(…)”. 
       
       
     
     
       2.5. 
       
         
          [gedaagde] heeft in reactie op het Concept de tekst daarvan met bijgehouden wijzigingen aan [adviseur 2 van eiseres] teruggezonden. Met betrekking tot de in het Concept opgenomen definitie Waarde Aandelen heeft [gedaagde] voorgesteld om de volgende tekst aan de eerste alinea daarvan toe te voegen:  “De EBITDA zal worden vastgesteld op basis van met het boekjaar 2017 consistente resultaatbepalings- en waarderingsgrondslagen…” . 
         Verder heeft zij voorgesteld om aan artikel 8.1 het volgende toe te voegen:  “Bij uitoefening van de koopoptie door [eiseres] in het jaar 2021 geldt dat de Waarde Aandelen wordt bepaald op basis van de (geconsolideerde) jaarrekening 2020 van de Koopholding en niet van een eerder jaar.” . 
       
       
     
     
       2.6. 
       Vervolgens heeft [adviseur 2 van eiseres] een aangepaste versie van het Concept aan [gedaagde] teruggezonden. Daarin is de wijziging met betrekking tot de definitie Waarde Aandelen overgenomen. De door [gedaagde] voorgesteld aanvulling van artikel 8.1 is niet overgenomen. [adviseur 2 van eiseres] heeft daarbij in de kantlijn de opmerking  “zit al in het begrip Waarde Aandelen”  geplaatst. 
       
     
     
       2.7. 
       Op 26 januari 2018 heeft een bespreking plaatsgevonden tussen partijen en is de definitieve tekst van de Aandeelhoudersovereenkomst vastgesteld overeenkomstig de laatste versie van het Concept, dus met de door [gedaagde] voorgestelde aanvulling van de definitie Waarde Aandelen en met weglating van de door [gedaagde] voorgestelde toevoeging aan artikel 8.1. De definitieve stukken zijn dezelfde dag nog aan partijen en hun adviseurs toegezonden. 
       
     
     
       2.8. 
       Op verzoek van [adviseur van gedaagde] / [gedaagde] is in artikel 4.4 van de Aandeelhoudersovereenkomst opgenomen dat de vaststelling van de jaarrekening van IKE dient te geschieden binnen drie maanden na afloop van het boekjaar en in de Statuten van IKE is bepaald dat het boekjaar gelijk is aan het kalenderjaar. De jaarrekening van IKE over 2018 werd vastgesteld op 12 november 2019 en de jaarrekening 2019 op 7 december 2020. 
       
     
     
       2.9. 
       
         In een e-mailbericht van 18 maart 2021 heeft [eiseres] – voor zover hier van belang – het volgende aan [gedaagde] meegedeeld: 
         “Tijdens je bezoek aan ons kantoor in [plaats 3] , afgelopen 11 maart, heb ik al aangekondigd dat ik gebruik ga maken van het recht om 20% van de aandelen van Impulsum Knowledge Engineers BV te kopen, dit conform onze afspraak in de aandeelhoudersovereenkomst. 
         Tevens hebben we in deze aandeelhoudersovereenkomst vastgelegd hoe we de waarde van de aandelen moeten gaan bepalen. Ik heb [adviseur 1 van eiseres]  van Marktlink gevraagd om de berekening te maken met de formule die we destijds zijn overeengekomen. We hebben hierbij, conform de aandeelhoudersovereenkomst, de waarderingsformule toegepast op de laatst vastgestelde jaarcijfers (2019) en zijn tot de conclusie gekomen dat overname een betaling aan [gedaagde] B.V. betekent van € 355.306,-(…)”. 
         Daarbij is aan het aandelenbelang van [gedaagde] een waarde toegekend van € 1.858,46. 
       
       
     
     
       2.10. 
       Op 19 maart 2021 heeft [B] in een e-mailbericht aan [eiseres] laten weten dat het in de rede ligt om voor de berekening de cijfers van het laatst afgesloten boekjaar, namelijk 2020, te gebruiken. Hij verzoekt daarom om toezending van een nieuwe berekening, gebaseerd op dit uitgangspunt. 
       
     
     
       2.11. 
       In de periode vanaf 22 maart 2021 hebben partijen (via hun advocaten) met elkaar gecorrespondeerd over de overdracht van de aandelen. Daarbij heeft [eiseres] haar standpunt gehandhaafd dat voor de berekening van de waarde van de aandelen op basis van de letterlijke tekst van de Aandeelhoudersovereenkomst moet worden uitgegaan van de jaarrekening 2019. [gedaagde] heeft steeds verwezen naar de wijze waarop de bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst tot stand zijn gekomen en benadrukt dat moet worden uitgegaan van de jaarrekening 2020. 
       
     
     
       2.12. 
       Op 1 april 2021 heeft [eiseres] de concept jaarrekening 2020 van IKE aan [gedaagde] toegezonden. Op 16 april 2021 heeft [B] aan [eiseres] meegedeeld dat [gedaagde] akkoord gaat met de jaarrekening 2020. 
       
     
   
   
     
       3 Het geschil 
     
     
       
         in conventie 
       
     
     
     
       3.1. 
       
        [eiseres] vordert – zakelijk weergegeven – primair [gedaagde] te veroordelen om binnen zeven dagen, dan wel een in goede justitie te bepalen termijn, de aandelen [gedaagde] aan [eiseres] geleverd te hebben, indien en voor zover nodig na koop/verkoop daarvan, en daaraan haar volledige medewerking te verlenen, waarbij telkens onder de  “laatst vastgestelde jaarrekening”  in de definitie Waarde Aandelen wordt verstaan de vastgestelde jaarrekening 2019, overeenkomstig de in de dagvaarding omschreven door [eiseres] opgestelde berekening en afrekening, voor zover nodig met bepaling dat de koopovereenkomst wordt vastgelegd in de notariële akte van levering en met bepaling dat de notariële werkzaamheden worden verzorgd door [Notariskantoor] , een en ander op straffe van een dwangsom en (voorwaardelijk) subsidiair, voor zover de in de definitie Waarde Aandelen opgenomen bindend advies procedure zou gelden, [gedaagde] te veroordelen om mee te werken aan benoeming van één, dan wel drie onafhankelijke bindend adviseur(s), waarbij geldt dat bij de waarderingsmethodiek Waarde Aandelen tot uitgangspunt wordt genomen de jaarrekening 2019 en daarmee de in de dagvaarding omschreven berekening, op straffe van een dwangsom, een en ander met veroordeling van [gedaagde] in de proceskosten. 
       
     
     
       3.2. 
       Daartoe stelt [eiseres] – samengevat – het volgende. Nadat [eiseres] de in de Aandeelhoudersovereenkomst opgenomen call-optie heeft ingeroepen en daarbij de overeengekomen waarderingsmethodiek heeft toegepast op de laatst vastgestelde jaarcijfers (2019) heeft [gedaagde] zich ten onrechte op het standpunt gesteld dat niet de jaarrekening 2019 maar de jaarcijfers over het boekjaar 2020 tot uitgangspunt moeten worden genomen voor de berekening van de overnamewaarde. In de definitie Waarde Aandelen in de Aandeelhoudersovereenkomst is uitdrukkelijk opgenomen dat deze waarde wordt vastgesteld op basis van de laatste definitief vastgestelde jaarrekening. Op het moment dat [eiseres] de call-optie heeft ingeroepen was de laatste definitief vastgestelde jaarrekening die over het jaar 2019. Dit betekent dat [gedaagde] de 20% aandelen in het kapitaal van IKE aan [eiseres] moet leveren tegen betaling door [eiseres] van de door [eiseres] berekende vergoeding. 
       
     
     
       3.3. 
       
        [gedaagde] voert verweer, dat hierna, voor zover nodig, zal worden besproken. 
       
       
         
           in reconventie 
         
       
       
     
     
       3.4. 
       
        [gedaagde] vordert – zakelijk weergegeven – [eiseres] te veroordelen om binnen zeven dagen, dan wel een in goede justitie te bepalen termijn, de 20% aandelen in het kapitaal van IKE van [gedaagde] afgenomen te hebben, indien en voor zover nodig na verkoop/koop daarvan, en daaraan haar volledige medewerking te verlenen, waarbij telkens onder de  “laatst vastgestelde jaarrekening”  in de definitie Waarde Aandelen wordt verstaan de conceptjaarrekening 2020, overeenkomstig de in de conclusie van antwoord omschreven door [gedaagde] opgestelde berekening en afrekening, voor zover nodig met bepaling dat de koopovereenkomst wordt vastgelegd in de notariële akte van levering en met bepaling dat de notariële werkzaamheden worden verzorgd door [Notariskantoor] , een en ander op straffe van een dwangsom en met veroordeling van [eiseres] in de proceskosten. 
       
     
     
       3.5. 
       Daartoe stelt [gedaagde] – samengevat – het volgende. [eiseres] heeft op 18 maart 2021 de call-optie ingeroepen en heeft de overnamewaarde berekend op basis van de jaarcijfers 2019. Partijen hebben echter altijd de bedoeling gehad dat [gedaagde] bij uitoefening van de call-optie de reële waarde van de aandelen zou krijgen, op basis van de meest recente jaarcijfers. Tijdens de onderhandelingen over de totstandkoming van de Aandeelhoudersovereenkomst heeft [adviseur van gedaagde] namens [gedaagde] voorgesteld om aan artikel 8.1 toe te voegen dat bij uitoefening van de koopoptie door [eiseres] in het jaar 2021 geldt dat de waarde van de aandelen wordt bepaald op basis van de (geconsolideerde) jaarrekening 2020 van de Koopholding en niet van een eerder jaar, maar dit voorstel is door [adviseur 2 van eiseres] verworpen met de mededeling  “zit al in het begrip Waarde Aandelen” . [gedaagde] heeft op de juistheid van deze mededeling mogen vertrouwen, zodat de waarde van het aandelenbelang van [gedaagde] moet worden berekend op basis van de jaarcijfers 2020. 
       
     
     
       3.6. 
       
        [eiseres] voert verweer, dat hierna, voor zover nodig, zal worden besproken.  
       
     
   
   
     
       4 De beoordeling van het geschil 
     
     
       
         in conventie en in reconventie  
       
     
     
     
       4.1. 
       In de samenhang tussen de vorderingen in conventie en in reconventie ziet de voorzieningenrechter aanleiding deze gezamenlijk te behandelen. 
       
     
     
       4.2. 
       Partijen zijn het er over eens dat, nu [eiseres] de call-optie heeft ingeroepen, de 20% aandelen die [gedaagde] houdt in het kapitaal van IKE (hierna ‘de Aandelen [gedaagde] ’) aan [eiseres] moeten worden overgedragen. Zij verschillen echter van mening over de vraag tegen welke waarde de aandelen moeten worden overgedragen. Volgens [eiseres] dient de waarde van de Aandelen [gedaagde] gelet op de definitie Waarde Aandelen in de Aandeelhoudersovereenkomst te worden berekend op basis van de laatste definitief vastgestelde jaarrekening, te weten die van 2019. [gedaagde] heeft zich op het standpunt gesteld dat partijen zijn overeengekomen dat [gedaagde] bij uitoefening van de call-optie in 2021 de waarde van de aandelen zou krijgen ontleend aan de (vastgestelde of vast te stellen) jaarrekening 2020. 
       
     
     
       4.3. 
       Bij de uitleg van de in de Aandeelhoudersovereenkomst opgenomen bepalingen is de Haviltex-norm het uitgangspunt (HR 13 maart 1981, ECLI:NL:HR: 1981:AG4158). Dit betekent dat een zuiver taalkundige uitleg van die bepalingen niet voldoende is. De uitleg is namelijk mede afhankelijk van de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan (de bepalingen in) de overeenkomst mochten toekennen en wat zij daarover redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten, waarbij van belang kan zijn tot welke maatschappelijk kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht. De omstandigheid dat de Aandeelhoudersovereenkomst tot stand is gekomen met behulp van adviseurs, over en weer, doet aan dit uitgangspunt niet af, HR 5 april 2013, ECLI:NL:HR:2013:BY8101. Daarbij is het volgende van belang. 
       
     
     
       4.4. 
       Tussen partijen is niet in geschil dat zij (via hun adviseurs) hebben onderhandeld over de tekst van de definitie Waarde Aandelen en van artikel 8.1 in de Aandeelhoudersovereenkomst en dat zij over en weer concepten van die overeenkomst hebben uitgewisseld. Ter zitting hebben beide partijen verklaard dat deze concepten telkens zowel aan partijen als aan hun adviseurs zijn toegezonden. 
       
     
     
       4.5. 
       Uit de door [adviseur van gedaagde] namens [gedaagde] voorgestelde toevoeging aan artikel 8.1 van het Concept (zie hiervoor in 2.5.) blijkt naar het oordeel van de voorzieningenrechter genoegzaam dat [gedaagde] de bedoeling had om, in het geval dat [eiseres] de call-optie in 2021 zou inroepen, voor de waardebepaling van de aandelen uit te gaan van de jaarrekening 2020. [adviseur 2 van eiseres] heeft deze toevoeging in de hiervoor in 2.6. bedoelde versie van het Concept geschrapt, onder vermelding van de tekst  “zit al in het begrip Waarde Aandelen” , en in de Aandeelhoudersovereenkomst is in de definitie Waarde Aandelen vermeld dat de waarde van de aandelen zal worden vastgesteld op basis van de laatste definitief vastgestelde jaarrekening. Tegen die achtergrond, daarbij in aanmerking genomen dat [adviseur 2 van eiseres] de juridisch adviseur van [eiseres] was en [gedaagde] niet werd bijgestaan door een jurist, maar door een financieel adviseur, is de voorzieningenrechter – anders dan [eiseres] – van oordeel dat de bewoordingen van de in de Aandeelhoudersovereenkomst opgenomen definitie Waarde Aandelen niet doorslaggevend zijn bij de beantwoording van de vraag wat partijen zijn overeengekomen en dat mede gewicht moet worden toegekend aan de bedoeling van [gedaagde] , zoals die blijkt uit de voorgestelde toevoeging aan artikel 8.1. 
       
     
     
       4.6. 
       Gelet op de uiteenlopende gemotiveerde standpunten van partijen kan in het kader van dit kort geding, waarin geen ruimte is voor nadere bewijslevering, niet met voldoende mate van zekerheid worden bepaald wie van partijen het gelijk met betrekking tot de uitleg van de definitie Waarde Aandelen in de Aandeelhoudersovereenkomst aan haar zijde heeft. Hoewel de verklaring van [adviseur 2 van eiseres] in het concept van de overeenkomst  “zit al in het begrip Waarde Aandelen”  wel sterk de indruk wekt dat [eiseres] heeft aanvaard dat bij gebruikmaking van de call optie in 2021 de waardering zou plaatsvinden op basis van de jaarrekening 2020, lijkt jurist [adviseur 2 van eiseres] dat anders te zien. In zijn als productie 24 door [eiseres] overgelegde verklaring legt [adviseur 2 van eiseres] uit dat zijn zojuist geciteerde bijschrijving slechts “het mechanisme” van waardeberekening bij gebruikmaking van de call optie betrof. Hoewel die verklaring niet overtuigend overkomt, acht de voorzieningen nader onderzoek gewenst om het geschil met voldoende mate van zekerheid te kunnen te kunnen beslissen. Dit betekent, zoals de voorzieningenrechter partijen tijdens de mondelinge behandeling van het kort geding al heeft voorgehouden, dat de vorderingen in conventie en in reconventie niet zonder meer voor toewijzing vatbaar zijn, tenzij partijen bereid zouden zijn om zekerheid te stellen in de vorm van een bankgarantie. Desgevraagd hebben beide partijen zich daartoe ter zitting bereid verklaard. 
       
     
     
       4.7. 
       Nu partijen het voor het overige eens zijn over de (wenselijkheid van de) overdracht van de Aandelen [gedaagde] aan [eiseres] zal de voorzieningenrechter de vordering in conventie strekkende tot levering van de Aandelen [gedaagde] toewijzen, onder de voorwaarde dat [eiseres] door middel van een bankgarantie zekerheid stelt. Uit de in de dagvaarding opgenomen berekening blijkt dat [eiseres] de waarde van de aandelen [gedaagde] heeft berekend op € 1.858,46. Ter zitting heeft [gedaagde] verklaard dat zij bereid is om in deze procedure uit te gaan van een waarde van de aandelen [gedaagde] , gebaseerd op de jaarcijfers 2020, van € 139.773,--. Het verschil tussen deze bedragen is € 137.914,54. De hoogte van de door [eiseres] te stellen bankgarantie zal daarom worden vastgesteld op dit bedrag, een en ander zoals hierna onder de beslissing is vermeld. De overige vorderingen in conventie, strekkende tot (samengevat) vastlegging van de koopovereenkomst in een notariële akte van levering en bepaling dat de notariële werkzaamheden zullen worden verzorgd door [Notariskantoor] , zijn door [gedaagde] niet weersproken en zullen eveneens worden toegewezen. Overigens dient in die koopovereenkomst wel opgenomen te worden dat er een geschil is over de hoogte van de koopsom en dat zekerheid wordt gesteld door [eiseres] in afwachting van een oplossing voor dit geschil. Anders dan [eiseres] ziet de voorzieningenrechter geen aanleiding voormelde veroordelingen te versterken met een dwangsom. 
       
     
     
       4.8. 
       De voorzieningenrechter geeft partijen in overweging in onderling overleg te bezien of zij hun geschil kunnen beslechten. In het geval dat partijen geen overeenstemming kunnen bereiken, dient [eiseres] uiterlijk binnen drie maanden na de datum van dit vonnis een bodemprocedure aanhangig te maken, bij gebreke waarvan [gedaagde] de bankgarantie kan inroepen. 
       
     
     
       4.9. 
       De beslissing in conventie brengt mee dat de vorderingen in reconventie worden afgewezen. 
       
     
     
       4.10. 
       De voorzieningenrechter ziet aanleiding te bepalen dat iedere partij (zowel in conventie als in reconventie) de eigen proceskosten draagt. 
       
     
   
   
     
       5 De beslissing 
     
     
       De voorzieningenrechter: 
     
     
     
       
         in conventie 
       
     
     
     
       5.1. 
       veroordeelt [gedaagde] om binnen zeven dagen na betekening van dit vonnis, mee te werken aan de levering van de door haar gehouden Aandelen [gedaagde] aan [eiseres] , met inachtneming van de door [eiseres] in de dagvaarding opgenomen berekening en afrekening en daarmee tegen een door [eiseres] te betalen vergoeding van € 355.306,46; 
       
     
     
       5.2. 
       bepaalt dat de koopovereenkomst indien en voor zover nog nodig wordt vastgelegd in een notariële akte van levering, waarbij de notariële werkzaamheden zullen worden verzorgd door een notaris van [Notariskantoor] te [plaats 4] en dat [gedaagde] op eerste verzoek daaraan haar medewerking verleent; 
       
     
     
       5.3. 
       verbindt aan de in 5.1. en 5.2. vermelde veroordelingen de (opschortende) voorwaarde dat [eiseres] ten gunste van [gedaagde] voor een bedrag van € 137.914,54 een onherroepelijke bankgarantie, zoveel mogelijk conform het model van de Nederlandse Vereniging van Banken (beslaggarantie), doet stellen, terwijl deze bankgarantie als voorwaarde voor (gedeeltelijke) uitkering mag bevatten dat de vordering van [gedaagde] in een in kracht van gewijsde gegane uitspraak (gedeeltelijk) is toegewezen, dan wel dat partijen schriftelijk overeenstemming hebben bereikt over de waarde van de door [gedaagde] over te dragen aandelen; 
       
     
     
       5.4. 
       bepaalt dat deze bankgarantie de bevoegdheid dient te bevatten dat deze ingeroepen kan worden door [gedaagde] indien – bij gebreke van door partijen bereikte overeenstemming – [eiseres] niet uiterlijk binnen drie maanden na heden een procedure bij de rechtbank Den Haag ter beslechting van het geschil met [gedaagde] aanhangig heeft gemaakt; 
       
     
     
       5.5. 
       verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad; 
       
     
     
       5.6. 
       bepaalt dat iedere partij de eigen kosten draagt; 
       
     
     
       5.7. 
       wijst het meer of anders gevorderde af; 
       
       
         
           in reconventie 
         
       
       
     
     
       5.8. 
       wijst het gevorderde af; 
       
     
     
       5.9. 
       bepaalt dat iedere partij de eigen kosten draagt. 
       
       
       
         Dit vonnis is gewezen door mr. H.J. Vetter en in het openbaar uitgesproken op 23 juni 2021.  
       
       
       
         mvt