ECLI: ECLI:NL:GHARL:2025:1824

Titel: ECLI:NL:GHARL:2025:1824 Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden , 25-03-2025 / 200.340.303/01

Gerecht: Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden

Datum uitspraak: 2025-03-25

Zaaknummer: 200.340.303/01

Proceduretype: Hoger beroep

Onderwerp: Civiel recht

Rechtsmacht: NL

Taal: nl

Uitspraaktype: Uitspraak

URL: https://data.rechtspraak.nl/uitspraken/content?id=ECLI:NL:GHARL:2025:1824

---

Opzegging en ontbinding van vennootschap onder firma. Verdeling klantenportefeuille. Aanspraak voormalig vennoot wegens overbedeling?

GERECHTSHOF ARNHEM-LEEUWARDEN 
       
     
     
     
       locatie Leeuwarden, afdeling civiel 
     
     
     
       zaaknummer gerechtshof 200.340.303/01 
       zaaknummer rechtbank Noord-Nederland 185648 
     
     
     
       
         arrest van 25 maart 2025 
       
     
     
     
       in de zaak van 
     
     
     
       
         
          [appellant]
         , 
       die woont in Drachten, 
       die hoger beroep heeft ingesteld, 
       en bij de rechtbank optrad als eiser, 
       hierna:  [appellant] , 
       advocaat: mr. D. Talsma te Drachten, 
     
     
     
       tegen 
     
     
     
       
         
          [geïntimeerde]
         , 
       die woont in [woonplaats2] , 
       en bij de rechtbank optrad als gedaagde, 
       hierna:  [geïntimeerde] , 
       advocaat: mr. S.A.G. de Vries te Heerenveen. 
     
     
     
   
   
     
       1 Het verloop van de procedure in hoger beroep 
     
     
       1.1. 
       
        [appellant] heeft met een dagvaarding van 12 februari 2024 hoger beroep ingesteld tegen het vonnis dat de rechtbank Noord-Nederland, locatie Leeuwarden, op 15 november 2023 tussen partijen heeft gewezen. Na het aanbrengen van de zaak bij het hof heeft [appellant] een memorie van grieven met eiswijziging ingediend. [geïntimeerde] heeft gereageerd met een memorie van antwoord. Het hof heeft vervolgens een datum voor de zitting bepaald (de mondelinge behandeling). Voor de zitting heeft [appellant] nog producties toegestuurd (producties 6 t/m 10). De zitting vond plaats op 13 februari 2023 en van die zitting is een verslag gemaakt (het proces-verbaal). De producties en het verslag zijn toegevoegd aan het dossier. Partijen hebben het hof vervolgens gevraagd om opnieuw arrest te wijzen. 
       
     
   
   
     
       2 De kern van de zaak 
     
     
       2.1. 
       Partijen hebben samen een vennootschap onder firma (vof) gedreven. [appellant] heeft de vennootschap op enig moment opgezegd. Partijen hebben de klanten vervolgens laten kiezen met wie van de twee vennoten zij verder wilden. De meeste klanten kozen voor [geïntimeerde] . Volgens [appellant] is de klantenportefeuille daarmee niet evenredig verdeeld en heeft hij dus nog recht op een vergoeding. 
       
     
     
       2.2. 
       
        [appellant] heeft bij de rechtbank gevorderd dat vastgesteld wordt dat sprake is van overbedeling van [geïntimeerde] . Verder vorderde hij onder meer om [geïntimeerde] te veroordelen tot betaling van € 139.716,86, te vermeerderen met rente en kosten. De rechtbank heeft de vorderingen afgewezen. 
       
     
     
       2.3. 
       
        [appellant] wil met zijn hoger beroep bereiken – kort gezegd – dat alsnog vastgesteld wordt dat sprake is van overbedeling van [geïntimeerde] en dat [geïntimeerde] alsnog veroordeeld wordt tot betaling van een vergoeding. Daarbij heeft [appellant] zijn eis gewijzigd. [appellant] beroept zich in hoger beroep ook op (onder meer) ongerechtvaardigde verrijking, onrechtmatige daad en handelen in strijd met de redelijkheid en billijkheid. 
       
     
     
       2.4. 
       Het hof zal oordelen dat de vorderingen moeten worden afgewezen en dat het hoger beroep tevergeefs is. Dit oordeel wordt hieronder toegelicht. Daarbij wordt eerst een kort overzicht gegeven van de feiten. 
       
     
   
   
     
       3 De feiten 
     
     
       3.1. 
       
        [appellant] en [geïntimeerde] hebben in 2011 de vennootschap onder firma [naam1] (hierna: de vennootschap) opgericht. De vennootschap verzorgde de backoffice voor het assurantie intermediair. 
       
     
     
       3.2. 
       Het ‘contract vennootschap onder firma’ vermeldt onder meer het volgende: 
       
       
         “ Artikel 13: Einde vennootschap 
       
       
       
         De vennootschap eindigt: 
         a:	(…) 
         b:	door opzegging door een van de vennoten (…); 
         (…) 
       
       
       
         
           Artikel 14: Liquidatie 
         
       
       
       
         Lid 1: 	Indien de vennootschap eindigt door opzegging, danwel in onderling overleg, zullen de zaken der vennootschap zo spoedig mogelijk door de vennoten worden geliquideerd, tenzij het bedrijf wordt voortgezet op de manier zoals hierna vermeld in artikel 15. 
         Lid 2: 	Bij het eindigen der vennootschap is ieder van de vennoten in het vermogen van de vennootschap gerechtigd, voor de bedragen waarvoor hij in de boeken der vennootschap is gecrediteerd, vermeerderd of verminderd met zijn aandeel in de winst of het verlies, gemaakt of geleden blijkende de overeenkomstig artikel 8 opgemaakte jaarrekening. 
         (....) 
       
       
       
         
           Artikel 15: Voortzetting, overname en verblijven 
         
       
       
       
         Lid 1:	Indien de vennootschap eindigt bestaat een recht tot voortzetting van het bedrijf van de vennootschap en wel: 
         a. In het geval als bedoeld in artikel 13 sub b voor de niet-opzeggende venno(o)t(en); 
         (…) 
         Lid 2: 	De venno(o)t(en) die aldus de zaken der vennootschap voortzet(ten), dient/dienen zijn/hun verlangen daartoe binnen drie maanden na het eindigen der vennootschap schriftelijk te kennen geven aan de andere venno(o)t(en) of diens rechtverkrijgenden, op straffe van verval van recht. 
         Lid 3:	Het recht op voortzetting houdt in om alleen of met anderen de activiteit van de [naam1] voort te zetten onder verplichting (en tevens recht) alle tot het vennootschapsvermogen behorende vermogensbestanddelen over te nemen, zich te laten toedelen of, wat de schulden betreft, voor zijn rekening te nemen en aan de andere vennoot of diens rechtsopvolgers in geld uit te keren de waarde van diens aandeel in dit vermogen. 
         (…) 
         Lid 7:	De venno(o)t(en) die de zaken van de vennootschap voortzet(ten) (daaronder begrepen verblijven/overname) is dan verplicht tot uitkering aan de uittredende vennoot of diens rechtverkrijgenden van het bedrag dat aan deze toekomt, overeenkomstig het in artikel 14 bepaalde, blijkens de daar bedoelde jaarrekening. 
         Lid 8:	Deze uitkering zal echter niet anders kunnen worden gevorderd dan in 12 gelijke maandelijkse termijnen, waarvan de eerste zal verschijnen twee maanden na de dag van beëindiging van de vennootschap. (…) 
         (…)” 
       
       
     
     
       3.3. 
       
        [appellant] heeft op 31 mei 2021 aan [geïntimeerde] bericht dat hij gaat stoppen met de vennootschap, dit uiterlijk per 31 december 2021. [geïntimeerde] heeft die opzegging geaccepteerd. 
       
     
     
       3.4. 
       
        [appellant] en [geïntimeerde] hebben vervolgens overlegd over de financiële afwikkeling van de vennootschap, uitgaande van een voortzetting van het bedrijf door [geïntimeerde] . 
       
     
     
       3.5. 
       Op 30 augustus 2021 liet [geïntimeerde] per e-mail aan [appellant] weten dat hij besloten had de [naam1] voort te zetten conform artikel 15 lid 3 van de vennootschapsakte. [geïntimeerde] heeft daarbij als overnamesom aangeboden: een bedrag van € 35.000,- en een nog in overleg te bepalen bedrag voor goodwill. [appellant] heeft dit bod uiteindelijk niet geaccepteerd. 
       
     
     
       3.6. 
       In september 2021 hebben partijen gediscussieerd over (onder meer) het inschakelen van een accountant voor het bepalen van de overnameprijs. [geïntimeerde] heeft daarbij laten weten dat hij niet bereid was zich op voorhand te binden aan de door een accountant bepaalde overnameprijs en dat hij, als de verlangde overnamesom naar zijn mening te hoog was, mogelijk zou afzien van voortzetting van het bedrijf. 
       
     
     
       3.7. 
       Partijen hebben geen overeenstemming bereikt over de overnamesom of over de wijze van berekening daarvan. 
       
     
     
       3.8. 
       Op 11 oktober 2021 liet [geïntimeerde] aan [appellant] weten dat er geen overeenstemming kon worden bereikt over een overnamesom en dat de [naam1] daarom per 31 december 2021 opgeheven moest worden. [geïntimeerde] schrijft in zijn e-mail onder meer: 
       
       
         “De eindoplossing zal worden dat de [naam1] per 31-12-2021 zal worden opgeheven en de boekhouder JAS maakt een eindbalans voor ons op, er zal ontslag moeten worden aangevraagd voor het personeel en de kredieten enz. zullen ook verdeeld worden over de vennoten. 
       
       
       
         We gaan vanuit de [naam1] de klanten op 01-11-2021 een brief sturen waarin wordt aangegeven dat jij wenste uit te treden als vennoot en dat wij er onderling financieel niet zijn uitgekomen. In die brief zal komen te staan dat er wel een doorstart zal plaatsvinden door welke vennoot dan ook. 
       
       
       
         Personeel is al op de hoogte gebracht van bovenstaande.” 
       
     
     
       3.9. 
       
        [appellant] heeft op 1 november 2021 uitdrukkelijk geprotesteerd tegen de door [geïntimeerde] genoemde wijze van beëindiging en tegen het versturen van een brief aan de klanten zoals [geïntimeerde] had voorgesteld. Daarbij heeft [appellant] ook een voorstel gedaan voor een verdeling van de klanten van de vennootschap. Bij de voorgestelde verdeling was er volgens [appellant] geen sprake van onder- en overbedeling. 
       
     
     
       3.10. 
       
        [geïntimeerde] heeft niet ingestemd met de door [appellant] voorgestelde verdeling van de klanten. Volgens [geïntimeerde] konden de klanten niet verplicht worden om mee te gaan met een van de twee vennoten. De klanten zouden zelf moeten bepalen met wie zij meegingen. 
       
     
     
       3.11. 
       
        [geïntimeerde] en [appellant] hebben overleg gehad over een bericht dat verstuurd zou worden aan de klanten van de vennootschap, en zij hebben daarover ook overeenstemming bereikt. Op 15 november 2021 (om 9.22 uur) hebben partijen samen namens de vennootschap aan de klanten bericht: 
       
       
         “Wij willen u via deze weg kenbaar maken dat de V.O.F. [naam1] per 31-12-2021 wordt ontbonden. 
       
       
       
         Na 10 jaar [naam1] heeft [appellant] besloten zijn eigen koers te gaan varen binnen de backoffice & administratie. Dit betekent dat onze wegen zullen gaan scheiden en er een aantal veranderingen plaats gaan vinden. 
       
       
       
         
           Wat betekent dit voor u? 
         
       
       
       
         Ons doel is uiteraard om u als relatie niet tot last te zijn en willen u daarom zo weinig mogelijk hinderen met deze opheffing. Wij zullen beiden apart van elkaar een nieuw bedrijf opstarten in de backoffice. De huidige contracten worden door ons gerespecteerd en overgenomen indien gewenst. Dit houdt in dat de gemaakte afspraken en tarieven blijven gelden, maar het u vrij staat om te bepalen met wie u verder zaken wilt doen. 
       
       
       
         Om u zo goed mogelijk van dienst te kunnen blijven, horen wij graag uw keuze binnen 14 werkdagen na ontvangst van deze e-mail. Deze keuze kunt u schriftelijk kenbaar maken bij ons via onze bekende e-mail adressen. Mocht u helaas niet met één van ons verder willen, dan horen wij dit uiteraard ook graag, zodat wij hierop kunnen anticiperen. 
       
       
       
         Mocht u nog vragen hebben naar aanleiding van deze kennisgeving, dan horen wij die graag. Uiteraard staan wij open om een toelichting te geven in een persoonlijk gesprek.” 
       
       
     
     
       3.12. 
       Diezelfde dag, 15 november 2021, stuurde [appellant] om 10.00 uur vanaf het adres ' [appellant] @directbackoffice.nl' een bericht naar (onder andere) de klanten van de vennootschap met de mededeling dat hij per 1 januari 2022 samen met zijn twee zoons een bedrijf start genaamd ‘Direct Backoffice’. 
       
     
     
       3.13. 
       
        [geïntimeerde] is het bedrijf ‘ [naam2] ’ gestart, en hij is sinds 1 januari 2022 in dat bedrijf werkzaam. 
       
     
     
       3.14. 
       De vennootschap is per 31 december 2021 uitgeschreven uit het handelsregister. 
       
     
     
       3.15. 
       In januari 2022 heeft [appellant] de heer [naam3] (van Kreston LdJ Corporate Finance B.V.) ingeschakeld. [naam3] heeft in een rapportage van 26 januari 2022 de operationele waarde van de activa van de vennootschap per 1 januari 2022 geraamd op € 346.429,-. [appellant] heeft de rapportage op 16 februari 2022 toegezonden aan [geïntimeerde] . Daarbij heeft [appellant] vermeld dat [geïntimeerde] feitelijk bijna alle activa (87,07% van de klanten) had overgenomen en dat dus sprake was van overbedeling. Volgens [appellant] diende [geïntimeerde] zodoende nog € 139.716,86 aan hem te voldoen. 
       
     
     
       3.16. 
       
        [geïntimeerde] heeft zich op het standpunt gesteld dat geen sprake is van overbedeling en hij heeft de gevraagde betaling geweigerd. 
       
     
   
   
     
       4 Het oordeel van het hof 
     
     
       
         De vordering wegens overbedeling 
       
     
     
     
       4.1. 
       
        [appellant] vordert in hoger beroep primair [geïntimeerde] te veroordelen om in het kader van de verdeling van de vennootschap nog € 120.422,- aan [appellant] te voldoen (vordering I). Aan deze vordering legt [appellant] ten grondslag dat sprake is van overbedeling van [geïntimeerde] . [appellant] merkt op dat de klantenportefeuille het meest waardevolle onderdeel was van het bedrijfsvermogen van de vennootschap. Eind 2021 hebben de meeste klanten ervoor gekozen om mee te gaan met [geïntimeerde] . Volgens [appellant] heeft [geïntimeerde] daarmee een groot deel van de klantenportefeuille – te weten 87,07% daarvan – in handen gekregen. Er is op dat punt dus sprake van een overbedeling van ruim 37%. Vanwege deze overbedeling heeft [appellant] recht op een vergoeding van € 120.422,-, aldus [appellant] . [geïntimeerde] heeft deze vordering betwist. 
       
     
     
       4.2. 
       Het hof is van oordeel dat deze vordering van [appellant] niet toewijsbaar is. [geïntimeerde] wijst erop dat partijen medio november 2021 afgesproken hebben dat de klanten mochten kiezen met wie van de twee vennoten zij verder wilden (zie hierboven, onder 3.11). Volgens [geïntimeerde] lag in de gemaakte afspraak besloten dat er voor wat betreft de klantenportefeuille tussen partijen geen verdere verdeling of afrekening zou plaatsvinden. De keuze van de klant was bepalend, en beide partijen hebben daarmee – aldus [geïntimeerde] – het risico aanvaard dat de klanten zouden kiezen voor de andere vennoot. Partijen hebben vervolgens ook allebei hun best gedaan om zoveel mogelijk klanten voor zich te winnen. Het was overigens [appellant] die – totdat hij zijn werkzaamheden na de zomer van 2021 afbouwde – voor het bedrijf in de buitendienst werkte, en die zo contact met de klanten onderhield. Het hof stelt vast dat een en ander door [appellant] niet voldoende duidelijk en gemotiveerd weersproken is. Daarbij merkt het hof op dat [appellant] erkent dat hij ingestemd heeft met de tekst van de e-mail die partijen op 15 november 2021 namens de vennootschap aan de klanten hebben toegezonden. [appellant] heeft ter zitting in hoger beroep bovendien verklaard dat hij zich er destijds van bewust was dat [geïntimeerde] ervan uitging dat de keuze van de klanten bepalend was en er op dat punt tussen partijen geen afrekening zou plaatsvinden. Van belang is verder dat de waarde van de klantenportefeuille in de eerdere gesprekken over een overnamesom, kennelijk het belangrijkste struikelblok was. [appellant] had dan ook geen redelijke grond om te veronderstellen dat de afspraak die partijen op of omstreeks 15 november 2021 gemaakt hebben, nog de mogelijkheid openliet dat [geïntimeerde] gehouden was aan [appellant] een klantvergoeding te betalen. Het hof is dan ook van oordeel dat als vaststaand moet worden afgenomen dat de afspraken die partijen op of omstreeks 15 november 2021 gemaakt hebben, door partijen zo bedoeld en begrepen zijn dat er voor wat betreft de klanten geen nadere verrekening of afrekening zou plaatsvinden. De feitelijke verdeling die partijen op basis van die afspraak gerealiseerd hebben, is ook een toegestane wijze van afwikkeling (vgl. artikel 3:183 lid 1 BW). Anders dan [appellant] meent, heeft hij dan ook geen recht op een nadere vergoeding wegens overbedeling van [geïntimeerde] . 
       
     
     
       4.3. 
       
        [appellant] wijst erop dat hij begin november 2021 meermalen heeft laten weten dat hij niet akkoord was met de door [geïntimeerde] genoemde wijze van verdeling van de klanten. Daarbij verwijst [appellant] onder meer naar zijn e-mail van 1 november 2021 (vgl. hierboven, onder 3.9). Verder merkt [appellant] onder andere op dat hij ‘klem’ zat en dat [geïntimeerde] hem ‘op het verkeerde been heeft gezet’ doordat [geïntimeerde] aanvankelijk zei dat hij het bedrijf wilde voorzetten. Deze betogen van [appellant] zijn tevergeefs. Duidelijk is dat [appellant] destijds meende dat het beter was dat beide vennoten de helft van de klantenportefeuille zouden krijgen en dat hij daartoe aan [geïntimeerde] ook voorstellen heeft gedaan. Duidelijk is echter ook dat [geïntimeerde] niet met die voorstellen heeft ingestemd. Partijen zijn vervolgens medio november 2021 overeengekomen dat de keuze van de klanten bepalend was, dit zonder recht op nadere verrekening of afrekening (zie hierboven, onder 4.2). Niet is in te zien waarom [appellant] niet aan die afspraak gehouden zou kunnen worden. Het gegeven dat [appellant] de gemaakte afspraak eigenlijk niet juist en niet eerlijk vond, maakt dat niet anders. Dat sprake zou zijn van bijvoorbeeld dwaling, bedrog of misbruik van omstandigheden, is niet gesteld en valt overigens ook niet in te zien. Slotsom is dan ook dat de primaire vordering van [appellant] zal worden afgewezen. 
       
       
         
           Ongerechtvaardigde verrijking; onrechtmatige daad; redelijkheid en billijkheid 
         
       
       
     
     
       4.4. 
       
        [appellant] vordert subsidiair om voor recht te verklaren dat [geïntimeerde] ongerechtvaardigd verrijkt is, althans dat [geïntimeerde] onrechtmatig gehandeld heeft, althans dat [geïntimeerde] gehandeld heeft in strijd met de eisen van redelijkheid en billijkheid. Daarbij vordert hij om [geïntimeerde] op die gronden te veroordelen tot betaling van een vergoeding van € 120.422,- (vordering II). 
       
     
     
       4.5. 
       Ter onderbouwing van deze subsidiaire vordering heeft [appellant] onder meer betoogd dat hij er aanvankelijk op vertrouwde dat [geïntimeerde] , zoals aangekondigd was, het bedrijf zou voortzetten. Volgens [appellant] was dat ook de reden dat hij zich vanaf september 2021 al goeddeels uit het bedrijf had teruggetrokken. Pas in oktober/november 2021 liet [geïntimeerde] weten dat hij – omdat partijen het niet eens werden over de overnameprijs – het bedrijf toch niet zou voorzetten en dat de vennootschap dus geliquideerd moest worden (overeenkomstig artikel 14 vennootschapsakte). Volgens [appellant] werd hij voor een voldongen feit gesteld en stond hij feitelijk al buitenspel. Zo had [appellant] al enige tijd geen contact meer gehad met de klanten. [appellant] had dan ook geen gelijke kans om de klanten voor zich te winnen. Uiteindelijk heeft dit alles ertoe geleid dat [geïntimeerde] vrijwel alle klanten overnam en het bedrijf de facto voortzette, dit zonder daarvoor aan [appellant] een vergoeding te betalen. 
       
     
     
       4.6. 
       Het hof is van oordeel dat ook deze subsidiaire vordering niet toewijsbaar is. [geïntimeerde] heeft aangevoerd dat hij destijds – toen partijen het niet eens werden over de overnamesom – niet gehouden was het bedrijf voort te zetten. Dit is door [appellant] niet voldoende weersproken. Uit de overgelegde correspondentie kan ook worden afgeleid dat beide partijen er destijds van uitgingen dat een voortzetting van het bedrijf door [geïntimeerde] niet langer aan de orde was en dat de vennootschap overeenkomstig artikel 14 van de vennootschapsakte geliquideerd diende te worden. Partijen hebben vervolgens afspraken gemaakt over de verdeling van het klantenbestand. Deze afspraken hielden in dat de klanten mochten kiezen met wie van de beide vennoten zij verder wilden gaan, en dat er op dat punt tussen partijen geen nadere verrekening of afrekening plaatsvond (zie hierboven, onder 4.2). Dat [geïntimeerde] het merendeel van de klanten verkreeg zonder daarvoor een vergoeding te hoeven betalen, vindt dan ook zijn rechtvaardiging in de tussen partijen gemaakte afspraken. Dat [geïntimeerde] andere onderdelen van het bedrijf – zoals de twee personeelsleden, de postbus en de social media accounts – heeft overgenomen zonder daartoe bevoegd of gerechtigd te zijn, valt niet in te zien. De rechtbank heeft de stellingen van [appellant] op dat punt terecht en op goede gronden verworpen, en [appellant] heeft dat oordeel in hoger beroep ook niet op voldoende duidelijke wijze ter discussie gesteld. Naar het oordeel van het hof is er dan ook geen grond om aan te nemen dat [geïntimeerde] bij de afwikkeling van de vennootschap of bij de oprichting en exploitatie van zijn bedrijf [naam2] , onrechtmatig gehandeld heeft of ongerechtvaardigd verrijkt is. Evenmin valt in te zien dat [geïntimeerde] zijn wettelijke of contractuele verplichtingen als vennoot geschonden zou hebben of dat hij anderszins gehandeld zou hebben in strijd met de redelijkheid en billijkheid. 
       
     
     
       4.7. 
       
        [appellant] betoogt tevergeefs dat hij ten tijde van het maken van de afspraken in 2021, geen eerlijke kans heeft gekregen. [geïntimeerde] wijst er terecht op dat de patstelling waarvan in de tweede helft van 2021 sprake was, mede door toedoen van [appellant] zelf ontstaan is. [appellant] heeft de vennootschap op 31 mei 2021 immers eenzijdig opgezegd per 31 december 2021, dit terwijl partijen nog geen afspraken hadden gemaakt over bijvoorbeeld voortzetting van het bedrijf en de hoogte van een eventuele overnamesom (vgl. hierboven, onder 3.3). Bovendien blijkt niet dat [geïntimeerde] na de eenzijdige opzegging van [appellant] , zich onbehoorlijk heeft opgesteld. Dat [geïntimeerde] – zoals [appellant] kennelijk meent – gehouden was mee te werken aan de gezamenlijke inschakeling van een accountant voor het bepalen van de overnamesom, valt niet in te zien, in elk geval niet zonder nadere toelichting. Het verwijt van [appellant] dat [geïntimeerde] de onderhandelingen over de overnamesom te vroeg heeft afgebroken, is eveneens tevergeefs. [geïntimeerde] wijst erop dat de overnamesom die [appellant] destijds verlangde, veel hoger lag dan het bedrag dat [geïntimeerde] als voortzettende vennoot juist en verantwoord achtte. Toen [geïntimeerde] in oktober 2021 liet weten dat hij afzag van het voortzetten van het bedrijf, was er kennelijk ook nog geen zicht op overeenstemming op dat punt. [appellant] heeft er bovendien mee ingestemd dat de vennootschap alsnog geliquideerd werd overeenkomstig artikel 14 van de vennootschapsakte. Dat [appellant] op enig moment er bijvoorbeeld gerechtvaardigd op vertrouwd heeft dat er een overeenkomst tot stand zou komen, is onvoldoende toegelicht en onderbouwd. Niet is in te zien dat [geïntimeerde] bij dat alles op enig moment gehandeld heeft in strijd met een op hem rustende verplichting. Evenmin is in te zien dat en op welke grond [appellant] nog recht zou hebben op enige vergoeding van [geïntimeerde] . Dit betekent dat ook de subsidiaire vordering zal worden afgewezen. 
       
       
         
           Overige vorderingen van [appellant] 
         
       
       
     
     
       4.8. 
       
        [appellant] vordert meer subsidiair – samengevat – dat het hof bepaalt de vennootschap vereffend en verdeeld wordt conform de door JAS Administratie gemaakte eindbalans (vorderingen III, IV en V). Uiterst subsidiair vordert [appellant] , kort gezegd, dat het hof een deskundige benoemt die zal vaststellen welk bedrag [geïntimeerde] aan [appellant] dient te betalen (vorderingen genummerd I, II en III). 
       
     
     
       4.9. 
       Het hof zal deze vorderingen afwijzen. [geïntimeerde] heeft voldoende aangetoond dat partijen afgesproken hebben dat er ter zake van de klantenportefeuille geen nadere afrekening plaatsvindt (zie hierboven, onder 4.2). Volgens [geïntimeerde] is de vennootschap voor het overige ook geheel of vrijwel geheel verdeeld. Eventuele resterende kwesties kunnen volgens [geïntimeerde] eenvoudig en in overleg worden opgelost en voor benoeming van een deskundige bestaat volgens hem dan ook geen reden. Een en ander is door [appellant] niet voldoende gemotiveerd weersproken. 
       
     
     
       4.10. 
       Het voorgaande brengt mee dat ook dat de vorderingen tot betaling van wettelijke handelsrente en tot betaling van buitengerechtelijke incassokosten (vorderingen VII en VIII) niet toewijsbaar zijn. Hetzelfde geldt voor de vorderingen van [appellant] tot betaling van de proceskosten (vorderingen IX en X). 
       
       
         
           De conclusie 
         
       
       
     
     
       4.11. 
       Uit het bovenstaande volgt dat de grieven die [appellant] aanvoert tegen het vonnis van de rechtbank, tevergeefs zijn (grieven 1 t/m 7). Het hof merkt op dat de feiten opnieuw zijn vastgesteld, waarbij ook rekening is gehouden met de bezwaren van [appellant] tegen de feitenvaststelling van de rechtbank (zie hierboven, onder 3). Die bezwaren behoeven hier om die reden geen nadere bespreking. De gewijzigde eis van [appellant] is niet toewijsbaar (zie hierboven, onder 4.1 t/m 4.13). Slotsom is dat de vorderingen van [appellant] zullen worden afgewezen en dat het hoger beroep verworpen wordt. 
       
     
     
       4.12. 
       Het hof zal [appellant] dan ook veroordelen in de proceskosten in hoger beroep. Onder die kosten vallen ook de nakosten die nodig zijn voor de betekening van de uitspraak. 
       
     
     
       4.13. 
       De veroordeling in deze uitspraak kan ook ten uitvoer worden gelegd als een van partijen de beslissing van het hof voorlegt aan de Hoge Raad (uitvoerbaarheid bij voorraad). 
       
     
   
   
     
       5 De beslissing 
     
     
       Het hof: 
     
     
     
       5.1. 
       bekrachtigt het vonnis van de rechtbank Noord-Nederland, locatie Leeuwarden van 15 november 2023; 
       
     
     
       5.2. 
       veroordeelt [appellant] tot betaling van de volgende proceskosten van [geïntimeerde] :  
       
       
         
           € 2.053,- aan griffierecht 
         
         
           € 7.144,- aan salaris van de advocaat (2 procespunten x appeltarief € 3.572,-); 
         
       
       
     
     
       5.3. 
       verklaart de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad; 
       
     
     
       5.4. 
       wijst af wat verder is gevorderd. 
       
       
         Dit arrest is gewezen door mr. A.A.J. Smelt, mr. M.M.A. Wind en mr. M.L. Lennarts, en is door de rolraadsheer in tegenwoordigheid van de griffier in het openbaar uitgesproken op 25 maart 2025. 
       
     
   
   
      Rechtbank Noord-Nederland, locatie Leeuwarden 15 november 2023, ECLI:NL:RBNNE:2023:5444. 
   
   
      HR 10 juni 2022, ECLI:NL:HR:2022:853.