ECLI: ECLI:NL:RBROT:2019:9716

Titel: ECLI:NL:RBROT:2019:9716 Rechtbank Rotterdam , 13-12-2019 / 7781610 / CV EXPL 19-22370

Gerecht: Rechtbank Rotterdam

Datum uitspraak: 2019-12-13

Zaaknummer: 7781610 / CV EXPL 19-22370

Proceduretype: Eerste aanleg - enkelvoudig

Onderwerp: Civiel recht; Verbintenissenrecht

Rechtsmacht: NL

Taal: nl

Uitspraaktype: Uitspraak

URL: https://data.rechtspraak.nl/uitspraken/content?id=ECLI:NL:RBROT:2019:9716

---

Geschil in conventie en reconventie over de afwikkeling na beeindiging van de samenwerking tussen partijen. Kwalificatie van die samenwerking. Schadevergoeding.

RECHTBANK ROTTERDAM 
     
     
       zaaknummer: 7781610 / CV EXPL 19-22370 
     
     
     
       uitspraak: 13 december 2019 
     
     
     
       
         vonnis van de kantonrechter, zitting houdende te Rotterdam , 
     
     
     
       in de zaak van 
     
     
   
   
     
       1  [eiseres 1] , 
     
       
         2. [eiseres 2] , 
       beiden wonende te [woonplaats eiseressen] , 
       eiseressen in conventie, 
       tevens verweersters in reconventie, 
       gemachtigde: mr. A.T. Tilburg te Spijkenisse, 
     
     
     
       tegen 
     
     
     
       
         
          [gedaagde]
         , 
       wonende te [woonplaats gedaagde] , 
       gedaagde in conventie, 
       tevens eiseres in reconventie, 
       gemachtigde: mr. A.B.G.T. von Bóné te Rotterdam. 
     
     
     
       Partijen worden hierna aangeduid als “ [eiseres 1] ”, “ [eiseres 2] ” respectievelijk “ [gedaagde] ”. [eiseres 1] en [eiseres 2] worden gezamenlijk “ [eiseres 1] c.s.” genoemd. 
     
     
     
   
   
     
       1 Het verloop van de procedure 
     
       1.1 
       Het verloop van de procedure volgt uit de volgende processtukken, waarvan de kantonrechter kennis heeft genomen: 
       
         
           het exploot van dagvaarding van 30 april 2019, met 8 producties; 
         
         
           de conclusie van antwoord tevens inhoudende eis in reconventie, met 7 producties; 
         
         
           het tussenvonnis van 31 juli 2019, waarbij een comparitie van partijen is bepaald; 
         
         
           de conclusie van antwoord in reconventie, met een productie; 
         
         
           de brief van [eiseres 1] c.s. van 24 september 2019, met een aanvullende productie; 
         
         
           het proces-verbaal van de op 1 oktober 2019 gehouden comparitie van partijen. 
         
       
       
     
     
       1.2 
       De kantonrechter heeft de uitspraak van dit vonnis nader bepaald op heden. 
       
     
   
   
     
       2 De vaststaande feiten 
     Als enerzijds gesteld en anderzijds erkend, dan wel niet of onvoldoende gemotiveerd weersproken, staat tussen partijen, voor zover van belang, het volgende vast. 
     
     
       2.1 
       Op 11 april 2016 is de onderneming “ [naam onderneming] ” als vennootschap onder firma ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel, met [gedaagde] en [eiseres 1] als beherende vennoten.  
       
     
     
       2.2 
       
         Op 15 oktober 2017 hebben [gedaagde] , [eiseres 1] en [eiseres 2] een overeenkomst ondertekend met als titel “Aandeelhoudersovereenkomst”.  
         In de aandeelhoudersovereenkomst is, voor zover relevant, het volgende vermeld: 
         
           “(…) 
         
         
           Bedrijfsnaam:			[naam onderneming] B.V. 
         
         
           naam vertegenwoordiger bedrijf:	[gedaagde] 
         
         
           (…) 
         
         
           hierna te noemen:		“aandeelhouder A” 
         
       
       
       
         
           en  
         
       
       
       
         
           Bedrijfsnaam:			[naam onderneming] B.V. 
         
         
           naam vertegenwoordiger bedrijf:	[eiseres 1] 
         
         
           (…) 
         
         
           hierna te noemen:		“aandeelhouder B” 
         
       
       
       
         
           en  
         
       
       
       
         
           Bedrijfsnaam:			[naam onderneming] B.V. 
         
         
           naam vertegenwoordiger bedrijf:	[eiseres 2] 
         
         
           (…) 
         
         
           hierna te noemen:		“aandeelhouder C” 
         
       
       
       
         
           nemen het volgende in aanmerking 
         
         
           (…) 
         
       
       
       
         
           Aandeelhouder A houdt 45 aandelen, zijnde 45 % van de aandelen. 
         
         
           Aandeelhouder B houdt 45 aandelen, zijnde 45 % van de aandelen. 
         
         
           Aandeelhouder C houdt 10 aandelen, zijnde 10 % van de aandelen. 
         
       
       
       
         
           De partijen willen de navolgende afspraken maken omtrent de samenwerking van aandeelhouder A, aandeelhouder B en aandeelhouder C onderling, maar tevens omtrent de samenwerking tussen de aandeelhouders enerzijds en de vennootschap anderzijds. 
         
       
       
       
         
           en komen het volgende overeen 
         
         
           (…) 
         
       
       
       
         
           Deze overeenkomst duurt voort voor zolang de vennootschap bestaat, behoudens voor zover deze overeenkomst tussentijds door een van de van de partijen wordt opgezegd. Opzegging is slechts mogelijk met inachtneming van een opzegtermijn van 12 maanden. 
         
         
           (…)” 
         
       
       
     
     
       2.3 
       
         Op 30 oktober 2017 is [eiseres 1] als beherend vennoot uitgeschreven uit het handelsregister en is [eiseres 2] als beherend vennoot ingeschreven. 
         Op 24 april 2018 is [eiseres 1] in het handelsregister wederom ingeschreven als beherend vennoot van [naam onderneming] .  
       
       
     
     
       2.4 
       
         De eerste lancering van producten van [naam onderneming] stond gepland op  
         30 september 2018. 
       
       
     
     
       2.5 
       Op 3 september 2018 hebben [eiseres 1] c.s. een bedrag van € 1.825,00 overgemaakt aan het rekeningnummer van [gedaagde] met als omschrijving  “ [naam omschrijving] ” . 
       
     
     
       2.6 
       
         Op 5 september 2018 heeft [gedaagde] een Whatsapp-bericht verzonden aan [eiseres 1] c.s. met, voor zover relevant, de volgende inhoud: 
         
           “(…) 
         
         
           As in Now trek ik de stekker uit [naam onderneming] . 
         
         
           Ik ga ermee stoppen, ik moet eerlijk bekennen dit voelt niet hoed voor mij en ben me meer aan het afzonderen van jullie. Ik voel me lichamelijk niet goed en ben nerveus met het afraffelwerk die er nu ontstaat uit slechte planning. Dolgraag wilde ik mijn concept visie en mijn idee met jullie delen om het tot leven te blazen. 
         
         
           Helaas heeft dit nu geleid tot een geen goede samenwerking en het product krijgt het aandacht niet wat het verdiend. 
         
         
           Het is nu rennen geblazen terwijl dit tijd bedoeld was om details toe te voegen in het geheel. 
         
         
           Ik ben enorm teleurgesteld in mezelf en onze samenwerking voelt ook stroef en geforceerd. Zo ben ik niet en daar staat [naam onderneming] niet voor. 
         
         
           Ik snap dat ik nu de boevrouw ben, maar ik ben liever realistisch en eerlijk dan blind en ontkennend. Dat het nu is geweest dat ik stop of 6 maanden geleden maakt voor mij dan ook niet veel uit. Het is er gewoon niet 
         
         
           De samenwerking niet 
         
         
           De vonk niet 
         
         
           Enthousiasme niet 
         
         
           Er moet flink gerealiseerd worden dat “the fully” potentie niet uit is gehaald en iedereen proeft het. 
         
         
           Het voelde netalsof ik in een sneltrein zal en er geen halte was om uit te stappen. 
         
         
           Terwijl al heel veel redflags waren gevallen. 
         
         
           Zoals ik het al eerder aangaf is het niet persoonlijk, alleen ik kan en wil zakelijk absoluut niet met jullie samenwerken. 
         
         
           (…) 
         
         
           Op woensdag 19 september om 18:00 
            heb ik al met [naam] ingepland, bij deze zijn jullie daarvoor uitgenodigd en kunnen we praten en restant zaken oplossen. 
         
         
           (…)” 
         
       
       
     
     
       2.7 
       
         Bij e-mail van 21 september 2018 heeft dhr. [naam] (hierna: “ [naam] ”) het volgende aan partijen medegedeeld: 
         
           “(…) Zoals afgesproken hierbij de gemaakte afspraken. 
         
       
       
       
         
           
             Mevr. [gedaagde] (1) heeft voorgesteld om gedane investeringen door mevr. [eiseres 2] (2)en [eiseres 1] (3) terug te betalen; 
           
         
         
           
             Hiervoor zullen vennoten 2 en 3 afstand doen van hun “aandeel” in [naam onderneming] en zich uitschrijven als vennoten; 
           
         
         
           
             Vennoten zullen mijn een overzicht van de investeringen die ze menen te hebben gedaan overhandigen: 
           
         
       
       
         te ontvangen voor 30 september; 
       
       4.  Na akkoord bevinden zal ik zorgen dat een akte van ontbinding wordt opgesteld en akte van kwijting: 
       
         voor 31 oktober; 
       
       5.  Ontbinding samenwerkingsverband beëindiging  per 31 december  (praktisch) voor alle partijen. Ik zal zorgen voor de formulieren. 
       
         (…)” 
       
       
     
     
       2.8 
       Bij e-mail van 29 september 2018 hebben [eiseres 1] c.s. een overzicht van hun investeringen verzonden aan [naam] . 
       
     
     
       2.9 
       
         Bij e-mail van 22 oktober 2018 heeft [naam] het volgende medegedeeld aan [eiseres 1] c.s.: 
         
           “(…) 
         
         
           Zie hierover reactie van [gedaagde] op diverse uitgaven en kosten uit jullie overzichten. Ik wil jullie vragen dit door te nemen en een reactie te geven. Mochten jullie hier niet mee eens zijn, dan zal er naar een oplossing gezocht moeten worden. 
         
         
           
            [eiseres 2] : 
         
       
       
         - Vliegticket & Hotel Milaan: is zelf meegegaan op reis dus dit kan niet worden teruggevraagd. [eiseres 2] heeft er zelf een trip Milaan aan overgehouden. 
       
       
         - Stof kussensloop goodiebag: dit was een presentje voor de goodiebag tijdens de launch. Zelf heb ik de stof en kussenslopen niet en ook NIET aangeboden gekregen voor eigen launch. We hadden hierdoor dan ook geen goodiebags. [eiseres 2] heeft de stof en kussenslopen gehouden. Ga niet mee akkoord en ik hoef de stof zelf ook niet meer omdat dit mij niet is aangeboden voor de launch. Dus nu kan ik er niets mee. 
       
       
       
         
           
            [eiseres 1] : 
         
       
       
         1. Hotel & overnachtingen, vliegtickets worden niet terugbetaald. Is onderdeel van zaken doen. 
       
       
         2. Huur fotostudio wordt ook niet terugbetaald, ik heb hiervan nooit iets tastbaars mogen ontvangen. Geen foto’s die ik kan gebruiken, dit is nooit opgepakt, afgemaakt, geen photoshop. Ik heb de hele productie hiervan nooit mogen terugzien na al die tijd. Dus ik ga hier dan ook niet voor betalen. 
       
       
         3. Great Won, via western union, verloren geld. Dat is iets waar we beide verlies van moeten nemen. We hebben geld overgemaakt en dit bleek oplichterij te zijn dus ik ga hier niet alleen voor opdraaien en betaal deze kosten niet terug. 
       
       
         4. uitnodiging [naam onderneming] launch, dit heeft ze laten drukken zonder akkoord proefdruk en ook de uitnodiging nooit aangeboden voor hergebruik al was het alleen voor het stukje [naam onderneming] curls dus dit betaal ik niet terug. 
       
       
       
         
           Overige punten worden niet betwist. Ik hoor graag jullie reactie om vervolg stappen te kunnen bepalen.”  
         
       
       
     
     
       2.10 
       Daarna heeft tussen [eiseres 1] c.s. enerzijds en [naam] (namens [gedaagde] ) anderzijds diverse e-mailcorrespondentie plaatsgevonden over de uitkoop van [eiseres 1] c.s. door [gedaagde] . Bij e-mail van 8 november 2018 hebben [eiseres 1] c.s. een aangepast voorstel gedaan. Bij e-mail van 21 december 2018 heeft [naam] aan [eiseres 1] c.s. laten weten dat [gedaagde] haar eerdere standpunt, dat de desbetreffende kosten niet alleen voor haar rekening komen, handhaaft. 
       
     
   
   
     
       3 De vordering in conventie en de stellingen van partijen 
     
       3.1 
       
        [eiseres 1] c.s. vorderen – na eisvermindering ter zitting – bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad: 
       - 	 primair  [gedaagde] te veroordelen tot nakoming van de door haar aangegane verbintenis in het kader van de afwikkeling van de vennootschap door betaling aan [eiseres 1] c.s. van een bedrag van € 14.433,26 aan gedane investering in [naam onderneming] dan wel een zodanig bedrag als door de kantonrechter in goede justitie te bepalen; 
       
       -  subsidiair: 
       
         
           de opzegging van [gedaagde] van [naam onderneming] van 5 september 2018 te vernietigen op grond van artikel 7A:1686 lid 1 BW; 
         
         
           
            [naam onderneming] op grond van artikel 7A:1684 lid 1 BW te ontbinden; 
         
         
           
            [gedaagde] op grond van artikel 6:277 lid 1 BW te veroordelen tot betaling aan [eiseres 1] c.s. van een bedrag van € 14.433,26 aan schadevergoeding dan wel een zodanig bedrag als door de kantonrechter in goede justitie te bepalen; 
         
       
       
       - met veroordeling van [gedaagde] in de proceskosten. 
       
     
     
       3.2 
       
         Aan de vordering hebben [eiseres 1] c.s. het volgende ten grondslag gelegd. 
         
          [gedaagde] heeft op 19 september 2018 tijdens het gesprek op het kantoor van [naam] aangeboden om de door [eiseres 1] c.s. gedane investeringen te vergoeden. Dat aanbod is door [eiseres 1] c.s. aanvaard, zodat een overeenkomst tot stand is gekomen. Op grond van artikel 3:296 BW is [gedaagde] verplicht de overeenkomst na te komen door de investeringskosten van [eiseres 1] c.s. ad € 14.433,26 te vergoeden. Bovendien heeft [gedaagde] het overzicht van [eiseres 1] c.s. geaccordeerd tot een bedrag van € 13.936,92 (zie 2.9). Daarmee heeft zij zich in ieder geval gecommitteerd voor dat bedrag. 
         Subsidiair, indien de kantonrechter oordeelt dat tussen partijen geen sprake is van een overeenkomst tot afwikkeling, menen [eiseres 1] c.s. dat [gedaagde] schadeplichtig is jegens hen. Tussen partijen is een V.O.F. tot stand gekomen. Weliswaar hebben partijen een aandeelhoudersovereenkomst ondertekend, maar het gaat om de partijbedoeling. De aandeelhoudersovereenkomst is een onderhandse akte zoals bedoeld in artikel 22 WvK en dient te worden begrepen als een overeenkomst in het kader van de V.O.F. Dat blijkt uit de overigens door partijen gebruikte bewoordingen en de inschrijving als V.O.F. in het handelsregister. Voor zover tussen partijen geen V.O.F. is ontstaan, is sprake van een maatschap als bedoeld in artikel 7A:1655 BW gelet op het samenwerkingsverband. 
         
          [gedaagde] is tekortgeschoten in haar verplichtingen uit de overeenkomst,  
         doordat haar opzegging van die overeenkomst strijdig is met zowel de redelijkheid en billijkheid als de overeengekomen opzegtermijn. [eiseres 1] c.s. wensen de opzegging te vernietigen op grond van artikel 7A:1686 lid 1 BW en vorderen ontbinding van [naam onderneming] ingevolge artikel 7A:1684 lid 1 BW. [gedaagde] is een schadevergoeding van  
         € 14.433,26 ex artikel 6:277 lid 1 BW verschuldigd aan [eiseres 1] c.s. 
       
       
     
     
       3.3 
       
         Het verweer van [gedaagde] strekt tot afwijzing van de vordering in conventie.  
         
          [gedaagde] voert aan dat er nimmer een V.O.F. tot stand is gekomen. De inschrijving van een V.O.F. in het handelsregister had enkel als doel onder een gezamenlijke naam naar buiten te treden. Er is geen V.O.F. akte getekend. Tussen partijen was slechts sprake van een samenwerking die erop gericht was een cosmetica productlijn op de markt te brengen onder de naam [naam onderneming] . [eiseres 1] c.s. kunnen geen beroep doen op de aandeelhoudersovereenkomst. Al hetgeen in die overeenkomst is bepaald, is niet van toepassing op de situatie. Partijen hebben voor eigen rekening en risico kosten op zich genomen. Er kan dan ook geen sprake zijn van een uitkoopregeling.  
         Met haar Whatsapp-bericht heeft [gedaagde] geen beëindiging van de samenwerking beoogd. Voorts wordt betwist dat partijen tot afspraken zijn gekomen over de afwikkeling van de samenwerking. [gedaagde] heeft een aanbod gedaan, maar heeft dat later ingetrokken. 
       
       
     
   
   
     
       4 De vordering in reconventie en de stellingen van partijen 
     
       4.1 
       
        [eiseres 3] vordert bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad, [verweerster 1] c.s. te veroordelen tot het betalen aan [eiseres 3] van een bedrag van € 18.396,46, vermeerderd met de wettelijke rente, met veroordeling van [verweerster 1] c.s. in de kosten van het geding. 
       
     
     
       4.2 
       
         Aan de vordering in reconventie heeft [eiseres 3] het volgende ten grondslag gelegd. 
         Daar waar [eiseres 3] inspanningen en investeringen heeft verricht ten behoeve van [naam onderneming] , hebben [verweerster 1] c.s., in strijd met hetgeen volgens ongeschreven recht in het maatschappelijk verkeer betaamt, nagelaten hun taken uit te voeren die in het kader van de productlancering waren afgesproken. De nalatigheid betreft tijdige betalingen, het regelen van productverpakkingen, de administratie, het zorgdragen van foto’s voor de website, het opzetten van een webshop en alles voorafgaand aan de productlancering. Als gevolg van deze nalatigheid kon de productlancering niet op het geplande moment doorgaan, waardoor de investeringen van [eiseres 3] zijn verdampt en [eiseres 3] zich genoodzaakt voelde haar inspanningen voor de lancering te staken. [eiseres 3] vordert daarom alle kosten die zij ten behoeve van [naam onderneming] heeft gemaakt van in totaal € 16.295,38, terug van [verweerster 1] c.s.  
         Daarnaast is [eiseres 3] geconfronteerd met twee facturen in het kader van de productlancering. De ene factuur betreft een op maat gemaakte zuil van € 613,33 en de andere factuur ziet op douanekosten voor de levering van palettes van € 2.538,30. Deze kosten dienen door partijen gelijkelijk te worden gedragen. Dat betekent dat van de factuurbedragen een bedrag van € 2.101,08 voor rekening komt van [verweerster 1] c.s. 
       
       
     
     
       4.3 
       
         Het verweer van [verweerster 1] c.s. strekt tot afwijzing van de vordering in reconventie.   
         
          [verweerster 1] c.s. betwisten dat zij nalatig zouden zijn geweest in de uitvoering van hun werkzaamheden en dat zij nog iets verschuldigd zijn aan [eiseres 3] . Bovendien hebben zij met hun betaling van € 1.825,00 aan [eiseres 3] op 3 september 2018 hun aandeel in de palettes al voldaan. 
       
       
     
   
   
     
       5 De beoordeling 
     
     
       
         In conventie 
       
     
     
     
       5.1 
       In de eerste plaats is in geschil de vraag of partijen iets zijn overeengekomen tijdens het gesprek op het kantoor van [naam] op 19 september 2018 en, zo ja, wat. Vooropgesteld wordt dat een overeenkomst tot stand komt door een aanbod en de aanvaarding daarvan (6:217 lid 1 BW). Verder geldt dat een aanvaarding, die afwijkt van het aanbod, geldt als een nieuw aanbod en als een verwerping van het oorspronkelijke (artikel 6:225 lid 1 BW) en dat de verbintenissen die partijen op zich nemen, bepaalbaar moeten zijn (artikel 6:227 BW). 
       
     
     
       5.2 
       In de e-mail van [naam] van 21 september 2018 is vermeld, en dat is door partijen niet weersproken, dat [gedaagde] heeft voorgesteld om gedane investeringen door [eiseres 1] c.s. terug te betalen. Anders dan [eiseres 1] c.s. menen, is daarmee nog geen overeenkomst tot stand gekomen over de afwikkeling van de samenwerking tussen partijen. Op dat moment was immers nog niet gesproken over enige bedragen, zodat de verbintenis nog onvoldoende bepaalbaar was. De kantonrechter begrijpt uit de omschreven afspraken dat [eiseres 1] c.s. eerst met een overzicht zouden komen met de door hen gemaakte kosten en dat een akte voor ontbinding van de samenwerking zou worden opgesteld nadat [gedaagde] akkoord was gegaan met het overzicht. Conform de afspraak hebben [eiseres 1] c.s. een overzicht verstrekt. [gedaagde] maakte echter bezwaar tegen bepaalde kostenposten. Bij gebreke van een volledige aanvaarding van het overzicht, kan niet worden gezegd dat tussen partijen een overeenkomst tot stand is gekomen over de afwikkeling van de samenwerking. Dat [gedaagde] bepaalde kostenposten niet heeft betwist, is nog geen erkenning dat zij de desbetreffende kosten aan [eiseres 1] c.s. is verschuldigd. De e-mail van 22 oktober 2018 (zie 2.9) is ingevolge artikel 6:225 lid 1 BW aan te merken als een nieuw aanbod. Blijkens de overgelegde e-mailcorrespondentie hebben [eiseres 1] c.s. dat aanbod verworpen en hebben partijen daarna nog verder onderhandeld over de door [gedaagde] te betalen vergoeding. Bij e-mail van 8 november 2018 hebben [eiseres 1] c.s. nog een aangepast voorstel gedaan, maar tot een overeenstemming is het niet gekomen (zie 2.10). Gelet op die omstandigheden, valt niet in te zien waarom (zoals [eiseres 1] c.s. betogen) het afbreken van de onderhandelingen naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. Nu er geen overeenkomst tot stand is gekomen, ligt de primaire vordering tot nakoming daarvan voor afwijzing gereed.  
       
     
     
       5.3 
       
         Voor de subsidiaire vordering moet eerst worden beoordeeld hoe de rechtsverhouding van de partijen met betrekking tot [naam onderneming] moet worden gekwalificeerd.  
         Het standpunt van [eiseres 1] c.s. dat tussen partijen een V.O.F. tot stand is gekomen, vindt geen steun in de stukken. Het bewijsvoorschrift van artikel 22 WvK brengt met zich dat het ontbreken van een akte in interne verhoudingen in de weg staat aan het aannemen van het bestaan van een V.O.F. (vgl. Parket bij de Hoge Raad 7 juni 2013, ECLI:NL:PHR:2013: CA3786). Partijen hebben geen onderhandse of authentieke akte gesloten voor de oprichting van een V.O.F. Anders dan [eiseres 1] c.s. betogen, kan de aandeelhoudersovereenkomst niet worden aangemerkt als een zodanige akte. De aandeelhoudersovereenkomst ziet immers op de totstandkoming van [naam onderneming] B.V. met partijen als de aandeelhouders.  
         Voorts geldt dat de inschrijving in het handelsregister op zichzelf onvoldoende is als bewijs voor het bestaan van de V.O.F. Aldus is het bestaan van de door [eiseres 1] c.s. gestelde V.O.F. niet komen vast te staan. 
       
       
       
         Tussen partijen is niet in geschil dat zij een samenwerking hebben beoogd om een cosmetica productlijn op te zetten, waarbij ieder van partijen geld en arbeid heeft ingebracht. Daarmee is naar het oordeel van de kantonrechter sprake van een maatschap zoals bedoeld in artikel 7A:1655 BW.  
       
       
     
     
       5.4 
       De kantonrechter stelt vast dat [gedaagde] met haar Whatsapp-bericht van 5 september 2018 de maatschap heeft opgezegd. Het verweer van [gedaagde] dat zij met het bericht niet heeft beoogd de samenwerking te beëindigen, wordt verworpen. Uit de inhoud en toonzetting van het desbetreffende bericht (zie 2.6), gevolgd door het gesprek tussen partijen op kantoor van [naam] waar partijen de mogelijke afwikkeling van de samenwerking hebben besproken en alle e-mailcorrespondentie over die afwikkeling blijkt genoegzaam dat [gedaagde] een einde wilde maken aan de maatschap c.q. samenwerking. 
       
     
     
       5.5 
       
         
          [eiseres 1] c.s. stellen zich op het standpunt dat de opzegging door [gedaagde] in strijd is met de redelijkheid en billijkheid en daarom vernietigbaar is op grond van artikel 7A:1686 lid 1 BW. Daartoe voeren zij aan dat de opzegging uitermate slecht getimed was, namelijk op het moment dat alle voorbereidingen voor de productlancering waren afgerond en er, na jaren van inspanningen en investeringen, eindelijk resultaat kon worden geboekt. Die stelling staat echter lijnrecht tegenover het verweer van [gedaagde] , dat zij de samenwerking met [eiseres 1] c.s. niet meer zag zitten, omdat de voorbereidingen op de productlancering stroef verliepen en het transport van de palettes vertraging opliep. Bij gebreke van enige onderbouwing, staat onvoldoende vast dat de voorbereidingen op de productlancering waren afgerond ten tijde van de opzegging. Daarmee staat ook niet vast het argument van [eiseres 1] c.s. dat binnen afzienbare termijn resultaat kon worden geboekt en dat [gedaagde] , door de opzegging, die mogelijkheid voor [eiseres 1] c.s. heeft afgesneden.  
         Van een opzegging in strijd met de redelijkheid en billijkheid is dan ook niet gebleken. 
       
       
     
     
       5.6 
       Ook het betoog van [eiseres 1] c.s. dat de opzegging in strijd is met de overeengekomen opzegtermijn, houdt geen stand. De opzegtermijn van 12 maanden waar [eiseres 1] c.s. een beroep op doen, is vermeld in de aandeelhoudersovereenkomst. Hoewel deze overeenkomst door alle partijen is ondertekend, staat vast dat partijen aan de overeenkomst geen enkele uitvoering hebben gegeven. Er is geen besloten vennootschap opgericht, noch blijkt uit stukken dat partijen dat hebben beoogd. Het overgrote deel van de overeenkomst – namelijk alle bepalingen omtrent de algemene vergadering van aandeelhouders, de raad van commissarissen, overdracht van de aandelen en de bijzondere bepalingen omtrent de stemrechten – is niet toepasbaar op de feitelijke situatie. Onder die omstandigheden kan [gedaagde] niet gebonden worden geacht aan de bepalingen in de overeenkomst. Voor het overige is ook niet gebleken dat partijen uitdrukkelijk hebben gesproken over het hanteren van een opzegtermijn.  
       
     
     
       5.7 
       Het voorgaande leidt tot het oordeel dat de subsidiair gevorderde vernietiging van de opzegging wordt afgewezen. 
     
     
       5.8 
       Dat betekent eveneens dat de maatschap tussen partijen door de opzegging reeds is geëindigd, zodat er geen aanleiding is om de gevorderde ontbinding toe te wijzen. 
       
     
     
       5.9 
       
         Ten slotte hebben [eiseres 1] c.s. schadevergoeding op grond van artikel 6:277 BW gevorderd. In dit artikel is bepaald dat de partij wier tekortkoming een grond voor ontbinding heeft opgeleverd, verplicht is zijn wederpartij de schade te vergoeden die deze lijdt, doordat geen wederzijdse nakoming doch ontbinding van de overeenkomst plaatsvindt. 
         Nu er geen ontbinding heeft plaatsgevonden, mist artikel 6:277 BW toepassing en komt aan [eiseres 1] c.s. geen schadevergoeding op die grond toe. 
         Voor zover [eiseres 1] c.s. met hun stelling dat zij schade hebben geleden als gevolg van een toerekenbare tekortkoming van [gedaagde] , een beroep hebben willen doen op artikel 6:74 BW, kan ook dat beroep niet slagen. [eiseres 1] c.s. hebben, behalve de opzegging van de maatschap door [gedaagde] , geen andere tekortkoming gesteld. Daarvan is reeds overwogen dat de opzegging rechtsgeldig heeft plaatsgevonden.   
       
       
       
         
           In reconventie 
         
       
       
     
     
       5.10 
       
         
          [eiseres 3] stelt op haar beurt in reconventie dat [verweerster 1] c.s. nalatig hebben gehandeld, doordat zij in strijd hebben gehandeld met de op hen rustende verplichtingen, vastgelegd in een to-do lijst. Overwogen wordt als volgt. 
         
          [verweerster 1] c.s. hebben betwist dat zij tekort zouden zijn geschoten. [eiseres 3] heeft de door haar genoemde to-do lijst niet overgelegd en evenmin heeft zij stukken ingediend waaruit de nalatigheid van [verweerster 1] c.s. blijkt. Zij heeft zich slechts beperkt tot blote stellingen. Van enige aanmaning of ingebrekestelling is ook niet gebleken. Daarmee is onvoldoende komen vast te staan dat [verweerster 1] c.s. zijn tekortgeschoten in hun (inspannings)verplichtingen. Duidelijk is dat de productlancering niet is doorgegaan omdat zaken niet tijdig konden worden geregeld, maar niet kan worden vastgesteld dat dat in overwegende mate te wijten is geweest aan [verweerster 1] c.s. enerzijds of aan [eiseres 3] anderzijds. 
       
       
     
     
       5.11 
       
        [eiseres 3] heeft weliswaar bewijs aangeboden van al haar stellingen, onder meer door middel van getuigen die door haar bij naam zijn genoemd, maar bij gebreke van verdere toelichting waarover de getuigen kunnen verklaren of welke feiten of omstandigheden zij concreet wenst te bewijzen met de desbetreffende getuigen, is het bewijsaanbod onvoldoende specifiek en ziet de kantonrechter geen aanleiding om [eiseres 3] toe te laten tot bewijslevering.   
       
     
     
       5.12 
       Dat leidt tot het oordeel dat een grondslag, op grond waarvan [verweerster 1] c.s. schadevergoeding verschuldigd zijn aan [eiseres 3] , ontbreekt.  
       
     
     
       5.13 
       Daarnaast stelt [eiseres 3] dat [verweerster 1] c.s. dienen te worden veroordeeld in een gedeelte van de door haar gemaakte kosten ten behoeve van de productlancering. Daarbij heeft zij verwezen naar twee facturen, waarvan de kosten volgens haar gelijkelijk door partijen dienen te worden gedragen. 
       
     
     
       5.14 
       Vooropgesteld wordt dat in de wet niet is geregeld dat vennoten van een maatschap gelijkelijk de kosten dienen te dragen. In artikel 7A:1662 lid 1 BW is bepaald dat de inbreng van de vennoot kan bestaan in geld, goederen, genot van goederen en arbeid. Vervolgens is in artikel 7A:1670 lid 1 BW bepaald dat, indien het aandeel van iedere vennoot in de winsten en de verliezen niet is bepaald, dat aandeel gelijk is aan hetgeen de vennoot in de maatschap heeft ingebracht. Dat brengt met zich dat niet op voorhand kan worden gesteld dat de vennoten ieder voor een gelijk deel de kosten moeten dragen. De vraag is wat partijen op dat punt zijn overeengekomen. Dat blijkt niet duidelijk uit de stukken. Nog daargelaten dat partijen daarover van mening verschillen – de stelling van [verweerster 1] c.s. dat (uiteindelijk) sprake was van een verdeling van 50-40-10 is door [eiseres 3] bestreden – is niet duidelijk wat precies het standpunt van [eiseres 3] hierover is. Enerzijds voert [eiseres 3] in haar conclusie van antwoord in conventie aan dat de gemaakte kosten voor rekening komen van de vennoot die zelf die kosten heeft gemaakt en dus dat iedere vennoot de eigen kosten dient te dragen. Anderzijds stelt zij in haar conclusie van eis in reconventie dat de kosten gelijkelijk moeten worden gedragen door de vennoten. Gelet op deze tegenstrijdigheid, heeft [eiseres 3] onvoldoende gesteld wat de grondslag is van haar vordering met betrekking tot vergoeding van de facturen. Reeds om die reden ligt haar vordering op dit punt voor afwijzing gereed. Het verweer van [verweerster 1] c.s. behoeft daarmee geen bespreking meer. 
       
     
     
       5.15 
       Uit het voorgaande vloeit voort dat de vordering van [eiseres 3] op alle onderdelen wordt afgewezen. 
       
       
         
           Zowel in conventie als in reconventie 
         
       
       
     
     
       5.16 
       Nu het geschil in conventie en het geschil in reconventie wezenlijk met elkaar samenhangen en partijen over en weer op punten in het ongelijk zijn gesteld, zullen de proceskosten worden gecompenseerd, in die zin dat ieder van partijen de eigen kosten draagt. 
       
     
   
   
     
       6 De beslissing 
     De kantonrechter: 
     
     
       
         in conventie 
       
     
     
     - wijst de vordering af; 
     
     - bepaalt dat ieder van partijen de eigen kosten draagt; 
     
     
       
         in reconventie 
       
     
     
     - wijst de vordering af; 
     
     - bepaalt dat ieder van partijen de eigen kosten draagt. 
     
     
       Dit vonnis is gewezen door mr. I.K. Rapmund en uitgesproken ter openbare terechtzitting. 
       775