ECLI: ECLI:NL:RBDHA:2020:13570

Titel: ECLI:NL:RBDHA:2020:13570 Rechtbank Den Haag , 30-12-2020 / C/09/594115 / HA RK 20-270

Gerecht: Rechtbank Den Haag

Datum uitspraak: 2020-12-30

Zaaknummer: C/09/594115 / HA RK 20-270

Proceduretype: Beschikking

Onderwerp: Civiel recht; Burgerlijk procesrecht

Rechtsmacht: NL

Taal: nl

Uitspraaktype: Uitspraak

URL: https://data.rechtspraak.nl/uitspraken/content?id=ECLI:NL:RBDHA:2020:13570

---

+ in de zaak C/09/590315/HA RK 20-142 
         Ondernemingsrecht. Executoriaal beslag aandelen. IPR-aspecten. Deurwaarder mag zich door deskundige laten bijstaan in verkoopproces. Diverse voorzieningen, ook gericht tegen vennootschap (informatieverstrekking, verbod  vervreemding). Blokkeringsregeling.

beschikking 
     RECHTBANK DEN HAAG 
     
     
       Team handel 
     
     
     
       
         Beschikking van 30 december 2020 
       
     
     
     
     
       in de zaak met zaaknummer / rekestnummer:  C/09/590315 / HA RK 20-142 
       (hierna:  de zaak 20-142 ) van: 
     
     
     
       de naamloze vennootschap naar het recht van Curaçao 
       
         REFINERIA DI KORSOU N.V.  te Curaçao, 
       verzoekster, 
       advocaten: mr. J. Pas en mr. J.J. Nicastia te Amsterdam, 
     
     
     
       t e g e n 
     
     
     1. de naar het recht van de Bolivariaanse Republiek Venezuela opgerichte vennootschap 
     
       
         PETRÓLEOS DE VENEZUELA S.A.  te Caracas, Venezuela, 
       verweerster sub 1, 
     
     2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         PROPERNYN B.V.  te Den Haag, 
       belanghebbende/verweerster sub 2, 
       advocaten: mr. M. Deckers, mr. A. Rosielle en mr. J. van Borssum Waalkes te Amsterdam, 
     
     
     
     
       en in de zaak met zaaknummer / rekestnummer:  C/09/594115 / HA RK 20-270 
       (hierna:  de zaak 20-270 ) van: 
     
     
     1. de rechtspersoon naar het recht van Bermuda 
     
       PHILLIPS PETROLEUM COMPANY VENEZUELA LIMITED  te Houston, Texas, Verenigde Staten, 
     2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid  
     
       
         CONOCOPHILLIPS PETROZUATA B.V.  te Den Haag, 
       verzoeksters, 
       advocaten: mr. J.K. van Hezewijk, mr. M.A. Broeders en mr. H.P. Boekhorst te Amsterdam, 
     
     
     
       t e g e n 
     
     
     1. de naar het recht van de Bolivariaanse Republiek Venezuela opgerichte vennootschap 
     
       
         PETRÓLEOS DE VENEZUELA S.A.  te Caracas, Venezuela, 
       verweerster sub 1, 
     
     2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
     
       
         PROPERNYN B.V.  te Den Haag, 
       belanghebbende/verweerster sub 2, 
       advocaten: mr. M. Deckers, mr. A. Rosielle en mr. J. van Borssum Waalkes te Amsterdam. 
     
     
     
     
     
       De rechtbank noemt verzoekster in de zaak 20-142 hierna ‘RDK’. Verzoekster sub 1 in de zaak 20-270 noemt de rechtbank verder ‘CPH’ en verzoekster sub 2 in die zaak ‘CPZ’. CPH en CPZ worden hierna samen ook ‘COP’ genoemd (in enkelvoud). Verweerster sub 1 in beide zaken wordt hierna ‘PDVSA’ genoemd en de belanghebbende ofwel verweerster sub 2 in beide zaken ‘Propernyn’. PDVSA en Propernyn worden samen ook aangeduid als ‘PDVSA c.s.’ (in enkelvoud). 
     
     
   
   
     
       1 De procedure 
     in de zaak 20-142 
     
     
       1.1. 
       Het verloop van de procedure tot de mondelinge behandeling blijkt uit: 
       
         
           het verzoekschrift ex artikel 474g Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv), ingekomen bij de rechtbank op 23 maart 2020, met producties 1 tot en met 4, waaronder de statuten van Propernyn; 
         
         
           het verzoek houdende wijziging op en aanvulling van het verzoek ex artikel 283 jo 130 Rv, tevens verweerschrift met zelfstandig verzoek ex artikel 282 lid 4 Rv van RDK, gedateerd 23 oktober 2020, met producties 5 en 6; 
         
         
           het verweerschrift van PDVSA en Propernyn, met producties 1 tot en met 10; 
         
         
           de akte overlegging productie van de zijde van RDK, met productie 7, ingekomen op 29 oktober 2020; 
         
       
       
       
         
           in de zaak 20-270 
         
       
       
     
     
       1.2. 
       Het verloop van de procedure tot de mondelinge behandeling blijkt uit: 
       
         
           het verzoekschrift tot bepaling van de wijze en termijn van verkoop van in beslag genomen aandelen ex artikel 474g Rv, ingekomen bij de rechtbank op 8 juni 2020, met producties 1 tot en met 8, waaronder de statuten van Propernyn; 
         
         
           de akte houdende wijziging van en aanvulling op het verzoek ex artikel 283 jo. 130 Rv, met producties 9 tot en met 14, ingekomen bij de rechtbank op 23 oktober 2020; 
         
         
           het verweerschrift van PDVSA en Propernyn, ingekomen bij de rechtbank op 28 oktober 2020; 
         
         
           de productie 15 van de zijde van COP. 
         
       
       
       
         
           in beide zaken 
         
       
       
     
     
       1.3. 
       Op 4 november 2020 is in beide zaken een gezamenlijke mondelinge behandeling gehouden. Bij de mondelinge behandeling waren ook aanwezig de heer H. Oude Elferink en de heer R.M.P. van den Bogert, als gerechtsdeurwaarders verbonden aan Gerechtsdeurwaarderskantoor Groot & Evers B.V. te Amsterdam, bijgestaan door mr. T.R.B. de Greve, advocaat te Amsterdam. Tijdens de mondelinge behandeling hebben de advocaten van RDK, COP en PDVSA c.s. schriftelijke pleitnotities overgelegd. De griffier heeft aantekening gehouden van hetgeen verder naar voren is gebracht. 
       
     
     
       1.4. 
       Ten slotte heeft de rechtbank meegedeeld dat zij op 16 december 2020 in beide zaken een beschikking zal geven. De uitspraak is, na kennisgeving daarvan aan partijen, nader bepaald op vandaag. 
       
       
       
     
   
   
     
       2 De feiten 
     
     
       
         in beide zaken 
       
     
     
     
       2.1. 
       PDVSA is de nationale oliemaatschappij van de republiek Venezuela. PDVSA houdt zich bezig met het winnen, produceren, raffineren en vermarkten van olie en olieproducten, alsook met het winnen en produceren van gas. 
       
     
     
       2.2. 
       PDVSA houdt alle aandelen in de besloten vennootschap naar Nederlands recht Propernyn. In de statuten van Propernyn is onder meer het volgende opgenomen: 
       
       
         
           Artikel 13 
         
         1. Voor overdracht van aandelen, wil zij geldig zijn, is steeds de goedkeuring vereist van de algemene vergadering. 
       
       
     
     
       2.3. 
       Propernyn houdt alle aandelen in (i) de vennootschap naar vreemd recht Propernyn Venezuela S.A., (ii) Bonaire Petroleum Corporation N.V. en (iii) de Nederlandse besloten vennootschap PDV Europa B.V. (hierna: PDV Europa). 
       
     
     
       2.4. 
       PDV Europa houdt aandelen in de vennootschappen naar vreemd recht (a) Petrovenez Portugal – PDVP, Unipessoal Lda, (b) Energy and Petroleum Resources Services (GmbH) (c) Aktiebolaget Nynäs Petroleum ALS (hierna: Nynas) en (d) APS S.p.A. De dochtervennootschappen van Propernyn en PDV Europa B.V. zijn actief in de olie- en gasindustrie.  
       
     
     
       2.5. 
       De verhoudingen tussen de in 2.2 tot en met 2.4 genoemde vennootschappen kunnen als volgt schematisch worden weergegeven: 
       
       
         
           
         
       
     
     
       2.6. 
       In maart 2020 heeft PDVSA een interne presentatie gehouden. Daarin heeft zij een slide getoond met daarop de volgende tekst: 
       
       
         Propernyn Venezuela, S.A. PDV Europa B.V. PDV Portugal and Energy and Petroleum Resources Services (GMBH) will be eliminated for lack of activity and since they are in the process of being liquidated. Aktiebogalet Nynäs Petroleum (AB NYNAS) and APS, S.P.A. will be located to PDVSA Rusia S.A. 
       
       
       
         
           in de zaak 20-142 
         
       
       
     
     
       2.7. 
       RDK is eigenaar van de raffinaderij en de Bullenbaai-terminal te Curaçao (hierna samen: ‘de raffinaderij’). Op 14 september 1994 is tussen RDK als verhuurster en PDVSA als huurster een (nadere) huurovereenkomst gesloten met betrekking tot de raffinaderij, voor de duur van 20 jaar. In deze huurovereenkomst is een arbitragebeding opgenomen voor arbitrale onder de regels van de American Arbitration Association, subdivisie International Centre for Dispute Resolution, met plaats van arbitrage New York. 
       
     
     
       2.8. 
       Op 1 oktober 1995 is Isla S.A., een dochtermaatschappij van PDVSA, als huurster in de plaats getreden van PDVSA. PDVSA is hoofdelijk aansprakelijk gebleven voor de verplichting tot het voldoen van de huurpenningen. 
       
     
     
       2.9. 
       Op 4 maart 2020 heeft het Gerecht in Eerste Aanleg van Curaçao een vonnis in kort geding gewezen in een procedure tussen RDK en (onder meer) PDVSA. In dit vonnis is PDVSA hoofdelijk veroordeeld tot voldoening aan RDK van USD 45.642.240,07 te vermeerderen met rente, wegens achterstallige huurpenningen met betrekking tot de raffinaderij. 
       
     
     
       2.10. 
       PDVSA is in hoger beroep gegaan van het vonnis van 4 maart 2020 van het Gerecht in Eerste Aanleg van Curaçao, bij het Gemeenschappelijk Hof van Justitie van Aruba, Curaçao, Sint Maarten en van Bonaire, Sint Eustatius en Saba (hierna: het Gemeenschappelijke Hof). Ten tijde van de mondelinge behandeling was in dit hoger beroep nog geen uitspraak gedaan. 
       
     
     
       2.11. 
       RDK heeft op 17 maart 2020 executoriaal beslag doen leggen op de aandelen van PDVSA in Propernyn. 
       
     
     
       2.12. 
       In een arbitrageprocedure tussen RDK en PDVSA is er een ‘Emergency Interim award’ uitgesproken van 15 juli 2020 van het International Centre For Dispute Resolution / American Arbitration Association tussen partijen PDVSA en RDK.  Hierin is mede het volgende opgenomen: 
       
       
         C. With respect to the judgment of the Curaçao Court of First Instance, Case Number CUR202000638, dated 4 March 2020 (Refinaria de Korsou N.V. v Refineria Isla Curaçao B.V, Refineria Isla ( Curazao) S.A., and Petroleos de Venezuela S.A.), Respondent Refineria de korsou N.V. is enjoined from pursuing the enforcement of the Judgment in any court, including in the Dutch courts in relation to PDVSA’s shares in Propernyn B.V. 
       
       
     
     
       2.13. 
       PDVSA heeft in Nederland bij het gerechtshof Den Haag een exequatur gevraagd voor de Emergency Interim Award van 15 juli 2020. Op dat verzoek was ten tijde van de mondelinge behandeling nog niet beslist. 
       
       
         
           in de zaak 20-270 
         
       
       
     
     
       2.14. 
       CPH en CPZ zijn 100% dochtermaatschappijen van ConocoPhillips Company, een vennootschap opgericht naar het recht van Delaware, Verenigde Staten van Amerika (hierna: ConocoPhillips). ConocoPhillips houdt zich bezig met de exploitatie en productie van olie en gas. 
       
     
     
       2.15. 
       In de periode van 1990 tot 2007 heeft COP deelgenomen aan twee projecten, gericht op het transporteren en verrijken van aardolie uit twee olievelden in de olierijke Orinoco Oil Belt in Venezuela. De republiek Venezuela heeft deze projecten uiteindelijk onteigend. Vervolgens zijn deze projecten overgedragen aan PDVSA.  
       
     
     
       2.16. 
       COP heeft op 28 november 2014 verlof gekregen van de voorzieningenrechter tot het leggen van conservatoir beslag op de aandelen die PDVSA houdt in Propernyn. COP heeft dit beslag vervolgens ook gelegd. Het beslag dat COP heeft gelegd op de aandelen in Propernyn, is op 8 december 2014 ingeschreven in het aandeelhoudersregister van Propernyn. 
       
     
     
       2.17. 
       COP heeft een arbitrageprocedure aanhangig gemaakt tegen de staat Venezuela, op basis van het bilaterale investeringsverdrag voor de International Centre for Settlement of Investment Disputes, een onderdeel van de Wereldbank. 
       
     
     
       2.18. 
       Ook heeft COP op 10 oktober 2014 twee afzonderlijke arbitrageprocedures tegen PDVSA aanhangig gemaakt bij de International Chamber of Commerce. Het arbitrale tribunaal heeft deze procedures vervolgens gevoegd.  
       
     
     
       2.19. 
       Op 24 april 2018 is in vonnis gewezen in de arbitrageprocedures tussen COP en PDVSA. Dit vonnis wordt hierna ‘het Arbitraal Vonnis’ genoemd. In het Arbitraal Vonnis is kort gezegd geoordeeld (i) dat PDVSA schadeplichtig is jegens COP wegens onteigening van de Projecten en (ii) dat PDVSA daarvoor een schadevergoeding aan COP moet voldoen van USD 1.986.278.414,72 exclusief rente. 
       
     
     
       2.20. 
       Op 18 augustus 2018 hebben COP en PDVSA een vertrouwelijke schikkingsovereenkomst gesloten. Op grond daarvan heeft PDVSA een deel van het aan COP verschuldigde geldbedrag betaald. 
       
     
     
       2.21. 
       Bij beschikking van 25 september 2018 heeft het gerechtshof Den Haag het Arbitraal Vonnis erkend en verlof verleend om het Arbitraal Vonnis in Nederland ten uitvoer te leggen. 
       
     
     
       2.22. 
       Op 8 mei 2020 is COP gestart met de tenuitvoerlegging van het Arbitraal Vonnis, door de grosse van de beschikking aan PDVSA te betekenen. Daarmee is het conservatoire beslag dat COP heeft doen leggen op de aandelen van PDVSA in Propernyn, van rechtswege overgegaan in executoriaal beslag. 
       
     
     
       2.23. 
       Per 10 juni 2020 beloopt de vordering van COP op PDVSA uit hoofde van het Arbitraal Vonnis, inclusief rente en kosten en na vermindering van de geïncasseerde bedragen, USD 1.327.407,482. 
       
     
     
       2.24. 
       Alvarez & Marsal Valuation Services LLP (hierna: Alvarez & Marsal) is een gerenommeerde internationaal opererende financieel en herstructureringsadviseur met uitgebreide ervaring in (executie)verkoopprocessen van bedrijven c.q. aandelen. 
       
     
     
       2.25. 
       COP heeft Alvarez & Marsal benaderd over (kort gezegd) de voorgenomen executoriale verkoop van de aandelen in Propernyn. 
       
         
       
       
     
   
   
     
       3 De verzoeken 
     
     
       
         in de zaak 20-142 
       
     
     
     
       3.1. 
       RDK verzoekt, na wijziging en aanvulling van haar verzoek, dat de rechtbank, bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren beschikking, zal bepalen dat: 
       
         
           alle ten laste van PDVSA in beslag genomen aandelen in Propernyn executoriaal kunnen worden verkocht en overgedragen, en dat de rechtbank ontheffing verleent van de voor overdracht en vervreemding van de aandelen voorgeschreven statutaire bepalingen, zoals opgenomen in artikel 13 van de statuten van Propernyn; 
         
         
           PDVSA binnen twee weken na een eerste verzoek daartoe, alle voor de waardering en verkoop van de aandelen relevante gegevens betreffende Propernyn aan RDK ter beschikking dient te stellen, op straffe van een dwangsom; 
         
         
           de (toegevoegd) gerechtsdeurwaarders van het kantoor Groot & Evers Gerechtsdeurwaarders B.V. worden aangewezen als gerechtsdeurwaarder met de executie belast; 
         
         
           
             primair : bepaalt dat slechts de door de rechtbank te benoemen gerechtsdeurwaarder die belast is met de executie van de aandelen in Propernyn exclusief gerechtigd is het stemrecht op de aandelen en Propernyn en andere zeggenschapsrechten uit te oefenen vanaf de datum van de uitspraak in relatie tot het verzoekschrift in de zaak 20-142 en/of het verzoekschrift in de zaak 20-270, totdat de aandelen Propernyn geleverd zijn aan een koper van de aandelen of de verzochte termijn om tot verkoop over te gaan is verlopen; 
         
       
       
         
           subsidiair : PDVSA beveelt het stemrecht op de aandelen verbonden aan de aandelen in Propernyn en andere zeggenschapsrechten bij wijze van onherroepelijke volmacht te doen overgaan op de door uw rechtbank te benoemen gerechtsdeurwaarder die belast is met de verkoop, in tijd beperkt tot het moment dat de aandelen geleverd zijn aan een koper of de verzochte termijn om tot verkoop over te gaan is verlopen en zelf haar stemrecht niet mag uitoefenen zonder instemming van de door uw rechtbank te benoemen gerechtsdeurwaarder, op straffe van een dwangsom; 
         dan wel  meer subsidiair : PDVSA beveelt om haar stemrecht verbonden met de aandelen in Propernyn slechts met instemming van de deurwaarder dan wel met instemming van uw rechtbank uit te oefenen, op straffe van een dwangsom; 
         dan wel  meer subsidiair : PDVSA beveelt dat zij haar stemrecht verbonden met de aandelen Propernyn slechts kan uitoefenen volgens instructies van de te benoemen gerechtsdeurwaarder, op straffe van een dwangsom; 
         dan wel  meer subsidiair : PDVSA verbiedt gebruik te maken van haar stemrecht verbonden aan de aandelen in Propernyn, op straffe van een dwangsom; 
         
           en voorts 
         
       
       5. Propernyn verbiedt om tijdens de executiefase enig vermogensbestanddeel te vervreemden, de aandelen in en aanspraken jegens Propernyn’s dochtermaatschappijen daaronder nadrukkelijk begrepen, en zich te onthouden van elke (rechts-)handeling tot medewerking aan de vervreemding van enig vermogensbestanddeel van Propernyn en haar dochtermaatschappijen, op straffe van een dwangsom; 
       6. de deurwaarder nadere regels kan vaststellen die dienstig zijn aan een ordelijk verkoop van de executie. 
       
     
     
       3.2. 
       PDVSA c.s. betoogt dat de verzoeken van RDK moeten worden afgewezen. Op hetgeen RDK en PDVSA c.s. naar voren hebben gebracht, wordt hierna, voor zover relevant, nader ingegaan. 
       
       
         
           in de zaak 20-270 
         
       
       
     
     
       3.3. 
       COP verzoekt, na wijziging en aanvulling van haar verzoek, dat de rechtbank, bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren beschikking: 
       
         
           bepaalt dat alle ten laste van PDVSA in beslag genomen aandelen in Propernyn executoriaal kunnen worden verkocht en overgedragen, en ontheffing verleent van de voorgeschreven statutaire bepalingen ten aanzien van de overdracht en vervreemding van deze aandelen; 
         
         
           PDVSA beveelt om binnen twee weken na een daartoe strekkend verzoek alle relevante gegevens die zij ter beschikking heeft of bij haar (indirecte) dochtervennootschappen op kan vragen betreffende Propernyn en de dochtervennootschappen van PDVSA ter beschikking te stellen en medewerking door haar (indirecte) dochters te bewerkstelligen, op straffe van een dwangsom; 
         
         
           Propernyn beveelt binnen twee weken na een daartoe strekkend verzoek alle relevante gegevens betreffende Propernyn en haar dochtervennootschappen ter beschikking te stellen, op straffe van een dwangsom; 
         
         
           bepaalt dat de (toegevoegd) gerechtsdeurwaarders van het kantoor Groot & Evers Gerechtsdeurwaarders B.V. worden aangewezen als gerechtsdeurwaarders belast met de executie; 
         
         
           
             primair:  bepaalt dat slechts de door de rechtbank te benoemen gerechtsdeurwaarder die belast is met de executie van de aandelen in Propernyn, exclusief gerechtigd is het stemrecht op de aandelen in Propernyn en andere zeggenschapsrechten uit te oefenen vanaf de datum van de beschikking; 
         
       
       
         
           subsidiair : PDVSA beveelt het stemrecht op de aandelen verbonden aan de aandelen in Propernyn en andere zeggenschapsrechten bij wijze van onherroepelijke volmacht te doen overgaan op de door uw rechtbank te benoemen gerechtsdeurwaarder die belast is met de verkoop, in tijd beperkt tot het moment dat de aandelen geleverd zijn aan een koper of de verzochte termijn om tot verkoop over te gaan is verlopen en zelf haar stemrecht niet mag uitoefenen zonder instemming van de door uw rechtbank te benoemen gerechtsdeurwaarder, op straffe van een dwangsom; 
         
           meer subsidiair : PDVSA beveelt haar stemrecht verbonden met de aandelen Propernyn slechts uit te oefenen volgens de instructies van de door de rechtbank te benoemen gerechtsdeurwaarder, op straffe van een dwangsom; 
         
           nog meer subsidiair : PDVSA beveelt haar stemrecht verbonden met de aandelen Propernyn slechts met instemming van de door de rechtbank benoemde gerechtsdeurwaarder uit te oefenen, op straffe van een dwangsom; 
         
           uiterst subsidiair : PDVSA verbiedt gebruik te maken van haar stemrecht verbonden aan de aandelen Propernyn, zulks op straffe van een dwangsom; 
       
       6. Propernyn verbiedt tijdens de executiefase enig vermogensbestanddeel te vervreemden of te bezwaren, de aandelen in en aanspraken jegens haar (klein)dochtermaatschappijen daaronder nadrukkelijk begrepen, en zich te onthouden van elke (rechts)handeling tot medewerking aan de vervreemding van enig vermogensbestanddeel van zichzelf en haar dochtermaatschappijen, op straffe van een dwangsom; 
       
       
         
           en voorts 
         
       
       7. de termijn voor de verkoop van de beslagen aandelen bepaalt op 1 jaar na het geven van deze beschikking; 
       8. bepaalt dat de met de executie belaste deurwaarder eerst zal trachten een geschikte kopers te vinden voor een onderhandse verkoop niet bepalen dat indien dergelijke kopers naar het oordeel van de deurwaarder gevonden kunnen worden, de aandelen onderhands verkocht zullen worden, en voorts te bepalen dat indien dergelijke kopers niet binnen een redelijke termijn gevonden kunnen worden (zulks ter beoordeling door de deurwaarder) de deurwaarder mag overgaan tot openbare verkoop of enige andere, door hem geschikt geachte vorm van verkoop; 
       9. PDVSA en Propernyn beveelt mee te werken aan het verschaffen van inlichtingen en de documenten die de deurwaarder in redelijkheid verzoekt, omtrent (i) de aandelen van PDVSA in Propernyn en (ii) de vermogensbestanddelen van Propernyn en haar dochtermaatschappijen, een en ander op zodanige wijze dat daaruit de omvang en de waarde van het vermogen en de vermogensbestanddelen van Propernyn kunnen worden bepaald, op straffe van een dwangsom; 
       10. bepaalt dat de kosten van de executie ten laste van de opbrengst zullen worden gebracht. 
       
     
     
       3.4. 
       PDVSA c.s. heeft zich tegen een deel van het verzochte verweerd. Op hetgeen COP en PDVSA c.s. naar voren hebben gebracht, wordt hierna, voor zover relevant, nader ingegaan. 
       
     
   
   
     
       4 De beoordeling 
     
       in beide zaken –  
       internationale aspecten 
     
     
     
       4.1. 
       Gelet op (onder meer) de vestigingsplaats van PDVSA hebben beide zaken internationale aspecten. Daarom moet de rechtbank in beide zaken ambtshalve onderzoeken of zij rechtsmacht heeft.  
       
       
         
           in de zaak 20-142  –  rechtsmacht artikel 474g Rv-verzoek 
       
       
     
     
       4.2. 
       Het verzoek van RDK om verlof tot verkoop van de beslagen aandelen, betreft executie van een vonnis in kort geding van het Gerecht in Eerste Aanleg van Curaçao, en dus niet de executie van een arbitraal vonnis. RDK en PDVSA zijn wel arbitrage overeengekomen voor de rechtsbetrekking die in deze kortgedingprocedure aan de orde was. Dit roept de vraag op of de zaak 20‑142 valt onder het materiële toepassingsbereik van de Verordening (EU) nr. 1215/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 12 december 2012 betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken (herschikking), PbEU 2012, L 351/1 (hierna: de Brussel I  bis -Verordening). In artikel 1 lid 2 onder d van de Brussel I  bis -Verordening is immers bepaald dat deze verordening niet van toepassing is op arbitrage. 
       
     
     
       4.3. 
       Indien dit verzoek van RDK buiten het toepassingsbereik van de Brussel I  bis -Verordening valt, regelt het Nederlandse commune internationale procesrecht de rechtsmacht. In dat geval heeft de Nederlandse rechter rechtsmacht op grond van artikel 3 aanhef en onder a Rv, omdat Propernyn statutair is gevestigd te Nederland. Voor zover het artikel 474g Rv-verzoek van RDK wél valt onder het materiële toepassingsbereik van de Brussel I  bis -Verordening, is de Nederlandse rechter exclusief bevoegd op grond van artikel 24 lid 5 van de Brussel I  bis -Verordening, nu dit verzoek de tenuitvoerlegging van een beslissing te Nederland betreft. De Nederlandse rechter heeft dus rechtsmacht ten aanzien van het artikel 474g Rv-verzoek van RDK, ongeacht of deze valt onder het materiële toepassingsbereik van de Brussel I  bis -Verordening. Of dit het geval is, kan dus het midden blijven. 
       
       
         
           in de zaak 20-270 –  
           rechtsmacht 474g Rv-verzoek 
         
       
       
     
     
       4.4. 
       Het artikel 474g Rv-verzoek van COP ziet op executie van een arbitraal vonnis en betreft daarmee arbitrage in de zin van artikel 1 lid 2 onder d van de Brussel I  bis -Verordening. Daarom valt dit verzoek buiten het materiële toepassingsgebied van de Brussel I  bis -Verordening en wordt de rechtsmacht geregeld door het commune Nederlandse internationale procesrecht. De Nederlandse rechter heeft ten aanzien van dit verzoek rechtsmacht op grond van artikel 3 aanhef en onder a Rv, nu Propernyn statutair is gevestigd te Nederland. 
       
       
         
           in beide zaken  –  rechtsmacht overige verzoeken 
       
       
     
     
       4.5. 
       Voor zover in beide zaken wordt verzocht om het opleggen van een verbod aan Propernyn, heeft de Nederlandse rechter rechtsmacht op grond van artikel 4 Brussel I  bis -Verordening ofwel op grond van artikel 2 Rv, omdat Propernyn is gevestigd te Nederland.  
       
     
     
       4.6. 
       Voor zover in beide zaken wordt verzocht om PDVSA te beperken in haar stemrecht als aandeelhouder in Propernyn, vallen deze verzoeken op grond van artikel 6 van de Brussel I  bis -Verordening, buiten het formele toepassingsgebied van deze verordening. PDVSA is namelijk niet gevestigd op het grondgebied van een EU-lidstaat. De Nederlandse rechter heeft in zoverre rechtsmacht op grond van artikel 6 aanhef en onder h Rv, omdat het hier gaat om de rechten en plichten van PDVSA als aanhouder in Propernyn, een in Nederland gevestigde vennootschap. 
       
       
         
           relatieve bevoegdheid 
         
       
     
     
       4.7. 
       Op grond van artikel 474g lid 1 Rv is in verzoeken die zijn gegrond op dit wetsartikel, relatief bevoegd de rechtbank van de plaats van vestiging van de vennootschap wier aandelen in beslag zijn genomen. Nu Propernyn is gevestigd te Den Haag, is deze rechtbank in beide zaken relatief bevoegd.  
       
       
         
           toepasselijk recht artikel 474g Rv-verzoeken 
         
       
     
     
       4.8. 
       Het internationale beslagrecht is onderdeel van het formele internationale procesrecht. In zaken op het gebied van formeel internationaal privaatrecht wordt het proces steeds beheerst door de  lex fori , dus het recht van de internationaal bevoegde rechter. Daarom moeten de verzoeken over het verlof tot executoriale verkoop van de aandelen in Propernyn, worden beoordeeld naar Nederlands procesrecht. 
       
       
         
           toepasselijk recht overige verzoeken 
         
       
     
     
       4.9. 
       In beide zaken worden ook verzoeken gedaan die verband houden met de executoriale verkoop van de aandelen in Propernyn. Voor zover deze verzoeken procesrechtelijk van aard zijn, worden ook deze beheerst door de  lex fori , hier Nederlands recht. Voor zover zij betrekking hebben op maatregelen ter voorkoming van (onrechtmatige) verhaalsfrustratie, is Nederlands recht van toepassing op grond van artikel 4 lid 1 Verordening (EG) nr. 864/2007 van het Europees Parlement en de Raad van 11 juli 2007 betreffende het recht dat van toepassing is op niet-contractuele verbintenissen, PbEU 2007, L 199/40, omdat Nederland het land is waar de schade zich dreigt voor te doen. Voor zover de verzoeken het stemrecht en de verdere zeggenschapsrechten op grond van de beslagen aandelen betreffen, is Nederlands recht van toepassing op grond van artikel 10:118 en 119 van het Burgerlijk Wetboek (BW), omdat Propernyn haar statutaire zetel te Nederland heeft. 
       
       
         
           formaliteiten en termijnen 
         
       
     
     
       4.10. 
       De rechtbank stelt vast dat in beide zaken is voldaan aan de wettelijke voorwaarden en termijnen die gelden op grond van artikel 474g lid 1 Rv. 
       
       
         
           in de zaak 20-142  –  aanhouding wegens bedreiging executoriale titel  
       
       
     
     
       4.11. 
       PDVSA c.s. heeft aangevoerd dat de executoriale titel van RDK bloot staat aan vernietiging op de korte termijn, gelet op de ‘Emergency Interim Award’ met daarin het verbod tot tenuitvoerlegging van het vonnis van het Gerecht in Eerste Aanleg van Curaçao. Voor dit arbitrale vonnis heeft PDVSA een exequatur gevraagd. De rechtbank ziet hierin aanleiding om het verzoek van RDK aan te houden totdat op het exequaturverzoek is beslist. Voor zover het Gerechtshof Den Haag het verlof tot tenuitvoerlegging verleent, zal de rechtbank het verzoek van RDK afwijzen. Voor zover het Gemeenschappelijk Hof het vonnis in eerste aanleg vernietigt en, opnieuw rechtdoende, de vordering van RDK afwijst, zal het verzoek van RDK eveneens worden afgewezen. De rechtbank draagt RDK en PDVSA op om, zodra zij ermee bekend worden dat is beslist op het exequaturverzoek of in het hoger beroep bij het Gemeenschappelijk Hof, de rechtbank daarvan te informeren en om een afschrift van de betreffende uitspraak aan de rechtbank te sturen, indien gewenst met een korte reactie. De verzoeken van RDK en COP zijn grotendeels gelijkluidend. Voor zover de titel van RDK in stand mocht blijven, zal hetgeen de rechtbank hierna overweegt, daarom in grote lijn ook gelden voor RDK. 
       
       
         
           in de zaak 20-270 
         
       
       
       
         
           toewijsbaarheid verzoek op grond van artikel 474g Rv 
         
       
     
     
       4.12. 
       Niet in geschil is dat COP de executie op de aandelen in Propernyn is gestart op basis van een geldige executoriale titel. Er is geen reden dat COP misbruik van recht maakt door tot deze executie over te gaan. De rechtbank zal daarom bepalen dat alle ten laste van PDVSA in beslag genomen aandelen in Propernyn executoriaal kunnen verkocht en overgedragen. De rechtbank zal ook bepalen op welke wijze en onder welke voorwaarden de verkoop en overdracht van de aandelen in Propernyn dient te geschieden. 
       
       
         
           primair: onderhandse verkoop 
         
       
     
     
       4.13. 
       COP en PDVSA/Propernyn zijn het over eens dat bij executoriale verkoop van de aandelen in Propernyn gestreefd moet worden naar opbrengstmaximalisatie, en dat dit doel het best wordt gediend door onderhandse verkoop van deze aandelen. Daarvoor zijn als argumenten aangedragen dat (i) potentiële kopers zonder  due diligence  naar de aard en omvang van de activiteiten en gerelateerde verplichtingen van de vennootschap op wier aandelen wordt geboden, geen goede inschatting kunnen maken van de waarde van die aandelen en (ii) ook bij uitwinning van pandrecht op aandelen door professionele financiers pleegt te worden gekozen voor onderhandse verkoop. Deze argumenten acht de rechtbank overtuigend. De rechtbank zal daarom bepalen dat de beslagen aandelen in eerste instantie onderhands te koop worden aangeboden. Voor zover de aandelen 12 maanden na de datum van deze beschikking nog niet onderhands zijn verkocht, zal de rechtbank beoordelen of de termijn voor onderhandse verkoop verlengd kan of moet worden, of dat de aandelen alsnog – en op welke wijze – openbaar te koop kunnen worden aangeboden. 
       
       
         
           ontheffing blokkeringsregeling 
         
       
     
     
       4.14. 
       COP heeft de rechtbank verzocht ontheffing te verlenen van de voorgeschreven statutaire bepalingen ten aanzien van de overdracht en vervreemding van de aandelen in Propernyn. Op grond van het bepaalde in artikel 474g lid 4 Rv mag een beschikking op grond van dit wetsartikel geen afwijking inhouden ten aanzien van de wettelijke en statutaire bepalingen over de vervreemding van aandelen, behoudens voor zover inachtneming van deze bepalingen de executoriale verkoop onmogelijk zou maken. In artikel 2:195 lid 7 BW is bepaald dat de rechtbank de statutaire bepalingen inzake de overdracht van aandelen buiten toepassing kan verklaren indien de belangen van de executant dit bepaaldelijk vorderen en de belangen van anderen daardoor niet onevenredig worden geschaad. Uit de formulering en uit al hetgeen naar voren is gebracht tijdens de parlementaire behandeling van artikel 2:195 lid 7 BW blijkt dat het daarin neergelegde criterium voorrang heeft boven de maatstaf in artikel 474g lid 4 Rv. 
       
     
     
       4.15. 
       Op grond van artikel 13 van de statuten van Propernyn is COP voor de executoriale verkoop van de aandelen in Propernyn volledig afhankelijk van de medewerking door PDVSA als enig aandeelhouder. Naar het oordeel van de rechtbank vorderen de belangen van COP daarom bepaaldelijk dat deze statutaire bepaling buiten toepassing blijft. Er is geen reden om aan te nemen dat de belangen van anderen daardoor onevenredig zouden worden geschaad. De rechtbank zal daarom, zoals verzocht door  COP, artikel 13 van de statuten van Propernyn buiten toepassing verklaren.  
       
       
         
           de deurwaarder 
         
       
     
     
       4.16. 
       De deurwaarders die op de mondelinge behandeling zijn verschenen, hebben voorgesteld dat de rechtbank niet hen als deurwaarders belast met de executieverkoop, maar een expert op het gebied van verkoopprocessen van bedrijven, zoals Alvarez & Marsal. Zij hebben verklaard dat zij niet de kennis en ervaring hebben die nodig is voor een verkoopproces zoals hier aan de orde. De rechtbank kan hier niet in meegaan. Executie behoort tot het exclusieve domein van de deurwaarder. Daarom kan alleen een deurwaarder met de executoriale verkoop van de aandelen worden belast. Om tegemoet te komen aan de begrijpelijke zorg van de gerechtsdeurwaarders, zal de rechtbank de deurwaarder wel met de executie belasten, en wel zo dat de deurwaarder verantwoordelijk blijft voor de gang van zaken tijdens het verkoopproces en de levering, maar zich mag laten bijstaan door – en een ruime mate van vrijheid van handelen mag geven aan – een geschikte deskundige. Voor zover de deurwaarder die in deze beschikking met de executie wordt belast, zich daarmee niet kan verenigen, vraagt de rechtbank COP om dit aan de rechtbank kenbaar te maken, en daarbij aan de rechtbank te berichten welke deurwaarder wél bereid is met de executie te worden belast. De rechtbank geeft op dit punt zo nodig een nadere tussenbeschikking. 
       
       
         
           deskundige 
         
       
     
     
       4.17. 
       COP heeft onweersproken gesteld dat Alvarez & Marsal een in deze markt goed ingevoerde partij is, die heeft kenbaar gemaakt met deze benoeming akkoord te gaan. PDVSA heeft hier als enig argument tegenin gebracht dat Alvarez & Marsal in eerste instantie door COP is benaderd en op grond daarvan niet langer geacht kan worden onafhankelijk te zijn. De rechtbank acht dit argument onvoldoende zwaarwegend om een partij wier deskundigheid niet in twijfel is getrokken, hiervoor te passeren; uit niets valt op te maken dat een eerder contact afbreuk zal kunnen doen aan het streven naar een zo hoog mogelijke opbrengst van de aandelen. De rechtbank zal dus bepalen dat de deurwaarder die met de executoriale verkoop is belast, zich bij het verkoopproces mag laten bijstaan door Alvarez & Marsal. 
       
       
         
           geheimhoudingsovereenkomst met potentiële onderhandse kopers 
         
       
     
     
       4.18. 
       De informatie over Propernyn en haar activa die aan potentiële kopers wordt verstrekt, kan concurrentiegevoelige informatie bevatten. De rechtbank bepaalt daarom op grond van artikel 474g lid 3 Rv dat, alvorens de deurwaarder ofwel Alvarez & Marsal hierover informatie verstrekt aan een potentiële koper, zij met deze potentiële koper een geheimhoudingsovereenkomst dient te sluiten die waarborgt dat deze de verstrekte informatie niet zal delen met derden en deze niet zal gebruiken voor een oneigenlijk doel, op straffe van een passende contractuele boete, die – indien deze verschuldigd raakt – verschuldigd is aan Propernyn. De overeenkomst dient een inhoud – met inbegrip van een boeteclausule – te hebben die voor transacties als deze gebruikelijk is.     
       
       
         
           bijkomende verzoeken 
         
       
     
     
       4.19. 
       COP heeft meerdere verzoeken gedaan die wellicht niet strikt op artikel 474g Rv kunnen worden gebaseerd, maar die wel zijn gericht op optimaal verloop van het executoriale verkoopproces en op opbrengstmaximalisatie. De rechtbank doelt hierbij op (a) het verzochte verbod op handelen met als gevolg verhaalsfrustratie, (b) de verzoeken over het stemrecht en de andere zeggenschapsrechten uit de beslagen aandelen en (c) de verzochte bevelen tot informatieverstrekking. De rechtbank stelt hierbij het volgende voorop. 
       
       
         
           toelaatbaarheid bijkomende verzoeken 
         
       
     
     
       4.20. 
       Er is een tendens van deformalisering van het Nederlandse burgerlijk procesrecht. Gelet hierop en vanuit proceseconomisch oogpunt, verdient het de voorkeur dat kwesties over één onderwerp, waar mogelijk in één procedure worden behandeld en beslist. Van verschillende kwesties verband houdend met de executie op beslagen aandelen, is duidelijk dat daarover mag worden beslist in een procedure op grond van artikel 474g Rv. De rechtbank mag in een procedure op grond van artikel 474g Rv bijvoorbeeld mede optreden als executierechter. In een artikel 474g Rv-procedure staat het de rechter vrij te beoordelen of een ontbonden rechtspersoon nog over baten beschikt zodat deze niet heeft opgehouden te bestaan. Ook is in beschikkingen op grond van artikel 474g Rv al meermaals geoordeeld over bijkomende kwesties die in nauw verband staan met de executoriale aandelenverkoop.  De Nederlandse rechter heeft rechtsmacht met betrekking tot de bijkomende verzoeken, ook voor zover deze bij wijze van vordering zouden zijn ingesteld in een separate dagvaardingsprocedure. De rechtbank concludeert hieruit dat zij het tot haar taak moet rekenen te oordelen over de bijkomende verzoeken van COP. 
       
       
         
           procedurele positie Propernyn  
         
       
     
     
       4.21. 
       De advocaten van PDVSA treden in deze procedure ook op voor Propernyn, opgeroepen als belanghebbende. Propernyn heeft zich in deze procedure ook daadwerkelijk gereageerd op de verzoeken die COP tegen haar heeft gericht. Het is daarom in overeenstemming met de goede procesorde dat de rechtbank oordeelt over de verzoeken tot het opleggen van ge- en verboden aan Propernyn, die alle nauw verband houden met deze executie op aandelen in haar kapitaal. Dat COP voor het treffen van voorzieningen verband houdend met het executietraject een separate procedure in kort geding tegen Propernyn, zou moeten voeren zoals Propernyn heeft opgeworpen, dient geen zinnig doel, en zou in strijd zijn met efficiënte procesvoering, waarbij in aanmerking is genomen dat Propernyn op tegen  haar gerichte verzoeken is gehoord. 
       
       
         
           vrees voor onrechtmatige verhaalsfrustratie 
         
       
     
     
       4.22. 
       COP heeft uitgebreid onderbouwd dat zij moet vrezen voor verhaals-benadelend handelen tijdens het executoriale beslagtraject doordat deelnemingen van Propernyn of activa toehorend aan deze deelnemingen tegen te lage waarde worden vervreemd met verarming van de waarde van de beslagen aandelen tot gevolg. COP heeft in de eerste plaats gewezen op de interne presentatie die PDVSA in maart 2020 heeft gehouden en die aan de media is gelekt. PDVSA heeft daarbij slides getoond waaruit in de visie van COP blijkt dat PDVSA voornemens is haar groepsstructuur zodanig te wijzigingen dat de waardevolle deelnemingen van PDV Europa in AB Nynas en APS S.p.A. overgedragen zullen worden aan een nieuw op te richten Russische vennootschap genaamd PDVSA Russia SA, die een indirecte dochtervennootschap van PDVSA is. PDVSA c.s. heeft niet ontkend dat zij dit serieus overweegt en heft aangevoerd dat hierover nog geen definitieve beslissingen zijn genomen. Bovendien heeft COP gesteld dat PDVSA Europa recent 70% van haar oorspronkelijk 50% belang in Nynas heeft overgedragen aan een Zweedse equivalent van een Stichting, vermoedelijk sterk onder de werkelijke waarde of om niet, hetgeen de waarde van de aandelen in Propernyn vermoedelijk sterk negatief heeft beïnvloed. PDVSA en Propernyn hebben ook dit niet gemotiveerd weersproken. 
       
     
     
       4.23. 
       Onder deze omstandigheden bestaat naar het oordeel van de rechtbank een zodanig sterke dreiging van onrechtmatige verhaalsfrustratie door toedoen van PDVSA/Propernyn, dat dit aanleiding vormt voor een ter voorkoming daarvan geformuleerd verbod op grond van artikel 6:162 jo 3:296 BW. Daarbij weegt de rechtbank nadrukkelijk mee dat Propernyn de spil vormt in een groep van vennootschappen onder centrale leiding van PDVSA, zodat van haar verlangd mag worden dat zij rekening houdt met de belangen van een crediteur van haar enig aandeelhouder, PDVSA. De rechtbank tekent wel aan dat Propernyn niet verder moet worden beperkt in haar handelen dan nodig is om COP tegen onrechtmatig handelen (verhaalsfrustratie in de vorm van waardevermindering van de beslagen aandelen) te beschermen. De rechtbank zal daarom Propernyn verbieden om eigen vermogensbestanddelen te vervreemden of met enig recht ten behoeve van een derde te belasten of om op enigerlei wijze mee te werken aan vervreemding van vermogensbestanddelen van vennootschappen waarin zij overwegende zeggenschap heeft, tenzij daarvoor toestemming wordt gegeven door de deurwaarder of vervangende toestemming door deze rechtbank. Aan dit verbod zal een dwangsom worden verbonden. 
       
       
         
           verzoeken betreffende stemrecht uit beslagen aandelen 
         
       
     
     
       4.24. 
       COP stelt dat zij belang heeft bij overdracht aan haar van het stemrecht uit de beslagen aandelen, omdat zo wordt voorkomen dat haar verhaalpositie wordt verslechterd door oneigenlijk gebruik van dat stemrecht door PDVSA. De rechtbank overweegt dat in artikel 474ba, eerste volzin, Rv ondubbelzinnig is bepaald dat het stemrecht verbonden aan een in beslag genomen aandeel in een besloten vennootschap, gedurende het beslag blijft bij de geëxecuteerde. Op grond van artikel 474g lid 4 Rv kan de rechtbank uitsluitend van de wettelijke bepaling in artikel 474ba Rv afwijken voor zover de executoriale verkoop van de aandelen in Propernyn daardoor onmogelijk wordt. Dat is niet het geval. Dit verzoek wijst de rechtbank daarom af. 
       
     
     
       4.25. 
       Naar het oordeel de rechtbank is niet met artikel 474ba Rv te rijmen dat een geëxecuteerde wordt bevolen haar stemrecht uit de aandelen bij onherroepelijke volmacht te doen overgaan aan de met de executie belaste deurwaarder, of om deze slechts uit te oefenen volgens de instructies van die deurwaarder, of dat haar algeheel wordt verboden om van dit stemrecht en bijkomende zeggenschapsrechten gebruik te maken. Ook de daartoe strekkende verzoeken worden afgewezen. 
       
     
     
       4.26. 
       De rechtbank heeft hiervoor geoordeeld dat er begrijpelijk vrees bestaat voor handelen van PDVSA/Propernyn dat waardevermindering van de door PDVSA gehouden aandelen tot gevolg kan hebben. Onder deze omstandigheden vraagt de zorgvuldigheid dat PDVSA haar stemrecht slechts uitoefent i) na toestemming van de met executie belaste deurwaarder ofwel ii) vervangende toestemming van de rechtbank. De rechtbank zal PDVSA verbieden haar stemrecht op andere wijze uit toe oefenen, op straffe van een dwangsom. 
       
       
         
           verzoeken tot informatieverstrekking 
         
       
     
     
       4.27. 
       Voor opbrengstmaximalisatie is het noodzakelijk dat bij het executoriale verkoopproces de informatie waarover PDVSA en Propernyn beschikking hebben of kunnen krijgen, door de deurwaarder ofwel Alvarez & Marsal kunnen worden verstrekt aan potentiële kopers. PDVSA houdt alle aandelen in Propernyn en heeft niet weersproken dat de groep centraal wordt geleid. Zij is niet een aandeelhouder op ‘afstand’ en daarom mag worden aangenomen dat zij in relatie tot Propernyn gerechtigd is alle relevante inlichtingen over Propernyn en al haar dochtermaatschappijen op eerste verzoek te ontvangen. Mede gelet op het belang van COP, dat parallel loopt aan het belang van PDVSA, tot het verkrijgen van een zo hoog mogelijk opbrengst voor de aandelen, zijn zowel PDVSA als  Propernyn in het kader van dit executietraject jegens COP gehouden alle redelijkerwijs relevante informatie waarover zij nu beschikken of de beschikking kunnen krijgen, op eerste verzoek te verstrekken aan de deurwaarder ofwel – op aanwijzing van de deurwaarder – aan Alvarez & Marsal. De rechtbank zal daarom ook dit aan PDVSA en Propernyn bevelen op straffe van een dwangsom, waarvoor de basis gelegen is in de redelijkheid en billijkheid (art. 6:2 BW, voor wat betreft  PDVSA) respectievelijk de zorgvuldigheidsnorm (art. 6:162 BW, voor wat betreft Propernyn). Omdat het bedrijfsgevoelige informatie kan betreffen, moeten de deurwaarder en Alvarez & Marsal de door PDVSA en Propernyn te verstrekken informatie vertrouwelijk behandelen. Zij mogen deze informatie niet delen met de beslagleggers. Zoals overwogen mogen zij de informatie alleen delen met potentiële kopers na het sluiten van een met voldoende waarborgen omklede geheimhoudingsovereenkomst, met daarin de sanctie van een contractuele boete ten gunste van Propernyn, waartoe een derdenbeding dient te worden opgenomen. Bij twist over de redelijkheid van het informatieverzoek kunnen partijen zich wenden tot de rechtbank. 
       
       
         
           uitvoerbaarverklaring bij voorraad 
         
       
     
     
       4.28. 
       De rechtbank zal, zoals COP heeft verzocht, de beslissingen uitvoerbaar bij voorraad verklaren. 
       
     
     
       4.29. 
       Iedere verdere beslissing wordt aangehouden. 
       
       
     
   
   
     
       5 De beslissing 
     De rechtbank: 
     
     
       
         in de zaak 20-142 
       
     
     
     
       5.1. 
       houdt de verzoeken van de RDK aan totdat is beslist over het exequaturverzoek; 
       
     
     
       5.2. 
       beveelt RDK en PDVSA om, zodra is beslist over het exequaturverzoek ten aanzien van de Emergency Award of in het hoger beroep bij het Gemeenschappelijk hof, de rechtbank daarvan te berichten en een kopie van de beslissing aan de rechtbank te sturen, indien gewenst met een korte reactie; 
       
       
         
           in de zaak 20-270  
         
       
       
     
     
       5.3. 
       bepaalt dat alle ten laste van PDVSA in beslag genomen aandelen in Propernyn executoriaal, onderhands, kunnen worden verkocht en overgedragen;  
       
     
     
       5.4. 
       bepaalt dat voor die onderhandse verkoop een periode van 12 maanden vanaf heden wordt gegund; 
       
     
     
       5.5. 
       verklaart  de statutaire bepalingen ten aanzien van de overdracht en vervreemding van de aandelen in Propernyn (artikel 13) buiten toepassing; 
       
     
     
       5.6. 
       bepaalt dat de heer R.M.P. van den Bogert, als gerechtsdeurwaarder verbonden aan Gerechtsdeurwaarderskantoor Groot & Evers B.V. wordt aangewezen als gerechtsdeurwaarder belast met de executie, zulks met het recht op vervanging door de andere (toegevoegd) gerechtsdeurwaarders van dit kantoor; 
       
     
     
       5.7. 
       bepaalt dat, voor zover deze deurwaarder en de deurwaarders die op grond van deze beschikking het recht hebben hem te vervangen, niet met deze executie te willen worden belast, COP de rechtbank hiervan zal berichten en daarbij een deurwaarder zal voordragen die wel bereid is met deze executie te worden belast; 
     
     
       5.8. 
       bepaalt dat de met de executie belaste deurwaarder de beslagen aandelen executoriaal in de markt zal kunnen aanbieden en zal kunnen verkopen en leveren door tussenkomst en met bijstand van Alvarez & Marsal, maar onder verantwoordelijkheid van de deurwaarder; 
       
     
     
       5.9. 
       bepaalt dat de deurwaarder c.q. Alvarez & Marsal, alvorens bedrijfsgevoelige informatie over Propernyn en haar activa te verstrekken aan een potentiële kopers, met dezen steeds een geheimhoudingsovereenkomst dient te sluiten, die waarborgt dat de verstrekte informatie niet zal worden gedeeld met derden of worden gebruikt voor een oneigenlijk doel, waarbij op schending door de potentiële koper een passende contractuele boete wordt gesteld ten gunste van Propernyn (haar toekomend door middel van een derdenbeding), terwijl van elke ondertekende geheimhoudingsovereenkomst aan Propernyn een kopie zal worden verstrekt; 
       
     
     
       5.10. 
       verbiedt Propernyn om tijdens de executiefase enig vermogensbestanddeel, anders dan in de gewone bedrijfsvoering onder gebruikelijke condities, te vervreemden of te bezwaren, de aandelen in en aanspraken jegens haar (klein)dochtermaatschappijen daaronder nadrukkelijk begrepen, en gebiedt Propernyn zich te onthouden van elke (rechts)handeling tot medewerking aan de vervreemding van enig vermogensbestanddeel door haar dochtermaatschappijen, behoudens voorafgaande toestemming van de deurwaarder of vervangende toestemming van deze rechtbank, op straffe van een dwangsom van € 1.000.000,-- per overtreding; 
       
     
     
       5.11. 
       verbiedt PDVSA om tijdens de executiefase haar stemrecht verbonden met de aandelen Propernyn uit te oefenen, behoudens toestemming van de deurwaarder, ofwel vervangende toestemming van deze rechtbank, op straffe van een dwangsom van € 1.000.000 per overtreding; 
       
     
     
       5.12. 
       beveelt PDVSA om binnen twee weken na  elk  daartoe strekkend verzoek alle relevante gegevens die zij ter beschikking heeft aan de deurwaarder belast met de executie ter beschikking zal stellen en medewerking door haar (indirecte) dochters zal bewerkstelligen, op straffe van een dwangsom van € 100.000 per dag dat zij daarmee in gebreke blijft, tot een maximum van € 1.000.000 per verzoek; 
       
     
     
       5.13. 
       beveelt Propernyn om binnen twee weken na elk daartoe strekkend verzoek alle relevante gegevens betreffende haarzelf en haar deelnemingen die zij ter beschikking heeft of waarover zij als bestuurder c.q. aandeelhouder zal kunnen beschikken, deze aan de deurwaarder ter beschikking te stellen en medewerking door haar (indirecte) dochters te bewerkstelligen, op straffe van een dwangsom van € 100.000 per dag dat zij daarmee in gebreke blijft, tot een maximum van € 1.000.000 per verzoek; 
       
     
     
       5.14. 
       bepaalt dat, indien 12 maanden na heden de beslagen aandelen nog niet onderhands zijn verkocht, COP dit aan de rechtbank zal berichten, waarna de rechtbank zal beslissen over een nadere wijze van verkoop; 
       
     
     
       5.15. 
       bepaalt dat de kosten van de executie ten laste van de opbrengst zullen worden gebracht; 
       
     
     
       5.16. 
       verklaart deze beschikking tot zover uitvoerbaar bij voorraad; 
       
     
     
       5.17. 
       houdt iedere verdere beslissing aan. 
       
       
         
           Deze beschikking is gegeven door mr. H.J. Vetter en in het openbaar uitgesproken op  
         30 december 2020. 
       
     
   
   
     type: 1769