ECLI: ECLI:NL:GHAMS:2020:1390

Titel: ECLI:NL:GHAMS:2020:1390 Gerechtshof Amsterdam , 19-05-2020 / 200.260.403/01

Gerecht: Gerechtshof Amsterdam

Datum uitspraak: 2020-05-19

Zaaknummer: 200.260.403/01

Proceduretype: Hoger beroep

Onderwerp: Civiel recht

Rechtsmacht: NL

Taal: nl

Uitspraaktype: Uitspraak

URL: https://data.rechtspraak.nl/uitspraken/content?id=ECLI:NL:GHAMS:2020:1390

---

Managementovereenkomst waarna beëindigingsovereenkomst. Niet-ontvankelijkheid van (principaal) appel vanwege ter comparitie in eerste aanleg gedane mededeling? Vraag of boete is verbeurd in verband met schending van in managementovereenkomst opgenomen geheimhoudingsbeding. Rechtsverwerking. Beperkende werking van redelijkheid en billijkheid. Uitleg beëindigingsovereenkomst in verband met vordering tot afgifte van informatie/stukken. Proceskosten.  
       
       Toepasselijk wetsartikel:  art. 6:248 BW.

GERECHTSHOF AMSTERDAM    
     
     
       afdeling civiel recht en belastingrecht, team I 
     
     
     
       zaaknummer 		: 200.260.403/01  
       zaak- en rolnummer rechtbank Amsterdam	: C/13/647024/ HA ZA 18-428 
     
     
     
       
         arrest van de meervoudige burgerlijke kamer van 19 mei 2020 
       
     
     
     
       inzake 
     
     
   
   
     
       1 TIMBER TRADE CONNECTION B.V., 
     
       gevestigd te Deventer, 
       2.  [X] HOLDING B.V. , 
       gevestigd te [vestigingsplaats] , 
       appellanten, tevens incidenteel geïntimeerden, 
       advocaat: mr. P.J. Arentshorst te Deventer, 
     
     
     
       tegen 
     
     
   
   
     
       1  [Y] HOLDING B.V., 
     
       gevestigd te [vestigingsplaats] , gemeente [gemeente] , 
       2.  [Y] , 
       wonend te [woonplaats] , gemeente [gemeente] ,  
       geïntimeerden, tevens incidenteel appellanten, 
       advocaat: mr. R.A.G. de Vaan te Leiden.  
     
     
     
   
   
     
       1 Het geding in hoger beroep 
     
     
       Partijen worden hierna TTC c.s. en [Y] c.s. genoemd. TTC c.s. zullen afzonderlijk als TTC en [X] Holding, [Y] c.s. als [Y] Holding en [Y] worden aangeduid.   
     
     
     
       TTC c.s. zijn bij dagvaarding van 10 mei 2019 in hoger beroep gekomen van een vonnis van de rechtbank Amsterdam van 20 februari 2019, onder bovenvermeld zaak- en rolnummer gewezen tussen TTC c.s. als eiseressen en [Y] c.s. als gedaagden. 
     
     
     
       Partijen hebben daarna de volgende stukken ingediend: 
     
     - memorie van grieven; 
     - memorie van antwoord, tevens memorie van grieven in incidenteel appel, met producties; 
     - memorie van antwoord in incidenteel appel, met een productie. 
     
     
       Ten slotte is arrest gevraagd. 
     
     
     
       TTC c.s. hebben geconcludeerd dat het hof het bestreden vonnis zal vernietigen en – uitvoerbaar bij voorraad – [Y] c.s. alsnog hoofdelijk zal veroordelen tot betaling aan hen van – zo begrijpt het hof, mede gezien de appeldagvaarding – een bedrag van € 97.999,00, met beslissing over de proceskosten, met nakosten en rente.  
     
     
     
       
        [Y] c.s. hebben geconcludeerd (in principaal appel en in incidenteel appel), kort gezegd, dat het hof bij uitvoerbaar bij voorraad verklaard arrest TTC c.s. niet-ontvankelijk zal verklaren in hun appel althans in hun vorderingen althans hun deze vorderingen zal ontzeggen en TTC c.s. zal veroordelen om op straffe van de verbeurte van een dwangsom de aan hen reeds verstrekte informatie met betrekking tot het project Noord-Amerika te retourneren, alles met beslissing over de proceskosten in beide instanties (na te melden gehouden voorlopig getuigenverhoor daaronder  begrepen), met nakosten en rente.      
     
     
     
       TTC c.s. hebben geconcludeerd tot, zakelijk, verwerping van het incidenteel appel, met beslissing over de proceskosten, met nakosten en rente, uitvoerbaar bij voorraad. 
     
     
     
       Beide partijen hebben in hoger beroep bewijs van hun stellingen aangeboden. 
     
     
     
   
   
     
       2 Feiten 
     
     
       De rechtbank heeft in het bestreden vonnis onder 2.1 tot en met 2.7 de feiten vastgesteld die zij tot uitgangspunt heeft genomen. Deze feiten zijn in hoger beroep niet in geschil en dienen derhalve ook het hof als uitgangspunt, met dien verstande dat in de stellingen van [Y] c.s. besloten ligt dat zij bezwaar hebben tegen een gedeelte van de vaststelling onder 2.1, waarmee het hof rekening zal houden. Samengevat en waar nodig aangevuld met andere feiten die als enerzijds gesteld en anderzijds niet of onvoldoende betwist zijn komen vast te staan, komen de feiten neer op het volgende. 
     
     ( a)	TTC is volgens de opgaaf in het handelsregister een groothandel in hout en plaatmateriaal. Haar bestuurder en enig aandeelhouder is [X] Holding waarvan [X] (verder: [X] ) bestuurder en enig aandeelhouder is. 
     ( b) 	[Y] Holding voert (onder meer) een groothandel in bouw en plaatmateriaal. Haar bestuurder en enig aandeelhouder is [Y] . 
     ( c)	TTC en [Y] Holding hebben op 18 december 2018 een overeenkomst gesloten (verder: de managementovereenkomst) die, voor zover in appel van belang, als volgt luidt: 
     "Artikel 1 
     
       a. Opdrachtnemer  
      [Y] Holding; hof]  zal per 1-1-2015 in opdracht van opdrachtgever  [TTC; hof]  samen met [X] Holding B.V. (…) het management voeren over opdrachtgever. 
     
       
         (...) 
       
       
         Artikel 2 
       
     
     
       a. Deze overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd. Een van partijen kan de overeenkomst  opzeggen  met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden. 
     
     
       
         (...) 
       
       
         Artikel 3 
       
     
     
       a. (…)  
     
     
       
         Opdrachtnemer zal zich met name bezig houden met het ontwikkelen van nieuwe markten/producten bij bestaande- en nieuwe cliënten, het verkrijgen van nieuwe agenturen en product ontwikkeling in het algemeen. 
       
       
         (...) 
       
       
         Artikel 9 
       
       
         De opdrachtnemer zal, zowel gedurende de opdracht als na afloop daarvan, strikte geheimhouding betrachten over alle vertrouwelijke bedrijfsgegevens die hem in het kader van de dienstbetrekking ter kennis zijn gekomen, zowel die van de opdrachtgever als die van andere ondernemingen behorende tot het concern waartoe de opdrachtgever behoort en die van klanten en relaties van de opdrachtgever in de ruimste zin van het woord. 
       
       
         Als vertrouwelijke bedrijfsgegevens worden onder meer aangemerkt alle knowhowgegevens, documenten, ontwerpen of aantekeningen, die niet ter openbare kennis zijn gebracht. 
       
       
         Bij overtreding van dit beding is de opdrachtnemer en/of zijn aangestelde manager een direct opeisbare boete ten gunste van de opdrachtgever verschuldigd van 100.000 euro per overtreding, zonder dat enige schade  [lees:]  of verlies behoeft te worden aangetoond en onverminderd het recht van de opdrachtgever om volledige schadevergoeding te vorderen. 
       
         (...)". 
       
     
     ( d) 	Bij overeenkomst van 5 januari 2016 (verder: de beëindigingsovereenkomst) is de managementovereenkomst beëindigd per 1 januari 2016.  
     ( e)	In de eerste helft van 2016 heeft [Y] Holding samen met een derde i-Wood-Laminations BV (verder: i-Wood) opgericht. [Y] c.s. hebben toen hun kennis met betrekking tot het op een specifieke wijze (schuin) lamineren van hout in i-Wood ingebracht. Op naam van [Y] Holding is begin 2016 een octrooiaanvraag ingediend met betrekking tot het op een specifieke wijze (schuin) lamineren van hout. Die aanvraag is later ingetrokken. In 2016 is i-Wood verkocht aan Mevo Houtindustrie BV (verder: Mevo). 
     (f ) 	Bij brief van 23 november 2016 en bij e-mail van 29 december 2016 heeft de advocaat van TTC onderscheidenlijk [X] [Y] Holding verzocht de (informatie over) het in de beëindigingsovereenkomst genoemde project Noord-Amerika over te dragen aan TTC. [Y] Holding heeft aan die verzoeken geen gehoor gegeven. 
     ( g)	Ingevolge een tussen TTC c.s. als verzoeksters en [Y] Holding als verweerster gegeven beschikking van de rechtbank Gelderland van 8 mei 2017 heeft op 18 oktober 2017 een voorlopig getuigenverhoor plaatsgevonden, waarin onder anderen [X] en [Y] als getuigen zijn gehoord. 
     
     
   
   
     
       3 Beoordeling 
     
     
       3.1. 
       In eerste aanleg vorderden TTC c.s., voor zover in appel van belang en zakelijk weergegeven, dat [Y] c.s. hoofdelijk zouden worden veroordeeld tot i) overdracht aan TTC van alle informatie met betrekking tot het project Noord-Amerika op straffe van de verbeurte van een dwangsom en ii) betaling aan TTC van een bedrag van € 100.000,00 ter zake van contractuele boete, met verdere boeten en met wettelijke handelsrente. Bij het bestreden vonnis heeft de rechtbank eerstgenoemde vordering toegewezen (zij het dat de gevorderde dwangsom werd gematigd en gemaximeerd), laatstgenoemde vordering afgewezen en de proceskosten tussen partijen gecompenseerd.  
       
     
     
       3.2. 
       
         Alvorens de grieven te behandelen, zal het hof ingaan op het door [Y] c.s. gevoerde verweer dat TTC c.s. niet ontvankelijk zijn in hun hoger beroep. Daartoe stellen [Y] c.s. dat TTC c.s. tijdens de in eerste aanleg gehouden comparitie van partijen bij monde van [X] op de vraag van de rechter wat zij zouden doen wanneer het vonnis in hun nadeel zou uitvallen, zonder enig voorbehoud hebben geantwoord dat zij zich daarbij dan zouden neerleggen. Volgens [Y] c.s. kunnen TTC c.s. niet van deze door hen gedane toezegging terugkomen.  
         Het hof verwerpt dit verweer, reeds omdat TTC c.s. de onderhavige stelling (in haar algemeenheid) gemotiveerd hebben betwist en het bewijsaanbod van [Y] c.s. ter zake niet (voldoende) is gespecificeerd omdat niet wordt vermeld wie als getuigen zouden kunnen worden gehoord.  
       
       
       
         3.3.1. 
         Met grief I in principaal appel komen TTC c.s. op tegen de afwijzing van de door hen gevorderde boete wegens schending van het in artikel 9 van de managementovereenkomst opgenomen geheimhoudingsbeding (verder: het beding), alsmede tegen de in overweging 4.20 van het bestreden vonnis vervatte gronden waarop dat oordeel berust. Volgens TTC c.s. heeft de rechtbank, hoewel terecht van oordeel dat [Y] c.s. het beding hebben geschonden, ten onrechte geoordeeld dat tussen TTC en [Y] c.s. een nadere mondelinge overeenkomst tot stand is gekomen die onder meer inhield dat laatstgenoemden toestemming kregen voor het gebruik van de TTC toebehorende  knowhow  op het gebied van schuin lamineren onder de voorwaarde dat zij niet de houtsoorten Meranti en Sapeli zouden gebruiken, dat deze (kennelijk ontbindende) voorwaarde niet is vervuld omdat vaststaat dat [Y] c.s. deze houtsoorten niet hebben gebruikt en dat er daarom geen grondslag is voor toewijzing van de gevorderde boete.   
         
       
       
         3.3.2. 
         Aangezien ook [Y] c.s. zich op het standpunt stellen dat tussen partijen geen nadere mondelinge overeenkomst als zojuist omschreven tot stand is gekomen, is de grief gegrond. Dit kan echter op grond van het volgende niet tot (alsnog) toewijzing van de onderhavige vordering leiden. 
         
       
       
         3.3.3. 
         
           In het onder 2.1 (g) vermelde voorlopig getuigenverhoor heeft [X] als getuige onder meer het volgende verklaard: 
           
             “In het najaar van 2015 heb ik met de heer [Y] ook gesproken over de mogelijkheid van samenwerking na de beëindiging van de managementovereenkomst onder andere op het gebied van productontwikkeling. De heer [Y] gaf aan nog niet te weten wat hij in de toekomst wilde gaan doen maar gaf aan te overwegen iets te gaan doen met schuin lamineren en het ontwikkelen van slimmere producten voor de timmerindustrie. 
           
           
             U vraagt mij wat ik precies bedoel met schuin lamineren. Daarmee bedoel ik het lamineren van verschillende houtsoorten, voor met name kozijnen, onder een hoek van circa 45 graden zodat aan de buitenzijde van het kozijn geen zichtbare lijmnaad meer aanwezig is. 
           
           
             (…) 
           
           
             Eind december gaf [Y] (…) aan niet verder te willen samenwerken maar overigens ook niet scherp voor ogen te hebben wat hij wel zou gaan doen, hoewel hij aangaf bereid te zijn actief te blijven in de verduurzamingstrajecten waarin TTC was betrokken. Dit was voor mij aanleiding om met [Y] de beëindigingsovereenkomst (…) aan te gaan.  
           
           
             (...) 
           
           
             U vraagt mij welke afspraken ik met de heer [Y] heb gemaakt over productontwikkeling in het kader van de beëindigingsovereenkomst. Ik heb aangegeven dat ik zijn plannen steeds zou beoordelen in hoeverre ik daar bezwaar tegen zou maken en me dan zou beroepen op de inhoud van de managementovereenkomst. Wat betreft schuin lamineren gaf de heer [Y] aan geïnteresseerd te zijn in het schuin lamineren van de houtsoorten accoya en grenen. Dit zijn twee houtsoorten waarmee TCC niet werkt en ik had dan ook geen bezwaar tegen dat plan van de heer [Y] . Ook gaf de heer [Y] aan een octrooiaanvraag voor het schuin lamineren te willen onderzoeken. Ook tegen dat onderzoek had ik geen bezwaar. Overigens hebben wij in het kader van de beëindigingsovereenkomst geen afspraken gemaakt. Wel herinner ik mij dat wij eind 2015 hebben gesproken over welke moeilijkheden ik zou zien in plannen van de heer [Y] voor de toekomst. Ik heb toen aangegeven dat een moeilijkheid zou kunnen zijn de vraag wie de rechten heeft op het idee van schuin lamineren. [Y] en ik waren het erover eens dat het idee is ontstaan in het gesprek bij SKH. Hij nam echter eveneens het standpunt in dat het idee van schuin lamineren niet nieuw is. Over andere houtsoorten dan accoya en grenen heb ik met de heer [Y] in het kader van de beëindigingsovereenkomst niet gesproken. Ik ging ervan uit dat hij zich zou beperken tot accoya en grenen. Overigens zou ik er wel bezwaar tegen hebben gemaakt als hij zich zou bezighouden met met name meranti en sapelli in welke vorm dan ook. Op de vraag of er in het kader van de beëindigingsovereenkomst door de heer [Y] een toezegging is gedaan om alleen in accoya en grenen actief te zijn is mijn antwoord nee.  
           
           
             (…)”. 
           
         
         
       
       
         3.3.4. 
         Uit deze verklaring van [X] , die is toe te rekenen aan TTC, blijkt dat [X] in het najaar van 2015/december 2015 ervan op de hoogte was dat [Y] overwoog “iets te gaan doen” met schuin lamineren (met betrekking tot de houtsoorten accoya en grenen) en daarbij het standpunt innam dat het idee van schuin lamineren (kennelijk in de betekenis die [X] daaraan in zijn verklaring geeft) niet nieuw was. Dit had [X] aanleiding moeten geven om hetzij (in overleg met [Y] c.s.) in de beëindigingsovereenkomst een regeling hierover te treffen (zoals met betrekking tot na te melden project Noord-Amerika wel was gedaan) hetzij [Y] c.s. ondubbelzinnig duidelijk te maken dat in zijn visie het schuin lamineren aan TTC toekomende  knowhow  was in de zin van het beding en dat hij/TTC hen aan dat beding zou houden. Weliswaar heeft [X] tevens verklaard tegen [Y] te hebben gezegd, zakelijk weergegeven, diens plannen steeds te zullen beoordelen op de vraag in hoeverre hij daartegen met een beroep op de inhoud van de managementovereenkomst bezwaar zou maken, maar die mededeling acht het hof onvoldoende, te algemeen en te vaag in het licht van het feit dat [X] – volgens zijn eigen getuigenverklaring  – geen bezwaar heeft gemaakt tegen de door [Y] tegenover hem geuite plannen met betrekking tot het schuin lamineren van de houtsoorten accoya en grenen en het willen onderzoeken van een octrooiaanvraag voor het schuin lamineren. Daarbij komt dat uit niets blijkt dat [Y] c.s. die aanvraag niet voor zichzelf maar voor TTC zouden willen doen en [Y] c.s. [X] niet hebben toegezegd alleen in de zojuist genoemde houtsoorten actief te zullen zijn.  
         
       
       
         3.3.5. 
         Gelet op de zojuist vermelde omstandigheden, is het hof van oordeel dat [Y] c.s., die – als gezegd – hun kennis met betrekking tot het schuin lamineren de eerste helft van 2016 in i-Wood hebben ingebracht en daarna i-Wood aan Mevo hebben verkocht, onredelijk zouden worden benadeeld, indien TTC haar recht op de (op schending van het beding gestelde) boete (alsnog) geldend zou kunnen maken (TTC heeft dus haar rechten ter zake verwerkt), althans en in ieder geval dat het opvorderen van de boete anderszins naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is (art. 6:248 lid 2 BW). Daar komt nog bij dat TTC c.s. hebben erkend dat [X] , die indirect de scepter voert over TTC, medio 2016 naar aanleiding van zogeheten  crowdfunding  in i-Wood heeft geïnvesteerd, zulks terwijl uit de desbetreffende brief/brochure blijkt dat i-Wood (kozijn)hout schuin wilde gaan lamineren met aan de buitenzijde “weersbestendige houtsoorten (…) die weinig onderhoud nodig hebben en een lange levensduur”. Daarbij is weliswaar vermeld dat accoya de belangrijkste aan de buitenzijde van het kozijn toe te passen houtsoort zou zijn, maar niet dat (met name) meranti en sapeli níet zouden worden toegepast.    
         
       
       
         3.3.6. 
         De conclusie is dat de rechtbank de onderhavige vordering terecht heeft afgewezen en dat de grief dus, uiteindelijk, geen succes heeft. 
         
       
     
     
       3.4. 
       
         Grief B in incidenteel appel is gericht tegen de in de overwegingen 4.17 tot en met 4.19 van het bestreden vonnis neergelegde oordelen van de rechtbank dat, kort gezegd,  de kennis over het op een specifieke wijze lamineren van hout als  knowhow  in de zin van het beding moet worden gekwalificeerd, dat deze  knowhow  ten behoeve van TTC is ontwikkeld, dat [Y] c.s. deze  knowhow  hebben ingebracht in i-Wood en derhalve niet geheim hebben gehouden en dat dit in beginsel een schending van het beding oplevert.   
         Gezien het oordeel van het hof over grief I in principaal appel en bij gebreke van feiten en omstandigheden die tot een ander oordeel leiden, hebben [Y] c.s. bij de behandeling van deze grief geen belang.  
       
       
       
         3.5.1. 
         Grief C in incidenteel appel houdt in dat de rechtbank de vordering met betrekking tot, kort gezegd, het project Noord-Amerika als door [Y] c.s. niet bestreden heeft toegewezen. [Y] c.s., die in appel onweersproken hebben gesteld te dezen aan het bestreden vonnis te hebben voldaan, vorderen in hoger beroep dat TTC wordt bevolen de haar ter zake verschafte informatie aan hen te retourneren.  
         
       
       
         3.5.2. 
         De grief is in zoverre gegrond dat [Y] c.s. zich wel degelijk tegen toewijzing van de vordering hebben verzet; vgl. conclusie van antwoord, sub 40-42, alsmede het proces-verbaal van comparitie van 10 januari 2019, pagina 5, eerste alinea. Het hof zal daarom thans tot een (nieuwe) beoordeling van deze vordering overgaan. 
         
       
       
         3.5.3. 
         
           De beëindigingsovereenkomst luidt, voor zover van belang, als volgt: 
           
             "(...) 
           
           
             De activiteiten van [Y]  [lees hier en hierna: [Y] Holding; hof]  zullen met ingang van die datum  [1 januari 2016; hof]  worden overgenomen door [X] /TTC, met uitzondering van het project vrachtwagen vloeren lvl beuken Pollmeier naar Noord Amerika waarover het volgende is afgesproken: 
           
             G. [Y] blijft dit project zelfstandig doen. Wanneer daartoe aanleiding is zal dit project ook worden overgedragen aan [X] /TTC. De opbrengsten uit dit project zullen tot die tijd 50/50 gedeeld worden met TTC. (...)" 
           
         
       
       
         3.5.4. 
         Bij brief van 4 november 2016 heeft de advocaat van TCC [Y] Holding verzocht binnen tien dagen aan te geven of zij dit project wil voortzetten of wil beëindigen. Bij brief van 11 november 2016 heeft [Y] daarop namens [Y] Holding geantwoord dat hij “op dit moment geen reden (ziet) dit project te beëindigen”. In zijn onder 2.1 (f) genoemde brief van 23 november 2016 heeft de advocaat van TTC [Y] Holding erop gewezen de indruk te hebben dat zij niets aan dit project doet en dat TTC daardoor inkomsten misloopt. Tevens heeft hij haar verzocht/gesommeerd om binnen zeven dagen daarna “de bescheiden toe te zenden waaruit de update en voortgang van dit project blijkt, bij gebreke waarvan cliënte het ervoor houdt dat ( [Y] Holding) helemaal niet met dit project bezig (is) en aldus de belangen van cliënte schaadt”. [Y] Holding wordt in de brief, ten slotte, op voorhand aansprakelijk gesteld voor de schade die TTC lijdt wegens misgelopen opbrengsten en gesommeerd het project onverwijld aan TTC over te dragen. In haar schriftelijke reactie van 8 december 2016, wederom met [Y] als penvoerder, heeft [Y] Holding meegedeeld dat het “er alle schijn van (heeft) dat het niet gaat lukken dit product in te zetten voor de beoogde toepassing”. Ten slotte heeft [X] bij zijn onder 2.1 (f) genoemde e-mail van 29 december 2016 [Y] verzocht het project aan hem over te dragen en daarbij vermeld graag alle gegevens met betrekking tot het project retour te ontvangen. [Y] c.s. hebben daarop niet meer gereageerd. 
         
       
       
         3.5.5. 
         Noch in de hiervoor weergegeven correspondentie van hun kant noch uit hun stellingen in rechte is gebleken van enig belang van [Y] c.s. bij het behoud van de zich onder hen bevindende informatie met betrekking tot het onderhavige project. Integendeel, [Y] c.s. hebben in eerste aanleg onder meer gesteld dat zij hebben geprobeerd dit project van de grond te krijgen maar dat dat niet is gelukt omdat de vrachtwagenproducenten, die de vrachtwagenvloeren zouden moeten gaan inzetten, geen interesse hebben in dit product. In de toelichting op hun grief spreken [Y] c.s. zelfs over “een mislukt project”. Bij deze stand van zaken oordeelt het hof dat, waar TTC, gezien de correspondentie van haar kant, klaarblijkelijk op enigerlei wijze verder wilde met dit project en [Y] c.s. kennelijk niet, althans niet voor TTC kenbaar, aanleiding bestond tot de overdracht van het project in de zin van de zojuist onder 3.5.3 geciteerde passage uit de beëindigingsovereenkomst. In hoger beroep hebben [Y] c.s. niets aangevoerd wat tot een ander oordeel noopt. 
         
       
       
         3.5.6. 
         De rechtbank heeft de onderhavige vordering dan ook terecht toegewezen, zodat de grief per saldo geen succes heeft en de vordering van [Y] c.s. in appel tot retournering van de door hen ingevolge het bestreden vonnis aan TTC verstrekte informatie, moet worden afgewezen. 
         
       
     
     
       3.6. 
       
         Grief D in incidenteel appel houdt in dat de rechtbank ten onrechte de proceskosten tussen partijen heeft gecompenseerd. 
         De grief is gegrond. Naast de onder 3.1 weergegeven vorderingen hebben TTC c.s. in eerste aanleg een aantal andere vorderingen tegen [Y] c.s. ingesteld, waaronder die tot betaling van (nog eens) drie keer een bedrag van € 100.000,00, met verdere boeten en rente. Al deze vorderingen, evenals de vordering op grond van het geheimhoudingsbeding, zijn bij het bestreden vonnis afgewezen. Waar slechts de vordering tot afgifte van de informatie met betrekking tot het project Noord-Amerika werd toegewezen en het hof deze beide beslissingen in stand zal laten, moet worden geoordeeld dat TTC c.s. als de in eerste aanleg grotendeels in het ongelijk gestelde partij in de desbetreffende proceskosten had moeten worden veroordeeld. Het hof zal dat dan ook alsnog doen, dit onder vernietiging in zoverre van het bestreden vonnis.  
       
       
     
     
       3.7. 
       Uit het voorgaande volgt dat grief II in principaal appel, welke eveneens tegen de door de rechtbank uitgesproken kostencompensatie is gericht – maar dan met de strekking dat [Y] c.s. in die kosten worden verwezen – faalt, alsmede, dat [Y] c.s. geen belang hebben bij Grief A in incidenteel appel, waarmee zij betogen dat de rechtbank ten onrechte [X] Holding (stilzwijgend) ontvankelijk heeft geacht in haar vorderingen en [X] Holding daarom alsnog in de kosten van het geding in eerste aanleg had moeten verwijzen.   
       
     
     
       3.8. 
       Vanwege het falen van het principale appel en van grief C in incidenteel appel zal het bestreden vonnis, behoudens de kostencompensatie en voor zover aan het oordeel van het hof onderworpen, worden bekrachtigd. 
       
     
     
       3.9. 
       Partijen hebben geen concrete stellingen te bewijzen aangeboden die, indien juist, tot andere dan voormelde beslissingen kunnen leiden. Hun bewijsaanbiedingen, voor zover nog niet besproken, worden dan ook van de hand gewezen. 
       
     
     
       3.10. 
       TTC c.s. zullen, als de in zoverre in het ongelijk gestelde partij, worden verwezen in de kosten van het principale appel. De kosten van het incidentele appel zullen tussen partijen geheel worden gecompenseerd omdat zij in zoverre over en weer ten dele in het ongelijk zijn gesteld.  
       
       
     
   
   
     
       4 Beslissing 
     
     
       Het hof: 
     
     
     
       vernietigt het bestreden vonnis ten aanzien van de daarin onder 5.3 uitgesproken kostencompensatie en, in zoverre opnieuw recht doende: 
     
     
     
       veroordeelt TTC c.s. in de kosten van het geding in eerste aanleg (die van het voorlopig getuigenverhoor daaronder begrepen), aan de zijde van [Y] c.s. gevallen en begroot op € 626,00 aan verschotten en € 9.297,00 voor salaris; 
     
     
     
       bekrachtigt het bestreden vonnis voor al het overige; 
     
     
     
       veroordeelt TTC c.s. in de kosten van het geding in principaal appel, tot op heden aan de zijde van [Y] c.s. begroot op € 2.020,00 aan verschotten, € 3.161,00 voor salaris en € 157,00 voor nasalaris, te vermeerderen met € 82,00 voor nasalaris ingeval van betekening van dit arrest, een en ander te vermeerderen met de wettelijke rente, indien niet binnen veertien dagen na dit arrest dan wel het verschuldigd worden van de nakosten aan de kostenveroordeling is voldaan; 
     
     
     
       compenseert de kosten van het geding in incidenteel appel aldus dat partijen ieder de eigen kosten dragen;  
     
     
     
       verklaart dit arrest ten aanzien van voormelde veroordelingen uitvoerbaar bij voorraad; 
     
     
     
       wijst het meer of anders gevorderde af. 
     
     
     
     
       Dit arrest is gewezen door mr. R.J.M. Smit, mr. M.L.D. Akkaya en mr. G.C. Boot en door de rolraadsheer in het openbaar uitgesproken op 19 mei 2020.