ECLI: ECLI:NL:GHAMS:2025:512

Titel: ECLI:NL:GHAMS:2025:512 Gerechtshof Amsterdam , 27-02-2025 / 200.325.125/03 OK

Gerecht: Gerechtshof Amsterdam

Datum uitspraak: 2025-02-27

Zaaknummer: 200.325.125/03 OK

Proceduretype: Eerste aanleg - meervoudig

Onderwerp: Civiel recht; Ondernemingsrecht

Rechtsmacht: NL

Taal: nl

Uitspraaktype: Uitspraak

URL: https://data.rechtspraak.nl/uitspraken/content?id=ECLI:NL:GHAMS:2025:512

---

OK; enquête. Aanpassing onmiddellijke voorzieningen. Vervangen beheerder van de aandelen.

beschikking 
       ___________________________________________________________________  
     
     
     
       
         GERECHTSHOF AMSTERDAM 
       
       
         ONDERNEMINGSKAMER 
       
     
     
     
     
       zaaknummer: 200.325.125/03 OK 
     
     
     
       beschikking van de Ondernemingskamer van 27 februari 2025 
     
     
     
       inzake 
     
     
     
     
       de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
       
         B.V. HUIZENMIJ , 
       gevestigd te Amsterdam,  
       
         VERZOEKSTER , 
       advocaten:  mrs. M.P.H. Sanders  en  J.S. Mennema , beiden kantoorhoudende te Amsterdam, 
     
     
     
       t e g e n 
     
     
     
       de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
       
         B.V. HUIZENMIJ , 
       gevestigd te Amsterdam,  
       
         VERWEERSTER , 
     
     
     
       e n  t e g e n 
     
     
   
   
     
       1  [A] ,  
     
       wonende te [plaats] , 
       advocaat:  mr. S. Knottnerus , kantoorhoudende te Amsterdam, 
     
     2. de stichting 
     
       
         
          [H]
         , 
       gevestigd te [plaats] , 
       advocaat:  mr. J. Stikkelbroeck,  kantoorhoudende te Amsterdam, 
     
     3. 	 [B] , 
     
       wonende te [plaats] , 
       
         BELANGHEBBENDEN , 
     
     
     
     
     
       e n  t e g e n  
     
     
   
   
     
       4  [C] , 
     
       wonende te [plaats] , 
       5. 	 [D] , 
       wonende te [plaats] ,  
       
         BELANGHEBBENDEN , 
       advocaat:  mr. G.C. Endedijk , kantoorhoudende te Amsterdam, 
     
     
     
       e n  t e g e n  
     
     
   
   
     
       6  [E] , 
     
       wonende te [plaats] , 
       
         BELANGHEBBENDE 
       
       advocaat:  mr. A.M. van Riemsdijk , kantoorhoudende te Bilthoven,  
     
     
   
   
     
       7  [F] , 
     wonende te [plaats] , 
     8. de stichting 
     
       
         STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR TER CONTINUERING 
       
       
         HUIZENMAATSCHAPPIJ , 
       gevestigd te Amsterdam, 
     
     9. de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid 
     
       
         LUTHERS DIAKONESSENHUIS FONDS , 
       gevestigd te Amsterdam, 
       
         BELANGHEBBENDEN . 
     
     
     
     
       Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen (ook) als volgt worden aangeduid: 
     
     
       
         verzoekster tevens verweerster als Huizenmij; 
       
       
         belanghebbenden sub 1 t/m 3 ieder afzonderlijk als respectievelijk [A] , de [H] en [B] ; 
       
       
         belanghebbenden sub 4 t/m 9 ieder afzonderlijk als respectievelijk [C] , [D] , [E] , [F] , de STAK en het LDF; 
       
       
         mr. J.H. van Woudenberg als Van Woudenberg of de OK-beheerder. 
       
     
     
     
   
   
     
       1 Het verloop van het geding 
     
     
       1.1 
       Voor het eerdere verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikkingen van 6 en 12 juli 2023 en 9 en 30 januari 2025 in deze zaak (ECLI:NL:GHAMS:2023:1900, ECLI:NL:GHAMS:2023:1668, ECLI:NL:GHAMS:2025:277 en ECLI:NL:GHAMS:2025:236).  
       
     
     
       1.2 
       Bij beschikking van 6 juli 2023 heeft de Ondernemingskamer een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken van Huizenmij over de periode vanaf 1 januari 2021, een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon benoemd om het onderzoek te verrichten en bij wijze van onmiddellijke voorziening en vooralsnog voor de duur van het geding bepaald dat alle aandelen in Huizenmij met ingang van de datum van de beschikking ten titel van beheer zijn overgedragen aan een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon. 
       
     
     
       1.3 
       Bij beschikking van 12 juli 2023 heeft de Ondernemingskamer mr. J.H. van Woudenberg te Amsterdam als beheerder van aandelen aangewezen. 
       
     
     
       1.4 
       Naar aanleiding van een namens [A] op 13 mei 2024 ingediend verzoekschrift heeft op 4 juli 2024 een mondelinge behandeling bij de Ondernemingskamer plaatsgevonden. Tijdens deze mondelinge behandeling hebben partijen uitgangspunten besproken voor aanpassing van de governance van de STAK. Deze uitgangspunten zijn vervolgens op 5 juli 2024 namens de voorzitter van de Ondernemingskamer aan partijen per e-mail verzonden. Deze uitgangspunten bevatten ook een ‘stappenplan’: (1) na wijziging van de statuten van de STAK wordt de Ondernemingskamer gevraagd (2) een bestuurder C van de STAK aan te wijzen. Deze bestuurder gaat (3) voorzien in de benoeming van twee andere bestuurders C van de STAK. De drie C-bestuurders (4) benoemen de voorgedragen bestuurders A en B van de STAK, waarna de OK-beheerder haar taken als tijdelijk bestuurder en beheerder van aandelen kan beëindigen en de overige leden van het bestuur van de STAK zullen terugtreden. Het nieuwe STAK-bestuur buigt zich (6) over de kwestie van het superdividend en de (7) samenstelling van het bestuur van Huizenmij.   
       
     
     
       1.5 
       Voordat volledige uitvoering was gegeven aan voornoemde punten is namens [A] op 17 juli 2024 alsnog om een uitspraak op haar op 13 mei 2024 ingediende verzoekschrift verzocht. Dit heeft uiteindelijk geleid tot de beschikking van de Ondernemingskamer van 9 januari 2025 waarin zij het op 6 juli 2023 gelaste onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Huizenmij heeft uitgebreid met de in die beschikking onder 3.1 en 3.2. onder i. tot en met v. genoemde onderwerpen. De overige verzoeken, strekkende tot het naast [E] aanwijzen van een onafhankelijke tijdelijk bestuurder voor Huizenmij en de aanwijzing van een (nieuwe) beheerder van aandelen, zijn door de Ondernemingskamer afgewezen.  
       
     
     
       1.6 
       Bij beschikking van 30 januari 2025 heeft de Ondernemingskamer mr. P.M. Gunning te Arnhem aangewezen als onderzoeker.  
       
     
     
       1.7 
       Ondertussen had de [H] op 25 september 2024 onderhavig verzoekschrift ingediend. Zij verzoekt daarin de Ondernemingskamer om, samengevat, de beheerder van aandelen te vervangen en de door de Ondernemingskamer beoogde bestuurder in haar plaats te benoemen, dan wel de huidige beheerder van aandelen een zodanige opdracht of instructie te geven dat de door de [H] naar voren gebrachte bezwaren kunnen worden ondervangen, dan wel al die voorzieningen te treffen die de Ondernemingskamer gerade acht.   
       
     
     
       1.8 
       De [H] heeft per e-mail van 7 januari 2025 de feiten aangevuld en de ontwikkelingen sinds het op 25 september 2024 gedane verzoek geschetst.  
       
     
     
       1.9 
       Bij verweerschrift van 8 januari 2025 heeft [A] het door de [H] ingediende verzoek ondersteund.  
       
     
     
       1.10 
       Huizenmij heeft bij verweerschrift van 9 januari 2025 de Ondernemingskamer verzocht de door de [H] gevraagde voorziening te weigeren.  
       
     
     
       1.11 
       
        [C] en [D] hebben bij verweerschrift van 9 januari 2025 de Ondernemingskamer eveneens verzocht de gevraagde voorziening te weigeren/af te wijzen, met veroordeling van de [H] in de kosten van het geding.  
       
     
     
       1.12 
       Bij e-mailbericht van 9 januari 2025 heeft de OK-beheerder aanvullende producties aan de Ondernemingskamer doen toekomen. 
       
     
     
       1.13 
       Het verzoek is behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 30 januari 2025. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen, met uitzondering van mr. Van Riemsdijk die zonder overlegging van aantekeningen het woord heeft gevoerd. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt. Ter zitting heeft de [H] haar verzoek gewijzigd. Zij verzoekt thans de beëindiging van de bij beschikking van 6 juli 2023 getroffen onmiddellijke voorziening, strekkende tot benoeming van een beheerder van de aandelen in Huizenmij, althans de aanstelling van de tijdelijk beheerder op zo kort mogelijke termijn te beëindigingen. 
       
     
   
   
     
       2 Inleiding en feiten 
     
     
       2.1 
       Deze zaak gaat over Huizenmij, een vastgoedonderneming die is opgericht door de families [G] en [I] , die ieder de helft van de aandelen in de vennootschap hielden. De aandelen zijn in 2002 gecertificeerd en overgedragen aan de STAK. Beide staken zijn gelijk vertegenwoordigd in het bestuur van de STAK, waarin feitelijk ook de algemene vergadering van Huizenmij plaatsvindt. Het belang van de familie [G] is inmiddels overgegaan op de [H] , maar de familie [I] is nog betrokken bij de vennootschap. [A] houdt inmiddels 1.596 certificaten van aandelen in Huizenmij en daarmee een belang van ca. 49.9% in Huizenmij. Haar zonen [B] en [E] houden ieder twee certificaten. Na het overlijden van de echtgenoot van [A] op 17 oktober 2021 moet de familie [I] een fors bedrag aan successierechten betalen. Om de familie [I] daartoe in staat te stellen, is het idee opgekomen dat Huizenmij een superdividend zal uitkeren. Door spanningen in de familie [I] is de besluitvorming rond het superdividend geblokkeerd, terwijl de tijd dringt. Nadat de Ondernemingskamer een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Huizenmij had bevolen en Van Woudenberg had aangesteld als beheerder van de aandelen, zijn de spanningen niet verminderd. 
       
     
     
       2.2 
       Voor een beschrijving van de feiten verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikkingen van 6 juli 2023 en 9 januari 2025 en volstaat thans met het vermelden van de volgende feiten. 
       
       
         
           Procedure bij de rechtbank Amsterdam  
         
       
       
     
     
       2.3 
       Op 20 juli 2023 heeft de rechtbank Amsterdam beschikking gewezen (ECLI:RBAMS:2023:4630) in de verzoekschriftprocedure op grond van artikel 2:298 BW als bedoeld onder 2.37 van de beschikking van de Ondernemingskamer van 6 juli 2023. De rechtbank heeft – kort gezegd – overwogen dat het bestuur van de STAK (nog steeds) gevormd wordt door [A] , [C] en [D] en dat de over en weer gemaakte verwijten op zichzelf en in onderlinge samenhang bezien geen grond opleveren om één of meer bestuurders van de STAK te schorsen of te ontslaan. Wel heeft de rechtbank geconstateerd dat tussen partijen een “onherstelbare vertrouwensbreuk” bestaat, die een lange voorgeschiedenis kent. Met partijen heeft de rechtbank daarin aanleiding gezien een voorlopige voorziening te treffen. 
       
     
     
       2.4 
       De rechtbank heeft Van Woudenberg als tijdelijk bestuurder van de STAK benoemd met beslissende stem en bepaald dat Van Woudenberg zelfstandig bevoegd is de STAK te vertegenwoordigen en dat zonder haar de STAK niet vertegenwoordigd kan worden. De rechtbank heeft Van Woudenberg meegegeven dat zij het uitdrukkelijk tot haar taak mag rekenen om in de opvolging van het zittende STAK-bestuur te voorzien, met inachtneming van de belangen van de twee groepen certificaathouders. 
       
     
     
       2.5 
       Van Woudenberg heeft in haar tussentijds verslag van 20 november 2023 verzocht haar benoeming als tijdelijk bestuurder van de STAK met vijf maanden te verlengen, omdat zij haar taak nog niet volledig heeft kunnen uitvoeren. 
       
     
     
       2.6 
       Bij beschikking van 25 januari 2024, ECLI:NL:RBAMS:2024:431 heeft de rechtbank de benoeming van Van Woudenberg verlengd en overwogen dat zij haar taak nog niet heeft voltooid en dat nog altijd een impasse bestaat binnen de STAK (rov. 4.4) terwijl de bezwaren die tegen verlenging van de benoeming zijn aangevoerd geen aanleiding geven de benoeming van Van Woudenberg niet te verlengen. 
       
     
     
       2.7 
       Op 9 september 2024 heeft Van Woudenberg in hoedanigheid van tijdelijk bestuurder een verzoekschrift bij de rechtbank Amsterdam ingediend met de volgende drie verzoeken: 
       
       
         i) bij wijze van voorlopige voorzieningen de certificaathouders te verbieden te besluiten tot statutenwijziging van de STAK en tot decertificering en ontbinding van de STAK; 
         ii) te bepalen dat de statuten van de STAK luiden conform het besluit tot wijziging van de statuten van 13 september 2024 zoals gebaseerd op de door de notaris op basis van de tussen partijen bij de Ondernemingskamer op 4 juli 2024 overeengekomen uitgangspunten opgestelde concept-akte van statutenwijziging van 5 september 2024; 
         iii) te bepalen dat artikel 18 lid 2 van de statuten van de STAK bij statutenwijziging moeten worden aangevuld in die zin dat ook in een tweede certificaathoudersvergadering unanimiteit van de aanwezige certificaathouders is vereist voor de in artikel 18 lid 1 van de statuten van de STAK opgesomde besluiten en aan artikel 18 lid 2 wordt toegevoegd: ‘zij het dat ook in een tweede vergadering van certificaathouders unanimiteit van de aanwezige certificaathouders vereist is’.  
       
       
     
     
       2.8 
       Bij beschikking van 10 oktober 2024, ECLI:NL:RBAMS:2024:6309 heeft de rechtbank Amsterdam geoordeeld over de verzochte voorlopige voorzieningen en bij wijze van voorlopige voorziening de vergadering van certificaathouders verboden te besluiten tot statutenwijziging en tot decertificering en ontbinding van de STAK.  
       
     
     
       2.9 
       
         Op 23 januari 2024 heeft de mondelinge behandeling plaatsgevonden ten aanzien van de overige verzoeken. De uitspraak hierover van de rechtbank Amsterdam wordt op 6 maart 2025 verwacht.  
         
           Jaarrekening 2023/2024 
         
       
       
     
     
       2.10 
       Bij e-mailbericht van 11 juli 2204 heeft de accountant laten weten de opdracht tot controle van de jaarrekening 2023/2024 van Huizenmij niet te kunnen aanvaarden, gegeven de lopende discussies tussen de certificaathouders.  
       
     
     
       2.11 
       Hierop is door Huizenmij een nieuwe accountant ingeschakeld. De nieuwe accountant heeft half oktober 2024 een goedkeurende verklaring afgegeven. Hierop zijn alle certificaathouders per e-mail van 15 oktober 2024 door Van Woudenberg opgeroepen voor de aandeelhoudersvergadering van 31 oktober 2024. De gecontroleerde jaarrekening 2023-2024 is vervolgens op deze aandeelhoudersvergadering van 31 oktober 2024 vastgesteld. [A] , [B] , [F] en de [H] waren niet bij deze vergadering aanwezig.   
       
       
     
   
   
     
       3 De gronden van de beslissing 
     
     
       3.1 
       De [H] verzoekt de beëindiging van de bij beschikking van 6 juli 2023 getroffen onmiddellijke voorziening, strekkende tot benoeming van een beheerder van de aandelen in Huizenmij, althans de beëindiging van de benoeming van Van Woudenberg als beheerder op zo kort mogelijke termijn. Ter onderbouwing heeft de [H] - samengevat - het volgende naar voren gebracht:  
       
       
         
           de op 4 juli 2024 ten overstaan van de Ondernemingskamer tussen partijen overeengekomen uitgangspunten worden maar deels en dus onvolledig uitgevoerd; 
         
         
           het bestuursbesluit van de STAK van 13 september 2024 tot wijziging van de statuten van de STAK is nietig; de statutenwijziging is zonder rechtsgevolg; 
         
         
           tijdens de certificaathoudersvergadering van 19 september 2024 heeft geen rechtsgeldige besluitvorming plaats kunnen vinden, omdat niet aan het quorumvereiste was voldaan; 
         
         
           het was niet nodig om een spoedverzoek bij de rechtbank Amsterdam in te dienen strekkende tot uitvoering van de overeengekomen uitgangspunten; 
         
         
           Huizenmij, [E] , [D] , [C] en de OK-beheerder/tijdelijk bestuurder van de STAK proberen onvervreemdbare certificaathoudersrechten af te nemen; 
         
         
           de accountant van Huizenmij heeft zich in juli 2024 onttrokken, terwijl de [H] en [A] hiervan pas eind augustus 2024 op de hoogte zijn gesteld. Op dat moment hadden [E] en de OK-beheerder al een nieuwe accountant geselecteerd en een controleopdracht verstrekt. Deze nieuwe accountant is pas op 15 oktober 2024 aan de [H] en [A] bekend gemaakt; 
         
         
           op 15 oktober 2024 riep de OK-beheerder namens [E] en [D] een gecombineerde algemene (jaar)vergadering en STAK-vergadering bijeen, te houden op 31 oktober 2024. Deze oproeping was te laat. De oproep werd gedaan op het laatst mogelijke moment en tegen de laatst mogelijke datum waarop de jaarrekening vastgesteld moest zijn.  
         
       
       
     
     
       3.2 
       Huizenmij, de OK-beheerder, [C] en [D] hebben gemotiveerd verweer gevoerd. De Ondernemingskamer zal hieronder waar nodig op dit verweer ingaan.  
       
     
     
       3.3 
       De Ondernemingskamer merkt allereerst op dat de door de [H] hiervoor in 3.1. onder 1 t/m 5 aangevoerde bezwaren betrekking hebben op de gang van zaken binnen de STAK. De STAK houdt geen onderneming in stand als bedoeld in artikel 2:344, aanhef en onder b, BW en het enquêterecht is dus niet op de STAK van toepassing (vgl. OK 29 augustus 2024, ECLI:NL:GHAMS:2024:2348). Voor zover het verzoek betrekking heeft op de gang van zaken van de STAK en dan met name op de wijze waarop het bestuur van de STAK is of zou moeten zijn samengesteld en of binnen de STAK geldige besluitvorming plaatsvindt, stuit het daarop af. Eén en ander is ook onderwerp van een bij de rechtbank Amsterdam aanhangig gemaakte procedure en daarop zal in die procedure worden beslist.  
       
     
     
       3.4 
       Resteren de in 3.1. onder 6 en 7 door de [H] aangevoerde bezwaren. Voordat de Ondernemingskamer hierop ingaat in het kader van het handelen van de OK-beheerder zal zij eerst ingaan op het verzoek van de [H] om de getroffen onmiddellijke voorziening te beëindigen. De onmiddellijke voorziening is destijds getroffen om in het belang van Huizenmij de in haar algemene vergadering ontstane impasse te doorbreken. De Ondernemingskamer stelt, mede op basis van de gang van zaken tijdens de mondelinge behandeling, vast dat de onderlinge verhoudingen tussen de certificaathouders en de STAK-bestuurders nog steeds ernstig verstoord zijn. Partijen staan nog steeds onwrikbaar tegenover elkaar en lijken niet open te staan voor enig compromis of vruchtbaar overleg. De Ondernemingskamer ziet dan ook geen enkele aanleiding tot opheffing van de onmiddellijke voorziening over te gaan en zal het verzoek van de [H] tot beëindiging daarvan afwijzen.  
       
     
     
       3.5 
       Wat betreft het (subsidiaire) verzoek in ieder geval de benoeming van Van Woudenberg als beheerder te beëindigen en haar door iemand anders te vervangen wordt het volgende overwogen. De Ondernemingskamer ziet, zoals hierna zal blijken, geen grond te twijfelen aan de wijze waarop Van Woudenberg haar taak als beheerder van aandelen uitoefent. Daarbij wordt vooropgesteld dat met de overdracht van de aandelen ten titel van beheer de aan de aandelen verbonden vennootschapsrechtelijke bevoegdheden (waaronder het vergaderrecht en het stemrecht) tijdelijk zijn overgedragen aan de beheerder van aandelen en dat het niet aan de Ondernemingskamer is, maar aan de beheerder van aandelen om met inachtneming van alle daarbij betrokken belangen, te beoordelen of en, zo ja op welke wijze die bevoegdheden moeten worden uitgeoefend.  
       
     
     
       3.6 
       De Ondernemingskamer heeft geen enkele aanleiding te betwijfelen dat Van Woudenberg haar taken als beheerder van aandelen zorgvuldig uitoefent of heeft uitgeoefend. Specifiek met betrekking tot de door de [H] aangevoerde punten – de gang van zaken rondom de benoeming van een nieuwe accountant en de algemene vergadering van 31 oktober 2024 – overweegt de Ondernemingskamer nog het volgende.  
       
     
     
       3.7 
       
         Op 11 juli 2024 heeft [J] van RSM, de vorige accountant van Huizenmij, het volgende geschreven:  
         
           “U heeft ons verzocht de jaarrekening te controleren van B.V. Huizenmij over het boekjaar eindigend op 30 april 2024. (…) wij hebben, gegeven de lopende discussies tussen aandeelhouders (…), moeten besluiten om deze opdracht onder de huidige omstandigheden niet te aanvaarden.”  
         
       
       
     
     
       3.8 
       In een e-mailbericht van 30 augustus 2024 schrijft de OK-beheerde dat de vorige accountant de controle opdracht van de jaarrekening 2023-2024 niet heeft aanvaard als gevolg van herhaaldelijke pogingen van [A] , [B] , [F] en de [H] deze accountant rechtstreeks te benaderen: 
       
       
         
            “(..) het niet aanvaarden van de controle opdracht door RSM is het gevolg van het feit dat de al vastgestelde jaarrekening 2022-2023 door jouw cliënten ter discussie is gesteld. Jij hebt [J] in dat verband zelf meermaals benaderd (en vervolgens niet aan zijn – en mijn – verzoek voldaan om de vragen via mij te stellen). Vanzelfsprekend heeft Huizenmij (en ikzelf) geprobeerd om RSM als accountant te behouden. Daarover heeft overleg plaatsgehad, dat helaas niet tot het gewenste resultaat heeft geleid.”  
         
       
       
       
         Anders dan [H] stelt is dus niet zozeer sprake geweest van een onttrekking door de huidige accountant, als wel dat de nieuwe controleopdracht voor de jaarrekening 2023-2024 door de accountant niet is aanvaard. Dat de accountant zich niet prettig voelde bij de opstelling van de certificaathouders is ook niet verzwegen. Zo heeft de accountant al in juni 2024 laten weten dat hij geen rechtstreekse vragen van de certificaathouders kon beantwoorden, maar dat dit via de OK-beheerder moest lopen en heeft ook de OK-beheerder in het verlengde daarvan het verzoek gedaan eventueel contact van de certificaathouders met de accountant via de OK-beheerder te laten lopen. 
       
       
     
     
       3.9 
       Nadat de accountant de controleopdracht niet had aanvaard, is een nieuwe accountant gevonden. Om de controleopdracht tijdig te kunnen afronden was inmiddels de nodige haast geboden. De OK-beheerder heeft in overleg met de nieuwe accountant besproken dat deze in rust zijn werk moesten kunnen doen. Hij wilde tijdens de controleperiode niet in gesprek met de certificaathouders of met hen geconfronteerd worden. Daarom zijn de certificaathouders niet meteen geïnformeerd en is ook de naam van de nieuwe accountant pas na afronding van de controle bekend gemaakt. Deze gecontroleerde jaarrekening 2023-2024 is vervolgens op tijd vastgesteld op de algemene vergadering van 31 oktober 2024. 
       
     
     
       3.10 
       Tijdens de aandeelhoudersvergadering van 31 oktober 2024 – waar [I] , [B] en de [H] hoewel zij daarvoor tijdig waren opgeroepen niet aanwezig waren – heeft de nieuwe accountant gezegd dat hij de vorige avond een brief had gekregen van deze certificaathouders waarin er bij hem op werd aangedrongen om geen goedkeurende verklaring bij de jaarrekening af te geven. De nieuwe accountant heeft na intern overleg in die brief geen aanleiding gezien de goedkeurende verklaring in te trekken. De nieuwe accountant heeft gezegd dat hij het gesprek met de certificaathouders alsnog wilde aangaan. Inmiddels hebben de certificaathouders met de accountant kunnen spreken. 
       
     
     
       3.11 
       De Ondernemingskamer is van oordeel dat gelet op het feit dat oude accountant de controleopdracht voor de jaarrekening 2023/2024, niet heeft willen aanvaarden in verband met de lopende geschillen tussen de certificaathouders en de omstandigheid dat hij daarbij - ondanks verzoeken dat niet te doen - door de certificaathouders rechtstreeks werd benaderd, de beslissing van de OK-beheerder om de benoeming van de nieuwe accountant niet meteen bekend te maken, maar hem eerst in alle rust zijn werk te laten doen, bepaald niet onzorgvuldig of onredelijk is.  
       
     
     
       3.12 
       Wat betreft de aandeelhoudersvergadering van 31 oktober 2024 geldt het volgende. Nadat op 11 oktober 2024 duidelijk was dat de nieuwe accountant zijn werkzaamheden op 15 oktober 2024 zou kunnen afronden, heeft de OK-beheerder aan alle betrokkenen laten weten dat de vergadering op 31 oktober 2024 zou worden gepland. Naar aanleiding van die aankondiging heeft de OK-beheerder geen verhinderingen ontvangen. Vervolgens zijn partijen tijdig opgeroepen voor de aandeelhoudersvergadering van 31 oktober 2024. De Ondernemingskamer kan niet anders vaststellen dan dat met de oproeping is voldaan aan de wettelijke vereisten en dat door de OK-beheerder zorgvuldig is gehandeld.  
       
     
     
       3.13 
       De slotsom is dat er geen gronden zijn om de verzoeken van [H] toe te wijzen. De Ondernemingskamer ziet geen aanleiding een proceskostenveroordeling uit te spreken.  
       
       
       
       
       
       
     
   
   
     
       4 De beslissing 
     
     
       De Ondernemingskamer: 
     
     
     
       wijst het verzoek van de [H] af; 
     
     
     
       verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad; 
     
     
     
       wijst af hetgeen meer of anders is verzocht. 
     
     
     
     
     
       Deze beschikking is gegeven door mr. A.W.H. Vink, voorzitter, mr. C.C. Meijer, mr. J.M. de Jongh, raadsheren, en drs. P.G. Boumeester en prof. dr. mr. S. ten Have, raden, in tegenwoordigheid van mr. N.E.M. Keereweer en mr. J.K.G. Meijer, griffiers, en in het openbaar uitgesproken op 27 februari 2025.